gnss20240610

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人不時發行和轉售特拉華州公司Genasys Inc. 高達355,556股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），根據我們於5月簽訂的定期貸款和擔保協議，這些股票可能作為部分利息（“利息股”）發行 2024 年 13 月 13 日，與出售證券持有人和其他各方簽訂（“貸款協議”），(ii) 購買普通股的多達 3,068,182 份認股權證（“私募配售”）認股權證”），行使價為每股2.53美元，最初以私募認股權證的價格為每份私募認股權證0.56美元，向出售證券持有人根據貸款協議提供的貸款有關，以及（iii）行使私募認股權證時可能發行的最多3,068,182股普通股（“認股權證”）。在本招股説明書中，利息股、私募認股權證和認股權證統稱為 “證券”。我們正在根據貸款協議的要求登記證券的轉售。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股或私募認股權證。我們將獲得任何行使私募認股權證的收益作為現金。每份私募認股權證的持有人有權以每股2.53美元的價格購買我們的一股普通股。如果我們的普通股價格保持在每股2.53美元（即私募認股權證的行使價）以下，則私募認股權證的持有人將不太可能兑現其私募認股權證，從而使我們幾乎沒有現金收益。

我們將承擔與普通股和私募認股權證註冊有關的所有成本、支出和費用。出售證券持有人將承擔因其各自出售普通股和私募認股權證股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股和認股權證的註冊並不意味着出售證券的持有人將發行或出售任何證券。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。您應閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 部分中向您推薦的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件或此處或其中包含的文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GNSS”。2024年6月10日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.70美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中出價和出售（i）根據貸款協議可能作為利息支付要求發行的多達355,556股普通股，（ii）向賣出證券持有人發行的私募認股權證的最多3,068,182股，以及（iii）最多可行使發行的3,068,182股普通股私募認股權證。

在某些情況下，賣出證券持有人可能還需要提供招股説明書補充材料，其中包含有關出售證券持有人及其發行和出售普通股條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書信息。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書和任何以引用方式納入的文件，以及本招股説明書所含註冊聲明的任何生效後的修正案。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書中包含的信息（包括以引用方式納入的信息）之間存在衝突，則應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。根據本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節所述，可以不時以一次或多次發行的形式發行和轉售本招股説明書下的證券。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約不構成此類證券的邀請。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書以及此處以 “引用方式註冊” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Genasys”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Genasys Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息均基於獨立行業出版物、政府出版物和其他公開來源。儘管我們認為這些第三方來源在各自的日期是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及引用本招股説明書補充文件中引用的文件中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果存在重大差異。

Genasys 的名稱和徽標以及 Genasys 提供的產品和服務的名稱是 Genasys 的商標、註冊商標、服務標誌或註冊服務標誌。本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有® 和 ^TM 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及此處以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長所做的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件的日期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中其他部分的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。

前瞻性陳述以及我們的整體前景受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括我們在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，包括：

另請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及不時向美國證券交易委員會提交的後續報告，以進一步討論可能導致實際業績和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的某些風險和不確定性。提醒本招股説明書的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中就相關主題所作的任何進一步披露。本警示説明適用於本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述。

你應該完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費寫作招股説明書以及任何以引用方式納入的文件，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書以及任何以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。儘管我們沒有發現關於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書和任何以引用方式納入的文件中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但它們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而變化，包括我們在截至年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素 2023 年 9 月 30 日及其他地方招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費書面招股説明書以及任何以引用方式納入的文件。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的部分信息。本摘要不包含您在投資普通股或私募認股權證之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是標題下討論的投資普通股的風險 ”風險因素” 在這份招股説明書中。您還應仔細閲讀本招股説明書中的信息以及我們在此以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表及其附註對以下摘要進行了全面的限定。

公司概述

我們是保護性通信™ 解決方案的全球提供商，包括我們的Genasys Protect™ 軟件平臺和Genasys長距離聲學設備®（“LRAD®”）。我們的統一軟件平臺接收來自各種傳感器和物聯網（“IoT”）輸入的信息，以收集有關正在發生和正在發生的緊急情況的實時信息。Genasys Protect 使用這些信息在公共安全和企業威脅、重大事件和其他危機局勢之前、期間和之後，通過多種渠道創建和傳播警報、警告、通知和指令。

Genasys Protect 提供全面的防護通信軟件和硬件系統產品組合，為聯邦政府和機構、州和地方政府機構以及教育（“SLED”）以及包括但不限於石油和天然氣、公用事業、製造業、汽車和醫療保健在內的行業的企業組織提供服務。Genasys Protect 解決方案具有多種應用，包括公共安全的緊急警報和羣發通知；企業公司的重大事件管理；國防和執法部門的緩和局勢；關鍵基礎設施保護；以及自動檢測實時威脅，例如活躍射手和惡劣天氣。

Genasys LRAD 系統提供定向可聽的語音信息，在近距離到 5,500 米範圍內均具有出色、清晰的人聲清晰度。我們有在關鍵任務情況下成功提供創新系統和解決方案的歷史，在 2002 年推出了我們的第一臺 LRAD AHD，開創了聲學叫車設備（“AHD”）市場的先河，並於 2012 年創建了第一個基於多向語音的公共安全羣發通知系統。基於我們久經考驗、同類最佳和可靠的解決方案和系統，我們將推出第一個也是唯一一個統一的端到端保護通信平臺。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥西伯納多大道16262號92127，我們的電話號碼是 (858) 676-1112。我們的網站位於 https://www.genasys.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。在決定購買我們的普通股或私募認股權證時，您不應依賴任何此類信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案，將在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者專區免費提供。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關公司的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書補充文件中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的某些商標、服務標誌和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標、服務標誌和商品名稱的權利。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們是一家 “規模較小的申報公司”，將保持規模較小的申報公司，但我們已經確定（i）截至最近結束的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元我們最近完成的第二財季當天。作為一家規模較小的申報公司，我們可以依賴於對小型申報公司的某些披露要求的豁免，例如減少有關高管薪酬的披露義務。在我們不再是一家較小的申報公司之前，我們可能會利用其中一項或多項申報豁免。

這份報價

賣出證券持有人提供的普通股：	3,423,738 股普通股
賣出證券持有人提供的認股權證：	私募認股權證最多可購買3,068,182股普通股。每份私募認股權證的行使價為2.53美元，有待調整，發行後即可行使，自發行之日起五年後到期。
本次發行的條款：	如本招股説明書中 “分配計劃” 標題所述，出售證券持有人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部證券。
所得款項的用途：	出售特此發行的證券股票的所有收益將記入賣出證券持有人的賬户。儘管我們將獲得以現金形式行使的任何私募認股權證的淨收益，但我們不會從出售本協議下發行的普通股中獲得任何收益。請參閲本招股説明書中的 “所得款項的使用” 標題。
風險因素：	投資我們的普通股或私募認股權證涉及高風險，我們的普通股或私募認股權證的購買者可能會損失全部投資。請參閲本招股説明書第6頁標題為 “風險因素” 的信息以及本招股説明書其他地方包含並以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。
納斯達克資本市場代碼：	全球導航衞星系統

當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是本招股説明書中確定的出售證券持有人以及（如適用）其允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股説明書的補充文件中列出，或在必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及相應的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

出售證券持有人和/或現有證券持有人在公開市場上出售大量證券可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，用於註冊出售證券持有人根據本協議向公開市場出售的股票。根據本協議發行的普通股註冊後，在行使私募認股權證或作為利息股發行後，在本協議下注冊的普通股中最多可有3,423,738股在公開市場上出售。這些股票代表了大量普通股，如果同時或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期間壓低普通股的市場價格，也可能影響我們籌集股權資本的能力。

此外，出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

正如先前披露的那樣，我們於2024年5月13日與作為貸款人管理和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券簽訂了定期貸款和擔保協議，我們的國內子公司作為擔保人（“貸款協議”），並根據貸款協議（“認股權證協議”）與貸款人簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”）。

貸款協議規定了為期兩年的定期貸款，本金總額不超過1,500萬美元。貸款協議規定了2％的原始發行折扣，貸款協議下的利息每季度以現金支付，利率為三個月有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上百分之五，或者我們可以選擇以現金支付百分之五十的利息和百分之五十的普通股（“利息股”）利息，利率為三個月的SOFR加百分之六。貸款協議下的所有未償本金和利息應於2026年5月13日到期並支付。貸款協議允許在貸款的第一年提前償還本金，溢價為1％，此後無需支付溢價或罰款。貸款協議還包括禁止向某些持有人發行任何利息股票，前提是此類發行導致持有人及其關聯公司將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的特定百分比以上。

根據貸款協議，我們還同意根據認股權證協議發行私募認股權證。根據認股權證協議，我們向出售證券持有人發行了私募認股權證，以每股2.53美元的行使價購買最多3,068,182股普通股（“認股權證”）（“私募認股權證”）。每份私募認股權證最初是以私募方式向出售證券持有人發行的，每份私募認股權證的價格為0.56美元。貸款協議下的貸款人是本招股説明書中提到的出售證券持有人。

我們的股本描述參考了我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3。

私募認股權證的實質性條款和條款摘要如下。本摘要完全受認股權證協議的條款和條款的約束和限定，該協議是作為我們2024年5月14日8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交的。

可鍛鍊性。私募認股權證可在2029年5月13日之前隨時或不時行使。儘管如此，如果某些持有人及其關聯公司擁有的私募認股權證佔當時已發行和流通普通股總數的特定百分比以上，則某些持有人將被禁止對我們的普通股行使私募認股權證。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。

行使價格。行使每份私募認股權證時的行使價為普通股每股2.53美元。如果股票分紅、細分、股票拆分、股票組合、現金分配、重新分類、交換、組合或替代影響我們的普通股或普通股的發行，則私募認股權證的行使價將進行適當的調整，除非與特定豁免交易中的發行有關，價格低於當時有效的行使價。

行使價的支付。私募認股權證的持有人可以選擇在行使私募認股權證時支付所收購股票的行使價（i）通過支票、當日電匯資金或我們可接受的其他付款方式，或（ii）通過無現金行使。

無現金運動。私募認股權證持有人可以選擇在行使時獲得根據認股權證協議中規定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金。

可轉移性。根據適用法律和認股權證協議中規定的轉讓限制，私募認股權證是可轉讓的。私募認股權證不會在任何交易所註冊或上市。

基本面交易。如果進行任何基本交易，如認股權證協議所述，通常包括與另一實體合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或普通股的重新分類，則在隨後行使私募認股權證時，持有人將有權獲得此類行使前夕本應發行的每股普通股作為替代對價基本交易，我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前夕可以行使私募認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。認股權證協議還包含 “看跌權”，即在持有人收到此類基本面交易通知至該基本面交易的前一天之間，持有人可以自行選擇要求公司以現金購買全部或部分私募認股權證，購買價格等於根據認股權證協議確定的Black-Scholes價值確定的此類私募認股權證的總價值。

作為股東的權利。私募認股權證的持有人在行使私募認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案。認股權證協議和私募認股權證及其任何條款只能在行使當時根據認股權證協議發行的未償還的私募認股權證時以書面形式修改或以其他方式修改、放棄、解除或終止，前提是私募認股權證的行使價格不作修改，到期日為私募認股權證，關於限制行使私募權證的規定或私募認股權證的修正條款可以在未經持有人同意的情況下制定。

無部分股份。行使私募認股權證時不得發行任何零碎股票。如果在行使私募認股權證時產生部分認股權證利息，我們將根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入到下一整股普通股。

本招股説明書涉及賣出證券持有人可能不時發行和出售的普通股。在本次發行中，賣出證券持有人出售普通股將不會獲得任何收益。

但是，我們將從行使私募認股權證中獲得收益。我們估計，假設所有私募認股權證均按當前行使價格行使，我們從行使私募認股權證中獲得的最大收益將為780萬美元。但是，我們不知道私募認股權證是否會被行使，或者私募認股權證是否行使，何時行使，由於行使價格可能調整，行使價格將以什麼價格行使，也不知道私募認股權證是否將通過無現金行使來行使。私募認股權證可能會到期且永遠無法行使，或者私募認股權證的當前行使價將降低，這是因為我們的證券後續發行或其他事件將觸發私募認股權證下適用的反稀釋調整。私募認股權證也可以在無現金的基礎上行使。如果私募認股權證是通過無現金行使的，我們將不會獲得任何收益，或者我們收到的收益可能大大低於我們的預期。

我們目前打算將私募認股權證的任何現金行使的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、現有債務的償還或再融資、合併和收購以及其他投資。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配行使私募認股權證的淨收益。

本招股説明書涵蓋了下述賣出證券持有人對本招股説明書中描述的證券進行轉售的發行。本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出價和出售（i）根據貸款協議可能作為利息支付要求發行的多達355,556股普通股，（ii）向賣出證券持有人發行的私募認股權證的最多3,068,182股，以及（iii）最多可行使發行的3,068,182股普通股購買普通股的私募認股權證。由於任何股票分紅、股票分割或分配，或與股份組合以及與資本重組、重組、重新分類、合併、交換、分銷或其他相關的任何證券轉換為或交換的證券，可能發行的普通股數量需要進行任何適當的調整。賣出證券持有人可能會出售本招股説明書所涵蓋的部分、全部或不出售任何證券，他們和我們沒有就這些股票將要出售作出任何陳述

出售證券持有人收購了特此發行的普通股，該普通股與根據貸款協議向公司提供的貸款有關。

我們根據賣出證券持有人提供給我們的信息準備了表格、緊隨本段之後的段落以及相關説明，這些信息截至2024年6月12日。我們沒有試圖核實此類信息。根據賣出證券持有人提供的信息，我們認為，除非下表腳註中另有説明，否則賣出證券持有人對報告為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。由於表中列出的賣出證券持有人可能會出售本招股説明書中包含的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售本招股説明書中描述的任何證券的協議、安排或諒解，因此無法估計本次發行終止後賣出證券持有人將持有的可供轉售的證券。此外，在賣出證券持有人提供下表所列信息之日後，賣出證券持有人可以獨家、轉讓或以其他方式處置，也可以隨時出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的證券，免受《證券法》註冊要求的約束。因此，就下表而言，我們假設賣出證券持有人將出售本招股説明書所涵蓋的所有由他們實益擁有的證券。出售證券的持有人沒有義務出售本招股説明書中提供的任何證券。就普通股而言，出售證券持有人的實益所有權百分比基於截至2024年6月12日已發行的44,596,934股普通股。

私募認股權證和普通股可以不時由賣出證券持有人直接或通過經紀人、交易商或代理人出售給買方，後者可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人或買方那裏獲得報酬。此外，經紀人、交易商或代理人或出售證券的持有人可能同意向發現者支付費用或佣金。與任何特定的經紀商、交易商、代理商或發現者有關的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。據我們所知，目前任何出售證券持有人與任何經紀商、交易商或代理人之間沒有關於出售私募認股權證或普通股的計劃、安排或諒解。根據本招股説明書，我們不知道何時或是否有任何賣出證券持有人會出售任何或全部私募認股權證或任何或全部普通股。本招股説明書所涵蓋的任何符合1933年《證券法》第144條出售條件的普通股均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

私募認股權證和普通股可以通過一項或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。此類銷售可能發生在經紀交易商可以充當委託人或代理人的普通經紀商交易、經紀人招攬買方的交易、國家證券交易所的交易或出售時普通股可能上市或報價的任何報價服務、場外交易市場的交易、非通過做市商或已建立的交易市場進行的交易，包括向買方直接銷售或銷售通過代理人進行，私下談判交易，通過買入和行使期權進行的交易，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市，通過賣空結算進行的交易，還是上述交易的任意組合。

出售證券持有人從出售私募認股權證及其發行的普通股中獲得的總收益將為私募認股權證和普通股的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。每位出售證券的持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買私募認股權證和普通股的提議的權利。私募認股權證和普通股可以以現金以外的其他方式出售。我們不會收到出售本招股説明書中提供的私募認股權證和普通股的任何收益。為了遵守某些州的證券法，如果適用，私募認股權證和普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

位於猶他州聖喬治的Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 將移交與代表Genasys Inc發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的兩年期間每年的合併財務報表均參照公司截至2023年9月30日的10-K表年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，並已註冊成立在本招股説明書和註冊聲明中，依據此類報告並根據會計和審計專家等公司的授權.

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www. https://genasys.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

(1) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司賠償任何因該人是或過去而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由公司提起的或根據公司的權利採取的行動除外）公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，則該人實際和合理產生的與和解金額相抵消（包括律師費）、判決、罰款和解金額沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司以上述任何身份行事或受到威脅要成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於公司的判決的訴訟或訴訟的一方進行賠償，以補償該人實際和合理支付的與辯護有關的費用（包括律師費）或者如果該人本着誠意行事並以該人的方式行事, 則解決此類訴訟或訴訟有理由認為符合或不違背公司的最大利益，除非大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但要考慮到案件的所有情況，此人有權公平合理地獲得此類開支的賠償大法官法院或其他法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定，我們應在DGCL授權的最大範圍內，對參與任何訴訟或其他程序的每一個人進行賠償，因為該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求正在或曾經擔任另一實體的高級管理人員或董事，以補償與之相關的所有合理費用、損失或責任。我們的公司註冊證書規定，獲得賠償的權利包括在任何訴訟最終處置之前獲得辯護所產生的費用的權利，但是，此類預付款只能在董事或高級管理人員向我們交付承諾時支付，如果最終確定該董事無權獲得賠償，則償還所有預付款。如果我們在收到書面賠償申請後的60天內沒有全額支付適當的賠償索賠，則我們的公司註冊證書和重述的章程將授權索賠人對我們提起訴訟，並規定對此類訴訟的抗辯內容。

根據DGCL第145條的允許，我們持有保險單，為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。

我們已經與所有董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，並預付他們因任何可能有權獲得我們賠償的針對他們的訴訟而產生的費用。

第 16 項。展品

			以引用方式納入
展覽數字	展品描述	表單	文件編號	展覽	申報日期	已歸檔在此附上

3.1	1992 年 3 月 1 日的公司註冊證書。	表格 10-SB	不適用	2.1	不適用

3.2	1997 年 3 月 24 日對公司註冊證書的修正案。	表格 10-QSB	000-24248	3.11	5/13/1997

3.3	日期為 2002 年 9 月 26 日的公司註冊證書修正證書。	10-K 表格	000-24248	3.1.6	12/23/2002

3.4	2010 年 3 月 24 日對公司註冊證書的修正案。	8-K 表格	000-24248	3.1	3/31/2010

3.5	2006 年 3 月 21 日的重訂章程	10-Q 表格	000-24248	3.1	5/10/2006

3.6	2020 年 1 月 6 日對公司註冊證書的修訂	8-K 表格	000-24248	3.1	2020 年 1 月 13 日

3.7	2021 年 3 月 18 日對公司註冊證書的修訂	8-K 表格	000-24248	3.1	2021 年 3 月 19 日

4.1	Genasys Inc.和發行人直接公司之間的認股權證協議日期為2024年5月13日。	8-K 表格	000-24248	4.1	5/13/2024

5.1	大成達勒姆·瓊斯·皮內加律師事務所的意見					X

10.1	2024年5月13日，Genasys Inc.、其中點名的擔保人、不時簽署的貸款人以及作為該協議項下行政代理人和抵押代理人的坎託·菲茨傑拉德證券簽訂的定期貸款和擔保協議。	8-K 表格	000-24248	10.1	5/14/2024

23.1	美國獨立註冊會計師事務所天職會計師事務所的同意					X

23.2	大成達勒姆·瓊斯·皮內加律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）					X

24.1	委託書（包含在本文的簽名頁上）					X

107	申請費表					X

II-2

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； 提供的， 但是， 如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊聲明中提及的註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供，然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

II-3

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與下列簽署人編制或代表下述註冊人編制的發行有關的部分，或由下述簽署的註冊人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽署人向買方發出的屬於本次要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“該法”）第310條（“該法”）第310條（a）分節行事。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月12日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

	GENASYS INC.

	來自：	/s/ 理查德·丹福斯
		理查德·S·丹福斯
		首席執行官

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每一個人分別構成和任命理查德·丹福斯和丹尼斯·克拉恩，他們各自為該人的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以該人的姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署任何或所有修正案（包括，不包括不包括在內）對本註冊聲明（或同一發行的任何註冊聲明）的限制、生效後的修訂將在根據1933年《證券法》第462（b）條提交時生效，並將該文件連同其所有證物以及與之有關的所有文件提交證券交易委員會，賦予每位事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍進行的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都應完全如此該人可能會或可以親自做，特此批准並確認任何上述事實上的律師和代理人所做的一切，或其中任何一項的替代品或替代品，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 理查德·丹福斯	首席執行官兼董事	2024年6月12日
理查德·S·丹福斯	（首席執行官）

/s/ 丹尼斯·克拉恩	首席財務官	2024年6月12日
丹尼斯·克拉恩	（首席財務官兼首席會計官）

/s/ 比爾·多德	導演	2024年6月12日
比爾·多德

/s/ 克雷格·富蓋特	導演	2024年6月12日
克雷格·富蓋特

/s/ 理查德·奧斯古德三世	導演	2024年6月12日
理查德·奧斯古德三世

/s/ Susan Lee Schmeiser	導演	2024年6月12日
蘇珊·李·施邁瑟

/s/ Caltha Seymour	導演	2024年6月12日
卡爾莎·西摩

關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	9
風險因素	6
關於前瞻性陳述的警示説明	2
所得款項的使用	7
發行價格的確定
出售股東	8
資本存量的描述	6
分配計劃	9
法律事務	9
專家們	9

美國證券交易委員會註冊費	$	929.83
打印費用	$	(1)	)
法律費用和開支	$	(1)	)
會計費用和開支	$	(1)	)
雜項	$	(1)	)
總計	$	(1)	)

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☐