我們已經簽訂了一項大宗交易市場發行協議，或稱為“協議”。買賣協議與克雷格-哈勒姆資本集團股份有限公司或“克雷格-哈勒姆”和查丹資本市場有限責任公司或“查丹”相關的協議。Craig-Hallum和查丹資本市場有限責任公司或“查丹”。查丹有關我們的普通股可能通過本招股説明書提供的克雷格-哈勒姆和查丹作為銷售代理或“銷售代理”而提供和出售的，我們可以根據銷售協議的條款隨時通過上述銷售代理出售總額高達2500萬美元的普通股。銷售代理根據銷售協議的條款，我們也可以將股份賣給銷售代理作為其自己賬户的負責人。

銷售代理不需要出售任何特定數量或美元數的我們的普通股，但將在商業上合理的基礎上，按照其正常的交易和銷售慣例作為我們的代理人，並按照銷售協議的條款，對本招股説明書提供的股份進行出售。證券法如果有，股份的銷售可能以任何法律允許的方式進行，並被視為根據1933年證券法第415條的“市場銷售”進行，該條款經修改或“規則415”，包括直接在納斯達克證券市場的資本市場上成交價格，在協商的價格上成交價格，或者與此類價格相關的價格，以及任何其他法律允許的方法和銷售代理和我們商定的其他銷售方式。納斯達克資本市場如果我們和銷售代理就除將我們公司的普通股銷售到納斯達克資本市場或美國現有的其他交易市場以市場價格為基礎之外的任何分銷方法達成一致，我們將提交進一步的招股書補充説明，按照證券銷售法424(b)條的要求提供有關此類交易的所有信息。

銷售代理將按照銷售協議的代理人方式，按照每股銷售價格的總銷售價格的3.0%收取佣金，其中70%將分配給克雷格-哈勒姆，30%將分配給查丹。當銷售代理以負責人的身份購買股份並達成我們和銷售代理所同意的價格時，我們可以支付不同金額的補償。我們還同意報銷與銷售協議有關的銷售代理的某些費用。我們從銷售普通股票獲得的淨收益將取決於實際售出的股票數量和其股票的發售價格，但總額不會超過2500萬美元。請參見本招股説明書第17頁起的“風險因素”部分。分銷計劃我們的普通股票在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“NVVE”。2022年5月4日，我們的普通股收盤價為9.98美元。

我們是2012年創業公司啟動法案定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些減少公共公司報告規定。

本招股説明書和我們引入的由SEC明確規定的商業信息中包含必要的關於我們和我們的普通股的重要信息，在投資前您應該閲讀本招股説明書和引入的任何資料。

投資我們的證券存在高風險。請參見“”開始的第“”頁。風險因素請參見本招股説明書第6頁及其他補充説明，以瞭解與我們的證券投資有關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准本證券或通過本招股説明書的適當性或準確性做出過決定，對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會或“SEC”的S-3表格的一部分，採用了“架子”註冊程序。本招股説明書涉及我們提供的2500萬美元的普通股的發行。SEC根據SEC規則的規定，本招股説明書結合了有關我們業務的重要信息，這些信息包含在我們向SEC提交但未包含在或與本招股説明書一同交付的文件中。

請參見本招股説明書和我們引入的文檔中包含的重要信息，這些文檔包括我們和我們的普通股票的重要信息，以及在投資前應該瞭解的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“參考資料中包含的信息。

您應僅依賴本招股意向書中包含或所涉及的信息。我們未授權任何人提供與所提供的不同的信息。如果提供了這樣的信息或陳述，則不得依賴其作為我們的授權。本招股意向書不構成在任何對此類人不合法的司法管轄區提供該等證券的要約或招攬。本招股意向書未包含在註冊聲明中包含的所有信息。為了全面瞭解本次招股，您應參閲註冊聲明，包括其附件信息。

在本招股書補充信息或基礎招股書中出現的信息適用的日期，僅適用其正面封面上所列的日期。在本招股書補充信息或基礎招股書中所涉及的附屬文件中包含的信息適用的日期，僅適用於這些文件的相應日期。自那時起，我們的業務，財務狀況，操作結果和前景可能已發生變化。

我們不向任何購買者作出對其根據任何合法投資或類似法律或法規進行投資的合法性的陳述。您不應將本招股書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。有關投資我們證券的法律、商業和税務建議，您應諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問。

除非上下文表明，否則在本招股書中，“Nuvve”和“公司”和“我們,我們,我們的”及類似術語指的是Nuvve OpCo及其子公司，在業務組合之前的時期以及Nuvve HoldCo及其子公司（包括業務組合之後的Nuvve OpCo），此外：

於2021年3月19日，Nuvve HoldCo完成了由Nuvve股東代表Ted Smith主導的那份特定的合併協議（自2020年11月11日簽署起修訂，截至2021年2月20日），或簡稱“併購協議”，該協議由Newborn，Nuvve OpCo，Nuvve HoldCo，Nuvve Merger Sub Inc.（Nuvve HoldCo的全資子公司，以下簡稱“合併子公司”）簽署，在業務組合之前，以及由Nuvve HoldCo及其子公司（包括業務組合之後的Nuvve OpCo）簽署，在業務組合之後。公司再組合合併和（ii）在公司再組合合併後立即進行Merger Sub與Nuvve OpCo合併，Nuvve OpCo成為Nuvve HoldCo的全資子公司Acquisition Merger在業務組合的結算日期，Nuvve HoldCo已更名為“Nuvve Holding Corp.”

招股説明書摘要

以下是我們認為重要的一些信息的摘要，其中包含或納入本招股説明書的信息。我們選擇了我們業務的主要方面的亮點，包括在本摘要中。您應該閲讀本招股説明書的全部內容，包括納入本招股説明書中的信息，在本招股説明書中納入的最新年度報告表格10-K和任何隨後的季度報告表格10-Q中的信息。投資我們的證券涉及風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”的標題下提供的信息，並考慮我們向證券交易委員會提交的其他報告中的信息。

概述

Nuvve正在帶領全球電氣化，以運輸為開端。出於儲存和優化可再生能源的需要而成立，我們認為電氣化將為清潔能源提供福利，並對我們的社會和地球產生深遠的影響。

通過我們的智能能源平臺，Nuvve引入了一種新的電氣化模式。Nuvve提供深入的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更加先進，高效和具有成本效益。結合世界上最先進的電動汽車到網格或“V2G”技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve在電動汽車，電池與電網之間動態管理電力。這些網絡化的電池一起作為擴容，以補充不斷變化的能源需求，並促進更具韌性的電網。當世界各地的電池智能連接時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。Nuvve為業主提供新的價值，加速EV的採用和世界向清潔能源的過渡。V2G技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve在電動汽車，電池與電網之間動態管理電力。EV，電池和電網。

自2010年成立以來，Nuvve已在五個大陸成功開展了V2G項目，並在全球範圍內部署商業服務。

科技

Nuvve平臺可以規模化地管理電動汽車與電網之間的電力。我們智能的V2G技術允許業主高效地滿足個人車輛和整個車隊的能源需求。通過Nuvve，電網通過更大的網絡電池容量獲得更高的彈性。

Nuvve的網格集成車輛（“GIVe”）軟件平臺使其能夠將多個EV電池聚合成虛擬電源廠或“VPP”，以合格且安全的方式向電網提供雙向服務。 VPP可以通過向實用工具公司出售多餘的電力，利用儲存的電力執行網格服務或減少建築能量峯值消耗來獲得收入。 Nuvve能夠提供許多級別的車輛網格集成或“VGI”，以及V2G服務，例如使用優化或“TOU”Grid Integrated Vehicle（“GIVe”）軟件平臺使其能夠將多個EV電池聚合成虛擬電源廠，或“VPP”，以提供符合資格且安全的方式向電網提供雙向服務。VPP，並提供許多級別的車輛電網集成或“VGI”以及V2G服務，如使用優化或“TOU”時間利用優化通過demand response、demand charge management和wholesale energy market participation，從grid services和分表後的utility bill savings中獲得收入。

市場機遇與Nuvve解決方案

自Nuvve成立於2010年以來，EV行業迅速發展。根據彭博新能源財經 (BNEF) 的《Vehicle-to-Grid: Big Opportunities, Big Challenges》 (2021年3月) 報告，到2040年，全球將有5億輛EV上路。此外，預計全球各國將加強應對氣候變化的目標，其中一部分是通過減少內燃機車輛對環境的影響來實現的，內燃機車輛的全球二氧化碳排放約佔全球排放量的45% (來源：ourworldindata.org)。

隨着EV的普及，支持EV的充電基礎設施近年來也呈上升趨勢。根據Schroders發佈的2021年4月報告，公共充電點數量從2018年底的僅60萬多個增加到2020年底的超過130萬個。同一報告預計，未來20年充電點的年投資額約為800億美元。

推動電氣化轉變的其他因素包括擬議中的化石燃料禁令或限制、過境電氣化法規、電力公司激勵計劃和電池成本下降。

然而，隨着EV的普及，作為交通燃料的電力需求可能會導致輸電和配電網的擁堵和超負荷。為了支持這一增長，預計需要大量投資來升級電網。

同時，可再生能源的高滲透度(如太陽能和風能發電) inherently increases grid volatility. Nuvve相信這些因素的結合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以便通過實時調節電網電壓和頻率以及解決其他常見問題（如巨大的早上和下午的電網爬坡）有效地調節電網電壓和頻率。

V2G服務可以捕捉可用的電網收益流，例如頻率調節、適應性功率、智能充電、智能充放電和峯值削減服務等。EV車隊擁有者/運營商可以協助改善和確保網格穩定，同時賺取收入。這些收入可以與電費費率共享，以節省交通能源成本，從而有效降低EV的擁有成本。V2G服務還可以通過在每幾秒鐘連續注入或吸收電網並持續智能調度來解決與可再生能源相關的間歇性問題，以便調節頻率，也可以在較長的時間段內大量調度，以緩解容量爬坡的巨大需求。最重要的是，EVs代表着在可再生能源充足的中午時段充當可分配的分佈式能源資源的最合適解決方案之一，吸收多餘的能量，否則可能會被削減或導致傳輸網絡擁塞問題。

最近的發展

未審核的2022年第一季度財務信息

我們截至2022年3月31日的財務報表尚未公佈。然而，遵循下文中的限制條件，我們估計,截至2022年3月31日，我們的收入約為230萬美元，淨虧損約為920萬美元，截至2022年3月31日，我們的現金(不包括受限制的現金)約為2370萬美元。

上述金額是預計數，尚待確認完整性。因此，這些預測結果可能會有所偏差。這些預測結果基於管理層的估計，是管理層的責任。我們的獨立註冊會計師尚未對這些金額進行審計、審閲、編制或執行任何程序，並且因此不表達任何意見或任何其他形式的保證。

公司歷史

Nuvve HoldCo成立於2020年11月10日，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥市歷史悠久的德卡圖爾路2488號，電話號碼為(619) 456-5161。我們的網站地址是www.nuvve.com，網站上的信息或相關信息不構成本招股説明書或組成本註冊説明書的一部分。

我們是一家初創企業，根據2012年的"Jumpstart Our Business Startups Act"定義，被稱為"成長型企業"。作為一家成長型企業，我們有資格利用適用於其他非成長型公共公司的各種報告要求方面的某些豁免權。這些包括但不限於：不受要求遵守審計師對財務報告內部控制的證明要求的限制；不受證監會採取的任何新要求的限制，包括強制的審計公司輪換或補充審計員報告提供有關審計和財務報表的附加信息；此外，根據證券交易所的規定，成長型企業可以推遲採用新的或修訂的會計準則，這些會計準則是《Jumpstart Our Business Startups Act》頒佈後的會計準則。我們已經選擇了這種新或修訂會計準則的豁免權，因此不必遵守與非成長型企業相同的新或修訂的會計準則。

成為新興成長型企業的意義

“Jumpstart Our Business Startups Act"。作為一家新興的增長型企業，我們有資格利用某些豁免權，這些豁免權適用於其他不是新興的公共公司。其中包括但不限於：不必遵守審計師對我們的財務報告內部控制的發表意見的要求；不必遵守由證券交易委員會採取的任何可能的要求，這些要求不適用於不是新興企業的公共公司，其中包括強制要求審計公司輪換或在審計師報告中提供有關審計和財務報表的補充信息等。下文將介紹其他適用於新興企業的保護措施。《就業機會法》不需要遵守在財務報告內部控制的評估中審計師的證明要求；

●

不必遵守任何由公開公司會計師監督委員會採取的關於強制旋轉審計公司或在審計師報告中提供有關審計和財務報表的附加信息的要求；

●

此外，根據"Jumpstart Our Business Startups Act"，一家新興的增長型企業可以推遲採用頒佈於"Jumpstart Our Business Startups Act"頒佈之後的新或修訂會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇了這種豁免權，因此不必採用與不是新興企業的公共公司相同的新或修訂的會計準則.

●

有關執行薪酬的披露義務減少的豁免權；

●

豁免持有關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和任何先前未獲批准的金色降落傘支付的股東批准要求。

我們將繼續保持新興企業的身份，直至以下時間點：(i) 小股東持有的我公司普通股市值於該財政年度截至6月30日時超過7億美元；(ii) 我們在該財政年度中的總年度總收入達到1.07億美元或更多（根據通貨膨脹率進行指數化）；(iii) 我們在前三個財政年度中發行的非可轉換債務超過10億美元；(iv) 新生(我們的前身)的股票在其首次公開發行中的出售日期後第五個財政年度結束時（即2025年12月31日）截止的財政年度結束時。^th

本次發行

關於本次發行和普通股的基本條款，本文摘要僅供參考，不一定完整。它可能不包含所有對您重要的信息。您應閲讀所包含在此擬定説明書中的更詳細信息，包括但不限於第6頁開始的風險因素和年度及季度報告中述明的其他風險。

處置		Nuvve控股有限公司。

本擬議將向公眾提供普通股		最多可提供價值2,500萬美元的普通股。

本次發行後立即發行的普通股		在此次發行中，按每股8.62美元的發行價格出售全部2,500萬美元的普通股的情況下，我們最多會發行21,769,427股普通股。實際發行的股數將取決於本次發行的銷售價格。

發行方式		根據銷售協議的條款銷售我們的普通股，如果有任何，將根據法律允許的任何方法進行銷售，該方法被視為“市價銷售”，即根據《證券法》第415號規則的定義，在納斯達克資本市場上直接銷售，納斯達克資本市場是我們普通股的現有交易市場，在我們的普通股的任何其他現有交易市場上銷售，或者向市場製造商或私募交易等其他方法進行銷售。銷售代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用法律，並在與銷售代理商達成的相互協議下，使用商業上合理的努力進行此類銷售。根據銷售協議的條款，我們還可以將股票作為原則性的，通過經過我們事先同意的銷售代理商進行的私下談判出售。如果我們和銷售代理商就除納斯達克資本市場或美國現有其他交易市場上的普通股市價銷售之外的任何分銷方式達成一致，我們將按照《證券法》第424(b)規則提供有關此類發行的所有信息。請參見第17頁上的“銷售代理商計劃” 。分銷計劃請參見第17頁上的“銷售代理商計劃”。

資金用途		我們打算將此次發行普通股的淨收益用於營運資金和一般企業用途。因此，對於淨收益的投入，我們將保留廣泛的自主決定權。我們獲得的淨收益將取決於實際銷售的股票數目和每股股票的發行價格。請參見第11頁上的“資本用途。”使用所得款項請參見第11頁上的“資本用途。”

風險因素		請參見本説明書中“期權，限制性股票和業績股票單位計劃”一節和納入本説明書中的文件中討論您在決定是否投資於我們的普通股之前應認真考慮的因素。風險因素請參見本説明書中“風險因素”一節以及納入本説明書中的文件中討論您在決定是否投資於我們的普通股之前應認真考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		塔吉特

除非另有説明，否則本説明書中所含信息基於2022年4月14日已發行的18,869,195股普通股。發行的普通股數量不包括我們的權證、期權和受限股票單位，這些權證、期權和受限股票單位於2022年4月14日如下：

●

由於合併前權證的行使價格為每股11.50美元，目前可以行使並於2026年3月到期，因此可以發行4,365,000股；

●

由於單位購買期權授權擔任新生嬰兒公司首次公開招股的承銷商兩個序列各347,875股和316,250頭權證，在每單位的1.1股和一個前合併權證的價格為每股11.50美元，目前可以行使並於2023年2月13日到期，以及由316,250只前合併權證行使後可發行158,125只股票。

●

由於與Levo合資企業的創立相關，Levo權證（“Levo warrants”）的行使價格介於每股10.00美元至40.00美元之間，按照下文所述變得可以行使，並於2031年5月17日到期，因此可以發行6,000,000股權證。

●

由於在與Levo合資企業創立的股票購買協議中內嵌有隨附選擇權（“Levo SPA”），該選擇權的購買價格為每股50.00美元，按照下文所述變得可以行使，並於2028年11月17日到期，因此可以發行5,000,000股權證。

●

由於我們尚未行使的3,285,750只優先股票，其加權平均行權價格約為9.19美元，平均剩餘期限約為7.80年；及350,925股在行使受限自由股票單位的前提下可發行。

●

由於解決未解決的保留股份單位，可發行350,925股。

截至2022年4月14日，我們還有1,321,374股股份留作發行準備，但不是根據我們的長期激勵權益計劃頒發的獎項；此外，我們的首席執行官和首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格從我們這裏購買134,499股普通股，總購買價格為2,000,000美元。2022年4月22日，根據此承諾，我們的首席運營官以14.87美元/股的價格購買了26,900股我們的普通股，總購買價格為40萬美元。

除非另有説明，否則本説明書中所含信息假定所有在每股8.62美元的發行價格下出售全部發行股票，即2022年4月14日納斯達克資本市場上的收盤價。

投資我們的證券涉及高風險。在您決定是否投資於我們的普通股之前，您應認真考慮本説明書下面所述的風險因素以及本説明書中的其他信息以及納入本説明書中的文件，包括我們2021年12月31日結束的年度報告在內的提交給SEC的文件中的信息。我們當前認為的未知風險和不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生影響。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的普通股市場價可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

承銷發行股份數量以及我們將在任何一段時間或總計收到的收益是不確定的。

依據銷售協議的某些限制和遵守適用法律，我們有自由裁量權在銷售協議期內的任何時間向銷售代理髮出銷售通知。銷售代理在銷售通知交付後出售的股票數量將根據銷售期間我們與銷售代理設置的市場股票價格和限制而波動。此外，我們沒有義務在銷售協議項下發行任何股票。因此，由於售出的每股股票的股價將根據銷售期間我們的普通股票的市場價格波動，因此目前無法預測最終是否將發行任何股票，即股票數量和擬募集撥付給我們的收益。

我們的大量普通股可能在此次發行中售出，這可能導致我們的普通股價格下跌。

在Nasdaq資本市場公開交易中出售本次發行的股票，或公眾市場上出售的任何大量普通股，或有此類銷售可能發生的觀感可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股證券市場銷售或銷售普通股證券可供使用對我們的普通股市場價格產生的影響，如果有的話。

在此次發行中，不同時期購買我們的普通股的投資者可能要支付不同的價格。

購買我們此次發行中的普通股的投資者可能會在不同時期支付不同的價格，並可能在投資的結果上有所不同。在市場情況下的影響下，我們將有自由裁量權來改變此次發行中出售的股票的時機、價格和數量。購買股票的投資者可能會在一個時間經歷股票價值下降的情況，而在另一個時間則不會。長期來看，許多因素都會對我們的普通股市場價格產生影響，包括在本“”的描述或引用的因素。風險因素招股説明書補充中的“”部分。

我們從未支付過現金股利，且我們不預計在可預見的未來支付股利。

我們從未支付過任何股利，並且目前打算保留任何未來收益用於業務成長。未來支付股利的任何決定將由董事會自行決定，這需要考慮公司的財務狀況、業務成果、資金需求、一般業務條件和董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來內，普通股股票的升值是唯一的盈利來源。

我們的股票價格可能波動較大，購買我們的證券的投資者可能會遭受巨大損失。

我們預計我們的普通股票和合並前認股權證將具有波動性，這些證券可能會因多種因素而受到廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場總體和納斯達克特別經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動通常與這些公司的運營業績無關或不成比例的。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們證券的市場價格，無論我們的實際運營業績如何。此外，在過去，隨着整個市場和某個公司證券的市場價格波動的週期，證券集體訴訟訴訟經常被提起針對這些公司。這樣的訴訟，如果針對我們提起，可能會導致巨大的成本和注意力和資源的分散。

即使我們出售所有此處提供的股票，我們仍預計將繼續尋求外部融資來源以資助未來的經營。

我們的產生收入的活動還沒有為盈利運營產生足夠的資金。因此，儘管我們可以通過銷售協議下的股份發行獲得高達2500萬美元的總毛收益，我們可能需要在未來籌集額外的資本，以進一步擴展業務並擴展到其他市場。我們可能通過發行股權、與股權相關的或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外的資金。我們不能確定在需要時，所有的附加資金是否都會以優惠的條件提供，或是否會提供這些資金。如果我們無法在需要時籌集到額外的資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和負面的影響。如果我們通過發行債務證券或貸款安排籌集資金，則此類融資的條款可能需要支付大量利息，包含限制我們業務的契約條款，或包含不利的條款。此外，如果我們通過出售附加股權證券籌集資金，我們的股東將會遭受進一步稀釋。

我們的管理層將在利用來自本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自主權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在本次發行的淨收益的應用中擁有廣泛的自主權，我們的股東在投資決策的一部分中沒有機會評估這些淨收益是否被適當地使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參見第11頁的“籌資用途”的描述。使用所得款項

本次發行的每股發行價格可能高於此次發行前流通的每股普通股的淨有形賬面價值。假設這次發行總共出售了2900232股普通股，以8.62美元/股的發行價格進行估算，這是2022年4月14日納斯達克資本市場上我公司普通股的最後報價，總價值為2500萬美元，在扣除我們支付的佣金和估計的總髮行費用後，您將立即獲得每股3.80美元的稀釋，即基於未經審計的2022年12月31日淨有形賬面價值，該賬面價值在考慮本次發行後的未經審計的前景。

本招股説明書包含《證券法》第27A條(經過修訂的)或“1933年證券法”和《證券交易法》第21E條(經過修訂的)或“1934年證券交易法”的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的現在或歷史事實陳述以外，我們未來的財務業績、策略、擴張計劃、未來操作、未來營業收入、損失、預計成本、前景、管理計劃和目標都屬於前瞻性陳述。涉及對未來事態或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基礎假設的陳述均屬於前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括例如關於業務組合預期獲得的預期利益和Nuvve的財務狀況、業績結果、收益前景和前景的陳述以及有關Business Combination完成後期間的其他陳述。在某些情況下，您可以通過類似於“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目”或這些術語的否定形式或其他類似的表述識別前瞻性陳述。證券法我們已基於對未來事件的當前期望和預計制定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到我們的已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、業績或成就在實質上不同，這些結果、活動水平、業績或成就都在這些前瞻性陳述中表現或暗示。我們警告您，這些前瞻性陳述受到眾多風險和不確定性的影響，其中大部分難以預測，而許多風險和不確定性都超出了我們的控制範圍。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；本招股説明書中的“風險因素”部分(包括其中提到的引用信息)和本招股説明書中討論的其他謹慎語言提供了可能導致前瞻性陳述的實際情況與前瞻性陳述中明示或暗示的情況不同的風險和不確定性的示例，包括那些相關的：

我們基於我們對未來事件的當前期望和預計制定這些前瞻性陳述。我們會告誡您，這些前瞻性陳述受到關於我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中表現或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就實質上不同。

本招股説明書中的“風險因素”部分(包括其中提到的引用信息)和本招股説明書中討論的其他謹慎語言提供了可能導致前瞻性陳述的實際情況與前瞻性陳述中明示或暗示的情況不同的風險和不確定性的示例，包括那些相關的：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者Nuvve管理層做出的任何假設都是不正確的，則實際結果可能會與這些前瞻性陳述中預測的結果有實質性差異。對於本招股書所涉及的任何事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均應完全受到本招股書中包含或指稱的警示性聲明的限制。除非適用法律或法規要求，否則Nuvve不承擔更新這些前瞻性陳述以反映本招股書日期之後的事件或情況，也不承擔不可預見事件的發生的責任。

我們預計從本次發售中獲得的淨收益將約為2410萬美元，扣除我們應付的佣金和估計的發售費用。但是，因為在此次發售中不需要最低發售金額作為任何銷售的條件，實際總的公開發售金額、佣金和我們的收益（如果有的話）目前尚不確定。不能保證我們會在本次發售中出售任何股票，也不能完全利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發售我們普通股的淨收益用於營運資本和一般企業用途。我們尚未確定將在任何特定目的上花費的金額。因此，我們的管理層在運用這些證券的淨收益方面具有相當大的自主權和靈活性。在利用這些收入之前，我們預計將把這些收入投資於短期、利息收益、投資級別的市場可流通證券或貨幣市場債務。

如果您投資我們的股票，您的所有權利將因本次發售中每股普通股的價格與本次發售後我們的普通股每股淨有形資產的差額而發生稀釋。每股淨有形資產是指總有形資產減去總負債，再除以我們的普通股已發行和流通股數。

截至2021年12月31日，我們的淨有形資產價值約為8070萬美元，每股普通股的淨髮行和流通基礎上為4.28美元，在未經審計的歷史實際基礎上。

截至2021年12月31日，我們的淨有形資產價值將約為1.048億美元，每股普通股的淨髮行和流通基礎上為4.82美元，在未經審計的前瞻性基礎上。此基礎上，我們將在本次發售中出售2900232股普通股，以每股8.62美元的擬定發售價格進行擬定發售，這是2022年4月14日在納斯達克資本市場上我們普通股的最後報價。在此基礎上，扣除佣金和我們應付的估計發售費用，我們預計將獲得2,500萬美元的總收益。這代表着新股東每股普通股的淨有形資產價值的立即增加0.54美元，以及新投資者按擬定發售價格購買普通股的股東的每股普通股的立即稀釋3.80美元。

上述每股計算基於2021年12月31日我們發行和流通的普通股數，如下：在未經審計的歷史實際基礎上為18,861,130股，在未經審計的前瞻性基礎上為21,761,362股。

上表僅假設售出了2,900,232股本公司普通股，以擬定發售價格每股8.62美元的價格售出，這是2022年4月14日在納斯達克資本市場上我們普通股的最後報價。然而，本次發售中的股票（如果有）將以各種價格隨時出售。下面僅作為舉例説明，僅呈現擬定發售價格每股增加1.00美元或減少1.00美元的影響。

假設我們以每股發售價格9.62美元售出2,598,753股普通股，這比上述擬定發售價格高出1.00美元，總計實現2,500萬美元的總髮售收入，扣除佣金和估計發售費用應付款項後，在我們的通行證和無形資產投入考慮內的淨資產價值每股將達到4.88美元，新投資者的每股普通股的淨有形資產價值將稀釋4.74美元。

假設我們以每股發售價格7.62美元售出3,280,840股普通股，這比上述擬定發售價格低1.00美元，總計實現2,500萬美元的總髮售收入，在扣除佣金和估計發售費用應付款項之後，我們的淨有形資產價值將每股達到4.73美元，新投資者的每股普通股的淨有形資產價值將稀釋2.89美元。

上述信息不考慮我們未行權的認股權或期權、行使我們的限制性股票單位、其他股票發行方案的權利。如果發行其他股票，購買本次發售中的股票的投資者可能會遭受進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們具有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃，但出於市場情況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券融資，這些證券的發行可能會進一步稀釋本次發售中的投資者。本次發行在下面的“”中，我們概述了我們公司章程、公司法規和特拉華州普通公司法的選定條款。

特拉華州公司法關於我們的股本發行，以下規則必須遵守：這個簡述並不完整，須遵從特許公司規定，並經參照我們的公司章程和內部章程方可認定。你應該閲讀我們現行的公司章程和內部章程中的規定，以瞭解對您可能重要的規定。

我們授權的股本包括100000000股普通股，每股面值$0.0001，並授權1000000股優先股，每股面值$0.0001。

截至2022年4月14日，我們的普通股發行量為18869195股，未發行任何優先股。截至2022年4月14日，我們的普通股發行量不包括以下於同日持有的、待行使的、限制股票單元和限制股票單元的股票數目：

截至2022年4月14日，我們在長期激勵股權計劃下保留了1321374股股票，但這些股票不屬於任何未行使的獎勵項目。此外，我們的首席執行官和首席運營官已承諾以每股$14.87的價格從我們購買134499股普通股，總購買價格為$2000000。

我們的普通股持有人在所有股東投票事項上每股持有一票，沒有累計投票權。對於董事會任職人選，沒有累計投票，結果是，在普通股股東投票選舉董事時，佔所有已投選票的50%以上的普通股股東可以選出所有董事。我們的普通股持有人將有權從董事會那裏獲得分紅，但只有在達到規定資格標準的情況下才會向他們發放分紅。在清算、剩餘資產後支付負債和為每個證券類別（如果有的話）提供擁有優先權後，普通股股東將有權按比例分享所有剩餘資產。普通股股東沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，對於我們的普通股，也沒有沉沒基金或贖回條款。

我們的公司章程授權董事會，無需進一步股東授權，每年或不時發行1,000,000股優先股中的一種或多種系列，並確定每種股票的條款、限制、表決權、相對權利和偏好以及各系列股票的變化情況。如果我們發行優先股，這種優先股可能具有在分紅和其他股利（包括在清算時分配資產）方面優先於普通股的權利。儘管我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類優先股的權利可能會降低向普通股持有人分配收益和資產的數額，可能會對普通股的權利和能力，包括投票權產生不利影響，並可能導致拖延、阻撓或防止公司的控制權變更或非要約收購提議。

我們迄今為止未向普通股發放任何現金股利。以後有關股息的所有決定均由董事會作出。我們預計在可預見的將來不會支付股息，而是希望保留收益以支持業務增長。董事會有完全自行決定是否支付股息的自由裁量權。即使我們的董事會決定支付股息，形式、頻率和金額也將取決於我們的未來運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制和其他可能被董事會認為相關的因素。

特許公司法（DGCL）、我們的公司章程和內部章程中的規定可能會使得通過要約收購、委託代理或其他方式收購我們公司，或罷免公司現任高管和董事會成員的努力更加困難。以下是這些規定的概要，預計會限制某些類型的強迫性收購行為和公司收購要約，而我們的董事會也可能認為這些行為不足以侵犯我們的權益，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為提高保護能力以提高與提出不友好或未經請求的收購或重組提案的人談判的機會的好處，超過了阻止收購或收購提案的缺點，因為其中一些談判可能會為我們的股東提供更好的條款。

交錯董事會公司章程規定，我們的董事會將分為三個類別，每年選出一個董事，每組服役三年。每個類別中的董事數應儘可能相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次以上的年度或特別會議上成功進行委託代理投票才能掌控我們的董事會。

由於我們的董事會是分級的，因此只有出於某種原因，董事才可以被罷免。公司章程還規定，只有在所有當時已經發行的股票中具有普通股股東一般選舉權的總投票權的66 2/3%以上積極投票的情況下，才能以有原因罷免董事（除了由優先股股東選舉的董事，後者應根據其首選股票的規定被罷免）。

授權但未發行的股票我們批准的但未發行的普通股和優先股可供未來發行而無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括未來發行額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未保留的常見股票和優先股的存在可能使我們更難或不鼓勵通過委託代理投票、要約收購、併購或其他方式收購我們。

董事會任命我們的公司章程規定，董事會新建立的董事席位（包括董事會建立的董事席位）或董事會的任何空缺均可由現任董事會中少數票數的董事多數決定填補，即使沒有獲得法定人數，也可以由一位董事填補。行使這種權力可能會阻止股東填補董事會中的空缺。

股東特別會議我們的內部章程規定，只有在董事會、董事長或首席執行官的指示下，才可以召開股東特別會議。此規定的存在可能會延遲股東強迫考慮提案或採取行動，包括罷免董事。

關於股東提案和董事提名的事先通知要求根據我們的章程規定，持股股東如果希望在股東大會上提出業務，或者在股東大會上提名候選人競選董事，必須書面發出 timely 的通知意向，以確保其及時，股東的通知應在會議前不遲於會議前第 60 天至少 90 天被我們總部辦公室的祕書收到。根據《交易所法》第 14a-8 條規定，尋求在我們的年度代理表中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程也規定了股東會議的形式和內容的一些要求。這些規定可能會阻止股東在股東大會上提出事項或在股東大會上提名董事。

股東書面投票行動。我們的公司章程和章程規定，任何需要或允許股東採取的行動都必須在股東的年度或特別會議上進行，除非此類行動得到辦公室所有成員的推薦或批准，否則不得通過書面同意的方式生效。我們的公司章程和章程規定規定，任何需要或允許股東採取的行動都必須在股東的年度或特別會議上進行，並且不得通過書面同意的方式生效，除非此類行動得到辦公室所有成員的推薦或批准。

特殊投票要求。我們的公司章程和章程規定規定，如果需要修訂我們公司章程的某些規定，或者修訂我們的章程規定，則需要所有的流通股票中至少佔投票權 66&frac23;% 的持有人以一個整體的身份進行投票，這可能會抑制收購方為促進未經邀請的收購嘗試而進行的這種修訂。獨家論壇選擇。我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一種論壇，否則德克薩斯州法院應全權成為（i）代理人或代表我們提起的任何訴訟或程序，（ii）主張任何當前或前任董事，高級職員，僱員或代理人對我們或我們的股東負有信託責任的主張的訴訟，（iii）主張根據 DGCL 或我們的修訂後的公司章程或章程（無論隨時修訂或修改）而產生的針對我們的索賠的主張，（iv）用於解釋，應用，執行或確定我們的修訂後的公司章程或章程（包括其中任何權利，義務或補救措施）的任何訴訟或程序或（v）主張在公司內部事務中對我們施加的任何要求的訴訟。這些規定不適用於提起任何根據證券法律，證券交易法或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。在法律允許的範圍內，根據證券法律提出的索賠必須在聯邦地區法院進行。《交易所法》第 27 條針對《交易所法》或其規則和法規所創造的任何責任或義務的所有索賠均創造專屬司法管轄權。

雖然其他公司組織文件中類似的論壇選擇條款已在法律訴訟中受到挑戰，但在與聯邦證券法有關的索賠中，法庭可能會發現包含在或修訂後的公司章程中的論壇選擇條款無法實施或不可實施。如果是這樣的話，因為股東不會被認為已放棄我們遵守聯邦證券法和規則的義務和責任，所以它將使股東在任何適當的論壇提出違反這些規定的索賠成為可能。儘管我們認為這個條款對我們有益，因為它能提供對管轄法的適用一致性，但這個條款可能對起訴我們的董事和高管造成衝擊。

我們還沒有選擇在我們的公司章程下退出德克薩斯州經濟聯合代表大會的第 203 條。因此，根據 DGCL 的第 203 條，我們禁止與任何持股人進行任何商業組合，除非在股東持有至少流通股票的 15% 或該持股人持股者或“有利益股東” 在收購完成時持有的流通股票至少佔流通股票的 85% 之後，董事會批准了該收購，或以會議其他股東的 2/3 多數票的投票獲得董事會的批准。一般而言，“業務組合” 包括任何合併，合併，資產或股票出售或某些使有利益股東獲得財務利益的交易。

雖然我們認為這個條款有益於我們，因為它提供了對在特定類型的訴訟中適用德拉華州法的一致性，但這個條款可能會阻止起訴我們的董事和高管的訴訟。

DGCL第203條我們還沒有選擇在我們的公司章程之下退出 DGCL 第 203 條。因此，根據 DGCL 的第 203 條，我們禁止與任何持股人進行任何業務組合，除非在股東持有至少流通股票的 15% 或該持股人持股者或“有利益股東” 在收購完成時持有的流通股票至少佔流通股票的 85% 之後，董事會批准了該收購，或以會議其他股東的 2/3 多數票的投票獲得董事會的批准。有利益股東有利益股東公司經營有利益股東

一般而言，業務組合是指任何合併，合併，資產或股票出售或某些交易，使有利益股東獲得財務利益。業務組合有利益股東是指在過去三年內擁有或擁有 15％或以上的流通股票，連同該人的附屬公司和關聯人員。

在特定情況下，拒絕選擇退出DGCL第203條將使成為“有利益股東”的人在三年內更難與我們進行各種業務組合。這可能會促使有意收購我們的公司的企業與我們的董事會事先進行談判，因為如果董事會批准收購併結果是股東成為“有利益股東”，則可以避免股東批准要求。這還可能阻止我們董事會的變更，並使股東可能認為是符合其最佳利益的交易更加困難。

DGCL授權公司限制或消除董事對公司及其股東因違反其受託責任而產生的貨幣損害的個人責任，但須符合某些條件。我們的公司章程將董事的責任限制在特拉華州法律所允許的最廣泛範圍之內。

我們為指定公司董事和官員的服務而購買了董事和官員責任保險，包括在證券法下產生的事宜。我們的公司章程和公司條例還規定，我們將以特拉華州法律所允許的最廣泛程度對公司董事、官員、僱員和其他代理人進行賠償。此外，我們已與其各官員和董事簽署了通常的賠償協議。

我們沒有任何正在進行中的涉及任何董事、官員、僱員或代理人而需要或可能允許其獲得賠償的訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何威脅訴訟或程序，可能會導致對此類補償提出索賠。

在追究證券法下的責任方面進行補償，可能被認為是對證券法所表達的公眾政策的違反，因此是不可執行的，在此我們得到了SEC的意見。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“NVVE”。

我們的普通股的交易代理和登記代理是位於紐約市1 State Street, 30th Floor的Continental Stock Transfer & Trust Company。

2022年5月5日，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets，LLC簽訂了《在市場上銷售協議》，稱為“”，通過該協議，我們可以時不時地發行和銷售普通股，總髮行價格高達2500萬美元，由銷售代理Craig-Hallum和Chardan代理。根據銷售協議的條款，我們還可以將股票作為原則上為自己而行事的銷售代理出售給銷售代理。買賣協議一旦得到我們的指示，銷售代理將在符合其常規銷售和交易慣例及適用法律的情況下盡商業上合理的努力，通過本招股説明書，在銷售代理下出售普通股。根據證券法規定的規則415的“在市場上銷售”定義，此招股説明書便於以證券法認定的所有方式進行銷售，包括但不限於直接在納斯達克資本市場上或通過現有的其他我們普通股的交易市場上進行銷售，或在此類銷售市場製造商處出售。銷售價格為出售時的市場價格或與此類市場價格有關的價格，或在進行私下協商的交易中。如果我們和銷售代理就除了在納斯達克資本市場或美國另一個現有股票交易市場上將我們的普通股銷售到市場價格外的任何分銷方式達成協議，我們將提交一份有關此類發行的招股書補錄，提供所有所需信息，按照證券法規定。根據規則M的要求，只要此招股説明書仍在進行中，銷售代理將不進行任何穩定我們普通股的交易。

我們與銷售代理之間的銷售協議是，我們將根據一份銷售通知向銷售代理説明當日銷售代理所需出售的最大普通股數量和每股最低價格。在銷售協議的條件下，銷售代理將竭盡所能在特定的某一天上願意在那一天購買我們指定出售的所有股票。所售股票的總售價將是銷售代理在當時進行的普通股交易市場上出售的普通股的市場價格。在適當通知的情況下，我們或銷售代理可以暫停普通股的發行。銷售協議根據以下一些條件約束銷售代理作為代理根據銷售通知出售我們的普通股。

銷售代理將在出售通知中向我們説明每天銷售代理最多可出售的普通股數量以及出售這些股票的每股最低價格。在銷售協議的條件下，銷售代理將全力以赴，在某天上建議我們在那一天指定出售的所有股票中進行購買。所售股票的毛售價將是銷售代理在售出股票時在證券交易市場上的市場價格。我們或銷售代理可以通過適當的通知暫停我們的普通股發行。銷售代理根據銷售協議向我們提供書面確認，在銷售協議下銷售普通股後，共同監督交易所在納斯達克資本市場上交易時成交。每個確認將包括所售當天的股票數量、總毛售收入、淨收益和銷售代理為了銷售所支付的報酬。

我們將為銷售代理的服務支付佣金，作為我們出售我們的普通股的代理。有關銷售代理在其作為代理所銷售的普通股的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向銷售代理報銷某些明確的費用，包括與銷售協議有關的法律顧問的費用和費用，不超過60,000美元。我們已同意對銷售代理就某些民事責任（包括證券法和交易所法律法規下的責任）提供賠償和貢獻。

預計該發行的總費用，不包括根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，將由我們支付，大約為125,000美元。

根據銷售協議發行我們的普通股的發行將在以下情況下終止：（1）本招股説明書提供了全部我們普通股的發行，或（2）銷售協議終止。我們可以在任何時候自行決定通過書面方式向銷售代理提供五個工作日的通知來終止銷售協議，或銷售代理可以任何時候自行決定終止銷售協議，但僅限於該銷售代理參與發行。該銷售協議將在符合銷售代理和我們的共同協議的條件下，直到2022年6月22日或銷售協議按照其條款被終止的日期之前生效，並受到期限的限制。

與我們代表銷售普通股有關，銷售代理可能被視為證券法下的承銷商，銷售代理的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意賠償銷售代理在銷售協議下的特定指定的費用，包括不超過60,000美元的法律顧問的費用和開支。我們已同意向銷售代理提供賠償和貢獻，以支付根據證券法和證券交易所法律法規產生的民事責任等。

我們普通股的轉讓代理和登記代理是位於紐約1 State Street, 30th Floor的Continental Stock Transfer & Trust Company。

這是有關銷售協議的重要條款的簡要説明，不意味着是其條款和條件的全面陳述。銷售協議和修正案的副本將作為目前提交Form 8-K的展覽文件提交給SEC，並將根據引用併入此處。

銷售代理及其各自的關聯公司將來可能不時為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，對於這些服務，他們可能會獲得慣常費用。Craig-Hallum的主要營業地址是明尼阿波利斯市南第九街222號，350號套房；Chardan的主要營業地址是紐約州17 State Street。^{21世紀醫療改革法案}紐約市10004號樓。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們發行的證券的有效性將由紐約市Graubard Miller審核。紐約市的Ellenoff Grossman＆Schole LLP擔任銷售代理的法律顧問。

Nuvve Holding Corp.的合併財務報表通過參考Nuvve Holding Corp.的截至2021年12月31日的10-K表格的形式在本S-3表格的登記聲明中併入，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，其報告已通過參考並納入此處。這些合併財務報表已在依賴於該公司會計和審計專家報告的情況下併入此處。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和目前的報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC備案可以在互聯網上訪問證交會網站http://www.sec.gov。您也可以在位於450 Fifth Street，N.W.，Washington，D.C. 20549的SEC公共參考室閲讀和複印我們向SEC提交的任何文件。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330以獲得有關公共參考室的更多信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份有關這些證券發行的證券法註冊申報文件。註冊聲明（包括附帶展品）包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股書不包含註冊聲明中所列信息的全部內容。您可以按照指定費率從上述地址的SEC處獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的SEC備案，包括下面的“”，也可在我們的網站www.nuvve.com上獲得。我們沒有將我們網站上的信息併入此招股書，並且您不應將其視為本招股書的一部分。信息的參考SEC允許我們將我們向其提交的信息併入引用您到這些文件中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要組成部分，我們之後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股書引用下列文檔，所有在此招股書組成部分的註冊聲明的初始申請文件生效之前或我們在該等招股聲明生效之前向SEC提交的所有根據證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的文件，以及我們向SEC提交的所有在此招股聲明生效之後或證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條生效之前提交的文件：

本招股書以引用併入的形式包含的早於本招股書日期提交的文件中的任何聲明，均視為已經修改或取代，目的在於使得此種聲明對本招股書的適用範圍的修改或取代程度等於本招股書中所包含的陳述。聲明被修改或取代的部分不視為構成本招股書的組成部分，除非其被修改或取代。在本招股書日期之後我們向SEC進行提交的任何信息都將自動更新和取代本招股書中以及先前由引用併入形式包含在本招股書中的文件中的信息。儘管前述情形，我們不會將任何文件或其部分或根據SEC規則被視為已經提交但未按照規則備案信息併入其中。

在本招股書日期之前提交的任何文件中包含的聲明將被視為已經修改或取代，其修改或取代目的在於使得本招股書的適用範圍等於本招股書中包含的陳述。在此修改或刪除的聲明不視為組成本招股書的一部分，除非其被修改或刪除。在本招股書之後提交的任何信息都將自動更新和取代本招股書以及之前引用併入本招股書的文件中的信息。儘管前述情形，我們不在引用併入本招股書的文件或其部分或信息中。

我們將為您提供本招股書中所引用的文件的副本，不收取任何費用，請書面或口頭要求寄往Nuvve Holding Corp.，歷史悠久的2488 Decatur Road，聖地亞哥，加利福尼亞州92106，電話號碼為（619）456-5161。如按照下面的描述所述訪問引用的文件。您可以在哪裏找到更多信息。

招股説明書	根據424（b）（3）條款提交
	註冊編號333-264462

關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
本次發行	4
風險因素	6
前瞻性聲明注意事項	9
使用資金	11
稀釋	12
普通股票説明	13
分銷計劃	17
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	19
可獲取更多信息的地方	19
在哪裏尋找更多信息	19
引用的信息	19

本次發售的擬定公開發售價格每股			$	8.62
截至2021年12月31日的每股淨有形賬面價值	$	4.28
由本次發行引起的淨有形資產賬面價值增加	$	0.54
根據2021年12月31日的前瞻性淨有形資產計算的每股普通股的淨資產價值			$	4.82
本次發行對新投資者造成的每股減值			$	3.80