美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549


進度表
根據第14(d)(1)或13(e)(1)條的要約聲明
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

(第二次修訂)


MARIADB PLC
諾華製藥

MERIDIAN BIDCO LLC
(要約人)

MERIDIAN TOPCO LLC的全資子公司

(要約人的關聯公司)
MERIDIAN TOPCO LLC的全資子公司

(要約人的關聯公司)

K5私人投資者有限合夥公司
(要約人的關聯公司)

其普通合夥人為K5 CAPITAL ADVISORS, L.P.

(要約人的關聯公司)
其普通合夥人為K5 CAPITAL ADVISORS, L.P.

(要約人的關聯公司)

K1投資管理有限責任公司
(要約人的關聯公司)

(報告人名稱(確認其作為要約人、發行人或其他人的身份))

普通股，每股面值為0.01美元
（證券類別的標題）

G5920M100
(證券種類的CUSIP編號)


Jordan D. Wappler
K1投資管理有限責任公司
875曼哈頓海灘大道
曼哈頓海灘，CA 90266
(800) 310-2870
（受授權接收申報人通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

副本：

Jennifer L. Lee
Carlo Zenkner
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
紐約州紐約市10022
（212）446-4800


☐
如果提交的文件僅涉及招標方案開始前的初步溝通，請打勾。


請勾選以下適用的交易，以指定申報內容涉及的交易：

☒
適用於根據規則14d-1的第三方要約收購。

☐
適用於根據規則13e-4的發行人要約收購。

☒
適用於根據規則13e-3進行的私有化交易。

☐
根據13d-2條規定的13D表格修正通知



如果本申報是彙報要約收購結果的最終修正申報，請勾選下面的方框：☐



如果適用，請勾選下面的適用規則規定：

☐
規則13e-4（i）（跨境發行人要約收購）

☐
規則14d-1（d）（跨境第三方要約收購）

項目1至9，項目11和項目13。

本修正案2（本“修正案”）修改和補充了與美國證券交易委員會於2024年5月24日最初提交的要約收購申報和13e-3規則交易申報有關的日程表TO（在2024年5月31日修改和補充，以及可能隨時進一步修改或補充的日程表TO）（本實體，“Bidco”）和由K1 Investment Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司的間接全資子公司組成的，併發行和發行普通股，名義價值為0.01美元每股（“MariaDB股票”）或在行使、轉換或交換任何未行使期權、權證、可轉換證券、受限股票獎勵或購買、認購或給予MariaDB股票的其他權利時將發行的MariaDB股票，每股0.55美元的現金價格，按照要約文件中規定的條款和條件進行，日期為2024年5月24日（“要約文件”），其副本作為附件(a)(1)(A)附加到日程表TO中，並與日程表TO附件(a)(1)(B)附加的相關認購書中，共同構成“要約收購”（總稱）。

除本修正案另有規定外，日程表TO中的信息保持不變，並且在適用於本修正案項目的範圍內參考並納入本修正案。未在此處定義但在要約文書或日程表TO中賦予義務的大寫術語應具有所賦予的含義。

現根據以下內容對日程表TO進行修改和補充：

項目10。財務報表。

（規定M-A項目1010(a)和(b)）

（a）財務信息。Bidco的財務狀況對要約收購不具有重大影響。

（b）健康財務信息。Bidco的健康財務報表對要約收購不具有重大影響。

項目12。展板。

（規定MA項目1016(a)、(b)、(d)、(g)和(h)）

展示編號
描述
(a)(1)(A)
要約文件，日期為2024年5月24日。*
(a)(1)(B)
移交信。*
（a）（1）（C）
致經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代名人的信函。*
（a）（1）（D）
經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司及其他被提名人使用的客户信函*。
(a)(1)(E)
《紐約時報》於2024年5月24日發佈的長篇廣告*。
(a)(1)(F)
根據愛爾蘭收購規則2.4規定，於2024年2月16日發佈的公告*。
(a)(1)(G)
根據愛爾蘭收購規則2.4規定，於2024年3月13日發佈的公告*。
(a)(1)(H)
根據愛爾蘭收購規則2.7規定，於2024年4月24日發佈的公告，作為Meridian BidCo LLC於2024年4月24日提交的TO-C附表*。
(a)(1)(I)
根據愛爾蘭收購規則2.9規定，於2024年5月20日發佈的公告，作為Meridian BidCo LLC於2024年5月20日提交的TO-C附表*。
(a)(1)(J)
根據愛爾蘭收購規則24.1(b)規定，於2024年5月22日發佈的公告，作為Meridian BidCo LLC於2024年5月22日提交的TO-C附表*。
(a)(1)(K)
關於發佈和張貼要約文件的公告，於2024年5月24日發佈*。
(a)(1)(L)
關於規則15提議的公告，於2024年5月31日發佈*。
(a)(1)(M)
關於規則15提議的公告，於2024年6月7日發佈*。
（b）
不適用。
(d)(1)
K5 Private Investors, L.P.與Meridian BidCo LLC之間於2024年4月24日簽訂的股權承諾書*。
(d)(2)
RP Ventures LLC、Runa Capital II（GP）、Runa Capital Opportunity I（GP）、Runa Ventures I Limited與Meridian Topco LLC之間於2024年4月24日簽訂的貸款購買協議*。
(d)(3)
Meridian BidCo LLC與《要約文件》中所述的每個方當於發行前簽署的不可撤銷承諾書*。
(d)(4)
Meridian BidCo LLC與《要約文件》中所述的每個方當於發行後簽署的不可撤銷承諾書*。
(d)(5)
Meridian BidCo LLC與Runa Entities簽署的不可撤銷承諾書*。
(d)(6)
Meridian TopCo LLC修訂後有限責任公司協議的形式樣本文件*。
(g)
不適用。
(h)
不適用。
107
申報費用表。*

*以前已提交的

簽名。

經過充分詢問並據其所知和信以為真，下列簽署人各自證明本聲明中所列信息屬實、完整和正確。

日期：2024年6月7日

Meridian BidCo LLC
通過：
/s/ Sujit Banerjee
姓名：
Sujit Banerjee
標題：
總裁
MERIDIAN TOPCO LLC
通過：
K5私人投資者有限合夥企業，
管理成員
通過：
K5資本顧問有限合夥企業，
普通合夥人
通過：
K1投資管理有限責任公司，
普通合夥人
通過：
/s/ R. Neil Malik
姓名：
R. Neil Malik
標題：
管理成員
K5私人投資者有限合夥企業，
通過：
K5資本顧問有限合夥企業，
普通合夥人
通過：
K1投資管理有限責任公司，
普通合夥人
通過：
/s/ R. Neil Malik
姓名：
R. Neil Malik
標題：
管理成員
K5資本顧問有限合夥企業，
通過：
K1投資管理有限責任公司，
普通合夥人
通過：
/s/ R. Neil Malik
姓名：
R. Neil Malik
標題：
管理成員
K1投資管理有限責任公司
通過：
/s/ R. Neil Malik
姓名：
R. Neil Malik
標題：
管理成員