附錄 5.1

2023年9月15日

彼得羅斯製藥有限公司
美洲大道 1185 號，三樓
紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

我們曾擔任過以下方面的顧問 特拉華州的一家公司（“公司”）Petros Pharmaceuticals, Inc.，與向證券公司提交的文件有關 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”），以及截至本文發佈之日的交易委員會（“委員會”） 公司對S-3表格註冊聲明（經修訂的 “註冊聲明”）的修正案”） 它登記了其持有人轉售公司184,828,846股普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”）可在轉換公司新指定的A系列可轉換股票時發行 優先股（“優先股”）和行使某些認股權證後可發行的普通股 （“認股權證”），以下統稱為 “證券”。

在發表意見時 在此表述中，我們已經檢查並依賴了 (i) 經修訂和重述的《修訂本》的原件或經認證令我們滿意的副本 截至本文發佈之日的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程（“公司章程文件”）； (ii) 註冊聲明及其所有證物；(iii) A系列可轉換優先股的指定證書 Petros Pharmicals, Inc.（“指定證書”），(iv) 認股權證；(v) 該公司的樣本 普通股證書；(vi) 由公司高管簽發的、日期截至本文發佈之日的證書，以及 (vii) 其他此類證書 我們認為出於下文所表達意見之目的必要或適當的公司記錄。

至於事實材料問題 對於下述觀點，我們在未對其準確性進行獨立驗證的情況下，在我們認為合理的範圍內依據了這些觀點 以此類文件、記錄、證書、文書中包含的本公司的陳述和保證為準，或 公司向我們提供或提供的陳述。

在進行上述檢查時, 我們已假定 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iii) 以經核證或靜電覆印的形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件，(iv) 所有協議或文書 我們審查了當事各方的有效、有約束力和可執行的義務，以及 (v) 所依據的所有事實信息 我們所相信的是準確和完整的。

我們還假設 (i) 公司將繼續在其組織管轄範圍內註冊成立、存在並信譽良好；(ii) 註冊 聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效；（iii）委員會的無停止令 阻止或暫停使用註冊聲明或任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書是 已發行；(iv) 一份正確描述由此發行的證券的招股説明書將交付給證券的購買者 根據適用法律的要求；(v) 所有證券的發行、發行和出售將遵守適用的聯邦法律 以及州證券法，按照註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件中規定的方式；(vi) 任何與所發行證券有關的最終購買、承保或類似協議都將獲得正式授權且有效 由公司及其其他各方執行和交付，將是公司各方的強制性義務；(vii) 註冊聲明生效後，將有足夠的《公司章程》授權的普通股 文件，不得以其他方式留待簽發；以及 (viii) 法律或公司章程不會發生任何變化 對證券或其持有人權利產生不利影響的公司文件。

基於前述和 在不違反本文所述假設和條件的前提下，我們認為 (i) 普通股是有效發行的、完全的 已付且不可估税；(ii) 根據條款發行的優先股轉換後可發行的普通股 的指定證書將有效發放、全額支付且不可評税，以及 (iii) 標的普通股 認股權證在根據認股權證的條款發行後，將有效發行，已全額付清且不可估税。

此處表達的觀點 僅限於特拉華州通用公司法（“DGCL”）和適用條款 特拉華州憲法，以及報告的解釋 DGCL 和《特拉華州憲法》此類條款的司法裁決，以及 我們沒有考慮過任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律，也沒有發表任何意見。

我們特此同意申報 將本意見作為註冊聲明附錄5.1以及在 “法律” 標題下提及我們公司的內容轉交給委員會 招股説明書中的事項” 構成該註冊聲明的一部分。在給予此類同意時，我們不在此承認 我們屬於《證券法》第 7 條或《證券法》規則和條例要求獲得同意的人員 據此設立的委員會。