根據向美國證券交易委員會提交的文件 於 2023 年 9 月 15 日

註冊號 333-273935

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

證券下的註冊聲明 1933 年法案

彼得羅斯 製藥公司

（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）

美洲大道 1185 號，三樓 紐約，紐約 10036 973-242-0005 （註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Fady Boctor 總裁兼首席商務官 彼得羅斯製藥有限公司 美洲大道 1185 號，三樓 紐約，紐約 10036 973-242-0005 （服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Rick A. Werner，Esq。 Jayun Koo，Esq 海恩斯和布恩律師事務所 洛克菲勒廣場 30 號，26 樓 紐約，紐約 10112 (212) 659-7300

提議的大致開始日期 向公眾出售：在本註冊聲明生效之日後不時出售。

如果唯一的證券是在這上面註冊的 表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。§

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續發行，提供的證券除外 僅在股息或利息再投資計劃方面，請選中以下複選框。x

如果提交此表格以註冊其他證券 對於根據《證券法》第 462 (b) 條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》的註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。§

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下複選框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。§

如果本表格是根據以下規定提交的註冊聲明 適用於一般指示 I.D. 或其生效後的修正案，該修正案將在根據以下規定向委員會提交後生效 在《證券法》第 462 (e) 條中，選中以下複選框。§

如果此表格是生效後的修正案 根據一般指令 I.D. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條，選中以下複選框。§

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b—2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。§

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 經修訂的1933年法案，或直到註冊聲明在證券交易委員會生效之日為止 根據上述第8 (a) 條行事可以決定。

本招股説明書中的信息不完整 並且可能會改變。在提交註冊聲明之前，本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券 與證券交易委員會合作是有效的。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是拉客 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的提議。

待竣工，日期 2023 年 9 月 15 日

招股説明書

彼得羅斯製藥有限公司

184,828,846 股普通股

本招股説明書涉及指定賣出股東的轉售 在本招股説明書中，我們不時共有184,828,846股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”），可在轉換我們新指定的A系列可轉換優先股的股票時發行 （“優先股”）和我們在行使某些認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）。 優先股和認股權證由賣出股東根據證券購買協議（“收購”）收購 本公司與其中所列投資者（“投資者”）於2023年7月13日簽訂的協議”），以及 公司與Katalyst Securities LLC於2023年7月13日簽訂的訂約協議（“訂婚協議”）（ “配售代理”），視情況而定。優先股轉換後可發行的普通股在此處 被稱為 “轉換股”，此處提及行使認股權證時可發行的普通股 改為 “認股權證”。

轉換股份和認股權證是信託發行的 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第4（a）（2）條的註冊要求獲得豁免後 法案”）以及據此頒佈的條例D。

我們正在登記轉售轉換股票和認股權證 本招股説明書涵蓋的股份由公司和雙方根據2023年7月17日簽訂的《註冊權協議》的要求 投資者（“註冊權協議”）。出售股東將獲得任何銷售的所有收益 特此發行的股份。我們將不會收到任何收益，但我們將承擔與發行相關的費用。至 認股權證以現金行使的程度，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。我們打算使用這些 收益（如果有）用於一般公司用途。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊 並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類普通股。本文提及的賣出股東 招股説明書或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以轉售本説明書所涵蓋的普通股 通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下進行招股説明書 議定的價格。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，您應該 請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

本協議下任何可能轉售的普通股都將是 在根據本招股説明書轉售此類股票之前，由我們發行並由賣出股東收購。

沒有聘請承銷商或其他人來促進銷售 本次發行的普通股。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。 出售股東將承擔因其各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PTPI。”2023年9月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.82美元。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素”，請參閲我們不時向證券公司提交的定期報告和 交易委員會，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。你應該小心 在你之前，請閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件 投資我們的普通股。

我們是一家 “新興成長型公司”，定義如下 聯邦證券法，因此，已選擇遵守本招股説明書中某些較低的報告要求，並且可能 選擇在將來的申報中這樣做。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何代表 恰恰相反，是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們提交的註冊聲明的一部分 根據證券交易委員會（“SEC”），本文提及的賣出股東可以從 不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。在規則允許的情況下 以及美國證券交易委員會的法規，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 招股説明書包括有關我們的重要信息、所發行的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息 在我們的證券中。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期之後的任何日期都是準確的 本招股説明書封面上列出的內容或我們以引用方式納入的任何信息在之後的任何日期都是正確的 截至以引用方式納入的文件之日，即使本招股説明書已交付或出售普通股或 否則將在日後處置。請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括 在做出投資決策時，其中以引用方式納入的文件。你還應該閲讀並考慮這些信息 在我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “某些公司註冊成立” 下向您推薦的文件中 本招股説明書中的 “參考信息”。

您應該只依賴本招股説明書和所包含的信息 或視為以引用方式納入本招股説明書。我們沒有，賣出股東也沒有，授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息除外。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成要約 在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售證券或徵求購買證券的要約 或在該司法管轄區進行招標。

我們還注意到，陳述、擔保和承諾 我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中訂立的 僅限於此類協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在各方之間分擔風險 遵守此類協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證 或契約僅在訂立之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 因為這準確地代表了我們的現狀。

除非另有説明，否則信息包含或納入 本招股説明書中有關我們行業的參考文獻，包括我們的總體預期和市場機會，均基於信息 來自我們自己的管理估算和研究，以及行業和一般出版物以及進行的研究、調查和研究 由第三方。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解和假設 基於我們認為合理的此類信息和知識。此外，對我們和我們行業的假設和估計 由於各種因素，包括 “風險因素” 開頭所描述的因素，未來的表現必然是不確定的 在本招股説明書的第 6 頁上。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設存在重大差異 和估計。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。此外 對於本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的其他信息，您應仔細考慮 下文和我們截至財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險 2022年12月31日，以及在向美國證券交易委員會提交的後續文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，然後再提交 關於投資我們證券的決定。下文和以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性 不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的共同點相關的風險 股票

未來的大量銷售或其他發行 我們的普通股可能會抑制普通股的市場。

出售我們的大量普通股和任何 未來在公開市場上出售大量普通股，包括髮行股票或任何可發行的股票 在轉換優先股或行使認股權證時，或者市場認為這些出售可能發生時 導致我們普通股的市場價格下跌或者可能使我們更難通過出售股票籌集資金 以及以我們的管理層認為可以接受或完全可以接受的時間和價格在未來發行股票相關證券。此外，作為機會 不管怎樣，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行優先債券 股票或普通股，這也可能抑制我們普通股的市場。我們無法預測市場銷售的影響（如果有的話） 這些普通股中的一部分或這些待售股票的可用性將按我們普通股的市場價格計算。

你將來可能會經歷稀釋 這是我們未來股票發行和其他證券發行的結果。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外資金 普通股或其他證券可轉換為我們的普通股價格或可兑換成普通股價格但可能與普通股價格不同 投資者在本次發行中支付的每股價格。我們可能無法在任何其他發行中出售股票或其他證券 每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者購買的價格 未來的股票或其他證券的權利可能優於現有股東。我們額外出售的每股價格 普通股或在未來交易中可轉換為普通股的證券可能高於或低於價格 每股支付給賣出股東。我們的股東在行使任何未償還的股票期權和認股權證時將受到稀釋 或其他可轉換證券，或者根據我們的股票激勵計劃發行普通股時。

我們預計將來需要額外的資金才能追求 我們的戰略目標，包括我們與Stendra® 相關的非處方藥/非處方藥策略。如果我們沒有獲得任何此類額外收益 籌資，可能難以有效實現我們的長期戰略目標和目的。

我們目前的現金資源將不足以為開發提供資金 我們的候選產品通過了所有必要的臨牀試驗，以獲得監管部門的批准和商業化。如果我們不能 在需要此類資金時，確保這筆額外資金，我們可能無法開發候選產品或被迫放棄某些產品 戰略機會。

通過出售股權或股票支持籌集的任何額外資金 證券可能會削弱我們的股東所有權百分比，也可能導致我們股票的市值下降 證券。

我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款 可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越的投票權以及認股權證或其他衍生品的發行 證券，這可能會對我們當時已發行的任何證券的持有人產生進一步的稀釋作用。

此外，我們可能會產生大量成本 用於未來的資本融資，包括投資銀行費用、律師費、會計費、證券法合規 費用, 印刷和分發費用及其他費用.我們還可能需要確認與之相關的非現金支出 我們發行的某些證券，例如可轉換票據和認股權證，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

關於以下內容的特別説明 前瞻性陳述

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息 招股説明書包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績有關的信息， 戰略、期望、競爭環境和監管。我們使用的 “可能”、“將”、“會” 等詞語 “可以”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛力” “期望”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“評估”、“追求”， “預測”、“繼續”、“設計”、“影響”、“預測”、“目標”， “展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標” 或這些詞語或其他類似表述的否定詞旨在識別代表我們當前的前瞻性陳述 判斷未來可能發生的事件。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證 可能無法準確表明何時能取得這樣的業績或成果.所有聲明均包括在內或已納入 在本招股説明書和我們管理層的相關評論中提及，歷史事實陳述除外，包括沒有 限制，關於未來事件或財務業績的陳述，是涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。

這些陳述基於所做的某些假設和分析。 根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展以及其他因素的經驗和看法 我們認為在當時情況下是適當的。儘管這些陳述代表了我們對未來可能發生的判斷，而我們 認為這些判斷是合理的，這些陳述並不能保證任何事件或財務業績。是否是真實的未來 結果和發展將符合我們的預期，預測會受到許多風險和不確定性的影響，包括 本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以下以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性 標題 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 以及這些文件中的其他地方。

因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述 以及參照我們根據1934年《證券交易法》提交的文件而納入的所有前瞻性陳述， 經修訂的（“交易法”）受這些警示聲明的限制，無法保證實際結果 或我們預計將實現的事態發展，或者即使已實現，也會產生預期的後果或影響 關於我們和我們的子公司或我們的業務或業務。我們提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述。 我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息造成的， 未來事件，或影響這些聲明主題的其他此類因素，除非法律明確要求我們這樣做。

所得款項的用途

本招股説明書中提供的所有普通股均為 註冊了賣出股東的賬户，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，我們 如果認股權證以現金行使，則將獲得行使認股權證的收益。如果有的話，我們打算使用這些收益， 用於一般公司用途。認股權證持有人沒有義務以現金行使認股權證，我們無法預測 認股權證持有人是否會選擇以現金行使全部或任何認股權證。

出售股東

除非上下文另有要求，如本招股説明書所述， “賣出股東” 包括下列賣出股東以及受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 出售在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的股票，作為禮物、質押或其他非銷售相關轉讓。

我們準備了這份招股説明書，以允許股東賣出 或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置最多184,828,846股股份 我們的普通股。

賣出股東提供的普通股就是那些 可在優先股轉換和行使認股權證後向出售股東發行。欲瞭解更多信息 關於優先股和認股權證的發行，見 “優先股和認股權證的私募配售” 以上。我們正在註冊轉換股份和認股權證，以允許出售的股東發行股份 不時轉售。出售股東還可以出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份 不受《證券法》註冊要求或根據另一份有效註冊聲明進行的交易 涵蓋這些股票。

與賣方股東的關係

優先股和已發行的認股權證的所有權除外 根據購買協議和訂約協議（如適用），除非我們的定期報告和當前報告中披露的內容 不時向美國證券交易委員會提交的報告，出售股東過去與我們沒有任何實質性關係 三年。

有關出售股東發行的信息

下表列出了賣出股東和其他信息 關於受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定） 每位賣出股東持有的普通股的百分比。第二欄（標題為 “普通股數量” “發行前擁有”）列出了賣出股東根據其實益擁有的普通股數量 假設轉換，截至2023年9月14日，普通股、優先股和認股權證的各自所有權 優先股以及每位此類出售股東在該日持有的認股權證和任何其他認股權證的行使，但收取 説明其中規定的對轉換和行使的任何限制。

第三列（標題為 “最大普通股數”） 待出售的股票（根據本招股説明書”）列出了本招股説明書中通過出售方式提供的普通股 股東，且未考慮對（i）中規定的優先股轉換或（ii）行使的任何限制 其中規定的認股權證。

第三、第四和第五列（標題為 “股份數量” 發行後擁有的普通股的” 和 “發行後擁有的普通股的百分比”）假設轉換為 優先股和按底價行使認股權證，以及出售股東提供的所有股份的出售 根據本招股説明書。由於優先股的轉換價格和認股權證的行使價可能會進行調整， 實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。

註冊權協議的條款要求我們註冊 普通股的數量等於 (i) 轉換後可發行的最大轉換股份數量的 200% 的總和 優先股（就本文而言，假設 (x) 優先股可按底價（定義見下限）進行兑換 指定證書），（y）優先股的股息應在2025年7月17日之前累積，並將轉換為股票 按底價計算的普通股以及 (z) 任何此類轉換均不應考慮優先股轉換的任何限制 優先股中規定的股份），以及（ii）行使認股權證時可發行的認股權證最大數量的200％ 以底價向投資者發行（為本文之目的，假設此類認股權證的行使價等於下限） 價格，不考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）。

根據優先股和認股權證的條款，出售 股東不得在該出售股東的範圍內（但僅限於一定範圍）轉換優先股或行使認股權證 或者其任何關聯公司將以實益方式擁有我們的部分普通股股份，金額將超過4.99％，或者 選舉出售股東，佔公司已發行股份的9.99％。第二列中的股票數量反映了 這些限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

* 小於 1%

這些股份由有限責任公司易洛魁資本投資集團有限責任公司（“ICIG”）直接持有。理查德·阿貝 是 ICIG 的管理成員。阿貝先生對ICIG持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。因此，阿貝先生 可被視為ICIG持有的證券的受益所有人（根據《交易法》第13（d）條確定）。阿貝先生 宣佈放棄對上市證券的實益所有權，但其金錢權益除外。ICIG 的地址 位於 Overhill Road 2 號，400 套房，紐約州斯卡斯代爾 10583。

金斯布魯克合夥人有限責任公司（“金斯布魯克合夥人”） 是金斯布魯克機會萬事達基金有限責任公司（“金斯布魯克機會”）的投資經理，因此擁有投票權 對金斯布魯克機會持有的證券的控制權和投資自由裁量權。金斯布魯克機會 GP 有限責任公司（“機會” GP”）是金斯布魯克機會的普通合夥人，可被視為任何證券的受益所有人 由金斯布魯克機會公司受益擁有。KB GP LLC（“GP LLC”）是金斯布魯克合夥人的普通合夥人，可能 被視為金斯布魯克合夥人實益擁有的任何證券的受益所有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill 而斯科特·華萊士是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員，因此可能被視為受益所有人 Opportunities GP 和 GP LLC 被視為實益擁有的任何證券。金斯布魯克合夥人、機會合夥人、GP LLC和 斯托奇、奇爾和華萊士先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。金斯布魯克的地址是第五大道689號，12號 樓層，紐約，紐約州 10022。

分配計劃

我們正在註冊普通股 可在優先股轉換和行使認股權證後發行，允許通過以下方式轉售這些普通股 在本招股説明書發佈之日後不時持有優先股和認股權證。我們不會收到任何收益 來自出售普通股的股東的出售，儘管我們將獲得任何認股權證的行使價，但不是 由出售股東以無現金方式行使。我們將承擔與註冊義務有關的所有費用和開支 普通股。

證券的每位賣出股東和 他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人均可出售他們持有和發行的全部或部分普通股 特此不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理商。如果普通股被出售 通過承銷商或經紀交易商，出售股東將負責承保折扣或佣金或代理人的折扣、佣金 佣金。普通股可以在一次或多筆交易中按當時的現行市場價格以固定價格出售 按銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行銷售。這些銷售可能會在交易中進行， 根據以下一種或多種方法，可能涉及交叉交易或大宗交易：

賣出的股東也可以出售證券 根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是本招股説明書規定的註冊豁免。

此外，出售股東可以轉讓 本招股説明書中未描述的其他方式提供的證券。如果賣出股東通過出售證券進行此類交易 向或通過承銷商、經紀交易商或代理人，此類承銷商、經紀交易商或代理人可通過以下形式獲得佣金 賣出股東的折扣、優惠或佣金，或他們購買證券的人的佣金 可以充當代理人，也可以作為委託人向其出售（向特定的承銷商、經紀交易商提供折扣、優惠或佣金） 或者代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。在證券銷售或其他方面, 賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能進行證券的賣空交易 在對衝他們所持頭寸的過程中。賣出股東還可以賣空證券並交付承保證券 根據本招股説明書，平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東 也可以向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來又可能出售此類證券。

賣出股東可以質押或授予 他們擁有的部分或全部證券的擔保權益, 如果他們違約履行附擔保債務, 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案不時發行和出售證券 根據第 424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款提出的招股説明書，必要時修改賣出股東名單 根據本招股説明書，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東。出售股東也可以轉讓和捐贈 其他情況下的證券，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是賣出證券 就本招股説明書而言，受益所有人。

在《證券法》要求的範圍內 其下的規章制度、賣出股東和任何參與證券分銷的經紀交易商 可以被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或任何折扣或 允許讓步，根據《證券法》，任何此類經紀交易商都可能被視為承保佣金或折扣。在 在進行特定證券發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將規定 所發行證券的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名， 構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及任何折扣、佣金或優惠 允許或重新允許或向經紀交易商付款。

根據一些州的證券法， 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，證券 除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則不得出售 可用且符合要求。

無法保證有任何賣出股東 將出售根據註冊聲明註冊的全部或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。

賣出股東和任何其他人 參與此類分配將受《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束， 在適用的範圍內，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能會限制購買時間，以及 賣出股東和任何其他參與者出售任何證券股票。在適用的範圍內，法規 M 還可以限制任何參與證券分銷的人蔘與做市活動的能力 尊重此類證券。上述所有內容都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體的能力 從事與證券有關的做市活動。

我們將支付註冊的所有費用 根據註冊權協議提供的證券，總額估計為158美元，包括但不限於美國證券交易委員會 申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東 將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將賠償賣出股東的負債，包括 根據註冊權協議或出售股東在《證券法》下的某些負債將有權 用於捐款。出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括證券下的負債 該行為可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息 根據相關的註冊權協議，否則我們可能有權捐款。

一旦根據註冊聲明出售， 本招股説明書是其中的一部分，這些證券將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

由此提供的證券的有效性 招股説明書將由紐約州海恩斯和布恩律師事務所傳遞給我們。

專家

Petros Pharmicals的合併資產負債表， 截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司和子公司以及相關的合併運營報表、股東變動 截至該日止的每年的股權和現金流均由獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計 公司，正如他們在報告中指出的那樣，該報告以引用方式納入其中（該報告包括一段關於公司存在的解釋性段落） 我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問）。此類合併財務報表已納入 此處以該公司的會計和審計專家授權提交的報告為依據，以引用為準。

在哪裏可以找到 更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，如下所示 關於本招股説明書提供的證券的《證券法》。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交， 不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，其中一部分是 根據美國證券交易委員會的規章制度，省略。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明 以及其展品和日程安排。

我們提交年度、季度和當前報告及其他信息 與美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、代理和信息聲明， 以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可以通過投資者免費獲得 我們網站的部分，位於 https://petrospharma.com。我們網站上包含的信息未被納入 通過引用本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

成立 某些參考信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代此信息。我們以引用方式納入下面列出的文件和任何未來的文件（不包括 我們根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的表格（8-K）第 2.02 和 7.01 項提供的信息， 經修訂的1934年《證券交易法》第13（c）、14或15（d）條，在本招股説明書發佈之日之後和終止之前 此次發行的：

我們根據證券提交的所有文件 經修訂的1934年交易法，在本註冊聲明首次提交之日之後以及該法生效之前 此類註冊聲明（不包括根據表格 8-K 第 2.02 和 7.01 項提供的信息）也應被視為已納入 參考招股説明書。

您應該只依賴所包含的信息 以引用方式或在本招股説明書中提供。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。任何聲明 出於以下目的，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的將被視為已修改或取代 本招股説明書僅限於本招股説明書或以引用方式納入的任何其他文件中包含的後續聲明 本招股説明書修改或取代了先前的聲明。任何如此修改或取代的聲明均不被視為除外 修改或取代，構成本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息是準確的 截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外的任何日期。

我們將免費向收到此副本的每個人提供一份副本 根據書面或口頭要求，招股説明書將交付由以下機構合併的任何或全部報告或文件的副本 本招股説明書中有參考文獻但未隨本招股説明書一起交付（除非我們特別註明，否則這些文件的證物除外） 在本招股説明書中以引用方式納入了該展品）。任何此類請求都應通過以下地址向我們提出：

彼得羅斯製藥， 公司
收件人：會計副總裁
美洲大道 1185 號，三樓
紐約，紐約 10036
973-242-0005

您也可以訪問本文中以引用方式包含的文檔 通過我們的網站 www. petrospharma.com 發佈招股説明書。除上面列出的特定合併文件外，沒有可用的信息 在我們的網站上或通過我們的網站應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明。

184,828,846 股

普通股

招股説明書

第二部分： 招股説明書中未要求提供信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了各種成本 以及我們在出售註冊證券時應支付的費用。所有此類費用和開支均應承擔 由我們創作。除證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

第 15 項。對董事的賠償和 軍官

特拉華州通用公司第 102 節 法律允許公司免除公司董事對公司或其股東的個人責任 因違反董事信託義務而造成的金錢賠償，除非董事違反了忠誠義務，但未採取行動的情況除外 善意、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購 違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。

特拉華州通用公司第 145 節 法律規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及其他某些人進行賠償 應公司的要求以相關身份任職的人員，支付的金額和與之相關的費用 由於該人已採取行動，他因該職位而正在或可能成為當事方的訴訟或程序 本着誠意，以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及任何罪犯的最大利益 如果該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則提起訴訟；前提是提起的訴訟 根據法團的權利或其權利，不得就該人應享有的任何事項作出賠償 被裁定對公司負有責任，除非且僅限於裁決法院裁定此類賠償 在這種情況下是正確的。

我們的公司章程第九條 規定任何董事均不得因任何違反信託規定而向公司或其股東承擔任何金錢損害的個人責任 作為董事的職責。

我們的公司章程第十條 規定公司應在現行適用法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害 或者此後可能對其進行修改，任何曾經或正在被指定為或可能成為當事方的人（“受賠人”）或 以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）， 因為該人或該人為法定代表人的人現在或曾經是董事或高級職員 公司的，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任或曾經擔任董事、高級職員， 其他公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、企業或非營利組織的員工或代理人 實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消所遭受的所有責任和損失及費用（包括律師的費用） 費用）該受保人在此類訴訟中合理產生的費用。公司無需就相關人員進行賠償 如果該訴訟未經董事會事先批准，則由該人提起訴訟。

我們的章程第 X 條第 1 款規定 公司應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內賠償，如現在或下文所述 對任何受賠人免除費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 如果該人本着誠意行事，並以某種方式行事，則該人因該訴訟而實際和合理地蒙受的損失 有理由認為該人符合或不反對公司最大利益的方式，以及就任何 刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。終止任何 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人的抗辯進行訴訟本身不應是 推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式與該人有理由認為或不是 這與公司的最大利益背道而馳，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，都有合理的理由 認為該人的行為是非法的。

我們的章程第 X 條第 2 款規定： 公司應在現行或下文有效的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內賠償 任何受賠人，以抵消該人實際和合理產生的相關費用（包括律師費） 在以下情況下，為公司提起的或根據其權利提起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟進行辯護或和解 該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益； 但不得對該人作出裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償 對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或此類訴訟或訴訟所在的法院 被告應根據申請確定, 儘管已裁定賠償責任, 但考慮到案件的所有情況, 該人有權公平合理地就大法官或其他法院認為的費用獲得賠償 正確的。

項目 16。展品

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價的任何期限內提交 或正在進行銷售，請對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括所需的任何招股説明書 根據1933年《證券法》第10（a）（3）條；

(ii) 在招股説明書中反映任何 在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後產生的事實或事件， 無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間的低端或高端的偏差都可能反映在 如果總的來説，數量和價格的變化不是，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書表格 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過20％ 在有效註冊聲明中。

(iii) 包括任何重要信息 關於先前未在註冊聲明中披露的分配計劃或此類信息的任何重大變更 在註冊聲明中；

但是，前提是：

第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款 如果包含這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息，則本節的規定不適用 在註冊人根據證券交易所第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中 1934 年法案，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據以下規定提交的招股説明書中 第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定任何責任 根據1933年的《證券法》，每項此類生效後的修正案均應被視為與證券有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過以下方式從註冊中刪除 生效後的修正案，任何註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 為了確定賠償責任的目的 根據1933年《證券法》，任何購買者：

(i) 如果註冊人 依賴於規則 430B（本章第 230.430B 節）：

(A) 註冊人提交的每份招股説明書 根據第 424 (b) (3) 條，自提交的招股説明書被視為部分之日起，應被視為註冊聲明的一部分 註冊聲明中幷包含在註冊聲明中；以及

(B) 每份招股説明書都必須是 根據與以下內容相關的第 430B 條作為註冊聲明的一部分根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交 根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 自當日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 這種形式的招股説明書是在發行中第一份證券銷售合約生效之後或簽訂之日首次使用的 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時任何人的責任考慮 承銷商，該日期應被視為與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書所涉及的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為是 首次真誠發行。 但是，提供了，註冊聲明或招股説明書中沒有這樣的聲明 是註冊聲明的一部分，或在以引用方式納入或視為納入註冊的文件中作出的 對於買方而言，作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書將在 此類生效日期，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為其一部分的任何聲明 註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(ii) 如果註冊人受以下約束 第 430C 條，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書都是與除註冊以外的發行相關的註冊聲明的一部分 依賴第430B條的聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外的聲明應被視為其中的一部分幷包括在內 在註冊聲明中，自其生效後首次使用之日起。 但是，提供了 ，其中沒有發表任何聲明 註冊聲明或招股説明書，該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或在合併或視為註冊的文件中籤訂的註冊聲明或招股説明書 對於購買者而言，通過引用作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，將附帶時間 首次使用之前的銷售合同，取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 這是註冊聲明的一部分或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的。

(5) 為了確定賠償責任的目的 根據《證券法》向首次分發證券的任何購買者註冊的註冊人，以下簽名的註冊人 無論如何，在根據本註冊聲明進行的首次發行證券中，承諾在下列簽署人的證券中這樣做 如果證券是通過某種方式向買方提供或出售的，則向買方出售證券所使用的承保方法 在以下任何通信中，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或 向此類買家出售此類證券：

(i) 任何初步招股説明書或招股説明書 下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的註冊人；

(ii) 任何與招股説明書有關的免費寫作説明書 由下列簽署的註冊人準備或代表下述簽署的註冊人準備的或由下列簽署的註冊人使用或提及的要約；

(iii) 任何其他免費的一部分 撰寫與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人或其提供的證券的實質性信息 由或代表下列簽署的註冊人；以及

(iv) 任何其他通信 下列簽署人向買方提出的要約中的報價。

(6) 為了確定任何責任 根據1933年的證券法，註冊人的每份年度報告都要根據證券第13（a）或15（d）條提交 1934 年的《交換法》（以及根據第 15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用） 以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（）應被視為新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 其真誠的供應。

(7) 就賠償責任而言 根據1933年《證券法》，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據以下規定提出 根據上述規定或其他規定，已告知註冊人，證券交易委員會認為 這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在活動中 即對此類負債的賠償索賠（註冊人支付的費用除外） 在成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時，註冊人的董事、高級職員或控股人）由以下人士主張 除非有人認為，與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人，否則註冊人將 其律師已通過控制先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提出 它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受最終裁決的管轄 關於這樣的問題。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合以下所有要求 填寫 S-3 表格，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明第 1 號修正案 於 2023 年 9 月 15 日在紐約州紐約市獲得正式授權。

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第1號修正案已由以下各方簽署 以下人員以所示身份和日期進行。