展示文件5.1

2023年8月11日

Petros Pharmaceuticals，Inc。
1185 Avenue of the Americas，3rd Floor
紐約，紐約10036

女士們，先生們：

我們作為Petros Pharmaceuticals，Inc.的律師，在今日與證券交易委員會提交了一份依據1933年證券法修正案(Securities Act)的S-3表格的註冊聲明(Registration Statement)，註冊聲明為公司新指定的A系列可轉換優先股(Preferred Shares)轉股之後發行的全部普通股(common stock)，面值為0.0001美元的每股股票(稱為普通股，Common Stock)和某些認股權證(Warrants)。

在發表以下意見時，我們已經檢查並依賴以下文件的原件或已獲得滿意證明的副本:(i) Pertos Pharmaceuticals，Inc.公司的修訂章程和修訂公司章程文件;(ii)註冊聲明及其所有附件;(iii)Petres Pharmaceuticals,Inc.的A系列可轉換優先股的規定證明書(Certificate of Designations)，(iv)認股證明書(Warrants);(v) 公司普通股的證明範本;(vi)公司官員簽署的於今日的證明書;(vii)公司的其他公司記錄，根據我們認為必要或適當的目的，為了以下表達的意見。

對於下文表達的意見，如果和下文的事實問題有關，我們在恰當的情況下，沒有核實其準確性，而是依賴於公司在這些文件、記錄、證書、工具或公司向我們提供的或公開的其他陳述中所作出的陳述和保證。

在進行上述調查時，我們假定(i)所有的簽名真實有效；(ii)所有提交給我們作為原件的文件是真實的；(iii)所有作為認證或影印副本提交給我們的文件與原始文件相符；(iv)我們所審查的所有協議或工具是當事方的有效、有約束力和可執行的義務；(v)我們所依賴的所有事實信息準確完整。

我們還假定(i)公司將繼續註冊並存在並保持其組織的較好地位；(ii)註冊聲明和任何其後的修正(i包括後生效的修正)，將會生效；(iii)證券交易委員會沒有出現阻止或暫停註冊聲明中的招股書或任何招股書補充的停止令；(iv)在適用法律的規定和註冊聲明和任何招股書和招股書補充中規定的方式下，所有證券將按照聯邦和州的證券法規合規地發行和銷售； (v)任何有關提供的證券的明確購買、負債或其他類似協議將得到公司和其他當事方的合法授權並有效地簽署和交付，併成為當事方的可執行義務；(vi)在註冊聲明生效後，公司章程文件已經授權足夠數量的普通股在不另外保留的情況下發行；(vii)沒有發生任何適用於證券或證券持有人權利的法律或公司章程文件的不利變化；(viii)我們基於以上方法，也假定了其他內容。

基於上述，根據下文中所述的假設和限制條件，我們認為(i)普通股已經合法發行，完全付款且無需繳納任何額外費用(ii)當按照A系列可轉換優先股(Certificate of Designations)條款發行時，轉換後的普通股是合法發行的、已經完全付款的、並且無需另外繳納任何費用，(iii)按照認股權證(Warrants)的條款發行時，認股權證持有人可以持有普通股，並且已發行的普通股是合法發行的、已經完全付款的，並且無需另外繳納任何費用。

下文陳述的意見僅限於特拉華州的公司法(DGCL)和適用的憲法條款以及解釋DGCL和此類憲法條款的判例法律，我們沒有考慮其他任何法規或任何其他司法管轄區的法規。

我們同意將此意見提交給證券交易委員會作為S-3表格的附表5.1展示，並同意在S-3表格的“法律事項”標題下提及我們的事務所。在同意這一點時，我們並不認可我們是根據證券法第7條或證券交易委員會的規則和條例需要同意的人的類別。