於2023年8月11日向證券交易委員會提交

登記號333-

美國
證券及交易委員會

華盛頓，特區20549

S-3表格

根據1933年證券法的註冊聲明

Petros 製藥公司，Inc.

(公司章程中規定的)註冊人名稱

美洲大道1185號，3樓 紐約，紐約10036973-242-0005 （註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Fady Boctor 總裁兼首席商業官 Petros Pharmaceuticals，Inc。 美洲大道1185號，3樓 紐約，紐約10036973-242-0005 代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

Rick A. Werner，律師 Jayun Koo，律師 Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒中心30號，26樓 紐約，紐約10112 （212）659-7300

計劃公開出售股票的預計起始日期：本註冊聲明生效後的某個時間。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。 ¨

如果此表格上註冊的任何證券 將根據1933年證券法規定415號規則進行延遲或連續發行，除了只在分紅或利息再投資計劃中提供的證券，請勾選以下框。 x

如果此表格是用於註冊其他證券 根據證券法規定462(b)規則進行發行，請勾選以下框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果本表格是根據證券法462（c）規定的後效修正案，請勾選下面的框並列出早期已生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據常規指令ID或根據證券法規定462(e)發表的後效修改，而應在提交委員會時生效，請勾選以下框。

如果此表格是根據普通指令I.D.提交的註冊聲明的後效修改，以註冊另外的證券或證券類別，根據證券法規則413(b)的規定，請勾選下列框。¨

請查看證券交易法規則12b-2中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，並在對應的選擇框中註明註冊申報人是哪種類型。

如果是新興成長公司，請勾選下面的框，以指示註冊者 是否選擇不使用根據證券法規定第7(a)(2)(B)條款提供的不符合任何新 的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期效期。¨

註冊申報人在必要的日期或日期上修改了這份註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊申報人提交進一步聲明，明確表示此註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或者直到證券交易委員會根據該規定的第8(a)條決定其註冊聲明生效為止。

本招股書中的信息並不完整，且隨時可能更改。此招股書中提及的銷售股東在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，可能不會出售這些證券。本招股書不作為銷售這些證券的要約，也沒有在任何不允許進行要約或銷售的州徵求購買這些證券的要約。

截至2023年8月11日，本表格未填寫完成。

招股説明書

Petros Pharmaceuticals, Inc.

422,495股普通股

本招股書與可隨時根據我們新指定的A系列可轉換優先股（“優先股”）轉換而發行的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及根據某些認股權證（“認股權證”）行使發行的普通股有關銷售股東的出售，總計達到422495股。優先股和認股權證是股東在證券購買協議（“購買協議”）中獲得的，購買協議簽訂於2023年7月13日，參與其中的就是該公司和列名的投資者（“投資者”），以及合同協議（“合同協議”），簽訂於2023年7月13日，該協議之間的公司和Katalyst Securities LLC（“放置代理”）等。在優先股轉換後發行的普通股稱為“轉換股份”，行使認股權證發行的普通股份稱為“認股權股份”。

轉換股份和認股權股份是依據《1933證券法》第4(a)(2)條和制定的規定免除的登記要求發行的。

我們註冊了本招股書所涵蓋的轉換股份和認股權股份的轉售，依據7月17日，2023年，公司和投資者（“登記權協議”）之間的註冊權協議。出售股東將獲得由此出售的股票的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將在與該交易相關的費用上承擔費用。如果認股權證用現金行權，如果行權，我們將獲得認股權證的行權價格。我們打算將這些收益用於一般企業用途。

我們對本招股書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着銷售股東將出售任何此類普通股。本招股書所列的銷售股東或其受讓人，抵押權人，受讓人或其他權益承繼人，可能按照市場價格，與市場價格相關的價格或通過私人協商達成的價格，通過公開或私下交易再次銷售普通股。關於銷售股東可能使用的可能銷售方式的其他信息，請參見本招股書中的“分銷計劃”部分。

在此期間通過再次發行獲得的任何可轉讓普通股在此之前，將由我們發行並由銷售股東獲得，以便進行任何根據本招股書進行的轉售。

本發佈的普通股銷售不需經過承銷商或其他人。我們將承擔所有與普通股登記有關的成本、開支和費用。銷售股東將承擔各自普通股出售所產生的任何佣金和折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的股票代碼為“PTPI”。在2023年8月10日，我們的普通股的最後報價為每股3.37美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參見本招股書，以及我們不時向證券交易委員會提交的週期性報告中的“風險因素”，這些文件已被納入本招股書和任何適用的招股書補充中。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股書和隨附的招股書補充，以及我們納入引用的文件。

我們是根據聯邦證券法定義的“新興成長公司”，因此選擇遵守減少報告要求，用於本招股書並且可能在未來的文件中再次選擇這樣做。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券或通過充分或準確的招股書。任何相反的聲明都是犯罪行為。

本招股書的日期是，2023年。

目錄

關於本招股説明書

本招股書是我們根據與證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處列出的銷售股東可能隨時提供和出售或以其他方式處置本招股書所涵蓋的普通股。如符合SEC的規則和法規，由我們提交的註冊聲明包括本招股書未包含的其他信息。

本招股書及所納入的文件中包含有關我們，即提供的證券和其他在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。在本招股書前面設定的日期或之後的任何日期，您都不應假設本招股書中所含的信息是準確的，或者我們引用的任何信息在引用文件的日期之後是準確的，即使在以後的日期交付本招股書或出售普通股。在進行投資決策時，仔細閲讀和考慮本招股書中包含的所有信息，包括其中納入引用的文件。您還應閲讀和考慮我們在“更多信息來源”和“引入某些信息”中引用您的文件中的信息。

您只應該依賴本招股説明書和已納入或視為已納入本招股説明書的信息。我們和售出股票方未授權任何人提供任何不同或不一致的信息或對您做出任何陳述，除了本招股説明書中包含或納入的信息。如果有人提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股説明書不構成在任何法域向任何人出售證券或進行發售要約的要約或邀請。

我們還注意到，我們在任何已被納入本招股説明書的文件中所作出的陳述、保證和契約均僅是為了使與此類協議方有益，包括在某些情況下分配各方之間的風險，並不應被視為對您的任何陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在其作出時是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被視為準確地代表我們當前狀況。

除非另有説明，否則在本招股説明書中包含或納入的有關我們行業的信息，包括我們的一般期望和市場機會，基於我們自己的管理估計和研究，以及行業和一般出版物和第三方進行的研究、調查和研究的信息。根據公開可得的信息、我們對所屬行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些管理估計是合理的。此外，我們和我們所在行業的未來表現的假設和估計必然存在不確定性，由於各種因素，包括本招股説明書第6頁起的“風險因素”中描述的因素。這些和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計不同。

風險因素

投資我們的證券存在極高的風險。除了本招股説明書和我們將會引用的文件中包含的其他信息之外，您還應該仔細考慮以下討論的風險，以及在我們於2022年12月31日結束的財年的年度報告中標有“風險因素”的章節中以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的我們的風險因素的任何修訂或更新，然後再決定是否投資我們的證券。以下討論的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一可能的風險和不確定性。目前我們沒有認為重要的其他風險和不確定性也可能會損害我們的業務。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到損害，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

我們的普通股的大量未來銷售或其他發行可能會壓低我們的普通股市場。

我們的普通股的大量出售以及未來任何大量在公開市場上出售的普通股，包括髮行股票或發行以權益為基礎的證券所發行或可轉換為折價股票和任何優先股或權證認購後股票，或市場上的人對這些出售可能會發生的看法，可能導致我們的普通股的市場價格下跌或可能使得我們在未來按照管理層認為可接受的時限和價格或根本無法通過出售權益和以權益為基礎的證券來籌集資金。另外，隨着機遇的呈現，我們未來可能也會進入籌資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股，這也可能會壓低我們普通股的市場價值。我們無法預測，如果售出這些普通股或提供這些普通股的可行性，將對我們的普通股的市場價格產生什麼樣的影響。

由於未來股票發行和我們其他證券的發行，您可能面臨未來被稀釋的風險。

為了籌集額外資金，我們未來可能發行其他股票或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，標的價格可能與此次發行的投資者支付的標的價格不同。我們可能無法以與投資者所支付的標的價格每股相等或更高的價格在其他發行中出售股票或其他證券，未來投資者購買股票或其他證券可能會享有優於現有股東的權利。我們未來交易中出售其他普通股或證券轉換股票的每股價格可能高於或低於出售股票的股票折扣價。我們的股票持有人在行使任何未行使的股票期權、權證或其他可轉換證券的權力或發行根據我們的股票激勵計劃發行的普通股時，將受到稀釋。

為了實現我們的長期戰略目標，包括與Stendra®相關的非處方/場外交易策略，我們未來預計需要額外的資金。如果我們沒有獲得任何此類附加融資，實現我們的長期戰略目標和計劃可能非常困難。

我們當前的現金資金將無法足以為開發我們的產品候選通過所有所需的臨牀試驗進行監管批准和商業化。如果在需要這些資金的時候我們無法獲得這些額外資金，我們可能無法開發我們的產品候選也可能被迫放棄某些戰略機遇。

通過出售權益或以權益為基礎的證券籌集的任何附加資本可能會稀釋我們的股東所有比例，也可能導致我們的股票的市場價值下降。

我們在未來資本交易中發行的任何證券條款可能對新的投資者更為有利，並可能包括優先權、更高的表決權和權證或其他衍生證券的發行，這可能進一步稀釋任何我們現有的證券持有人的所有權益。

此外，我們未來可能在追求附加資本融資方面承擔巨大的成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們在發行某些證券時也可能需要承認非現金費用，例如可轉換票據和權證，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本招股説明書和本招股説明書中引入的信息包含“前瞻性聲明”，其中包括與未來事件、未來財務業績、策略、預期、競爭環境和監管有關的信息。我們使用“可能”，“將”，“會”，“可能”，“應該”，“相信”，“估計”，“項目”，“潛在”，“預計”，“計劃”，“尋求”，“意圖”，“評估”，“追求”，“預測”，“持續”，“設計”，“影響”，“展望”，“倡議”，“目標”，“展望”，“倡議”，“目標”等字眼或其他類似表達方式，旨在確定代表我們目前判斷可能發生的未來事件。前瞻性聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不可能是準確預測這種業績或結果的良好指標。除非特別標註，否則本招股説明書中包含或引入的所有聲明（包括未來事件或財務表現聲明）都是前瞻性聲明，僅在此處進行説明。我們未來可能獲得的股東權益和我們的股東權益可能不同於我們過去或現在的股東權益。

這本招股説明書和引入本招股説明書中的信息包含“前瞻性聲明”資料，其中涉及到未來事件、未來財務表現、策略、預期、競爭環境和陽性。在達成我們目前的判斷視為適宜的在歷史趨勢中發出發出的知覺、現行環境和預期未來發展趨勢作為合適的基礎下，這些聲明都建立在某些假設和分析之間。雖然這些聲明是我們對未來可能性的判斷，而且我們認為這些判斷是合理的，但是這些聲明並沒有對任何事件或財務結果作出保證，也很可能不是這種業績或結果的準確指標。在本招股説明書中包含或引入的所有聲明（包括未來事件或財務表現聲明）都是前瞻性聲明。實際未來的結果和發展是否符合我們的預期和預測，將受到一系列的風險和不確定性的影響，包括在本招股説明書中、任何招股説明書的補充和引入所述的風險和不確定性以及在標題“風險因素”和“特別是有關前瞻性聲明”的標識中以及其他文件中。

因此，在本招股説明書中所作的所有前瞻性聲明以及根據《證券交易法》和修正案（以下簡稱“交易所法案”）提交的申報文件中所包含的所有前瞻性聲明，均受到這些謹慎性陳述的限制。我們不能保證我們預計實現的實際結果或發展結果實現或即使實現也會對我們及我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們警告投資者不要過度依賴前瞻性聲明。我們不承擔任何更新前瞻性聲明的公開發布或其它修訂任何前瞻性聲明的義務，除非我們依法明確要求這樣做。

使用所得款項

本招股説明書所提供的我們的普通股的所有股份均登記在售出股東的帳户中，我們不會從這些股份的出售中獲得任何收入。然而，如果行權證券以現金行權，我們將從行權收益中獲得收入。如果有任何收益，我們打算用這些收益用於一般公司用途。行權證券的持有人無需按現金行權行使其行權證券，我們無法預測行權證券的持有人是否會選擇行使其行權證券的所有或任何部分。

銷售股東

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的“出售股東”包括下面列出的出售股東以及收到售出股東的禮品、質押物、轉讓人或其他繼承人作為禮物、抵押品或其他非銷售相關轉讓的股票的人士。

我們制定本招股説明書是為了讓售出股東或其繼承人、受讓人或其他允許轉讓的人，不時地出售或以其他方式處置我們的普通股的最多422,495股。

售出股東即可轉換為普通股並行使行權證券的普通股為我們提供的股票。有關首選股份和行權證券的發行的其他信息，請參見上面的“首選股份和行權證券的私人配售”。我們註冊換股股票和認股權股票是為了允許售出股東不時地出售這些股票。售出股東還可以通過免於進行根據《證券法》的登記要求的交易或根據涵蓋這些股票的另一有效登記聲明進行出售、轉讓或以其他方式處置他們的全部或部分股份。

售出股東的相關關係

除了根據購買協議和合同協議發行的首選股份和行權證券的所有權以及我們不時向證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中披露的內容外，售出股東在過去三年內沒有任何重大關係與我們發生。

關於售出股東發行的信息

下表列出售出股東及其所持有的普通股份的受益所有權（根據《證券交易法》第13（d）條及其實施規則和條例），以及每位售出股東在2023年8月10日持有普通股、優先股和行權證券的收益權，假定優先股及行權證券均按照“首選股份和行權證券的定向增發”一節中描述的進行轉換和行權，但考慮到其中任何轉換和行權的限制。

第三列（題為“根據本招股説明書出售的最大普通股數量”）列出了本招股説明書出售的普通股。這項列出並不考慮以上各項中規定的（i）優先股換股限制或（ii）行權證券行權限制。

在本招股説明書中出售的普通股的數量取決於優先股的轉換價格和行權證券的行權價格。由於轉換價格和行權價格可能會調整，實際發放的股票數量可能會多於或少於本招股説明書中所出售的股票數量。

此招股説明書覆蓋了我們在進行私人配售之前發行的已發行和流通股票的約19.99％，該金額是根據納斯達克在獲得納斯達克股東批准之前根據規則或規定可以發行的普通股股票的總數。註冊權委託協議的條款要求我們註冊148,324,822股普通股股份，該數額相當於（i）假定首選股股份按證明書的底價（如定義）轉換，優先股股息將在2025年7月17日之前計息並按底價轉換為普通股，且任何這樣的轉換不考慮優先股換股中規定的任何限制的換股股份數的最大值的200％，以及（ii）假定指定股份經行權價格以底價委託向投資者發行的認股權股票的行權價格，且不考慮其中任何限制，這樣進行的認股票股份的最大值的200％。如果我們獲得納斯達克股東批准，我們打算修改本招股説明書所包含的註冊聲明，以增加在此處註冊的普通股數，以便遵守註冊權委託協議的條款，並註冊發行給配售代理或其所指定的人的認股權股份。

根據優先股和行權證券的條款，出售股東可能無法將優先股轉換為普通股或行使行權證券，因為（但僅因為）此類出售股東或其任何關聯人士將有可能擁有超出4.99％或者根據出售股東的選擇，超出公司已流通股份的9.99％的我公司股份所有權的股份。第二列中的股票數量反映了這些限制。出售股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售任何股票。請參見“分銷計劃”。

* 少於1%

這些股票直接由Iroquois Capital Investment Group，LLC（“ICIG”）持有。 Richard Abbe是ICIG的管理成員。 Abbe先生對ICIG持有的證券具有投票控制權和投資自主權。因此，Abbe先生可能被認為是ICIG持有的證券（根據《交易所法》第13（d）節的規定）的受益所有人。 Abbe先生放棄了對所列名單中的證券除其財產利益外的任何有利權益。 ICIG的地址是2 Overhill Road，Suite 400，Scarsdale，NY 10583。

Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（“Kingsbrook Opportunities”）的投資經理，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券具有投票控制權和投資裁量權。 Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是Kingsbrook Opportunities的普通合夥人，並可能被視為Kingsbrook Opportunities持有的任何證券的受益所有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合夥人，並可能被視為Kingsbrook Partners持有的任何證券的受益所有人。Ari J. Storch，Adam J. Chill和Scott M. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員，因此可能被視為Opportunities GP和GP LLC持有的任何證券的受益所有人。 Kingsbrook Partners，Opportunities GP，GP LLC和Storch先生，Chill先生和Wallace先生各自放棄這些證券的受益所有權。Kingsbrook的地址為689 Fifth Avenue，12樓，紐約，NY 10022。

分銷計劃

我們正在註冊普通股的股份，以允許持有優先股和認股權的持有人在本招股書日期後的任何時間直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商轉售這些普通股的股份。我們不會從出售股票的股東處獲得任何收益，儘管我們將以現金不實行權的方式收取任何未被出售股票的認股權行使價格。我們將承擔註冊普通股的所有費用。

持有證券的每個出售股東以及他們的質押人、受讓人和繼任人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商出售其持有的所有或部分普通股股份，並在此處提供。如果普通股通過承銷商或經紀人出售，則出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、當時的市場價格、當時確定的不同價格或議價價格中的一種或多種交易。這些銷售可能通過以下一種或多種方法進行，這些方法可能涉及購買或大宗交易。

如果有的話，出售股票的股東可以根據《規則144》或《證券法》的其他免證書註冊豁免情況下出售證券，而不是根據此招股書出售。

此外，出售股東可以通過本招股書中未描述的其他方式轉讓證券。如果出售股東通過向承銷商、經紀人或代理商出售證券來執行此類交易，則這些承銷商、經紀人或代理商可能會以折扣、讓步或從證券買方獲得的佣金的形式獲得佣金，這些承銷商、經紀人或代理商可能作為代理人或向其銷售為首要任務的證券買方作為委託人出售證券。在與出售證券或其他行動有關的情況下，出售股東可能與經紀商進行套期保值交易，而這些經紀商又可以在進行套期保值交易期間進行證券空頭交易。出售股東還可以空頭出售證券，並提供本招股書所涵蓋的證券以平倉空頭因此而輸掉的證券。出售證券的股東還可以將有價證券出借或質押給經紀商，這些經紀商反過來可能會出售這些證券。

出售股東可能會抵押或授予他們擁有的一些或全部證券的安全利益，在其擔保債務的履行方面發生違約，抵押人或擔保方可以根據本招股書或任何修訂案的規則424（b）（3）或其他適用規定，根據此招股書將證券以及將質押人、受讓人或其他繼任者包括在出售股東名單中的證券或受讓股東出售股份或通過其他方式捐贈證券的情況。在這種情況下，出售股東可能還可以轉讓和捐贈證券，轉讓股東、受贈人、抵押人或其他繼任者成為本招股書用於目的的銷售受益所有人。

根據證券法和其下規則和法規的要求，出售股東和參與證券分銷的任何經紀商可能被視為證券法意義下的“承銷商”，任何支付的佣金或任何允許的折扣或讓步給予的任何經紀商可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在做出特定證券發行的時候，必要時將分發一份招股書補充招股書，其中將列出正在發行的證券總數以及發行的條款，包括任何經紀商或代理商的名稱；出售股東的任何折扣、佣金和其他構成代售股東的報酬的條款；以及給予經紀商的任何折扣、佣金或讓步。

在某些州的證券法下，只有通過已註冊或持有牌照的經紀人或經銷商才能出售證券。此外，在某些州，只有經過註冊或有資格在該州出售的股票才能出售或免註冊或資格豁免，在符合條件的情況下。

無法保證任何出售股東將根據本招股書組成部分的註冊聲明出售任何或所有證券。

出售股東和任何參與此類分銷的其他人將受到適用的證券交易所法規的約束，包括但不限於證券交易法的Regulation M，該法規可能限制出售股東和其他參與者購買和銷售任何證券的時間。所有這些可能影響證券的市場性以及任何個人或實體從事證券交易的能力。

我們將支付註冊權協議的證券註冊費用（估計總計為158美元），包括但不限於SEC註冊費和遵守州證券或“藍天”法的費用；但是，如果售出股東支付承銷折扣和出售佣金，則售出股東將支付所有費用。我們會根據註冊權協議對售出股東進行擔保，根據證券法在本招股書中的一些責任，或出售股東將有資格獲得捐款。根據相關的註冊權協議，我們可能會被售出股東擔保民事責任，包括根據證券法產生的責任，這些民事責任可能源於出售股東特定用於本招股書的書面信息，在本招股書中使用。

一旦在組成本招股書的註冊聲明下出售，證券將在除我們之外的其他人手中自由交易。

法律事項

紐約Haynes and Boone，LLP將為我們通過此招股書提供的證券的有效性做出決定。

專家

Petros製藥公司及其子公司截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表，以及每個年度的相關聯合利潤表、股東權益變動表和現金流量表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，並在此引用他們的審計報告（該報告包括對我們繼續作為企業持續經營能力存在重大疑慮的解釋性段落）。這樣的合併財務報表已經將其作為會計和審計專家的報告，並依靠該公司的報告作為參考，在此引用。

尋找更多信息的地方

我們已根據《證券法》提交了一份S-3表格的註冊聲明，以便於本説明書所提供的證券。本説明書是作為註冊聲明的一部分提交的，不包含註冊聲明及其展品和附表中所列出的所有信息的所有信息，其中的部分信息已經根據SEC的規則和規定被省略。有關我們的進一步信息，我們建議您參閲註冊聲明及其展品和附表。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告以及其他信息。SEC維護一個網站www.sec.gov，其中包含定期和現行報告、代理和信息聲明以及有關電子提交給SEC的註冊商的其他信息。這些文件也可以免費在我們網站的投資者部分獲取，該網站位於https://petrospharma.com。我們網站上的信息不作為本説明書的參考，並且您不應該認為我們網站上的信息是本説明書的一部分。

這些文件也可以在我們網站的投資者部分免費獲取，該部分位於https://petrospharma.com。我們網站上的信息不作為本説明書的參考，並且您不應該認為我們網站上的信息是本説明書的一部分。

參考文件的納入

SEC允許我們“通過引用”我們已向其提交的文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們納入引用的信息是本説明書的重要組成部分，我們向SEC提交的以後的信息將自動更新和取代這些信息。我們納入支持此説明書的文件清單以及根據1934年修正案提交給SEC的未來文件（不包括根據8-K表格的2.02和7.01條款提供的信息），並依賴該公司授權作為會計和審計專家所給出的報告。在本説明書之後並在發行終止前，我們根據證券交易所法案13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交給SEC的所有文件也應視為已被引入説明書。

在此註冊聲明的初始提交日期之後，但在其生效之前，我們提交的根據1934年修正案提交的所有文件（不包括根據8-K表格的2.02和7.01條款提供的信息），也應被視為已按引用納入説明書。

您應只信賴本説明書納入引用的或在本説明書中提供的信息。我們未經授權不會讓其他人為您提供不同的信息。本説明書中引用的文檔中所包含的任何聲明，將被視為受到修改或取代，以便於後續在本説明書或其它納入引用的文檔中的聲明，修改或取代較早的聲明。修改或取代的聲明不會被視為除所修改或取代聲明之外的一部分，除非被修改或取代其一部分。您不應認為在本説明書中的任何信息自本説明書或其他納入引用的文檔的日期後準確無誤。

我們將向每個收到本説明書副本的人，提供免費的書面或口頭請求，該請求可實現本説明書中未提供的已經被納入引用的報告或文件（除非展品已經被明確納入了本説明書）。任何這樣的請求都應寄往：

Petros製藥公司
ATTN:會計副總裁
美國紐約州紐約市第六大道1185號3樓
紐約，紐約10036
973-242-0005

除了上述特定的納入文件之外，我們網站上提供的所有信息，都不被認為是本説明書或其所包含的註冊聲明的一部分。

422,495股

普通股

招股説明書

第二部分：招股説明書不需要的信息

項目14。發行和分銷其他費用

下表列出了我們與所註冊證券的銷售有關的各種費用和支出。所有這些費用和支出都將由我們承擔，除了證券交易委員會的註冊費用外，所有顯示的金額均為估計數額。

第15條。董事和高級管理人員的補償

特拉華州《公司總法》第102條規定，除非董事違反了忠誠義務，沒有誠信行事，參與了故意不當行為或故意違反法律，或者未經授權就違反了特拉華州公司法規定的股息支付或批准股份回購等事項，否則，一家公司可以消除其董事對公司或其股東的任何有形損失個人責任。

特拉華州《公司總法》第145條規定，一家公司具有向公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及在相關職務上為公司服務的某些其他人支付與其所處地位有關的在訴訟或行動中支付的金額和因其所處的職務而發生的支出的權力，如果該人誠信地行事，並且以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在任何刑事訴訟中，如果該人沒有理由相信他的行為是非法的；但是，就由或以公司權利採取的行動而提起的訴訟，對任何判定其為對公司承擔責任的事項，除非訴訟裁決法院確定在這種情況下適當給予這種補償外，不得進行任何補償。

我們的公司章程第九條規定，任何董事對公司或其股東因董事違反其作為董事的任何信託職責而造成的任何有形損失個人責任均不負責。

我們公司章程第十條規定，公司應根據適用法律規定（無論現在還是以後）最大限度地提供擔保和豁免，任何人（“受保護人”）因為業務和工作而被執行或威脅而產生的所有支出（包括律師費），無論民事、刑事、行政還是調查性（均稱“手續”），由於該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，擔任另一家公司或合夥企業，合資企業，有限責任公司，信託，企業或非營利實體（包括員工福利計劃等方面的服務）的董事，高級管理人員，僱員或代理人，在任何刑事手續中，如果該人沒有合理理由相信其行為是非法的；但是，對於由該人發起的手續，如果未經董事會事先授權，則公司無需在此類手續中對該人提供擔保。

我們的公司規程第十條第1款規定，公司應根據特拉華州《公司總法》的規定，目前有效或將來修訂，最大限度地提供保障，任何受保護人都能在執行此類手續時合理地負擔實際和合理的費用（包括律師費），如果該人誠信行事，並且他合理地認為這種行為符合或不反對公司的最大利益；至於任何刑事訴訟或進程，則只要沒有合理理由相信此類人的行為有違法之處即可。任何訴訟程序的終結，包括判決、命令、和解、定罪或不爭辯的判決以及相應的等同判決，不會自動造成這個人沒有誠信行事，也不構成他理由相信他所作的行為違法；對於任何判定該人對公司負有責任的事項，不應提供補償，除非並且只有在特拉華州特別公正法院或官方授予他在該等情況下合理和公正的補償的情況下。

我們的公司規程第十條第2款規定，公司應根據特拉華州《公司總法》的規定，目前有效或將來修訂，最大限度地提供保障，任何受保護人都能在律師費實際且合理地發生的威脅、進行的訴訟或已完成的訴訟中合理地承擔實際和合理的費用（包括律師費），如果該人誠信行事，並且他合理地認為這種行為符合或不反對公司的最大利益；但是，在上級法院或提起此類訴訟或訴訟時未經指定的法院判決的任何退出、解決，定罪或不爭辯承認退出一件事或動作的話，他本人將不會因此就沒有誠信地行事，或者沒有在他合法地認為為公司最大利益而行動時未作對抗；對於他的宣判或移交案件的任何特定的事利，問題或案件，除非特拉華州特別公正法院和其他法院在各自適用的法律規定下確定涉及到此類補償有正當且合理的必要，否則應提供任何依法規定的補償。

附件16。展示

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

（1）在任何進行銷售的時期，提交此註冊聲明的後效修正案：

（i）包括證券法（1933年）第10（a）（3）條規定的任何意向書；

（ii）在註冊聲明生效日期後（或其最新的後效修正聲明中）反映出單獨或彙總起來構成該註冊聲明中所述信息的根本變化。 不過，如果提供的證券總價值未超出註冊總價值，則可以在與委託後根據規則424（b）向委員會提交的樣本意向書中反映出證券提供量的任何增加或減少（如果增加或減少的總價值不超過已在生效註冊聲明中“計算註冊費用”的總價值的20％）以及估計的最大提供範圍的低端或高端的任何偏差。

(iii) 在註冊聲明中包含與分銷計劃相關的任何重要信息，該信息之前未在註冊聲明中披露，或者在註冊聲明中披露了該信息的任何重大變化;

但前提是：

本節的（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）不適用，如果註冊聲明中包含根據《證券交易法》第13條或第15（d）條或根據規則424（b）提交的關於委託的任何財務報告。文件的要求已作為引用納入該註冊聲明，或者在Rule 424（b）規定的形式的意向書中作為重要信息包含在該註冊聲明中。

（2）為了確定根據證券法（1933年）的任何責任，在任何此類後效修正聲明中，應將其視為涉及在其中提供的證券的新註冊聲明，並認為在此時出售的這些證券是其初始的真正出售。

（3）通過後效修正聲明的方式刪除在認購結束時尚未售出的任何已註冊證券。

（4）為考慮在證券法（1933年）下向任何購買者負責任而規定:

（i）如果發起人依靠Rule 430B（本章第230.430B條）時，根據Rule 424（b）（3）由發起人提交的每份意向書將被視為註冊聲明的一部分，作為提交的意向書（根據有效的註冊聲明提交的）的一部分和包含在其中，並且

（A）根據佣金規定大廳2（b）（3）提交的每份意向書將被視為註冊聲明的一部分，作為提交的意向書（根據有效的註冊聲明提交的）的一部分和包含在其中。

（B）根據規則430B提交的任何根據Rule 415（a）（1）（i），（vii）或（x）提供19133年的信息的規範書，將被視為註冊聲明的一部分，並且包含其中並在生效後首次使用的日期或在是該樣式被用於描述該小冊子中的拍賣銷售合同的第一天之前包含在註冊聲明中。如規則430B所提供的，發起人和法定附屬公司的責任，應視為是與此類日期有關的註冊聲明的新有效日期，並且在此期間提供的證券銷售將視為其真正的初始出售。但是將該發言責任轉移到發起人，誰在最初出售合同時將成為發售者，並且不會按照有效日期前在註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書或在與註冊聲明或在任何這樣的文件中被引用或視為被引用的文件中所作的任何陳述進行修改或更改。

（ii）如果發起人受到Rule 430C的約束，則根據規則424（b）提交的任何招股説明書都將被視為是作為生效後首次使用的日期，作為與規定有關的在註冊聲明中即使不靠Rule 430B或者在Rule 430A上展示的招股説明書中，而是被納入其中。但是這項責任已轉移到發起人，其中任何人都是購買者，因為在首次使用之前與銷售合同的時間，發行人在註冊聲明中或作為註冊聲明的一部分的股票招股説明書或任何已被引用或視為被引用的文件中所作的任何聲明沒有被修改或更改。

（5）為考慮在證券發行的初次分配中確定發起人在《證券法》下對任何購買者的責任，本人承諾，如果根據以下任何通訊手段向在這個註冊聲明下認購的發起人向購買者銷售證券，則發起人將成為銷售者，並被視為向該購買者提供或出售這些證券:

（i）根據424規則規定需要提交招股説明書的註冊人的任何初步招股書或招股説明書；

（ii）由簽字的註冊人或由簽字的註冊人準備或使用或參考的或者與簽字的註冊人有關的任何自由撰寫招股説明書；

（iii）任何其他免費招股説明書的部分，其中涉及到發起人或其代表提供的關於發起人或其證券的重要信息；和

（iv）發起人向購買者提供的任何其他作為招股的通訊方式。

在根據證券交易所法案的第13(a) 或 15(d)條款提交登記申請的發行人的年度報告的每次提交（在適用的情況下，根據《證券交易所法案》第15(d)條款提交僱員福利計劃的年度報告）被納入註冊聲明中，均應被視為涉及其所提供的證券的新的註冊聲明，此時的證券發行將被視為其最初的真正的發行。

在發行人主管、官員和控股人根據上述規定或其他規定可能被允許據此免除《1933年證券法》項下的責任時,發行人已獲得相關建議：根據《1933年證券法》的表述，這種免責措施是違反公共政策的，因此不可執行。如果在與註冊的證券相關的控制人在提出除某官員、重要職員或發行人的支付因成功防禦任何訴訟、起訴或法律程序而發生或支付的費用外的這種責任的索賠時,發行人將除非在其顧問的意見中該問題已由具有約束力的先例解決，否則將提交給適當司法管轄區的法庭，以審理此問題是否被認為是違反《1933年證券法》表述的公共政策，並將由最終裁決裁決上述問題。

簽名

根據1933年證券法以修正，發行人確認其有合理理由相信滿足所有在S-3表格上的申請要求，並授權下面簽名的代表者，代表發行人在紐約市，紐約州，於2023年8月11日簽署本註冊聲明。

授權書

下面署名的每個人代表Fady Boctor和Mitchell Arnold單獨作為他/她真正和合法的代理人，並擁有替換的全部權力，並且有權代表每個人簽署這一S-3表格的任何全部修改（包括但不限於後生效的修改），簽署與本註冊聲明相同的與本次提供的證券相關的任何額外註冊聲明，依照證券交易所法案第462(b)條規定進行註冊，並向證券交易所委員會提交這樣的註冊聲明，以及其中任何附件和必要的其他文件，以使發行人遵守《1933年證券法》和其任何規則、法規和要求，這些修改可能使這一註冊聲明在方面上作出其他更改，由簽署該文件的上述代理人決定。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按照指定的職務和日期簽署。