$ 5000萬 高級擔保可轉換債券

我們將向認可的投資人提供總金額為50,000,000美元的高級擔保可轉換債券或稱“資產”，發行價格為每1,100美元的本金對應1,000美元的公開發行價格。此外，我們還通過此招股説明書提供可從時間到時間在債券轉換或以其它方式下發的普通股股票的股份（包括可能發行的股票股息和分期轉換描述如下的股票）。備註每張債券的年利率為7.875％，到期日為發行日的第二週年，或稱為“成熟日”，但在早期轉換或贖回期之前，債券持有人有權在特定情況下延長到期日。債券將由我們現有和未來資產（包括我們重要子公司的資產，但不包括 Lucid Diagnostics Inc. 或“Lucid”及其子公司的資產，但包括我們持有的 Lucid 的已發行普通股的9.99％）擔保。每張債券到期時所欠的所有金額均可隨時按照債券持有人的選擇全部或部分轉換成我們的普通股，初始固定轉換價格為每股5.00美元，但需符合某些調整要求。另外，從發行後六個月的那一天開始，每個日曆月的第一天和第十天，以及到期日，我們將按照債券每一期貸款本金餘額除以所有分攤貸款總額的份額償還每張債券的攤銷款項（這樣整個初始貸款本金餘額將在到期日時全部償還），加上任何已在本招股説明書補充其他處描述的已遞延或加速到適用的分期付款日期的任何金額，加上所有欠款和未付利息以及任何滯納金，該總金額我們稱之為“總分期付款金額”。每個攤銷付款將以我們的普通股（符合某些慣例性權益條件，包括最低價格和成交量門檻，詳見本招股説明書的其他部分）或稱為“股票權益條件”100％支付總分期付款金額，我們稱之為“分期轉換”，否則我們有權按照每一期付款金額的115％全額或部分以現金方式償還，稱為“分期贖回”。如果我們實施分期轉換，我們將按每股分期轉換價格將全部或部分分期付款金額轉換成我們的普通股，分期轉換價格等於(i) 當時有效的固定轉換價格的較低值和(ii) 容積重量平均價格的82.5％。

每張債券的利息按7.875％的年利率計算，到期日為發行日的第二週年，或稱為“成熟日”到期日Lucid Diagnostics Inc.LucidLucid及其子公司^c）和^th日曆分期日期在發行後六個月的那一天開始，每個日曆月的第一天和第十天以及到期日進行攤還付款分期付款金額債券持有人每次攤還需要償還的金額總數權益條件分期轉換分期轉換價格或以其他方式還款分期贖回如果我們進行分期轉換，我們將把所有或部分分期金額轉換為我們普通股的股票，轉換價格為每股固定轉換價格，該價格等於以下兩者中的較低值：(i) 當時實行的固定轉換價格和(ii)平均成交量加權平均價格的82.5%。或“VWAP”應按照我們的普通股最低VWAP的2個交易日的每個交易日進行，這2個交易日應為連續的10個交易日的最後一個交易日，且包括適用分期日期前一天的交易日，但對於(ii)款，在票據規定的0.18美元(經調整)的下限價位以下，或“底價”不得低於該款(經調整)，如果適用，則對應每個分期日。我們的普通股在連續交易日達到符合規定的價格下限後，每$1,100的票面總值對應$1,000的價格出售底價。

我們沒有僱用放置代理或承銷商，也不會向任何方支付出售佣金，但我們會向獨立財務顧問支付募集收益總額的1.8%的財務顧問費用。納斯達克資本市場我們的普通股在納斯達克股票交易所的資本市場上交易，簡稱為“PAVM”的標的。2022年3月30日，我們的普通股最後報告的銷售價格為1.44美元。

投資我們的證券涉及很高風險。請參見本招股説明書補充“風險因素”的部分，該部分從S-8頁開始，以及隨附的基礎招股説明書(以及在此和在其中引用的報告)中，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。風險因素投資我們的證券涉及很高風險。請參見本招股説明書補充“風險因素”的部分，該部分從S-8頁開始，以及隨附的基礎招股説明書(以及在此和在其中引用的報告)中，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否決這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性進行過審查。任何相反的陳述都是犯罪行為。

根據售出票據的證券購買協議，或稱為“SPA”，預計將在2022年4月4日左右進行27,500,000美元的票面總值的初始結束。在滿足或豁免一定條件後，在獲得股東批准增加授權股份之時，但在2024年3月31日之前，我們可能會從時至時再進行一次或多次最高總票面金額為此招股説明書所提供的剩餘票面總額的附加結束，我們將在五個交易日內通知投資者。每個附加結束所提供的票據總票面值不得超過22,500,000美元。根據SPA，如果滿足或豁免了這些條件，投資者將被要求在每個結束日期購買票據。適用的票據將在每個結束日期交付。SPA根據售出票據的證券購買協議，或稱為“SPA”，預計將在2022年4月4日左右進行27,500,000美元的票面總值的初始結束。在滿足或豁免一定條件後，在獲得股東批准增加授權股份之時，但在2024年3月31日之前，我們可能會從時至時再進行一次或多次最高總票面金額為此招股説明書所提供的剩餘票面總額的附加結束，我們將在五個交易日內通知投資者。每個附加結束所提供的票據總票面值不得超過22,500,000美元。根據SPA，如果滿足或豁免了這些條件，投資者將被要求在每個結束日期購買票據。適用的票據將在每個結束日期交付。

這個招股補充説明書的日期是2022年3月31日。

目錄

招股書補充資料

基礎招股説明書

關於本招股説明書補充

您應僅依賴本招股説明書補充和配套的基礎招股説明書中包含或納入其中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們在任何州或管轄區中均不進行這些證券的發行。

本招股説明書補充和配套的基礎招股説明書是我們在證券交易委員會提交的Form S-3(註冊號333-261814)的一部分，或簡稱“該註冊號”，採用了“擱板”註冊程序。在這個擱板程序下，我們可以在一個或多個提供中，以最高總髮行價不超過2.75億美元的價值組合出售或發行基礎招股説明書中描述的任何證券，其中一些可能不適用於本次發行。每次我們使用基礎招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中包含關於該發行條款的具體信息。招股説明書補充還可能增加、更新或更改基礎招股説明書中包含的信息以及納入本招股説明書補充或配套的文件中引用的信息。SEC本招股説明書補充提供了關於多達5,000萬美元的票面總額的票據發行的具體細節，包括每1,100美元票面總額的1,000美元的發行價格。在本招股説明書補充和基礎招股説明書之間存在衝突的情況下，您應該依賴於本招股説明書補充中的信息。本招股説明書補充、基礎招股説明書以及我們在此和其中引用的文件包含了關於我們和我們的普通股以及其他信息的重要信息，在投資之前，您應該閲讀本招股説明書補充和基礎招股説明書以及“信息的參考”中的附加信息。

本招股説明書補充和基礎招股説明書是我們在證券交易委員會提交的Form S-3(註冊號333-261814)的一部分，或簡稱“該註冊號”，採用了“擱板”註冊程序。在這個擱板程序下，我們可以在一個或多個提供中，以最高總髮行價不超過2.75億美元的價值組合出售或發行基礎招股説明書中描述的任何證券，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充、基礎招股説明書以及我們在此和其中引用的文件包含了關於我們和我們的普通股以及其他信息的重要信息，在投資之前，您應該閲讀本招股説明書補充和基礎招股説明書以及“信息的參考”中的附加信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“參考信息。

您不應該假設本招股説明書補充或基礎招股説明書中出現的信息除了前言中的日期外還準確無誤。您不應該假定本招股説明書補充或基礎招股説明書所引用的文件中所包含的信息除了這些文件的各自日期外還是準確無誤的。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自發布之時可能發生變化。

我們擁有商標和專利權，包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、LUCID™、Veris Health™、VERIS™、Oncodisc™、Solys Diagnostics™、SOLYS™、Caldus™、CarpX®、DisappEAR™、EsoCheck®、EsoGuard®、EsoCheck Cell Collection Device®、EsoCure Esophageal Ablation Device™、NextCath™、NextFlo™、PortIO™和Innovating at the Speed of Life™。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號出現，但這樣的引用並不意味着我們不會在適用法律允許的最大範圍內聲稱我們對這些商標和商號的權利或權利。

風險因素。

投資我們的證券涉及高風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素以及附屬基礎招股説明書中的其他信息、本招股説明書補充、信息和參考文件。另外，我們的業務和運營可能還會受到我們目前不知道或當前認為不重要的額外風險和不確定性的影響。如果其中任何一種風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與票據有關的風險

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面具有廣泛的自主權，可能無法有效地使用。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面具有廣泛的自主權，而我們的股東在投資決策時無法評估淨收益的使用是否合理。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參見“本招股説明書補充的第S-16頁”以瞭解我們擬提供的募資用途的描述。使用所得款項本票據的淨收益將用於我們已公開發表的目的，具體而言，用於指定特殊事項。除非我們另行説明，否則您將無法獲得對我們適用這些淨收益的決策實施方面的所有權或控制權，我們的管理層將具有廣泛的自主權，可以根據他們的判斷支配這些淨收益。本票據的發行和您通過投資本企業所獲得的普通股以及您的普通股權益可能會因我們管理層的行政判斷而受到影響。如果我們管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。請參見本招股説明書補充的“募資用途”中描述的有關情況。

該票據沒有現有的交易市場，也不預計會出現交易市場。

該票據沒有現有的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市該票據或安排在任何經紀商報價系統上報價該票據。該票據不太可能發展出活躍的交易市場。除非活躍的交易市場得以發展，否則您可能無法在特定時間或有利價格出售該票據。

如果您是美國持有人，您可能會被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下收到應税分配。

票據的轉換比率在某些情況下會受到調整。如果調整（或未能進行調整）票據的轉換比率，以增加您在我們的資產或“盈利和利潤”中的比例利益，某些情況下可能會導致應納税的構建性分配的美國聯邦所得税目的，儘管您沒有收到任何現金或財產的實際分配。您應該向您的税務顧問諮詢有關票據的轉換比率調整所產生的美國聯邦所得税後果。請參見本招股説明書補充的“特定重要美國聯邦所得税考慮因素”特定重要美國聯邦所得税考慮因素。

票據將按原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税目的。.

票據將按原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税目的，即“”。截至發行日期，我們尚未確定票據的正式發行價格。OID票據將按原始發行折扣發行，用於美國聯邦所得税目的或“”，因為票據的票面金額將超過規定的最低金額。受美國聯邦所得税管轄的票據持有人將被要求把收到的折價息加入總收入(以普通收入計算)，而不是隨着現金支付而逐步累積折價息(無論持有人的美國聯邦所得税會計方法是什麼)。請參見本招股説明書補充的“特定重要美國聯邦所得税考慮因素”。針對美國聯邦税務的某些材料考慮。

在票據轉換前，票據持有人將沒有任何作為我方普通股股東的權利。

在票據轉換前，票據持有人將沒有投票或其他與我們普通股有關的權利。在票據轉換後，票據持有人將受到影響我們的普通股的所有變化，例如，如果有修正我們公司憲法或章程需要股東批准的要求，則票據持有人將無權對修正進行投票，儘管在票據轉換後，票據持有人仍將受到所有此類修正的影響。

這些售出票據事實上優先於我們獲準的擔保債務、子公司的任何獲準的負債（及所有其他負債）。

這些票據是pavmed的義務，而不是我們的子公司的義務，並且沒有任何子公司擔保。因此，如果抵押品抵押品有優先於票據持有人的安全利益，則票據實際上在權利支付方面優先於我們現有和未來的允許擔保負債，但僅限於抵押品抵押所擔保的欠款價值。此外，這些票據在我們的子公司現有和未來的負債（包括貿易應付款項及所有其他負債）中結構上居次。

在我們的破產、清算、重組或其他清盤事件中，用於擔保我們的負債的資產僅在已經償還擔保債務的安全利益持有人抵押品所擔保的欠款已全額償還後，才可用於支付票據的義務。同樣，在我們的破產、清算、重組或其他清盤事件中，債權人的所有債權（包括貿易債權人的所有債權）均優於我們在這些子公司中的股權利益（因此我們的債權人，包括票據持有人，在這些子公司的資產方面的權益）。可能沒有足夠的剩餘資產來支付所有未償付款項的票據和其他未償付的同等權利的債務。

這些票據僅是PAVmed的責任，我們的許多業務是通過我們的子公司進行的，並且我們的大部分綜合資產由我們的子公司持有。

這些票據僅是我們的義務，不受任何子公司（包括任何經營子公司）的擔保，我們的大部分綜合資產是由我們的子公司，包括Lucid持有的。因此，我們償付我們的債務（包括票據）的能力可能取決於我們子公司的業績並且取決於這些子公司提供現金（無論是以股息、貸款或其他方式）支付我們的義務（包括票據）的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務（包括附條件或其他）支付票據款項或為該目的提供任何資金。此外，從這些子公司分紅、貸款或其他分配到我們可能會受到合同、法律和其他限制，儘管此類限制目前不存在，並且還受其他業務考慮的影響。

我們可能沒有足夠的資金償還票據本金和利息，也沒有足夠的資金贖回票據，如果必須在違約事件或更改控制後贖回票據。

分期付款金額和票據本金上的應計未付利息每兩個月支付一次，不過票據持有人可以將任何分期付款金額的到期日遞延到任何後續的分期付款日期。由於這種遞延，我們可能需要在單個分期付款日或到期日一次性償還票據的重要部分甚至全部票據本金和應計未付利息。如果我們不能滿足權益條件，我們可能需要在現金中支付任何到期日或到期日上應付的所有款項，包括通過遞延應付的款項。此外，如果發生違約事件或更改控制事件，則票據持有人可能要求我們以溢價的現金贖回其全部或部分票據。參見“説明書——更改控制”，“説明書——違約事件”。説明書——更改控制”和“説明書——違約事件我們無法保證我們將擁有足夠的財務資源，或將能夠安排融資，以服務我們的其他現有債務，並按時支付票據的本金金額以及應計未付利息的本金金額。此外，如果有任何其他現有債務的限制，可能不允許我們進行這些付款。我們不支付票據本金的義務、不支付其利息或根據違約事件或更改控制要求兑付票據的贖回價格，依賴於我們未來的業績，而這是受經濟、金融、競爭和其他因素影響的。我們尚未從業務中產生實質性收入，我們的業務未來可能無法產生足夠的經營現金流來支付我們的債務並進行必要的資本支出。此外，票據包含約束性契約，包括財務約束。這些支付義務和契約可能對我們的業務產生重要影響。特別地，他們可能：

某些重大重組交易可能不構成變更控制，如果是這樣，我們將不必贖回票據。

發生更改控制事件時，持票人有權要求我們按溢價以現金贖回他們所有或部分票據。然而，變更控制條款在某些可能會對票據產生不利影響的交易事件中不提供保護措施。例如，我們啟動的某些資本重組、融資、重組或收購不構成變更控制。在任何這種交易事件中，票據持有人沒有權利要求我們贖回他們的票據，即使這些交易中的每筆交易都可能會增加我們的資本結構或任何信貸價值或信用評級，從而對票據持有人產生不利影響。

服務票據或任何未來的債務可能需要大量現金，並且票據或未來的債務中包含的限制性契約可能對我們的業務計劃、流動性、財務狀況和運營成果產生不利影響。

我們可能需要通過現金償還或贖回我們或我們的子公司未來允許的債務，或支付其中的利息。儘管我們有權以發行我們的普通股來支付票據的利息和本金餘額，但是如果我們不能滿足某些習慣品種的權益條件（包括最低價格和交易量門檻）或在某些其他情況下，我們可能需要以現金償還這些債務。例如，如果發生某些變更控制事件或違約事件，我們可能需要以現金償還未償還的本金餘額和應計未付利息及溢價。

我們償還、支付利息或以現金贖回債務的能力取決於我們未來的業績，這受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們尚未從業務中產生實質性收入，我們的業務未來可能無法產生足夠的經營現金流來支付我們的債務並進行必要的資本支出。此外，票據包含約束性契約，包括財務約束。這些支付義務和契約可能對我們的業務產生重要影響。特別地，他們可能：

在未來我們發行或負債會有嚴格的條款,這些債務服務的要求以及其中包含的限制性契約有可能加劇這些風險。

如果我們無法進行所需的現金付款，則會違約我們一份或多份管理我們負債工具的合約。任何這樣的違約或加速可能會導致債務違約事件和加速我們其他負債的違約事件。在此類事件中，或者如果我們的負債產生違約或違約，包括因未能遵守其費用或其他契約而產生的違約事件，在某些情況下，債務持有人可能要求我們立即以現金償還其中未償還的本金和利息，有時需要支付額外費用。此外，我們擔保負債的持有人可能會對我們的資產進行查封。

如果我們需用現金支付我們的負債，但不能從經營現金流中產生足夠的現金流量，則有可能需要我們出售資產，或者我們可能會嘗試通過向負債的持有人再融資，在通過出售股權或債務證券籌集足夠的資金或獲取信貸設施。我們不能保證我們將成功實現我們負債下的所需付款，或者以有利條件或以任何條件再融資。我們的負債再融資能力將取決於當時的資本市場情況和我們的財務狀況。如果我們不能再融資，這可能對我們的流動性，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們再融資，這可能對股東產生稀釋效應或對我們強加繁重條件。

可轉換債券的會計方法包括可以現金結算的債券，如説明中所述，該主題涉及到近期變化。

2008年5月，財務會計準則委員會發行了財務會計準則指導公告APB 14-1，規定了可在轉換時以現金結算的轉換債務工具（包括部分現金支付的債務工具）的會計處理，後者已被編碼為會計標準編碼470-20，具有轉換和其他選項的債務。按照470-20的規定，實體必須就可在現金中以整體或部分結算的可轉換債務工具（例如票據）的負債部分和股份部分單獨核算，以反映發行人的經濟利益成本。FASBFASB近期發佈了有關以現金結算的可轉債券的會計方法的員工立場。ASC 470-20根據ASC 470-20規定，若將票據之類的可在整個或部分現金中結算的可轉換債券視為分離的債務負債和股份，則應按反映發行人經濟利益成本的方式。

在此之內的可轉債券資產中，即票據的會計方法，可能會使我們報告的財務結果產生重大影響。ASC 470-20將要求票據中的股份部分包含在股東權益的附加支付中，並且應將股份部分的價值視為票據債務部分的原始發行折扣。

注意，在更改公司控制權後，債券的持有者贖回權可能會延誤或阻止對我們公司的有利嘗試。

在控股權更替時，票據持有人將有權要求我們以溢價現金贖回他們的票據的全部或部分。我們可能被要求贖回所有或部分票據，這可能會導致推遲或防止原本有利於投資者的公司控制權更替。

與我們的普通股相關的風險

在票據轉換後，持票人可能會經歷每股可獲得的淨資產賬面價值的即時且重大稀釋。

票據的轉換價格可能會大幅高於轉換時我們的普通股淨資產每股賬面價值。因此，購買可轉債券並轉換為普通股票的投資者可能會遭受即時且重大稀釋。例如，假設在本次發行完成後立即以初始固定轉換價格5.00美元每股轉換所有票據，則票據持有人將遭受大約3.54美元的稀釋，此為假定出售5,000萬美元票據的公開發售價每1,100美元票面金額，扣除我們預計支付的發售費用後的稀釋，詳見本招股説明書第S-18頁上的“稀釋效應”一節。稀釋在票據轉換過程中，可能會發行數量大量的普通股，這可能會導致普通股價格下跌。

我們可能會根據票據的條款發行大量股份，這可能會導致普通股的價格下跌。

我們可能會根據供應安裝分期或自願轉換的票據發行大量普通股。如果所有利息和分期付款均以固定轉換價格為單位以普通股支付，我們估計我們將根據票據轉換髮行 10,607,040 股股票。如果利息和分期付款以底價為計價單位並以普通股支付，則我們估計在票據轉換時將發行 294,639,744 股普通股（假設我們所持有在該發行中獲得股東批准的普通股發行數量）。我們發行普通股以轉換本次招股説明書所述票據的持有人，會稀釋所有權利人的所有權益，包括任何已轉換的債券持有人持有的權益。對於出售這樣的普通股票或有關普通股票的爭議可能會導致，我們的普通股價格下跌。此外，票據的存在可能會引導市場參與者進行賣空操作，因為票據的轉換可能會壓低普通股的價格。此外，此招股説明書所提供的票據的持有人可能會對衍生出的普通股債務進行賣空。任何賣空操作都可能導致或加劇我們普通股價格的下跌。

我們的未到期權證，期權以及其他可轉換證券，以及我們今後發行的證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年3月30日，我們已發行和流通的證券，包括：（i）購買12,260,132股我們普通股的員工期權，行權價格為3.05美元/股；（ii）購買11,937,455股我們普通股的權證，行權價格為1.60美元/股；和（iii）可轉換為1,136,210股我們普通股的B系列優先股。截至2022年3月30日，我們還有2,522,949股為發行而保留的，但不作為長期股權激勵計劃（long-term incentive equity plan）或員工股票購買計劃（employee stock purchase plan) 持股，和1,126,081股保留為員工股票購買計劃的持股。此外，我們可能在未來融資中發行更多的普通股和/或其他證券，這些證券可轉換或可交換成為普通股，或代表收到普通股的權利，這將進一步稀釋我們現有的股東的持股權益。我們發行的普通股，無論是通過我們未行權或未行權的期權和權限證，或是B系列優先股的轉換，還是其他方式，都將稀釋我們股權持有人的擁有權益，包括任何將全部或部分未清的指定的轉換後的債務票據轉換的持票人的擁有權益。我們的股票市場價格可能因此而下跌，或因可能發生這種銷售而出現這種銷售的市場觀感而下跌。

我們不打算在可預見的未來支付任何股息。

到目前為止，我們尚未支付我們的普通股的任何現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的營收和收益（如果有的話）、資本需求和一般財務狀況，並由我們的董事會自行決定。目前，我們董事會的意圖是為了用於業務運營，保留所有的收益（如果有的話），因此我們的董事會不預期未來宣佈任何普通股的股息分配。因此，你所獲得的任何收益，只能通過這些股票的升值來實現。此外，根據票據的條款，未經投資者的同意，我們不得支付現金股息。

我們的股價可能會波動，購買我們的證券可能會導致巨大的損失。

我們的股價很可能會波動。股市總體而言，以及生命科學公司和醫療器械公司尤其經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能會在我們的普通股投資上蒙受虧損。

例如，在2021年9月30日，我們的普通股每股收盤價為8.54美元；在這段時間內的過去六個月，即從2021年9月30日至2022年3月30日之間，我們的普通股每股最低出售價報道為1.13美元，最高出售價報道為8.97美元。儘管在此期間我們完成了一項重大交易（Lucid的首次公開募股），但我們的股價在可預見的未來可能因與我們發佈的新聞或發展不同步而迅速而大幅度地上漲或下跌。

我們普通股價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不管我們的經營績效如何。過去，在市場波動期間，證券訴訟經常針對公司提起。如果針對我們提起此類訴訟，可能會導致重大成本和管理注意力和資源的分散，從而可能對我們的業務、財務狀況、業績和增長前景產生實質性和不利的影響。

我們將需要額外的資本資金，其收到可能會損害我們的普通股價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們打算繼續投資以支持我們的業務增長。由於我們到目前為止還沒有產生任何收入或現金流，因此我們需要額外的資金來；

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發計劃或將產品或技術的商業化權利授權給第三方進行營銷。我們還可能不得不降低我們為產品提供的營銷、客户支持或其他資源。

我們希望通過公開或私人股本、債務發行或通過與戰略夥伴或其他渠道達成的安排獲得額外資本，以繼續開發和商業化我們的產品和候選產品。如果需要資本，或者如有可得資本的條件不如我們所期望，我們不能保證獲得額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會承受重大攤薄，新的股權證券可能比現有普通股擁有更高的權利、優先權或特權。

前言

除歷史事實外，本説明書補充及其所引用的文件中包含的一切陳述，包括關於我們未來業績、財務狀況、業務策略和計劃以及管理層未來業務的目標，都是前瞻性陳述。預計，打算，進度，計劃，期望，目標，計劃，預測，可能，持續或這些術語的否定或其他類似表達意圖識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別用語。前瞻性陳述並不保證未來的業績，我們的實際結果和發展將會顯著不同於前瞻性陳述中所討論的結果和發展。可能導致這種差異的因素包括，但不限於，“風險因素。

可能會影響我們實際結果和發展的重要因素包括，但不限於以下方面：

此外，我們的前瞻性陳述並未反映任何未來融資、收購、合併、出售、合資或投資可能帶來的潛在影響。實際上，我們可能無法實現我們前瞻性陳述所披露的計劃、意圖和/或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本説明書補充及其所引用的文件，深入理解我們的實際未來結果和發展將可能與我們的預期截然不同。我們沒有任何義務更新任何前瞻性陳述，除非適用法律有要求。

使用收益

我們估計我們從此次發行中獲得的淨收益將約為4480萬美元（約合從初始結算獲得的2440萬美元和從額外結算獲得的2040萬美元），扣除我們預計應付的約70萬美元的發行費用（其中初始結算約60萬美元，額外結算中約10萬美元），假設我們出售了全部提供的票據。由於SPA中沒有必須在額外結算中銷售的票據最低數量，實際的淨收益目前無法確定，可能遠低於以上列出的最大金額。

我們打算將本次發行所得的淨收益用於營運資金和其他一般性公司用途。我們沒有確定任何具體用途的金額。實際用於任何用途的金額可能會因許多因素的評估而大幅波動，包括潛在市場機會的評估、臨牀試驗結果和監管發展。如果任何淨收益沒有立即應用，我們可能將它們暫時存入我們的銀行賬户作為現金及現金等價物或購買短期投資。根據 SPA，我們被禁止使用淨收益用於償還其他負債、贖回或回購我們的任何證券或解決任何未了結的訴訟。

CAPITALIZATION

以下表格詳細説明瞭截至2021年9月30日的我們的現金狀況和資本結構情況，如下：

您應該將此表格與我們的合併財務報表及附註一起閲讀，以及“基本報表”、本意向書的附錄，以及其他金融信息，都來自我們的SEC文件，包括我們的季度報告10-Q，截至2019年9月30日。管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，和其他財務信息，均已納入本招股説明書補充或隨附的基準招股説明書中，來源於包括我們在內的SEC提交的文件，包括截至2019年9月30日三個月報告的10-Q表格。

以上信息不考慮本次發行説明書附帶的債券轉換、我們未行使或轉換的現有期權、認股權證或可轉換證券，也不考慮股權計劃作為我們普通股的基礎的股票發行，這些信息詳情請見“招股書摘要 - 發行。

稀釋

如果您投資於我們的股票，您的所有權益將會因此被稀釋，稀釋程度等同於您所購買股票的價格與本次發行後我們普通股淨資產賬面價值之間的差額。普通股淨資產賬面價值代表總有形資產減去總負債後除以我們普通股的現有總數所得到的價值。

我們2021年9月30日的普通股淨有形資產賬面價值為約3,520萬美元，即每股普通股未經審計的歷史實際基礎上的約0.42美元。

我們2021年9月30日的普通股淨有形資產賬面價值預計為約9,540萬美元，即每股普通股未經審計的擬議配售基礎上的約1.10美元，在考慮以下因素後產生，（i）於2021年10月14日，PAVmed子公司Lucid首次公開發行，募集總收益為7000萬美元，扣減向包括PAVmed在內的承銷商支付的手續費490萬美元，以及扣減PAVmed在Lucid公開發行中認購800萬美元普通股，和（ii）合計行使了1,954,304股Z輪認股權，行權價格為每股1.60美元。

我們2021年9月30日的普通股淨有形資產賬面價值預計為約1.402億美元，即每股普通股未經審計的擬調整配售基礎上的約1.46美元，在考慮以下因素後產生，（i）我們全部發行5000萬美元面值的債券，每個面值1,000美元，發行價為每1,100美元，扣減我們估計要支付的發行費用，（ii）假設債券在本次發行完成後立即按初始的固定換股價5.00美元進行全部轉換。這代表了我們普通股現有股東淨有形資產賬面價值每股增加0.35美元，以及向按初始的固定換股價購買普通股的新的投資者所帶來的每股3.54美元稀釋。

下表説明瞭本次發行中每股普通股稀釋對認購股票的新投資者的影響：

上述每股計算基於2021年9月30日已經發行普通股總數，具體情況如下：在未經審計的歷史事實基礎上，已經發行普通股84,400,822股，在未經審計的擬調整基礎上，已經發行普通股86,355,126股，在未經審計的擬調整配售基礎上，發行普通股95,355,126股（以上均不包括根據我們的長期激勵股權計劃授予的1,566,666股未解鎖的限制性股票）。

上述表格假定全部債券售出，並且所有債券按照初始固定換股價5.00美元立即轉換。如果不是全部債券售出或全部債券轉換，則債券持有人在債券轉換時面臨的稀釋程度將更大。

以上信息不考慮本次發行説明書附帶的債券轉換、我們未行使或轉換的現有期權、認股權證或可轉換證券，也不考慮股權計劃作為我們普通股的基礎的股票發行，這些信息詳情請見“招股書摘要 - 發行”如果發行其他股份，購買本次配售股票的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們對當前或未來的運營計劃有足夠的資金，我們仍可能基於市場條件或策略考慮選擇籌集其他資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集其他資金，發行這些證券可能會導致本次發行中的投資者面臨進一步的稀釋。

債券説明

我們將發行價值高達5000萬美元的債券。這些債券將根據我們與投資者的SPA條款進行發行，而不是按照債券契約發行。

下面是對債券重要條款的描述，用於替換附屬招股説明書中有關我公司債務證券的通用條款和約定的描述，特此參考。下面的描述是摘要，並不完整，請參閲債券所有條款。請務必閲讀債券及SPA條款，因為它們而不是這個描述來定義您身為債券持有人的權利。欲獲取債券和SPA的更多信息，請參閲“XXX”。您可以在哪裏找到更多信息。

此招股補充説明書還包括債券轉換或以其他方式發行的我公司普通股。如果所有利息和分期付款都按固定轉換價格以股票支付，我們估計將發行10607040股普通股。如果這些金額按支持價格以普通股支付，我們估計，在債券轉換後我們將發行294639744股普通股（假設我們獲得股東批准）。我們公司的普通股在附屬基本招股説明書的“XXX”中有所描述。股本股票説明

在本章節中，當我們提到“XXX”時，我們指的是PAVmed，而不是其子公司。本説明未定義的大寫字母定義見債券條款。我們本公司我們的“”或“”我們

購買價格

債券發行價格為每1000美元的債券面值為1100美元，反映出約9.1%的原始發行折扣。

級別

這些債券將是我們的高級擔保債務，除了某些被允許的負債。這些債券是我們的責任，不是我們的子公司的責任，並且沒有任何子公司的擔保。因此，這些債券將（i）實質性地優先於我們的子公司的所有被允許的負債（以及所有其他負債），以及我們和我們子公司被允許的有擔保的負債，如果這種擔保利益優先於債券持有人的擔保利益，但僅限於擔保這種負債的價值程度，（ii）在沒有明確指出其被優先於債券的被允許的負債（以及所有其他負債）情況下享有平等付款權利，（iii）高於明確説明其被歸屬於債券的我們的債務。

證券

這些債券將由我們現有和將來的資產（包括我們顯著子公司的資產，但不包括Lucid及其子公司的資產，包括我們持有的Lucid已發行普通股的9.99%），根據我們與投資者之間的一份安全協議進行擔保。

到期日

每份債券將在發行兩週年到期（以下簡稱到期日），除非債券被提前轉換或贖回；但是，如果發生某一事件並且此後未經治癒將導致違約事件，或者經過時間後未經治癒將要導致違約事件，則債券持有人可在選擇下進行到期日的延長。如果：（i）發生關鍵交易的公開宣告或控制權變更通知的公佈在到期日之前，或者（ii）債券持有人選擇轉換某一部分或全部債券，且由於有利所有權限制而轉換數額被限制時，到期日將自動延長到此類規定不再限制債券轉換的時期。到期日，我們將向債券持有人支付以現金表示的所有未償還本金、應計的未付利息和應計的未付滯納金，以115%計算，但轉換分期付款的金額除外。

利息

每份債券的面值將以7.875%的年利率累計利息，初始分期之前和到期日之後，利息將按月份的第一個營業日以現金形式支付。在初始分期日期和到期日之間的期間，利息將按照每月的第一個和第十個營業日以我們普通股的形式分攤支付，為滿足權益條件（包括最低價格和交易量門檻）而發放，或者以其他方式（全部或部分）以現金支付。這些普通股在發放時，發行價格等於（i）現行轉換價值，或（ii）我們普通股連續10個交易日中的兩個交易日的平均交易量VWAP的82.5%，但在第二種情況中不能低於基準價。發生違約事件並繼續期間後，每份債券的利率為18.0%。

滯納金

在應付未付本金或利息時，我們必須支付18.0%的滯納金。滯納金將包括在每個分期付款日的分期付款中。

轉換

債券的全部或部分本金加上應計的未付利息和任何滯納金，也就是“XXX”，可以在債券持有人的選擇下，在任何時間轉換為我們的普通股。初始固定轉換價格為每股5.00美元。固定轉換價格將根據股票拆分、組合或類似事件進行調整，如“XXX”中所述。轉換金額部分或全部債券本金，以及應計的未付利息和滯納金或“XXX”，均可選擇由債券持有人隨時轉換為我們的普通股。初始固定轉換價為每股5.00美元。固定轉換價格將根據股票拆分、組合或類似事件進行調整，如“—XXX”中所述。發行其他證券我們普通股股票發行的股份數量將根據以下公式確定: (i)換股金額除以(ii)當前生效的固定換股價。在債券的期限內，董事會可以根據納斯達克資本市場的規則和法規的規定，在得到所需持有人的事先書面同意的情況下，將每張債券的當前固定換股價降低到任何金額和持續時間，這應視為適當。如果我們未能及時交付普通股股票以兑換債券，則約定支付換股持有人的“買入”損害賠償費。

備用轉換

在任何違約贖回權期間(定義見下文)，持有人可以選擇將全部或任何部分轉換金額按備用換股價轉換為我們的普通股。備用換股價我們稱為“備用換股價”，是以下兩個值中的較低者:(i)當前生效的固定換股價，(ii)在轉換通知傳遞或被視為已傳遞的交易日之前的交易日我們普通股的成交量加權平均價(VWAP)的80%；(B)在轉換通知傳遞或被視為已傳遞的交易日時我們普通股VWAP的80%，以及(C)在結束幷包括交易日前十個連續交易日期間，我們普通股VWAP最低的前兩個交易日的平均VWAP的80%，但在子句(ii)中不得低於底價。備用換股價，

轉換和發行的限制

轉換債券的任何部分，如果在轉換後，持有者(連同其某些關聯方和其他相關方)將實際擁有的我們普通股超過我們普通股發行後立即有效的4.99%（有時在此處稱為“最高百分比”），則股票持有人將無權轉換。債券持有人可以隨時將最高百分比增加到9.99%，但前提是任何這樣的增加都將在向我們提交這樣的增加通知的65天后才生效。

除非我們獲得納斯達克所需的股東批准，否則在股票轉換或根據債券條款發行任何股票時，如果發行此類股票將超過2022年3月31日我們已發行股票的19.99%或超出我們可以發行的股票總數，這將違反我們根據納斯達克規則和法規的義務，我們將被禁止發行任何股票。

分期轉換和贖回

從債券發行的第六個月週年日的第一個交易日開始，之後的每個月的第一個和第十個交易日，以及到期日(有時在此稱為分期日期)時，我們將按照以下公式分期償還每張債券的金額:(每張債券的初始本金餘額÷所有這類分期償還款項的總額(以使整個初始本金餘額在到期日償還)，加上所有已計提而尚未支付的利息和滯納金，加上已推遲或加速到適用分期日期的任何金額(這個總額有時在此稱為分期額)。

在每個分期日期，如果符合股本條件，我們將按照適用於此額分期的換股價格，向債券持有人支付適當的分期金額，把這個分期款項轉換為我們的普通股(有時在此稱為分期換股)；但我們可以自行選擇以現金在115%的折價率償付分期款項(有時在此稱為分期贖回)，或採取分期換股和分期贖回的任何組合方式支付分期款項。

在適用的分期日期，對於適用於分期換股的任何部分，我們必須向債券持有人發放普通股，普通股的數量等於被轉換部分的適用金額，除以一個等於( i )當前生效的固定換換股價中的較低者，和(ii)在適用分期日期前十個連續交易日期間，我們普通股成交量加權平均值(VWAP)最低的兩個交易日的平均VWAP中的82.5%的數額，但在子句(ii)中，該數不得低於底價。

在其前16個交易日或之後的11個交易日之前的交易日或之後，我們必須發送一個通知或稱為“分期通知”，該通知應確認適用的分期金額將全部按照分期換股予以轉換，或者(2)説明我們選擇用現金贖回或根據債券條款被要求贖回適用的分期金額的全部或一部分，並指定我們選擇或被要求以分期贖回贖回的部分及其可能依法允許並進行的分期金額轉換的部分(未發送通知將視為向全額分期換股的通知傳遞)。^th之前的第16個^th個交易日的11分期通知，這個通知應該確認適用的分期金額將全部按照分期換股予以轉換或説明我們選擇用現金贖回全部或部分適用的分期金額，如果沒有這樣做，應視為是全額分期換股的通知傳遞。

如果我們已經發送或視為發送了分期換股通知，而在分期通知後的任何時間和到分期日期時股本條件沒有得到滿足（或得到了豁免），則債券持有人可以選擇:(x)要求我們支付全部或部分未轉換的分期額的現金支出，或(y)宣佈分期換股對所有或部分未轉換的分期額無效，並保留有關該等金額的所有權利，前提是適用於任何該等金額的換股價將等於以下兩者中的較低者:(i) 持有人作廢分期換股時適用的分期換股價格，(ii)持有人以作為分期日期的日期轉換所述部分時適用於分期換股的換股價格。

加速和推遲分期金額; 重新分配

債券持有人可以選擇將任何或全部未支付的分期金額的付款延遲到以後的一個分期日期，這樣，所推遲的金額就成為後續分期日期的分期餘額的一部分。

在任何分期付款日期開始並在下一個分期付款日期前的交易日結束期間內，持有票據的人可以根據自己的選擇加速轉換其他分期款項，加速轉換價格每股為最近的分期轉換價格或我們普通股在連續十個交易日期間（包括加速日期前一交易日）中交易量加權平均價的最低價之一的82.5％，但在第二項情況下，不得低於下限價格。

持票人可以根據他的選擇，將分期付款金額的全部或任何部分重新分配到分期付款期間的後期，並以重新分配轉換價格每股為最近的分期轉換價格或我們普通股在連續十個交易日期間的兩個交易日中的交易量加權平均價的最低價之一的82.5％進行轉換，但在第二個情況下，不得低於下限價格。

股本條件

股本條件在任何確定日期時的情況為：

違約事件

以下每個票據中包含的事件都將成為有關票據違約事件的事件。第(vii)、(viii)和(ix)款中的每個事件將構成“破產違約事件”。破產違約事件：

如果發生票據事件違約，我們將在一個營業日內向票據持有人交付書面通知。在持有人收到事件違約通知或持有人知道發生事件違約後的任何時間，但在愈早的情況下，從事件違約的日期起逾期交易日20^th交易日，發生事件違約時間通知的日期的後一個的後一個交易日，我們稱為“事件違約贖回權期間”在此期間，票據持有人可以要求我們以現金方式贖回票據的全部或任何部分，價格等於（i）贖回的轉換金額的132.5%，以及（ii）在事件違約前後任何交易日中最大的我們普通股的最高收盤價，乘以貨幣固定轉換價格；

儘管票據中有相反的規定，但在上述第（viii），（ix）和（x）款中發生的任何事件違約（無論發生在到期日之前或之後），我們將立即支付給票據持有人現金金額，該金額代表132.5%的所有未償還本金、應計利息和應計滯納金，以及票據下的任何其他金額，在任何通知、要求或其他人或實體的要求下進行，但票據持有人可以自行決定，在全額或部分放棄的情況下接受上述的支付；

基礎交易

每張票據禁止我們進行基本交易，除非繼任公司在書面上承擔我們在票據上的所有義務，並且後繼公司是在符合條件的交易所或市場上的公開交易公司，其普通股票在符合條件的交易所或市場上有報價或可以交易

控制權變更

在控制權變更的完成之前不早於二十個交易日而又不晚於十個交易日，但不得早於公開宣佈控制權變更之前，我們將向票據持有人提供書面通知。在票據持有人收到控制權通知後的任何時間或票據持有人在收到任何控制權通知之前就認識到了控制權的變更，並在（A）該控制權的完成日期或（B）收到控制權通知的日期或（C）控制權宣佈的日期後的二十個交易日內，票據持有人將有權要求我們以現金方式贖回其所有或任何部分的票據，價格等於價值115%的大綱如下：(i)票據的未償還價值;(ii)票據轉為股票後，根據票據限制而計算的基礎價值（不考慮票據中規定的任何轉換限制）；(iii)票據轉為股票後，根據票據限制而計算的基礎價值相關的權益轉讓對我們的財務狀況產生的不良影響（不考慮票據中規定的任何轉換限制）的變更控制權考慮；

購買權發行

如果我們在任何時候發放、發行或銷售期權、可換股證券或購股權利，我們稱為“購買權”，並且此類購買權向我們的普通股股東記錄所有人按比例發放，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款取得持有人可以取得的所有購買權，如果持有人持有可完全轉換的票據的股份數（不考慮票據可轉換性的任何限制或限制，並假定對於這種目的，票據在適用記錄日期時按備選轉換價格轉換）會在記錄日期之前。如果沒有記錄被採取，那麼記錄我們的普通股股東的日期即為獲得此類購買權的日期。購買權在蘋果CEO庫克大規模賣出其股票套現逾3億港元。

在任何時候，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人（連同其某些隸屬公司和其他關聯方）實際擁有超過我們普通股的最大百分比，則持有人有權參加的該類分配的程度達到最大百分比，該份額為持有人的紅利和股息記錄，直到其具備參與該類紅利和股息的權利，如果其權利不會導致持有人（連同其某些隸屬公司和其他關聯方）實際擁有超過我們普通股的最大百分比為止。

其他公司事件

在完成任何基本交易之前，根據該交易，我們的普通股股東有權收到有關或交換普通股的證券或其他資產，則我們將提供適當的規定，以確保持有人在轉換票據時隨後有權選擇（i）除了該轉換初步發行的股票外，持有人也可以取得有關該股票的證券或其他資產，如果持有人持有此類股票，則持有人可以獲得的有關此類股票的證券或其他資產（不考慮票據的轉換限制或限制），或（ii）代替否則在該轉換上將收到的普通股股票，則有關證券的數量為持有人按比例進行購買權數所得到的畢竟獲得的此類考慮對應的轉換費率。

發行其他證券

如果我們在任何時候將我們的一個或多個普通股股票類別分成更多的股票（通過任何股票分割、股票紅利、股票組合、資本重組或其他類似交易），則在此類分割之前生效的固定轉換價格將按比例減少。如果我們在任何時候將我們的一個或多個普通股股票類別合併為更少的股票（通過任何股票拆分、股票紅利、股票組合、資本重組或其他類似交易），則在此類合併之前生效的固定轉換價格將按比例增加。

如果我們以“浮動”轉換價格發售或發行任何證券，以我為持有人在全部或部分票據轉換時有權用“浮動”轉換價格替換固定轉換價格，此後持有人的售價。此外，從我們出售或發行任何此類證券的日期起，在計算任何確定時間的分期轉換價格時，其中所使用的“轉換價格”應指（x）該時期的固定轉換價格最低，以及（y）該時期的“浮動”轉換價格最低

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

持票人有權按“按轉換計入”的基礎（不考慮票據轉換能力的任何限制或限制，並假定票據在適用記錄日期時按固定轉換價格進行轉換）獲得的任何紅利或派息分配分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。分紅派息

在任何時候，如果持有人蔘與任何此類分配，其權利將導致持有人（連同其某些隸屬公司和相關方）實際擁有超過我們普通股的最大百分比，則持有人不得在最高百分比的範圍內參與此類分配，此類分配在這種程度上為持有人保留，直到其具備參與此類分配的權利，如果其權利不會導致持有人（連同其某些隸屬公司和相關方）實際擁有超過我們普通股的最大百分比為止

隨後的放置

在任何時間從（x）持有公司變得意識到任何股本價格或任何與股票相連或相關的股本價格的後續放置，任何可以轉換為，或交換股票或我們任何證券的證券，債券，優先股或購買權，併購買了發行票據的證券採購協議中規定的某些被排除的證券以外，持有人將有權自行決定要求我們贖回所有或部分轉換金額（不超過持有人的比例分配，與持有人持有的所有其他票據的贖回金額一起），以其收到的放置總毛收益為基礎，向我們提出書面通知。儘管前述內容如此，如果持有人正在參與這種放置，當時持有人的書面請求，我們將應要求中規定的方式應用所有或部分金額，從而與此等價地抵消要支付給持有人的救贖款項在所購買的證券購買價格中。

此外，根據證券購買協議，我們將按照特定額度向我們三年內收購出售的任何股權或與股權相關的證券或證券發行提供參與權。我們的任何資本股進行四年後聯繫交易時。

公司的選擇性贖回

我們將有權通過向票據持有人發出贖回通知，在貨幣形式下以132.5%的價格贖回轉換金額的全部但不少於全部，這是（i）將要贖回的轉換金額的總和，外加（B）將按照納入某些規定及票據中的補充利息計算出的票據利息額，假定票據本金截至確定日期仍保持本息不變到到期日，外加（C）遺留的按照票據計算決定的剩餘期權價值，以及（ii）我們普通股轉換比率乘以在發出贖回通知到票據持有人並以票據持有人紅利和股息記錄（外匯轉換是在適用記錄日期之前）應募股票的期間內任何交易日中最高的收盤價的總和（B），在按照某些規定計算加入此類利息所產生的所有款項下，外加（C）按照票據計算決定的剩餘期權價值。

契約

在所有票據根據其條款進行轉換、贖回或以其他方式得到滿足之前，我們將受到某些肯定和否定的契約的約束，包括但不限於以下方面:

此外，SPA中包含某些習慣性的契約，以及以下契約：（a）自2024年3月31日和90天內（或雙方協商的較晚日期）的期間內，我們不得發行可能導致票據違約的證券，在證券法下申報與其他證券相關的任何證券，修改或修改我們的任何粗略預測措辭，要約、發行、銷售、授予任何購買的選項或購買權利或其他方式處置任何股權或股權相關或相關證券、任何欠款、任何優先股或任何購買權質押權，不過在一定的例外情況下，包括髮行價格高於每股5.00美元；(b)只要票據存在，我們將不會進行或簽訂任何可變利率交易協議；(c) 我們將在2022年7月31日之前召開股東大會，以批准（i）將普通股的授權股份從1.5億股增加到2.5億股，以及（ii）發行普通股以滿足達到納斯達克股東批准規則的目的。我們將不斷履行按季度尋求股東批准的義務，直至獲得股東批准為止。

票據的更改

我們可以在經過必要持有人同意的情況下更改、放棄或修訂票據。經批准的任何更改、豁免或修訂應對現有和未來的票據持有人均具有約束力；但是，未經特定票據持有人的書面同意，任何此類更改、豁免或作用於任何筆記中的任何一筆，不得（i）減少應付主金額度，減少應計的且未償還的利息或延長票據的到期日，（ii）不成比例且不利地影響任何票據持有人的任何票據條款下的權利；或（iii）修改任何票據條款或損害任何票據持有人的同意修改這些條款的權利。

形式、票面金額和註冊

票據將以以下方式發行：（i）以證明形式；（ii）不含付息券；以及（iii）以1,000美元主面額和1,000美元的整倍數為最低票面。

管轄法

票據將受州際貿易法律的管轄並根據該法律進行解釋。

某些條款

“控制權變更”指任何基本交易之外的基本交易，但不包括（i）我們或我們的任何直接或間接全資子公司與任何上述個人之一或其中任何一個，在合併後獲得的核心投票權人保持其權力的情況下的任何合併；（ii）我們普通股股票的重組、資本重整或分類，其中在此類重組、資本重整或分類之前具有投票權的持有人在此類重組、資本重整或減税之後繼續持有公開交易的證券，並且在所有相關方面，直接或間接，是重組、資本重整或分類後的存續實體（或有權或投票權選擇有關方的董事會成員（或者如果不是公司的話等價的人）股份的證券或所有上述實體）的投票權持有人；或（iii）根據僅為更改我們或我們的任何子公司的法定註冊地而單獨進行的轉移性合併。

“基本交易”指一項交易，其中：（A）我們，直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，（i）與另一人、人或集團進行合併或合併，或與此類人、人或集團的任何附屬或關聯企業進行合併或合併，我們將其稱為“標的實體如果通過以下方式中的任何一種：（i）通過 “市價”;或（ii）賣出、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們顯著子公司的所有或幾乎所有財產或資產給一個或多個Subject Entities；或（iii）使一個或多個Subject Entities 或者允許我們成為或成為我們的普通股成為或成為Subject Entities 之一或多個Subject Entities發出的，並被持有者接受的購買、招標或交換要約，其持有人至少達到 (x) 我們普通股的發行股份的50％，(y) 假設任何由對該購買、招標或交換要約做出或為之做出、或隸屬於這些對該購買、招標或交換要約做出或為之做出的任何Subject Entities 所持有的我方普通股不是流通的，我們普通股的發行股份的50％。或（z）最終導致對我們的普通股的流通股份的50％佔有優勢的Subject Entities（如《1934交易法》第13d-3條規定），或（iv）完成股份或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於一項重組、資本重組、分拆或收購計劃）與一個或多個Subject Entities ，其中所有這些Subject Entities，分別或總體上，獲得以下情況之一，(x)至少獲得我們普通股發行量的50％，(y)假設這種股份購買協議或其他業務組合中所有這些Subject Entities所持有的我方普通股並未流通，我們的普通股發行股份的50％(z) 當對我們普通股的發行股份或其他等價證券的普通投票權的總數足以允許這些Subject Entities 通過法定縮短型合併或其他交易方式，無需股東批准我們的股份時，所有這些Subject Entities，或(C)直接或間接通過子公司、附屬機構或其他方式，在一次或多次相關交易中，允許單個Subject Entity或總計Subject Entities成為或成為“受益所有人”（根據1934年法案第13d-3條規定） 直接或間接持有的發行和流通我們普通股的整體普通投票權的至少50%的受益所有人，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換，減少流通的本公司普通股股份、合併、重組、資本重新組合、分拆、安排方案、重組、資本重組或再分配，或以任何其他方式；或（C）直接或間接通過子公司，附屬機構或其他方式，發行或進入任何其他工具或交易的結構以規避或規避這個定義的意圖，其中情況下，這個定義應被理解和實施不完全符合此定義條款的方式，必要時糾正此定義或此定義的任何部分可能存在缺陷或與所涉及工具或交易的預期處理不一致的方式。

“ Required Holders ”指發行人的投資者，只要它持有任何筆記或有權獲得任何筆記或是有權獲得任何筆記或根據筆記發行或發行的所有條款或筆記，那麼它就持有任何筆記（在此定義下不包括我們或任何我們子公司所持有的筆記）。“ VWAP ”表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其“VAP”功能報告的美元成交量加權平均價格(設置為9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則為在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“Required Holders”指發行人的投資者，只要它持有任何筆記或有權獲得任何筆記或是有權獲得任何筆記或根據筆記發行或發行的所有條款或筆記，那麼它就持有任何筆記（在此定義下不包括我們或任何我們子公司所持有的筆記）。

““VWAP”表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其“VAP”功能報告的美元成交量加權平均價格(設置為9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則為在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“VWAP”表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其“VAP”功能報告的美元成交量加權平均價格(設置為9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則為在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。

特定的美國聯邦所得税考慮事項

以下是關於購買、持有和處置説明債券、以及轉換債券所發行的普通股的U.S.持有人（如下所定義）關鍵的美國聯邦所得税考慮事項的概要。與特定的相對應Tranche條款可能在相關的招股書補充中提供其他的聯邦所得税所需考慮事項。這份小結是根據1986年《內部收入法典》第一卷，經修訂，或“Code”，在此以後制定的財政部規定，本條款的行政規定和司法裁決，也可能在以後的任何時候被更改，以致於美國聯邦所得税後果與下述所討論有所不同。無法保證美國國税局或Treasury不會就債券的購買、持有或處置以及持有和處置債券轉換所發行的普通股的U.S.聯邦所得税後果採取不同的立場，或任何這樣的立場將得到維持。這項討論僅針對將該筆記或普通股持有為資本資產的受益所有人（一般為持有用於投資的財產）。這份小結未涉及可能與持有者的個人情況或特定情況有關的所有U.S.聯邦所得税方面，例如：編碼Code美國國家税務局（“IRS”）IRS

如果根據美國聯邦所得税目的，以合作伙伴身份分類的實體持有筆記或普通股，則合作伙伴的美國聯邦所得税處理通常取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動。持有筆記或普通股的合作伙伴和這些合作伙伴中的合作伙伴應諮詢其税務顧問。

考慮購買證券的投資者應就其自身特定情況下的美國聯邦所得税後果及其它任何税收管轄區的法律下的後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國投資者指對本債券進行換股後所持有的普通股股份或股票的實際所有人，且其僅為美國聯邦收入税目的下的:

在此中使用，“非美國投資者指持有換股後所持有的普通股或股票，並且為個人、公司、遺產或信託的實際所有人，不是美國投資者。非美國投資者應諮詢其税務顧問以確定與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

債券的税收

額外支付

在某些情況下，我們可能需要向債券持有人支付超過規定的本金和利息的款項。例如，如果我們未能遵守某些報告和信息交付義務，則可能需要向債券持有人支付額外的利息。儘管這個問題並非毫無疑問，但我們打算採取這樣的立場，即上述不確定因素不應導致此債券被視為有待支付的債務工具，尤其是在存在額外利息的可能性的情況下：(i)只有很少可能要求我們支付額外利息，(ii)如果確實需要支付額外利息，那麼它只是一個附帶金額，雖然我們的立場是根據事實而來，並非對美國税務局有約束力，並且不能保證IRS或法院將同意這樣的立場。如果我們的立場得到尊重，那麼美國投資者通常應根據其賬户方法在收到或根據其進行美國聯邦所得税目的的應計計量收到這些額外付款的時間將這些付款的金額包括在收入內。如果持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取不同的立場，我們的立場對持有人具有約束力。如果美國税務局成功採取相反的立場，即將該債券視為有待支付的債務工具，則美國投資者可能需要以高於其規定利率的利率應計利息收入，並將在出售、兑換、退休或贖回債券時將所實現的任何收益視為普通收入而非資本收益。本討論的其餘部分假定該債券不被視為受到此類規則約束的待支付債務工具。如果我們在債券上支付額外的利息，美國投資者應就此類支付的處理諮詢其税務顧問。債券描述-控制變更”和“債券描述-違約事件一般而言，規定的債券利息應按照持有人通常的美國聯邦所得税目的的納税方法在應計或實收時計入總收入。此外，在滿足有資格的計息，債務證券可以發行原始貼現，我們有時稱之為“OID”。帶OID的債務證券的美國投資者通常將受到《代碼》和根據規定制定的某些條規提供的有關發行OID的債務工具的特殊税務會計規則的約束。如果債務證券帶有OID，則《代碼》第1271節至第1273節和第1275節的規定將適用於這些債務證券。一般而言，如果某債券的“票面兑換價格”超過其“發行價格”，則該債券將被視為具有OID，如果這種差額等於或超過0.25％乘以該債券的加權平均年限（通過考慮每筆償還本金款項發放前所需的完整年份數量確定）。因此，該債券將被視為帶有折價發行，其折價發行的金額等於票面金額和發行價之間的差額。因此，一般而言，美國投資者必須在債券的任期內以固定收益率計提OID，無論其美國聯邦所得税目的的常規會計方法如何，可能在前期收到與該收入相關的現金支付。

規定利息和原發折扣

一般而言，票據規定的利息將按照債券持有人的美國聯邦所得税目的的一般納税方法在計入或按照其應計計量收到的時間計入總收入。此外，除了承載有資格的規定利息之外，債務證券可能會發行原始發行折扣，我們有時稱其為“折價發行”。具有OID的債券的美國投資者通常將受到《代碼》和根據規定制定的某些條規提供的有關發行OID的債務工具的特殊税務會計規則的約束。如果債務證券帶有OID，則將適用代碼第1271至1273節和1275節的規定。OID在某些情況下，我們可能需要向債券持有人支付超過規定的本金和利息的款項。例如，如果我們未能遵守某些報告和信息交付義務，則可能需要向債券持有人支付額外的利息。儘管這個問題並非毫無疑問，但我們打算採取這樣的立場，即上述不確定因素不應導致此債券被視為有待支付的債務工具，尤其是在存在額外利息的可能性的情況下：(i)只有很少可能要求我們支付額外利息，(ii)如果確實需要支付額外利息，那麼它只是一個附帶金額，雖然我們的立場是根據事實而來，並非對美國税務局有約束力，並且不能保證IRS或法院將同意這樣的立場。如果我們的立場得到尊重，那麼美國投資者通常應根據其賬户方法在收到或根據其進行美國聯邦所得税目的的應計計量收到這些額外付款的時間將這些付款的金額包括在收入內。如果持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取不同的立場，我們的立場對持有人具有約束力。如果美國税務局成功採取相反的立場，即將該債券視為有待支付的債務工具，則美國投資者可能需要以高於其規定利率的利率應計利息收入，並將在出售、兑換、退休或贖回債券時將所實現的任何收益視為普通收入而非資本收益。本討論的其餘部分假定該債券不被視為受到此類規則約束的待支付債務工具。如果我們在債券上支付額外的利息，美國投資者應就此類支付的處理諮詢其税務顧問。

美國投資者必須包括的OID金額通常等於該年度或部分年度期間內，投資者持有債券的每一天上，與該債券有關的OID的“每日部分”的總和應計。 OID。”每天的部分根據分配給任何“應計期”中的每一天，在該應計期中對應的OID的比例確定。票據的“應計期”可以是任何長度，並且可以在票據的任期內有所不同，只要每個應計期不超過一年，並且每筆預定的本金或利息支付均出現在應計期的第一天或最後一天。

除最後應計期外，任何應計期可分配的OID金額等於以下各項中的超額（如有）：(i) 期初該應計期票據的調整發行價和到期收益率的乘積（根據每個應計期的複利計算並適當調整應計期的長度），(ii) 所有可分配給該應計期的合格有陳述利息的總和。可分配給最後一應計期的OID等於支付日（除非有任何合格的陳述利息支付）與該應計期期初票據的調整發行價之間的差額。票據在任何應計期初的“調整發行價”通常等於其發行價增加前一應計期的應計OID減去前一應計期票據上支付的金額（不包括任何合格有陳述利息）後的金額。票據的到期收益率是當用於計算票據上全部支付的現值時，產生等於票據發行價格的金額的速率。

由於票據的標明本金金額超過既定的最低金額，因此票據將會以OID的形式發行。美國持有人將需要將OID(按照恆定收益法確定)作為應計利息（作為普通收入）納入總收入中，無論對於美國聯邦所得税的納税方法如何都是如此。

OID的規定非常複雜，上述規定並不適用於所有情況。因此，票據的美國持有人應當諮詢他們自己的税務顧問關於他們的應用的問題。

建設性分配

票據條款允許在某些情況下調整票據的換股率。具有增加美國持有人在我們的資產或利潤和利潤中佔比的效果的調整（或調整失敗）可能在某些情況下被認為是美國聯邦所得税用途的被視為支付分配。根據一個真正合理的調整公式進行的換股率調整（或調整失敗），其效果是防止票據持有人的利益被稀釋的調整通常不會被認為是給美國持有人造成視為支付的分配。然而，如果進行不符合真正合理的調整公式的調整，美國持有人通常將被視為收到了一項分配，即使該美國持有人沒有因此而收到任何現金或財產。任何視為支付的分配都將按照下述“税務收入分配的普通股份”欄目中所述進行納税。將票據轉換為通用股份時的納税”下列的排除外。相反，如果發生增加票據持有人的權益而換股率沒有調整的事件，那麼票據持有人的權益比例所增加的結果可能被視為對該持有人的應税股票股利。此外，如果發生削弱票據持有人的權益而換股率沒有調整的事件，那麼我們股東權益比例的增加結果可能被視為對這些股東的應税股票股利。

雖然沒有直接的權威，但税務局可能認為應視為支付給美國持有人的建設性股息不符合下列“税務收入分配的普通股份”欄目中所述的減税率的資格。因為美國持有人認為是收到的建設性股息不會產生任何現金，因此也沒有任何適用的扣繳税款可以予以滿足，我們可以選擇將這些貨幣價值與通股支付中的現金相抵消。美國持有人應認真審查換股率調整規定，並諮詢它們的税務顧問有關任何此類調整的税務後果。將票據轉換為普通股份的納税。因為美國持有人認為收到的建設性股利不會產生任何現金，所以也沒有任何適用的扣繳税可以滿足該等繳款，我們可以選擇將這些貨幣價值與發佈的現金和普通股票上的公債抵消。美國持有人應當認真查看換股率調整規定，並就任何此類調整的税務後果諮詢其税務顧問。

我們目前需要在我們的網站或向未免於報告的票據持有人報告任何視為分配的缺省分配的價值。美國內收入局提出的部分美國財政部規定探討了這種虛設分配的金額和時機以及代扣代繳義務和發行人的申報和通知義務。如果按照建議採納，這些美國財政部規定通常將提供以下內容：(i) 虛設分配的金額是與該權利的調整換股率後的權利的市場公允價值和即使未調整即刻也不會造成任何調整的權利之間的差額，(ii)虛設分配在權益標的物項下發生的日期早於款項發生調整的日期和實際分配現金或財產的日期之間的早一日期，(iii)除了某些有限的例外情況外，代扣代繳代理需要對視為分配的預扣税款進行徵收，如果沒有相關現金支付，可能會抵消票據上的支付(或者在某些情況下，我們的普通股票上的任何支付或銷售收益、其他投資者的資金或資產)，(iv)我們需要在我們的網站或向所有票據持有人報告任何視為分配的虛擬分配的價值(包括那些原本應該被豁免報告的票據持有人)。最終的規定將對在通過議案的日期之後發生的虛設分配生效，但票據持有人和代扣代繳代理可能在特定情況下依靠它們。美國持有人應當諮詢他們自己的税務顧問關於美國財政部提出的規定對票據的收購可能產生的影響。

賣出、兑換、贖回或其他應税處置票據

除“—將票據轉換為普通股份的納税”欄目中提供的情況外，美國持有人通常將對出售、兑換、贖回或其他應税處置票據而產生的收益或損失予以確認，該損益等於此類出售、兑換、贖回或其他應税處置所實現的金額(貨幣±未納入總收入的應計和未支付的利息，如果此前未在總收入中納入，將被視為普通收入)與美國持有人具有該票據的税基之間的差額。美國持有人對票據的税基通常等於支付該票據所支付的金額，加上任何先前由美國持有人納入該票據的有息的 OID，減去曾經在該票據上支付的(不屬於規定有陳述利息的)金額。任何在應税處置該票據時確認的利潤或損失通常將是資本利潤或損失。如果在出售、兑換、贖回或其他應税處置該票據時，美國持有人被認為持有票據的時間超過一年，則此類收益或損失將為長期資本利得或損失。否則，此類收益或損失將為短期資本收益或損失。對於某些非公司美國持有人(包括個人)，長期資本利得通常將受到税收優惠。美國持有人申報資本損失的能力可能受到限制。票據轉換為普通股份美國持有人通常不會因將票據轉換為我們的普通股而產生任何收入、收益或損失，除非與應計而未支付的利息有關的任何普通股份(將受到下列“歸屬於應計利息的金額的處理”欄目中所述的處理方式)。美國持有人在普通股份轉換中收到的公債的税基(不包括歸屬於應計利息的公債)通常將等於已轉換的票據的持有人的税基。美國持有人對於這樣的普通股份(the common stock)的持有期一般將包括該持有人持有被轉換的票據的時間。

票據轉換為普通股份的處理

美國持有人通常不會因將票據轉換為我們的普通股而產生任何收入、收益或損失，除涉及歸屬於應計而未支付的利息的公債份額的任何普通股份(將受到“—歸屬於應計利息的金額的處理”欄目中所述的處理方式)。美國持有人在換股中收到的普通股份(不包括歸屬於應計利息的普通股份)的税基通常將等於已轉換的票據的税基。美國持有人對於這樣的普通股份(the common stock)的持有期一般包括該持有人持有該票據的時間。

歸屬於應計利息的金額的處理

普通股的價值，包括可能歸屬於未計入收入的票據上的應計利息，將作為普通利息收入應税。美國持有人在票據轉換後持有的任何普通股的調整税基將等於相應票據中的税基（減去分數股份可分配的任何基礎），除了歸因於此類應計但未支付利息的普通股的税基將等於獲得這些股票時的公允市值。任何歸因於應計利息的此類普通股的持有期將從收到後的第二天開始。

建議美國持有人就票據轉換為我們的普通股而導致的美國聯邦所得税後果與其税務顧問諮詢。

票據轉換後收到的普通股的税收

普通股的分配

一般而言，普通股的全部分配金額如從我們的現有或累積的盈餘中支付，將按照美國聯邦所得税原則的規定作為股息應税。此類股息收入將在美國持有人實際收到時或在代表美國持有人持有普通股的提名人或代理人收到時的當天作為普通收益並計入美國持有人的總收入中。

醫療保險税

個人或遺產的美國人，或者一種不屬於免税的特殊信託類別的信託，將根據相關納税年度的人的“淨投資收入”和該人的修改後的調整總收入與某個門檻的差額（在個人的情況下，這個門檻將在125,000美元和250,000美元之間，具體取決於個人的情況）而受到3.8%的税收。淨投資收入通常包括利息收入、股息和從票據或票據轉換後收到的普通股的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是從經營業務的正常進行中獲得的(不包括某些被動或交易活動組成的業務)。個人、遺產或信託的美國持有人應就其在票據和票據轉換後收到的普通股的投資收入和收益的醫療保險税的適用性與其納税顧問諮詢。

信息報告和備用代扣

一般情況下，將向我們的納税人支付在美國國內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付有關票據和普通股的利息支付和分配，以及出售、交換或贖回票據、或通過轉售我們的普通股所得到的款項的信息報告，除非此類美國持有人是豁免接收方並正確論證了豁免。如果美國持有人未能（i）提供正確的納税人識別號或（ii）證明該持有人不受備用代扣的限制，則可能適用於這些付款的備用代扣。必須證明其從備用代扣中獲得豁免的美國持有人必須在進行正確完成的美國國税局w-9表上向我們或我們的代扣代理提供這樣的證明。美國持有人應就美國信息報告和備用代扣規則的適用性諮詢其財務顧問。

備用代扣不是另外的税。根據備用代扣規則扣除的任何金額將被允許作為退款或對美國持有人的美國聯邦所得税負債的信貸提供，只要所需的信息及時提供給內部國税局。

關於某些美國聯邦所得税後果的前述討論僅供一般參考信息，不構成税務建議。因此，每個投資者應就購買、持有和處置票據或普通股的特定税務後果，包括適用的任何州、地方或外國税法以及任何適用的掛起或隨後的法律修改，向其自己的税務顧問諮詢。

分銷計劃

我們將直接向認可的投資者銷售本招股説明書提供的所有票據。我們將與投資者簽訂SPA，以直接銷售票據。

我們未僱用配售代理或承銷商，並沒有向任何參與此次發行的方支付任何銷售佣金，儘管我們將向獨立的財務顧問支付等於募集總額1.8%的金融顧問費。

根據SPA，預計將在2022年4月4日左右進行首次價值最高為27,500,000美元的票據交割。從股東同意將我們的授權股票從1.5億股增加到2.5億股，並且在2024年3月31日之前的任何時間或之後時，可能會在提前五個交易日通知投資者的情況下進行一個或多個額外的交割，以獲得本招股説明書提供的票據的餘下本金。這些額外交貨的票據總面值不得超過22,500,000美元。我們向投資者支付票據的義務是受SPA中規定的某些條件的限制的，我們可以自行放棄這些條件。投資者購買每個附加交割的票據由SPA規定的某些條件的限制所限制（包括最低價格和成交量閾值、債務與市值比率的最大值以及最低市值等），這些條件可能由強制持有人放棄。根據SPA，如果滿足或放棄適用於這類條件的額外贖回的權利，則投資者將被要求在額外的交割中購買票據。此外，從2023年3月31日起，投資者可以書面通知我們選擇發行高達22,500,000美元的額外票據，只要在這樣做時，它不會導致票據（包括額外的票據）的未償本金、應計應付利息和應計應付滯納金與我們前十個交易日的平均市值之比超過25%。如果我們未能購買任何此類書面通知所預示的額外票據，或如果投資者由於上述句子中描述的限制而無法在2024年3月31日之前交付任何此類通知，則我們將有義務在該時間向投資者支付一筆中止費，其總金額為1,350,000美元。在每個交割日期，我們將收到賣給該投資者的票據的買價總額，並交付出售的票據。

SPA包含某些習慣性的陳述、保證、契約和條件，以及以下契約:(a)自交付的90天內(截至2024年3月31日或雙方協商的更晚日期)，我們將不會發行任何證券，這將導致違反票據的規定，在證券交易法下提交與票據之外的任何證券有關的註冊聲明、修改或修改任何我們的未到期權證，發行、提供、出售、批准任何購買權或購買正權益、任何債務、任何優先股或任何購買權利，除特定例外情況外;(b)只要仍然有票據未償還，我們將不會實施或進入變量利率交易的協議;(c)我們將在最遲於2022年7月31日之前舉行股東大會，以批准(1)將我們的授權股票從1.5億股增加到2.5億股，以及(2)根據票據發行我們的普通股以遵守納斯達克的股東批准規則。我們將繼續每季度尋求股東的批准直至獲得批准。此外，根據SPA，我們將向投資者授予未來任何股權或股權鏈接的安排或相關證券、任何債務、任何優先股或任何購買權利的額外發行參與權，在收盤之後的三年內(或者如果稍後不再存在票據，則為最後一張票據的日期)，以出售的證券最高價值的100%為限。

根據SPA，我們與持有其共同股票約佔其普通股的總數約7.6%的某些股東簽訂了投票協議，其中每個股東同意投票其擁有或日後取得的股票，贊成批准上述決議。

因為本次發行未獲得包銷，所以不能保證本次發行的最終完成。如果發行完成，我們將以27,500,000美元的最低票面金額出售票據。然而，因為在SPA中的附加結算中必須出售的票據金額沒有最低限制，因此我們實際獲得的淨收益目前尚不確定，可能遠低於本招股説明書中規定的最高金額。我們不能保證會出售剩餘的22,500,000美元的票據。

我們可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。

上述內容並非SPA的全部條款和條件的完整陳述。SPA的表格副本將作為當前報告表格8-K的展品包括在我們提交給SEC並作為註冊聲明的一部分引用。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息 '。

我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據或將票據納入任何自動經銷商報價系統。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“PAVM”。

我們將作為本次發行的票據的過户代理和登記處。我們普通股的過户代理是Continental Stock Transfer & Trust Company，位於紐約州紐約市State Street No. 1，30樓，郵政編碼：10004。

法律事項。

我們的證券發行的有效性將由位於紐約州紐約市的Graubard Miller律師事務所為我們核實。Graubard Miller及其合夥人擁有購買我們普通股的認股證，其總體上代表我們普通股的不到1%的受益所有權。

可獲取更多信息的地方

PAVmed Inc.及其子公司的合併財務報表截至2020年12月31日和2019年，並在此之後兩年內，已由獨立的註冊會計師事務所Marcum LLP擔任審計和會計專家的報告授權給我們，在此之後的年報中通過參考形式包含在本擬補充説明書中，參考形式為Form 10-K。

更多信息的獲取途徑。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件可以通過SEC網站http://www.sec.gov向公眾提供。您還可以在華盛頓特區第五大街450號SEC公共參考室閲讀和複印我們向SEC提交的任何文檔。有關公共參考室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330查詢。

我們已向證券交易委員會提交了一份根據證券法的註冊聲明，與本次證券發行有關。註冊聲明中，包括所附的展品，包含了有關我們和證券的其他相關信息。本擬補充説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定比率從SEC上面的地址獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的SEC文件，包括下面在“信息的參考”下所述的文件，也可從我們的網站www.pavmed.com上獲取。我們沒有將我們網站上的信息併入本擬補充説明書，您不應將其視為本擬補充説明書的一部分。

參考資料中的信息

證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的文件來加入參考信息，這意味着我們可以通過此方式將重要信息通知您。所引用的信息是本擬補充説明書的重要部分，而我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本擬補充説明書通過以下文件列表引用的文件，以及在提交註冊聲明的初始提交日期之後，在展示此擬補充説明書的註冊聲明生效之前或在提交了證券交易委員會的13(a)、13(c)、14或15(d)條款下的所有提交之後的提交中的所有提交，在提交註冊聲明生效之後，並在出售所有通過本聲明所提供的證券之前，在提交了證券交易委員會的13(a)、13(c)、14或15(d)條款下提交的所有提交。

在本擬補充説明書日期之前提交的任何文件中所含的聲明，將被視為已被修改或取代，僅用於修改或取代本擬補充説明書中的聲明。被修改或取代的任何聲明均不得視為本擬補充説明書的一部分，除此修改或取代外。我們在本擬補充説明書日期之後向證券交易委員會提交的任何信息，並被引用於本擬補充説明書中，將自動更新並取代本擬補充説明書中包含的信息和先前引用於本擬補充説明書中的任何文件的信息。儘管如上所述，我們不會將任何文件或部分文件或根據SEC規定被視為已提交而未提交的信息併入本擬補充説明書。

我們將免費向您提供本擬補充説明書所引用的文件的副本，請書面或口頭向PAVmed Inc.，One Grand Central Place，Suite 4600，New York，New York 10165提出要求，電話號碼為（212）949-4319。您還可以按照“尋找更多信息”的説明訪問所引用的文件。

招股書

PAVmed股份有限公司。

$75,000,000

普通股票，優先股，認股權，債務證券和單位

我們將不時提供和銷售普通股票、優先股、認股權、債務證券和/或由本次發行的其他種類證券組成的單位，總額不超過7500萬美元的初始發行價格。這些證券可以單獨、合併或分期提供，金額、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股書補充中提供要銷售的證券的具體條款。

我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過承銷商或經銷商或不時指定的代理人等其他方法出售證券。每次供應的招股書補充將詳細描述證券的具體發行計劃。招股書補充還將説明這些證券的公開價格、任何放置代理人的費用或承銷商的折扣和佣金以及我們預計從銷售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“PAVM”為代號進行交易。我們在2016年4月完成的首次公開招股中發行的認股權（“IPO認股權”）在納斯達克資本市場上以“PAVMW”為代號進行交易。截至2017年9月18日，我們普通股票和IPO認股權的最後報告銷售價格分別為7.36美元和2.30美元。截至本招股書日，我們可以通過本招股書發售的其他證券均未列在任何全國證券交易所或自動報價系統上。

我們尚未出售的所有標的投票和不可投票普通股股權的總體市值為3,997,591,919美元，根據2017年9月14日我們的普通股每股8.59美元的最後銷售價格和4,653,774股我們的普通股股權的非關聯方持有份額計算。自本招股書之前的12個月中，我們未根據S-3表格的I.B.6通用指令出售任何證券。

我們是2012年《初創企業創業法案》中定義的“新興成長企業”，並已選定了一些減少的公開公司報告要求。

"説明"頁和任何適用的補充中的信息有關投資我們的證券應當予以考慮

投資我們的證券涉及高風險。請參見本説明書第6頁上的“風險因素”和我們最新的10-K年度報告中包括的題為“風險因素”的章節，並在我們隨後的10-Q季度報告中修訂或補充這些報告，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的信息。風險因素本招股書及任何招股書補充，以及任何相關的發行人自由撰寫招股書都不應構成在任何禁止進行此類出售或要約的司法轄區內提供此類證券的要約或出售。

美國證監會和任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未對本招股書的充分性或準確性進行審查。對此作虛假陳述屬犯罪行為。

本招股書日期是______，2017年

目錄

關於本招股説明書

本招股書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證監會提交的一部分註冊聲明。在該貨架流程下，我們可以在最高總髮行價不超過7500萬美元的情況下不時出售或發行本招股書中描述的證券組合中的任何一種或多種證券。

本招股書提供了我們可能提供的證券的概述。每次出售證券時，我們都將提供一份招股書補充，其中包含有關該發行的具體信息。招股書補充可能還會增加、更新或更改本招股書中包含的信息。如果該招股書補充中的信息與本招股書中的任何內容不一致，您應依賴於該招股書補充中的信息。您應當仔細閲讀本招股書和任何適用的招股書補充，以及以下“風險因素”一節下描述的其他補充信息，然後再作出投資決策。投資者應仔細考慮本招股書下面標題為“風險因素”和本招股書的其他部分中列出的信息，包括所引用文件中描述的信息和任何適用的招股書補充中的信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“信息的參考。

您只應僅依賴於本招股書和任何適用的招股書補充及有關特定發行的信息。我們未授權任何人提供不同的信息，如果提供，則不得依賴此等信息或陳述已經得到我們的授權。本招股書、任何招股書補充和任何相關的發行人自由撰寫招股書都不應構成在任何禁止進行此類出售或要約的司法轄區內提供此類證券的要約或出售。本招股書未包含在註冊聲明中所包含的所有信息。要想更全面地瞭解證券發行，您應參閲註冊聲明，包括其展品。

您不應當認為本招股書中出現的信息在封面日期以前是準確的。您不應該認為在任何招股書補充或在本招股書或招股書中引用的文件中的信息在除本招股書封面日期以外的任何日期是準確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股書中對“PAVmed”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用均指PAVmed Inc.，一家特拉華州公司及其子公司。

招股説明書摘要

關於我們和我們業務的此摘要説明突出了本招股書中或納入本招股書中的其他信息的部分。本摘要説明未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股書和任何適用的招股書補充，以及在這些文件中或在其中納入參考文件中的每一份文件，然後再做出投資決策。投資者應仔細考慮本招股書下面標題為“風險因素”的信息和本招股書的其他部分，包括任何適用的招股書補充中所列出的內容。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們是一家高度差異化的多產品醫療器械公司，專注於構思、開發和商業化一系列我們認為可以解決未滿足的臨牀需求並具有有吸引力市場機會的創新產品的業務模式。我們的目標是通過資本和時間的高效利用來增強和加速價值創造。我們打算不斷探索有前途的想法和機會，滿足我們的項目選擇標準，而不限於任何特定的目標專業或狀態。我們當前的管道包括以下六個主要項目，所有這些項目都是已申請專利的主題。其中一個項目NextFlo還擁有兩項已頒發的專利，一個DisappEAR基於一組來自學術中心的專利和專利申請。這些項目都處於開發階段，尚未獲得監管批准。

除了六個主導項目外，我們還為其他項目開發了概念框架。與我們的主導項目一樣，這些早期開發項目涵蓋廣泛的臨牀情況和程序，包括睡眠呼吸暫停症、體外膜氧合（ECMO）、腹腔鏡疝氣修復、心臟手術、介入心臟和氣管插管。

我們於2014年6月26日在特拉華州註冊成立，當時名為PAXmed Inc。2015年4月，我們更名為PAVmed Inc。2016年1月，我們向SEC進行首次公開發行註冊聲明書S-1（文件編號為333-203569）。2016年4月28日，我們完成了每股價格為5.00美元的1,060,000個單位（每個單位包括一股普通股和一個IPO認股權證）的首次公開發行，募集總收入為530萬美元，扣除賣方代理商折扣和佣金和發行費用後，淨現金收益為420萬美元。每個IPO認股權證資格持有人有權按5.00美元/股的價格購買一股普通股，直至2022年1月29日或早期贖回。在完成首次公開發行時，我們發行的所有認股權證都自動成為IPO認股權證。

我們的辦公地址為紐約市第一大中心廣場4600號套房，電話號碼是(212) 949-4319。我們的公司網站是www.pavmed.com。我們網站上的信息不是此招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為此招股説明書的組成部分或在決定購買我們的證券時考慮。

我們可能提供的證券

我們可能在一項或多項發行中以任何組合方式發行總額高達7500萬美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或組合單元，其中包括上述任何一類證券。本招股説明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們將提供招股説明書，描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

普通股股東每持有一份股份就有一票表決權。在優先股已支付其優先權利益之後，普通股股東有權平均分享董事會根據法律提供的可用資金所宣佈的任何股息。如果公司出現清算、解散或清算，普通股股東有權在支付我們所有債務和負債以及任何優先股各自享有的優先權利益之後，按比例平均分享我們的可分配淨資產。

優先股

我們的優先股將由董事會隨時決定，無需股東批准，具有相應的指定權和優先權。我們在“”中總結了我們可能發行的優先股的一些一般條款和規定。 股本股票説明招股説明書補充文件將描述不時提供的任何優先股系列的具體條款，並可能補充或更改下面概述的條款。

權證

我們可以發行權證，以購買普通股、優先股、債券證券或任何其他類別的證券。我們在“”中總結了我們可能發行的權證的一些一般條款和規定。 認股權證説明招股説明書補充文件將描述不時提供的任何權證的具體條款，並可能補充或更改下面概述的條款。

債務證券

我們可以提供任何組合的高級債權證券或次級債權證券。次級債權證券通常只在支付我們的高級債務後才有權獲得支付。高級債務證券將是無次級債務的義務，與我們所有其他的無次級債務同等。我們可以通過我們之間的單獨債券之間的發行人和在招股説明書中確定的受託人之間發行高級債權證券和次級債權證券。我們在“”中總結了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。 債務證券描述招股説明書補充文件將描述不時提供的任何債券的具體條款，並可能補充或更改下面概述的條款。

單位

我們可以發行由任何組合的其他類別的證券組成的單位。我們在“”中總結了我們可能發行的單位的一些一般條款和規定。 單位説明招股説明書補充文件將描述不時提供的任何單位的具體條款，並可能補充或更改下面概述的條款。

風險因素。

任何對我們證券的投資均存在較高的風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮在“...”中列出的與我們公司投資有關的風險和不確定性。風險因素“在招股説明書中有關特定發行的條款，連同招股説明書中包含或參考的所有其他信息，以及在本招股説明書中包含或參考的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮“項下所討論的風險和不確定因素風險因素在我們的年度報告10-K和季度報告10-Q中的“”以及本次招股説明書的任何與特定發行相關的招股説明書中參考的和可能被修訂的、補充或取代的其他報告。我們目前未知或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

前言

本招股説明書和參考本招股説明書的文件中所含有的非純歷史性陳述均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於涉及未來期望、期望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。單詞“預測”，“預測”，“其他此類表述可能標識前瞻性陳述，但這些單詞的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書中和參考本招股説明書的文件中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本招股説明書中和參考本招股説明書的文件中所含有的前瞻性陳述是基於當前對未來發展及其對我們潛在影響的期望和信念。不能保證未來的發展會是已經預期過的那種發展。這些前瞻性陳述涉及一些風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在實質差異。這些風險和不確定性包括但不限於參考或上述的因素。如果這些風險或不確定性中的任何一個發生，或者任何我們的假設證明是不正確的，實際結果可能會在重大程度上與這些前瞻性陳述中所預測的結果存在差異。我們不會採取任何更新或修正任何前瞻性陳述的行動，除非根據適用證券法的規定可能需要這樣做。風險因素。如果這些風險或不確定性中的任何一項發生，或任何我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能會在重大程度上與我們在此處預測的結果存在差異。我們不會採取任何更新或修正任何前瞻性陳述的行動，除非根據適用證券法律的規定可能需要這樣做。

使用收益

除非適用招股説明書中另有説明，否則所發售證券的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。在使用這些收益的同時，我們預計將對短期、利息收益，投資市場交易級別的證券或貨幣市場義務進行投資。

股本的簡介。

介紹

在接下來的討論中，我們總結了我們的公司章程、章程和特拉華州普通公司法（“DGCL”）與我們的股本有關的一些規定。這個摘要並不完整。本次討論受特拉華州法律的相關規定的限制，並在其整體上受公司章程和公司章程的引用而有所限制。您應閲讀我們公司章程和有效的公司章程規定中可能對您重要的規定。

授權註冊資本股票

我們有權發行5000萬股普通股，面值為0.001美元，以及2000萬股面值為0.001美元的優先股。

此外，截至2017年9月18日，我們已發行：

普通股

持有普通股的股東在股東投票事項上有權利，每股有一票。沒有累積投票權。除任何未償付的優先股股息權以外，持有普通股的股東有權收到被董事會宣佈的我們合法使用的資金所支付的股息。如果我們清算或解散，持有普通股的股東有權按比例分配我們的資產，一旦我們的債務和所有未償清的優先股股東的清算優先權得到償付。我們的公司章程不為普通股提供任何贖回、轉換或優先購買權。截至本招股説明書日期為止，所有已發行的普通股均為全額支付且免於徵收任何附加費用。

優先股

我們的公司章程授權發行空頭支票優先股。因此，我們的董事會有權發行帶有紅利、清算、贖回、投票或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。此外，優先股的股票可以用作阻止、延遲或防止我們的控制權發生變化的手段。截至本招股説明書日期，我們已授權兩個系列的優先股，即A優先股和A-1優先股。

以下概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款和規定。招股説明書的補充將描述不時提供的任何優先股的特定條款，並可能增補或改變下面概述的條款。我們將作為此招股説明書的一部分註冊聲明的附件進行文件備案，或從我們向SEC提交的報告中引用內容，這是一種證明形式，其中列出了我們要提供的特定優先股的條款。在本招股説明書和適用的招股書補充中概括的這些條款總體上受到這種證明形式的限制。我們敦促您閲讀證明書的形式和在招股書補充中包括的優先股條款的附加描述。

如果我們發行某一系列的優先股，我們將在招股書補充中描述該系列的具體條款，包括：

當董事會批准發行股票的代價到位時，首選股票將被完全支付且不可評估。

A類優先股;

於2017年1月26日，我們向特拉華州國務卿提交了一份系列A可轉換優先股的首選權、權利和限制的證明書，或“系列A首選股權利和限制的證明書” 。系列A首選股權利和限制的證明書規定了系列A首選股的權利、首選權、權力、限制和限制。

每股系列A首選股都可以在任何時間按照股東的選擇轉換成普通股，轉換的普通股數量為該股系列A首選股的面值（如系列A首選股權利和限制證明書中所定義的）除以轉換價格。轉換價格（最初為6.00美元，隨後調整為4.99美元）應在以下情況下進行調整：（i）向普通股支付股息或以普通股為基礎支付任何其他普通股權益（如系列A證明書中所定義）的分配或分配 （二）將普通股分拆成更多股份，（iii）將（包括通過股票拆分反向股票拆分的方式）的普通股減少到更少的股份，或者（iv）發行在重分類普通股的情況下的任何我公司股票的情況下。此外，轉換價格還受到加權平均抗稀釋保護。此保護措施旨在補償系列A首選股股東如果我們發行普通股或普通股等價物（如可轉換證券或認股證）的情況下會遭受的稀釋，其購買價格低於在發行前立即生效的轉換價格。加權平均抗稀釋考慮發行的普通股的股數或被視為已經發行的股數的情況下，轉換證券、期權和認股證，相對於當時流通的普通股股數和這些股票發行或視為已發行的價格發行。按照加權平均抗稀釋保護的應用，降低了轉換價格並增加了可轉換系列A首選股普通股發行數。

系列A首選股持有人有權在積累的股息及時支付時按積累利率每股8%的首選股票面值收取一項累積股息。無論我們是否有收益或盈餘，是否有合法的資金可用於支付此類股息，以及我們的董事會是否宣佈此類股息，所有積累和未支付的股息都將每季度累計8%的面值。通過2021年4月1日的股利支付日期（如系列A首選股權利和限制證明書中所定義），股利應以等數目的系列A首選股權利和限制證明書的更多股票形式支付，最接近整數。對於2021年4月1日股利支付日期後發生的股息支付日期，此類股息應由我們自主選擇以任何方式的系列A首選股、現金或普通股的任何組合支付。如果我們決定以普通股支付任何股息，則應支付的普通股數量應等於可轉換系列A首選股支付的股息金額與十（10）個連續交易日的每股成交量加權平均價之商（如系列A首選股權利和限制證明書中所定義）為止，在該交易日之前的交易日結束時作為股利支付日期確定的。

系列A首選股的持有人沒有投票權。然而，只要任何系列A首選股處於未償還狀態，我們就不會在未經過該系列A首選股股份的至少三分之二的持有人肯定投票的情況下，（i）不良地更改系列A首選股票的賦予的權力、首選股票或更改系列A首選股票權利和限制證明書，（ii）以任何方式更改公司章程或其他憲章文件，會不利地影響持有人的任何權利（iii）增加已授權的系列A首選股票股數，除非用於支付股息，（四）創建任何股利的資本證券，其排名優於系列A首選股票的股利或對清算中的權利（如系列A首選股權利和限制的證明書中所定義），或（iv）就任何前述事項達成任何協議。

在發生我們自願或非自願的清算、解散或清算事件或任何被視為清算事件的情況下，尚未結清的系列A首選股份持有人將有權在支付給普通股東之前從可供分配給我們的股東資產中獲得每股金額，該金額等於（i）陳述價值，加上任何股息累計但尚未支付的股息，或（ii）如果在此類清算、解散、清算或視為清算事件之前立即按照系列A權利和限制的證明書將所有系列A首選股進行轉換，則根據每股系列A首選股實際支付的金額。

A-1系列優先股

於2017年8月4日，我們向特拉華州國務卿提交了一份系列A-1可轉換優先股的優先權、權利和限制的證明書，或“系列A-1優先股權利和限制的證明書”。系列A-1首選股的證明書規定了系列A-1首選股的權利、優先權、權力、限制和限制。

每股系列A-1首選股都可以在任何時間根據持有者的選擇將其轉換為普通股，轉換的普通股數量為該股系列A-1首選股的面值（如系列A-1首選股權利和限制證明書中所定義的）除以轉換價格。轉換價格最初為4.00美元，如果我們（i）支付股利或以股票支付任何其他普通股權益（如系列A-1證明書中所定義）的分配或分配，（二）將普通股分拆成更多股份，（iii）將（包括通過股票反向股票拆分的方式）的普通股減少到更少的股份或者（iv）發行在重分類普通股的事件中，任何我們公司的股票，除了使用系列A-1首選股支付股息之外（如系列A-1證明書中所定義），我們都不回調整。

持有A-1優先股的股東有權獲得董事會宣佈的8％年複利，按照A-1優先股的説明書規定，每股優先股的規定價值。這樣的紅利將累計並累計，無論我們是否盈利或剩餘資金，無論是否有資金法律上可用於支付此類股息，以及是否由董事會宣佈。所有未支付的草擬和股息將按8％的規定價值每年每季度累積。通過2021年4月1日的股息支付日期（按照A-1認證書的定義）屆滿，股息將以優先股的額外股票形式支付，四捨五入至最接近的整股。對於2020年4月1日之後的股息支付日期，此類股息可按我們的選擇以優先股，現金或普通股的任意組合支付。如果確定以普通股支付任何股息，則應支付的普通股數量應等於（i）每股A-1優先股應以普通股支付的股息金額除以（ii）連續10個交易日（按照A-1認證書所定義的）的成交量加權平均價格的平均值，截至Dividend支付日期，按Dividend支付日期定義。

持有A-1優先股的股東無表決權，然而，在任何A-1優先股未償還時，如未獲得持有代表該系列至少2/3流通股份的持有人肯定的贊成票，我們不得（i）不利地修改或更改授予A-1優先股的權力，優先權或權利或修改A-1優先股認證書，（ii）以任何方式修改公司章程或其他證書文件，以任何方式不利影響持有人的任何權利，（iii）增加授權的A-1優先股份的數量，僅用於支付紅利，（iv）創建任何優先於A-1優先股的股權類別，或在清算中享有權益（按照A-1認證書的定義），或（v）與上述任何事項達成協議。

在我們自願或強制清算，解散或清算或任何視作清算事件（按照A-1認證書的定義）的情況下，持有的優先股A-1優先股則有權獲得分配給股東可分配資產之前的分配，而不是依據其所有權而由普通股持有人支付，每股優先股的款項等於（i）規定金額，加上任何未償還的股息，或（ii）如果這種情況中的所有A-1優先股已按照A-1認證書在此類清算，解散，清算或視作清算事件之前立即轉換為普通股，則每股優先股將支付的金額。

Series S Warrants小單

2017年6月30日，我們與Scopia Holdings LLC（或“Scopia”）簽訂了《備忘錄和證券購買協議》（或“NSPA”）。自2017年7月3日生效，我們根據NSPA出售證券，向Scopia和其受讓人發行了一張面值為500萬美元的15.0％優先受保證的可轉換債券， 向Scopia發行了共2,660,000股以購買普通股的S系列認股權證，Scopia的成本為現金淨額480萬美元。每張S系列認股權證立即行使一股普通股，並持續有效至2032年6月30日。S系列認股權證的行使價（為0.01美元）和行使S系列認股權證所需的普通股股份數量將根據股票分紅，股票拆分，比例分配或影響普通股的類似事件進行調整。S系列認股權證也可以在無現金基礎上全部或部分行使。到證令到期時任何未償還的S系列認股權證將通過無現金行使自動行使。

Series A Warrants認股權證A

每張A系列認股權證即可立即行使一股普通股，並持續有效至2024年4月30日。A認股權證的行使價（最初為每股8.00美元，隨後調整為每股6.65美元）受到加權平均折價保護，這可能會導致行使價格下降。對於以當前行使價格以下的價格發行的普通股或普通股等效物，沒有此類降價會導致可行使A認股權證的股票數量增加。持有人可以通過以現金支付行使價或在2017年2月4日之後的任何時間內，如果未進行有效的註冊聲明以註冊或可供轉售支持A認股權證所基礎的普通股，則可以通過“無現金行使”方式在該時間內全部或部分行使每張A認股權證。此外，每張A認股權證可以通過2024年4月30日之前兑換為四張X系列可贖回認股權證。

Series A-1 Warrants認股權證A-1

每張A-1認股權證可立即行使一股普通股，並持續有效至2024年4月30日。A-1認股權證的行使價格（為6.67美元）和行使A-1認股權證所需的普通股股份數量將根據股票分紅，股票拆分或其他影響普通股的類似事件進行調整。持有人可以通過以現金支付行使價格或者如果在任何時候沒有基礎的證券註冊聲明註冊，或沒有基礎證券的當前的招股説明可用於每個A-1認股權證所基礎的股票的轉售，則每個A-1認股權證也可以通過“無現金行使”方式在該時間點全部或部分行使。 此外，每張A-1認股權證也可以通過2024年4月30日之前兑換為四張X系列可贖回認股權證。

Series X Redeemable Warrants可贖回認股權證X

每張Series X Redeemable Warrant可在初始行使價格6.00美元的情況下行使一股普通股，並受到調整，從2018年10月31日的紐約時間上午9:00開始行使，至2024年4月30日的紐約時間下午5:00結束，或更早地進行贖回。 Series X Redeemable擔保證券沒有防拋售保護。持有人可以通過以現金支付行使價格或者如果在2017年7月26日後，在任何時候沒有證券註冊聲明註冊，或沒有可用的招股説明支持Series X Redeemable Warrants所基礎的普通股的發行或轉售，則每個Series X Redeemable Warrants在該時間點也可以通過“無現金行使”方式全部或部分行使。 在2019年4月30日之後的任何時候，如果普通股股票的成交量加權平均價格連續20個交易日至少為18.00美元（根據股票拆分，股票紅利或類似事件調整）出現在前置通知中，除其他條件外，我們可以選擇以每張Series X Redeemable證券0.01美元的價格贖回所有但不少於所有的Series X Redeemable擔保證券。

持有人可以通過以現金支付行使價格或者如果在2017年7月26日後，在任何時候沒有證券註冊聲明註冊，或沒有支持Series X Redeemable Warrants所基礎普通股的當前招股説明可用於發行或轉售，則每個Series X Redeemable Warrant在該時間點也可以通過“無現金行使”方式全部或部分行使。 在2019年4月30日之後的任何時候，如果普通股股票的成交量加權平均價格連續20個交易日至少為18.00美元，並經過股票拆分，股票紅利或類似事件的調整，出現在前3個交易日結束之前的30個交易日期間的20個交易日中，則We可能會選擇按每張Series X Redeemable Warrants 0.01美元的價格贖回所有但不少於所有的Series X Redeemable Warrants，除其他條件外。

每張在2024年4月30日之前未合理行使的Series X Redeemable Warrant將自動通過無現金行使行使，除非Series X Redeemable Warrant的行使價格（根據本説明書所述進行調整）大於截至2024年4月30日為止的普通股成交量加權平均價格。

如果我們未能在第三交易日之後，即權證持有人發出行權通知並將原權證交付給我們的日期交付普通股之後，為權證持有人提供特定權利。如果我們未能在規定期限內交付股票，那麼我們必須為每個交易日支付一定數額的現金罰款，直到股票交付或權證持有者撤回其對就向權證的行權為止。現金罰款為每1,000股權證行使所涉及的股份減去$10至$20不等。此外，如果我們未能在規定日期向權證持有人交付股份，而權證持有人的券商要求其購買或權證持有人的券商購買了普通股份以滿足持有人先前的股份出售，則我們將（i）支付由於必須進行交售而造成的損失金額，並且（ii）權證持有人選擇（x）重新發行等於權證持有人的行使數量的就向權證，從而撤回之前的行權或（y）向權證持有人交付普通股，如果我們已按規定日期及時向權證持有人交付普通股，則可以發行。

在股息或股票分割事件發生時，可以調整就向權證的普通股股份數量，但行使價格總額將保持不變。

如果我們在發行X系可贖回權證之後向普通股股東宣佈或進行資產分配，則持有X系可贖回權證的持有人有權參與上述股息或資產分配，就好像他們真正持有的普通股數量與他們如果行使了X系可贖回權證所應獲得的普通股數量相同。

如果我們直接或間接地在一個或多個相關交易中進入基本交易（在規定證券權證協議中定義），那麼在隨後行使X系可贖回權證時，持有人（按其選擇）將有權收到每股基本交易前即使他們行使權證亦可獲得的新公司股票的數量，並按照交易基本交易時持有的普通股數量獲得相應的其他考慮因素。基本交易。

X系可贖回權證將在我們與Continental Stock Transfer & Trust Company作為權證代理間的權證協議下以註冊形式發行。權證協議將要求我們和X系可贖回權證持有人持有的普通股在行使X系可贖回權證行使權召回至少總股數三分之二時需書面同意修改X系可贖回權證的條款。根據權證協議的條款，我們同意使用我們的商業上的最佳努力來滿足這些條件，並在X系可贖回權證到期前保持有關X系可贖回權證行使的普通股的最新招股説明書。

IPO認股權證

每個IPO權證使持有人有權以每股5.00美元的價格購買一股我們的普通股，但須按下文所述進行調整。每個IPO權證目前可行使，將於2022年1月29日下午5:00紐約時間到期，或在贖回早期到期。然而，如果我們擁有有效和當前的招股説明書，涵蓋IPO權證可行使的普通股份，以及有關此類普通股份的當前招股説明書，則不會以現金行使IPO權證。儘管如上所述，如果當IPO權證可行使時涵蓋IPO權證可行使的普通股的註冊聲明未生效，並且在我們未能維護有效註冊聲明的任何時期，IPO權證持有人可在“無現金”基礎上行使IPO權證，就像我們召回IPO權證並要求所有持有人在“無現金”基礎上行使其IPO召回權一樣。在這種情況下，每個持有者將通過將IPO權證出售獲得行使價格，出售的普通股數等於IPO權證所涉及的股票數量乘以IPO權證行使價格和“公平市場價值”之間的差額除以“公平市場價值”的商。這裏，“公平市場價值”是指10個交易日的最後銷售價格的平均值，這些交易日結束於發送贖回通知的前一個交易日。根據我們與我們的創始人（HCFP/Capital Partners III LLC和Pavilion Venture Partners LLC，我們的某些高管和董事的附屬公司）的協議，在我們的IPO之前發行給我們的創始人的8,083,049張IPO權證將在他們手中以“無現金”為基礎可行使。

我們可以按照自己的選擇以每張IPO權證0.01美元的價格贖回尚未行使的IPO權證（不包括我們的管理，創始人和成員在IPO之前持有的尚未行使的IPO權證，但包括在IPO之前發行給其他投資者的IPO權證）：

除非IPO權證在指定的贖回通知日期之前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日期後，IPO權證清單持有人除收到其權證的贖回價外，將不再享有任何權利。

如果我們按照上述召回IPO權證的方法召回IPO權證，我們將有權選擇要求所有希望行使IPO權證的持有人以“無現金”方式行使該權證。在這種情況下，每個持有人將通過將IPO權證出售獲得行使價格，出售的普通股數等於IPO權證所涉及的股票數量乘以IPO權證行使價格和“公平市場價值”之間的差額除以“公平市場價值”的商。在這種情況下，“公平市場價值”應指截至發送贖回通知書前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股的平均報告最近銷售價格。我們是否會行使我們要求所有持有人以“無現金”方式行使其IPO權證的選擇將取決於各種因素，包括IPO權證召回時我們的股價、IPO權證召回時我們的現金需求以及我們對股票發行的顧慮。

IPO權證已在權證協議下以註冊形式發行，權證協議即“IPO權證協議”，該協議提供IPO權證的條款可以在不經任何持有人同意的情況下進行修訂，以消除任何不確定性或修正任何有缺陷的條款。但是，在任何不利影響註冊持有人利益的情況下進行任何更改均需要經過佔普通股上未行使IPO權證的多數持有人的書面同意或投票。

在某些情況下，包括股票分紅，超額分紅或我們的資本重組，重組，合併或併購事件發生時，可以調整IPO權證的行使價格和普通股股份數量。但是，IPO權證將不會因其相應行使價格以下的價格發行普通股而進行調整。

可以在IPO權證代理處，在IPO權證券證書的反面完成並按指示執行的行使表格的附帶條件下，通過提交完整的付款，即可行使IPO權證。IPO權證持有人在未行使其IPO權證並接收普通股之前沒有持有普通股股東的權利或特權，並且在行使其IPO權證並獲得普通股之後，每個持有人都有權在由股東投票決定的所有事項上擁有持有的記錄股份的一票。

除非如上所述，否則不得行使IPO Warrants，我們也無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類IPO Warrant時，與行使IPO Warrant有關的普通股的招股説明書是當前的，普通股已在持有人IPO Warrant所在州的證券法下注冊或允許或被視為豁免。根據認股權協議的條款，我們已同意盡商業上合理的最大努力來滿足這些條件，並保持與行使IPO Warrant有關的普通股的相關的招股説明書更新直至IPO Warrant到期。

行使IPO Warrants時，不發行任何碎股。如果行使IPO Warrants時，持有人有權獲得股票中的零頭部分，我們將在行使時將發行給IPO Warrant持有人的普通股的數量四捨五入至最近整數。

單位認購期權

2016年4月28日，我們向我們IPO的承銷商發行了UPO，UPO允許以每個單元5.50美元的行權價格購買53,000個單元。由UPO覆蓋的每個單元與我們IPO中售出的單元相同，包括一個普通股和一個IPO Warrant。

股息

我們迄今為止沒有向普通股股東支付任何現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和盈利（如果有），資本需求和一般財務狀況，並將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意向是保留所有盈利（如果有），用於我們的業務運營，並因此，我們的董事會不預計在可預見的未來宣佈任何股息。

董事責任限制和賠償

我們的公司章程規定，我們的任何董事不應對我們或任何我們的股東承擔董事過失行為引起的金錢損失。但是，這不適用於任何根據DGCL第174節而對董事可能承擔責任的情況，也不適用於任何責任，其中董事（i）違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；（ii）沒有按善意行事或未按善意行事，在未行動時也沒有行動；（iii）以涉及故意不當行為或故意違法行為的方式行事，或在未採取行動時，以涉及故意不當行為或故意違法行為的方式行事；或（iv）獲得了不當的個人利益。這一規定可能降低我們董事會受到衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層對董事提起違反他們的注意義務的訴訟，儘管這樣的訴訟，如果成功，可能有益於我們和我們的股東。

我們的公司章程和章程規定，所有董事和主管均有權獲得法律允許的最大賠償。公司章程規定，我們可以儘可能全面地根據法律對所有僱員提供補償。章程規定，如果經我們的董事會授權，我們可以向其有權根據DGCL第145節對任何其他人提供補償。我們已經簽署了單獨的賠償協議，並打算繼續與我們的董事和高管簽署單獨的賠償協議，除了公司章程和章程中提供的賠償賠償外。我們還保持董事及高管責任保險。

就DGCL規定下產生的證券法責任的賠償而言，可能允許我們根據以上規定對董事、主管或控制我們的人提供賠償，我們已經被告知，就證券法所規定的公益方針而言，SEC認為這種賠償是不合法的，因此是無法執行的。

反收購規定

DGCL的規定以及我們公司的章程和章程中的條款可能會使我們更難以被收購，即通過要約收購、委託代理人的競選或其他方式收購我們，或撤換現任高管和董事。總之，這些規定（下面概述）預計會阻止某些強制性收購實踐和低水平的收購要約，公司的董事會可能認為這些實踐是不充分的，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商。我們相信，增加我們談判非友好或未經要求的收購或重組建議的保護的好處優於阻止接管或收購建議的劣勢，因為，其他事項之外，這些建議的談判可能會導致我們和我們的股東獲得更好的條件。

特拉華州反接管法我們受到DGCL的第203條規定的約束，即反接管法。一般來説，DGCL第203條規定禁止公開持股的特拉華州公司與“利益相關方”進行“業務組合”，在該人成為利益相關股東後的三年內，除非業務組合或導致成為利益相關方的股票收購得到批准。一般來説，“業務組合”包括合併、資產或股票銷售或其他交易，從而為利益相關方帶來財務利益。通常，“利益相關方”是指與附屬公司和關聯人一起擁有（或在確定利益相關股息狀態前的三年內曾經擁有）公司表決權股份的人的股東15%或更多。這一規定的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生防禦性影響，包括阻止可能導致優於股東持有的普通股的市場價格的溢價的嘗試。

修改我們的公司章程。根據DGCL，修改公司章程需要獲得在投票權的優先股和各類股票的表決權中，超過一半的表決權，以及各類股票的表決權中，超過一半的股份。根據DGCL，如果所提議的修改將要：

如果任何提議的修改將更改一種或多種系列的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不良影響，但不會對整個類別造成影響，則僅該受修改影響的系列股票將被視為本規定目的上的單獨類別。

分級董事會我們的董事會分為三個類別。每個類別中的董事數量儘可能相等。選舉來替代任期屆滿的董事的董事將被選舉為一屆的任期，並在其選舉後的第三次年度股東大會上屆滿。當與成立未分類董事會的公司相比較時，分類董事會的存在可能延長實現董事會控制權所需的時間，因為在一般情況下，在給定的年度股東大會上，董事會的成員中少於大多數成員會被選舉。因為我們的董事會是分類的，而根據特拉華州法律，我們的公司章程沒有另外規定，因此，只有在有原因的情況下才能撤換我們的董事。

董事會空缺。根據公司章程和公司規則，如有任何原因導致董事會出現職位空缺，這些空缺可由董事會中現任成員按多數填補，即使這個多數少於法定出席人數，填補的董事將任職直到頂替其空缺的董事任期屆滿。

股東特別會議。根據公司規定，股東大會可以由董事、總裁或主席發起，也可以在持有公司已發行並已流通股份的全部股東中所佔股份數量超過公司全部股份股本的一半的股東寫明的要求下，由祕書召開。

無累積投票權。特定公司法章節規定，股東在選舉董事時不享有累積投票權，除非公司章程另有規定。我們的公司章程不規定累積投票權。

上市

我們的普通股和IPO認股權在納斯達克資本市場上交易，股票代號分別為“PAVM”和“PAVMW”。目前，我們此招股書提供的其他任何類別的股票均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上掛牌。

股票轉倉代理人與註冊人和認股權代理人

我們的普通股的股票轉讓代理人和登記代理人為大陸股份轉讓信託公司。任何系列優先股的轉讓代理人和登記代理人將在適用招股説明書中列明。我們IPO認股權的代理人為大陸股份轉讓信託公司。任何類別的認股權的認股權代理人將在適用招股説明書中列明。

認股權證説明

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或此次招股書可能提供的任何其他證券的認股權。認股權可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以與任何發行證券相連或分離發行。我們可以直接發行認股權，也可以與認股權代理之間簽訂認股權協議。任何認股權代理僅代表我們與認股權持有人或受益人之間沒有代理或信託關係。

以下提供的是我們可能發行的認股權的一般條款和條件的概述。招股説明書將描述隨時提供的任何認股權的特定條款，並可能補充或更改下面列出的條款。我們將在本招股書所在的註冊聲明中作為附件提交，或者將展示我們向SEC提交的報告中的附件，形式為認股權或認股權協議和認股權證書，其中載明瞭我們提供的特定認股權的條款。本招股書和適用的招股説明書中所包含的這些條款的摘要均被指引參照認股權或認股權協議和認股權證書以及招股説明書中的附加條款描述。我們建議您閲讀認股權或認股權協議和認股權證書以及適用的招股説明書中的認股權條款完整內容。

總體來説

有關特定認股權證的招股説明書將描述認股權證的條款，包括以下內容：

認購權證行使

每個權證將使權證持有人有權按適用募股説明書中設定的行使價格購買債務證券或普通股或優先股的本金數額。持有人可以在適用募股説明書中規定的到期日營業結束前隨時行使權證。到期日營業結束後，未行使的權證將作廢。持有人可以按照與所發行的權證有關的募股説明書中所規定的辦法行使權證。

在權證持有人行使權證購買任何可轉換為證券的證券之前，權證持有人將不具有任何作為基礎證券持有人的權利。

債務證券説明書

我們可能發行任何組合的優先債務證券或次級債務證券。我們可能分別在我們之間作為發行人和在募股説明書中確定的受託人或受託人之間發行優先債務證券和次級債務證券。有關受託人的進一步信息可能在募股説明書中提供。每種類型的信託公約形式都作為此募股説明書的一部分的註冊聲明書的展覽文件進行了備案。

下面概述了我們可能發行的債務證券的一些普遍條款和規定。募股説明書將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下面概述的條款。我們將作為此募股説明書的一部分的註冊聲明書的展覽文件進行備案，或將其引用自我們向SEC提交的報告中，插入説明信託補充協議的形式，以説明我們正在提供的具體債務證券的條款。本募股説明書和適用的募股説明書所包含的此類債務證券摘要的全部內容都應參照信託公約和適用的信託協議補充。我們建議您閲讀信託公約、適用的信託協議補充以及募股説明書中有關債務證券的其他説明。

總體來説

在此貨幣上限額內，我們可以按分離系列發行無限主要金額的債務證券。我們可能對任何一系列的債務證券規定最高總本金數額。債務證券將具有與信託公約一致的條款。優先債務證券將是無次級債務的債務，與我們的所有其他無次級債務同等排名。次級債務證券僅在償付我們的所有優先有息債務（包括任何未償還的優先債務證券）之後才會支付。

信託公約可能不限制我們可以承擔的其他債務金額或該等債務是否優先於本募股説明書所提供的債務證券，而且可能不包含財務或類似的限制性契約。信託公約可能不包含任何保護債務證券持有人免受我方償還債務能力突然或劇烈下降的規定。

募股説明書中將描述債務證券以及我們將提供債務證券的價格或價格。描述將包括：

我們可能以大幅折價出售債務證券，低於其規定的本金金額。我們將在發售説明書中描述適用於以發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項（如果有）。不足額美元票面金額出售的任何債務證券是“原始發行折扣證券”，並且如果提前到期，持有人無法收到全部票面價值。涉及任何原始發行折扣證券的註冊説明書將描述有關違約事件加速到期的特定規定。此外，在實際中，任何以非美元貨幣或單位計價的債務證券都適用於美國聯邦所得税或其他相關考慮事項。

轉換和交換權利。

發售説明書將描述（如果適用）將債務證券轉換為債務證券，優先股和普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，或者可能是在我們或您的選擇下發生的。發售説明書將描述如何計算債務證券的金額，優先股和普通股或其他證券或財產的數量，以及接受轉換或交換。

次級債務證券的次級負債

任何次級債務證券的負債只有當我們已償還適用協議和任何協議補充所定義的（包括任何未償還的次級債務證券）所有優先債務的所有支付的情況下才會支付。如果我們根據任何解散、清算、停業、重組或破產、無力清償、接管或類似程序向債權人分配我們的資產，我們必須首先支付所有優先債務的未償還金額，然後再支付次級債務證券的本金、溢價或利息。如果由於違約事件而加速次級債務證券，則我們可能不會對次級債務證券進行支付，直到我們已償還所有優先債務或撤銷了加速。如果次級債務證券的付款由於某種違約事件而加速，我們必須及時通知優先債務持有人加速的事宜。

如果我們經歷破產、解散或重組，則優先債務持有人可能按比例收到更多款項，而次級債務證券持有人可能按比例獲得較少款項。次級債務證券協議可能不限制我們進行額外的優先債務負債。

表格、交易和轉讓

我們將僅以全面註冊形式發行債務證券，不附息票，僅以1000美元及其整數倍的面額發行，除非發售説明書另有規定。債務證券持有人可以選擇，但受全球證券適用的條款限制，將其更換為同一系列的任何授權面額和類似條款和合計本金的其他債務證券。

債務證券持有人可以按上述規定提出更換或轉讓登記，經過充分背書或轉讓表格正式簽署，由我們指定的轉移代理人辦公室進行。我們不會對任何債務證券的轉讓或兑換徵收服務費，但我們可能要求支付足以支付轉讓或兑換有關的任何税款或政府費用。我們將在發售説明書中指定轉移代理人。我們可以指定其他轉移代理人、撤銷任何轉移代理人的指定或批准任何轉移代理人行動的任何辦公室的更改，但我們必須在我們將在任何地方支付債務證券的地方保留轉移代理人。

如果我們贖回債務證券，在郵寄贖回通知的特定期間內，我們無需發行、註冊或兑換任何債務證券。我們不必註冊選定的任何債務證券或交換選定的任何債務證券，除了被贖回的未兑換債務證劵的部分外。

全球證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券代表，其總本金金額相當於該系列所有債務證券的本金金額。每個全球證券將以在發售説明書中指定的託管人的名稱註冊。我們將向託管人或託管人的保管人存入全球證券，並且全球證券將附有有關交換和轉讓註冊限制的説明。

全球證券中沒有一個可以全部或部分以註冊債務證券的形式、或可以全部或部分在任何人的姓名下登記，而不是託管人或其任何代表或繼任者，除非：

代管人將確定為全球證券發行的所有證券如何註冊。

只要代管人或其被提名人仍為全球證券的註冊持有人，則我們將視代管人或被提名人為全球證券及其基礎債務證券的唯一所有人和持有人。除前述情況外，全球證券的受益所有人將無權將全球證券或任何債務證券以其名義註冊，將不能收到有形的債務證券交割，並將不被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將向代管人或其被提名人支付全球證券的本金、溢價和利息。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者實際取得這些證券的有形形式。這些法律可能會阻止您轉讓您對全球證券的受益所有權。

只有與代管人或其被提名人有賬户的機構和通過代管人或其被提名人持有受益權的人才可以擁有全球證券的受益權。代管人將在其賬户登記和轉讓系統中向其參與者帳户貸記全球證券所代表的債務證券的相應本金金額。全球證券的受益權所有權僅在代管人或任何該等參與者所維護的記錄中顯示，並且該等所有權利益的轉讓僅通過代管人或該等參與者所維護的記錄進行。

代管人的政策和程序可能管理着全球證券的受益權方面的付款、轉移、交換和其他事項。我們和受託人不承擔有關與代管人或任何參與者記錄相關的任何方面或因全球證券的受益權而進行的支付的任何責任或義務。

付款和付款代理

我們將在定期記錄日結束時向債務證券的註冊持有人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在指定支付代理處支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書另有説明，否則受託人的公司信託辦事處將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在招股説明書中列出。我們可能指定其他支付代理，撤銷任何支付代理的指定或批准支付代理所扮演的辦事處進行更改，但是我們必須在債務證券的每個付款地點維護支付代理。

支付代理將將我們支付給它的為支付任何未領取的債務證券的本金、溢價或利息的所有款項歸還給我們。此後，持有人只能尋求我們作為無擔保的一般債權人的償付。

合併、出售資產

根據安吉美公司厄瓜多爾發行的債券的債券代理和信託協議的條款，在任何證券仍未償清的情況下，除非： 我們的繼任者承擔債券和債券代理的義務；以及 我們滿足債券代理所描述的其他條件。

違約事件

根據債券代理和信託協議的條款，以下內容構成默認事件：

如果事件默認發生並持續存在，則受託人和該系列尚未償清的債券的特定本金金額的持有人可以宣佈該系列債券的本金金額立即到期。該系列債券的特定本金金額的大多數持有人可以撤銷和廢除加速，如果除加速的本金未支付外，所有違約事件均已得到糾正或放棄。

除了在事件違約的情況下擔任其職責外，受託人不必在任何持有人的要求或指示下行使其權利或職權，除非持有人提供了合理的保證金。如果他們提供此擔保並符合適用協議中指定的條件，則依法擁有任何系列債券的優勢的大多數持有人可以指定進行任何求償或行使託管人的義務或賦予託管人與該系列債券有關的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何一系列債務證券的持有人都不能對信託，或者為指定的系列任命接收器或受託人，或尋求其他救濟措施提起訴訟，除非：

修改和放棄

我們和受託人可以在不涉及任何持有人的情況下更改信託相關事項，包括：

此外，在信託文件下，可以通過我們和受託人徵得所影響的每個系列的未償還債務證券的佔總本金的至少一半的持有人同意，更改債券系列持有人的權利。但我們和受託人只能通過未償還債務證券持有人的同意，進行以下更改：

任何系列的未償還債務證券的出色本金金額中佔據大多數的持有人可以豁免該系列債務證券的信託文件下關於該系列債務證券的任何過去違約事項的責任措施，但不包括對該系列債務證券的任何債務證券的本金，溢價或利息的支付責任或者無法在未經每個持有人同意的情況下修訂的契約或規定的違約。

除有限情況外，我們可以設定任何一天作為確定任何系列未償還債務證券的持有人有資格根據該信託文件進行任何指示，通知，同意，豁免或其他行動的記錄日。在有限情況下，託管人可以設定記錄日。為了產生效力，必須在規定的時間內由具有規定本金金額的債務證券的持有人採取行動。

贖回條款

在招股説明書中所述的範圍內，我們可以選擇將信託文件中有關取消負債和支付債務或取消限制契約的條款施加到任何系列的債務證券上。信託文件規定，滿足下述要求後，除了我們的責任外，我們可以終止任何系列債務證券和適用信託文件的所有義務，即法律廢除方式，而我們的義務是：

此外，我們可以終止我們在任何系列的債務證券或適用的信託文件中遵守任何限制契約的責任，即契約廢除。

即使我們以前行使了我們的契約廢止選擇，我們也可以行使我們的法定廢止選擇。如果我們行使任一廢除選擇，則不會因發生違約事件而加速票據的支付。

要行使任何系列債務證券的任何廢除選擇，我們必須向受託人做出不可撤銷的存款，款項和/或由美國完全信任和信貸支持的權利，該存款和/或權利會提供全國一流公共會計師事務所的書面意見，以支付債務證券的本金，溢價（如有），以及每個債券的利息分期付款。我們只能在滿足其他條件的情況下建立此信託：

通知

我們將按照説明書補充文件中的説明向債券持有人郵寄通知。

標題

我們將把債券證券登記在冊的人視為絕對所有者，無論該債券證券是否逾期支付，目的是為了支付和其他一切目的。

管轄法

債券證券以及債券證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

單位描述

我們可能以任何組合的形式發行包含其中一個或多個其他類別證券的單位。每個單位將被髮行，以使該單位的持有人也是包括在其中的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將具有每個包括證券的持有者的權利和責任。

單位可能或可能不通過我們與單位代理之間要簽署的單位協議發行，如招股書補充文件所述。我們將作為註冊聲明的附件提交或在我們向SEC申報的報告中引用單位協議和單位證書表格（如果有的話），其中載有我們所提供的特定單位的條款。在招股書和適用的招股書補充文件中所包含的其餘條款的摘要，應全部參照單位協議和單位證書。我們建議您閲讀單位協議和單位證書（如果有），以及招股書補充文件中所包含的單位的概述。

單位的描述，及我們將以什麼價格或價格發行單位。

招股書和任何招股書補充文件中所述單位的説明，是適用協議的重要條款的簡要概述。

證券的分銷計劃

我們可以通過以下一種或多種方式從時間中的任何時間，出售、發行所提供的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券的全部或部分出售方式可能包括但不限於：

證券的發行可能不時以一個或多個交易進行：

對於此類證券的每一次發行，我們將在招股説明書補充材料中詳細描述這類證券的分銷方法等信息。招股説明書補充材料將闡明證券發行的條款，包括：

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售證券時使用承銷商，則承銷商將為其自身賬户購買證券，並可能在多次交易中再次轉售。證券可能由經理承銷商代表的承銷交易團通過公開發售或由承銷商進行出售。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受到特定的前提條件的制約，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買所有的證券。任何首次公開發行價格和任何允許或支付給經銷商的折扣或讓步可能會不定期變更。

如果經銷商在出售證券時被使用，則我們將會以本身為主體將該證券出售給經銷商。經銷商隨後可以通過以當時經銷商所決定的不同價格進行二次轉售。我們可以就他們提供的服務進行協商並支付經銷商佣金，折扣或讓步。如果這樣的經銷商實際上被視為在招股説明書中所提供並出售的證券的承銷商，因此該術語的定義在證券法中，則可能會出現這種經銷商。

直銷和經紀人銷售

我們可以直接出售證券，此時不涉及任何承銷商或經紀人，或我們可以通過由我們指定的經紀人進行證券出售。如果使用經紀人出售證券，則經紀人將不會為其自身賬户購買任何證券，但將安排證券的銷售。除非在招股説明書補充材料中另有規定，海外經紀人將在其擔任的任期內持續進行盡力工作。我們可以就他們提供的服務進行協商並支付代理人的費用或佣金。如果我們直接出售證券，則我們可以將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所定義的承銷商的人士。

延遲交貨合約

我們可以授權承銷商，經銷商或代理商與機構投資者，如商業銀行和投資公司等進行協商，以公開發售説明書補充材料中公佈的公開發售價格出售證券，並根據延遲交貨協議在未來的指定日期上進行支付和交割。這些合同的條件和用於徵求合同的佣金將在適用的招股説明書補充材料中説明。

市價出售

承銷商，經銷商或代理商可以直接在納斯達克資本市場，我們的普通股的現有交易市場或我們的證券交易所或其他交易系統上進行“市價”出售，或者通過市場製造商或其他交易所進行出售或抵制。

認股權發行

我們可以將證券作為股息或分配發行，或在向現有證券持有人進行認購權發售時，發行證券。如果我們向現有證券持有人提供認購權發售證券，則可能與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可能向充當備用承銷商的經銷商支付承諾費用，以購買承諾以備用方式購買的證券。如果我們不簽訂備用承銷協議，則我們可能會保留一個經銷商管理員來管理我們的認購權發售。

補償

遵循金融業監管機構的準則，所有貴金屬業成員或獨立經紀商收到的任何折扣，佣金或代理費用或其他組成承銷補償費用的項目都將在適用的招股説明書補充材料中公開披露。

賠償

任何承銷商和代理人可能有權獲得我們的賠償，包括根據證券法律法規的所有民事責任或就他們可能在承擔責任方面做出的支付作出貢獻。

穩定活動

在承銷商進行和結束髮行之後，承銷商可能會在公開市場購買和銷售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易以及購買用於覆蓋在發行過程中建立的協議短頭寸的聯合銷售團體。承銷商還可能加價收購，即聯合銷售團鼓勵協議成員或其他經紀人持續銷售為其賬户出售的證券如果這些證券被聯合銷售團體在穩定或覆蓋交易中回購，則所註銷的聯席銷售佣金可以收回。這些活動可能穩定、維護或以其他方式影響發行證券的市場價格，這可能高於在開放市場上可能存在的價格。如果啟動，這些活動可以隨時停止。

被動市場交易

有資格充當做市商的任何承銷商可以按照監管M條例第103條的規定，在證券期間進行被動做市交易。

交易市場

除非在適用的招股書中另有説明，本招股説明書下發行的證券將是新發行的證券，除了在納斯達克創業板上報價的普通股外，其他證券將沒有建立交易市場。我們可能會選擇在某個交易所上市任何其他類別或系列的證券，對於普通股，在其他交易所上市，但除非在適用的招股書中另有説明，我們不義務進行上市。任何出售證券的承銷商和銷售者都可以在證券上市中進行市場交易，但承銷商不承擔任何義務進行市場交易，並且隨時可以停止進行任何市場交易而不予通知。發行證券可能會還可能不會在國家證券交易所或國外證券交易所上市。不能保證任何證券交易市場的流動性。

其他事項

任何承銷商、經銷商和代理商及其關聯企業或附屬機構都可以作為我們或我們的任一關聯企業的客户，在業務常規範圍內進行借款、其他交易或提供投資銀行服務等服務。

我們將承擔所有與所發行證券註冊相關的成本、費用和費用。

法律事項。

所發行證券的有效性將由我們的律師Graubard Miller，位於紐約的律師事務所負責審核。Graubard Miller及其合夥人持有我們的普通股10000股和購買另外107554股普通股的認股權證。

可獲取更多信息的地方

包含在這份招股説明書中的PAVmed Inc.及其子公司截至2016年12月31日年度報告中的合併財務報表和附註，已經依賴於Citirin Cooperman & Company, LLP的報告，該報告由該公司作為一家審計和會計專業的獨立註冊會計師事務所給出。

更多信息的獲取途徑。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現報和代理表及其他信息。我們向SEC的網站http://www.sec.gov提交的文件對公眾開放。您也可以在位於華盛頓N.W.第五街450號的SEC公共參考室閲讀並複製我們提交給SEC的任何文檔。請致電1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考室的更多信息。

我們已向SEC提交了一份根據證券法律法規有關這些證券的發行的註冊聲明。該註冊聲明及其附表包含了有關我們和這些證券的其他相關信息。本招股説明書未包含註冊聲明中列出的所有信息。你可以按照規定的費率從SEC獲取註冊聲明的副本，地址如上所述。

此外，註冊聲明和我們的SEC提交文件，包括下面所述的文檔，也可以在我們的網站www.pavmed.com上獲取。我們沒有把我們網站上的信息納入本招股説書，您不應將其視為本招股説書的一部分。通過引用的信息。www.pavmed.com。我們並未把我們網站上的信息納入本招股説書中，您不應將其視為本招股説書的一部分。

參考資料中的信息

證券交易委員會允許我們把我們向其提交的信息納入參考範圍內，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。納入參考的信息是本招股説書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書納入以下文件的參考範圍，所有我們依據13(a)、13(c)、14、或15(d)條款或有關該類品目的文件的所有申報，在本招股書的註冊聲明的初始申報日期後進行的所有申報以及在註冊聲明生效前依據13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給SEC的所有申報。我們依據以下文件作出納入該文件範圍的表示：我們在2017年2月16日提交給SEC的2016年12月31日財政年度報告，並於2017年4月10日通過提交備案號為10-K/A的修正案對其進行修正。

本招股意向書所涉及的任何文件中所包含的聲明，均被視為已經被修改或被替代，且不構成本招股意向書的一部分，除非招股意向書中的聲明對其進行了修改或替代。任何被修改或被替代的聲明，在未被修改或被替代的情況下，則不構成本招股意向書的一部分。我們在本招股意向書後提交的任何信息，並被視為已經被參考，將自動更新和替換本招股意向書中所包含的信息，以及先前已經被參考的任何文件中所包含的信息。儘管如前所述，我們並未將任何文件或其部分，或被視為未按證監會規定提交而被提供的任何信息，作為本招股意向書的內容。

如果您有書面或口頭請求，我們將向您提供在本招股意向書中參考的所有信息的副本，不收取任何費用。地址為紐約州紐約市格蘭中心第一大廈4600號套房，電話號碼為（212）949-4319。您也可以按照“所有提供的信息只有在本招股説明書或任何招股説明書中包含或併入參考材料的情況下才可信。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書或已納入參考材料的信息。沒有授權的經紀人、銷售人員或其他人員有權提供任何未包含或併入參考材料的信息或代表任何未包含或併入參考材料的陳述。您必須不依賴任何未經授權的信息或代表。本招股説明書僅是針對在合法情況下的證券發售的特定證券的提供，您應該認為本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅至指定的日期準確，無論本招股説明書何時送達或任何出售證券的時間。我們進一步指出，在任何文件作為被引入的文件出現在本招股説明書中的陳述、保證和約束是僅為受益於履行此等協議各方而作出，包括某些情況下，為了在此類協議各方間分配風險的目的，不應視為對您的陳述、保證或約束。而且，此類陳述、保證或約束僅在被作出的當時是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或約束準確地反映我們當前的狀況。。

$50,000,000

PAVmed股份有限公司。

高級擔保可轉換債券

招股書補充資料

2022年3月31日

除了本招股意向書所提供的信息外，任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲得授權，在本次發行中提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，該信息或陳述不能被認為已被我們授權。本招股意向書不構成除本招股意向書所提供的證券之外的任何證券的出售要約或購買要約，也不構成在任何未經授權或非法的司法管轄區內任何人發起證券出售要約或購買要約。