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本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256090

待完成，日期為 2023 年 8 月 16 日

初步招股説明書補充文件
（至日期為2021年5月20日的招股説明書）

普通股股票

預先注資的認股權證，最多可購買以下股份
普通股

我們正在發行普通股，並根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向某些投資者提供普通股購買權證，這些投資者及其關聯公司在發行完成後實益擁有我們9.99％以上的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市交易，股票代碼為 “EMKR”。2023年8月15日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.72美元。我們無意在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

預先注資的認股權證可立即行使，但須遵守 “預先注資認股權證描述——行使性” 部分中描述的限制，並且可以在首次發行後的任何時間行使。本次發行中出售的每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中出售普通股的價格減去0.00000001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.00000001美元。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在 “風險因素” 標題下進行了描述，從本招股説明書補充文件第S-7頁開始，從隨附的招股説明書的第6頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每股

每筆預先注資
逮捕令

總計

公開發行價格

承保折扣

扣除開支前的收益

承銷商預計將在2023年左右向買方交付普通股。預先注資的認股權證預計將於2023年左右交付。

Craig-Hallum

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2023 年

關於本招股説明書補充文件

本文件是使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。此外，在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同或不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書之日才是準確的，並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們的任何出售時間如何普通股和預先注資的認股權證。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股或預融資認股權證之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的額外信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們還指出，我們在作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中的商標和商品名稱以及此處或其中以引用方式納入的文件

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提及時可不帶® 和™ 符號，但此類提法不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

在未批准與證券有關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或招標。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解在美國境外的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與任何司法管轄區的任何人提出的出售要約或購買要約一起使用，前提是提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招股説明書是非法的。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括我們的業務前景、市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於管理層的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究的信息。我們管理層的估計來自公開信息、他們對我們業務和行業的瞭解，以及基於此類信息和知識的假設，他們認為這些信息是合理的。此外，儘管我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠來源獲得的，但我們尚未獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據，也無法保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “EMCORE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指EMCORE Corporation及其子公司。

S-III

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。由於它是摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股或預先注資認股權證之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表和附註以及其他信息。

概述

我們是航空航天和國防市場導航傳感器的領先供應商，也是寬帶和有線電視（“CATV”）行業使用的芯片、激光元件和光學子系統的製造商。我們開創了線性光纖傳輸技術，實現了世界上首次直接通過光纖傳輸有線電視，如今，我們已成為服務於航空航天、國防和寬帶通信市場的先進混合信號產品的領先提供商。混合信號技術是我們寬帶通信產品的核心，與我們的光纖陀螺儀（“FOG”）和其他慣性傳感器共享，為航空航天和國防市場提供最先進的導航系統技術。

在過去的三年中，我們於2019年6月收購了Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”），2022年4月收購了L3Harris Technologies, Inc.（“S＆N”）的太空和導航業務，以及2022年8月收購了KVH工業公司（“EMCORE芝加哥”）的FOG和慣性導航系統業務，擴大了慣性傳感器產品的規模和產品組合。

我們在加利福尼亞州阿罕布拉的總部以及位於新澤西州巴德湖、加利福尼亞州康科德和伊利諾伊州廷利公園的工廠擁有完全的垂直整合製造能力。這些設施支持我們針對導航系統的石英、FOG和環形激光陀螺產品以及用於寬帶應用的芯片、激光、發射器和接收器產品的垂直整合製造戰略。我們在自己的工廠內縱向整合 FOG、QMEMS 陀螺儀、加速度計、IMU 和 INS 的製造。

我們設計和製造業界領先的光子集成芯片、石英微機電系統（“QMEMS”）、鈮酸鋰和InP芯片級技術，為我們的終端市場應用提供最先進的組件和系統級產品。我們一流的組件和系統支持廣泛的應用，包括導航和慣性傳感、國防光電子、寬帶通信、光學傳感以及電信和數據中心應用的特種芯片。

我們利用金屬有機化學氣相沉積系統，能夠處理各種基於化合物半導體的材料。我們的業務包括晶圓製造、設備設計和生產、光纖模塊、子系統和系統的設計和製造，以及QMEMS陀螺儀、加速度計和慣性測量單元（“IMU”）和慣性導航系統（“INS”）的設計和製造。除晶圓製造外，我們的寬帶領域的業務主要由我們的電子製造服務提供商和其他合同製造商（統稱為 “CM”）製造。我們的許多製造業務都受到計算機監控或控制，以提高生產產量和統計控制。我們的製造過程涉及廣泛的質量保證系統和性能測試。我們還認為，我們的CM維護全面的質量保證和交付系統，並對其合規性進行監控。我們的設施已獲得並將繼續保持質量管理體系的認證狀態。我們的製造設施保持着 ISO 9001 質量管理認證，我們在加利福尼亞州阿罕布拉、加利福尼亞州康科德和新澤西州巴德湖的工廠獲得了 AS9100 航空航天質量認證。

關於我們的慣性導航產品線，我們的管理層估計，（i）目前正在生產或授予全球主要承包商的項目將產生約6.05億美元的終身合同價值，（ii）我們已經確定了另外約3億美元的潛在新機會。根據行業報告，我們認為2021年高端慣性傳感器的全球市場規模估計超過30億美元。

S-1

非公認會計準則財務指標

我們在編制財務報表時遵守美國公認會計原則（“GAAP”）。我們在下文列出了截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的財季慣性導航產品線以及寬帶和國防光電子產品線的毛利、毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤的某些補充非公認會計準則指標。

（以千美元計）	23 財年第三季度（2023 年 6 月 30 日）				23 財年第二季度（2023 年 3 月 31 日）				23財年第一季度（2022年12月31日）
（以千美元計）	慣性導航。		寬帶/ Def。Opto。*		慣性導航。		寬帶/ Def。Opto。*		慣性導航。		寬帶/ Def。Opto。*
收入		26,718.3		(20.1)		24,250.4		2,569.2		19,978.6		4,974.5
非公認會計準則毛利		7,883.1		(3,542.9)		5,295.6		(985.5)		4,942.7		(1,118.9)
非公認會計準則毛利率		29.5%		17626.4%		21.8%		-38.4%		24.7%		-22.5%
調整後 EBITDA		(1,332.4)		(3,005.6)		(4,408.6)		(2,109.4)

	22財年第四季度（2022年9月30日）				22財年第三季度（2022年6月30日）				22財年第二季度（2022年3月31日）				22財年第一季度（12/31/2021）
	慣性導航。		寬帶/ Def。Opto。*		慣性導航。		寬帶/ Def。Opto。*		慣性導航。		寬帶/ Def。Opto。*		慣性導航。		寬帶/ Def。Opto。*
收入		19,666.8		5,897.6		9,891.3		13,784.8		7,614.7		25,034.8		8,144.8		34,090.84
非公認會計準則毛利		521.2		(83.3)		631.7		3,589.6		1,263.0		8,384.6		1,561.1		14,401.70
非公認會計準則毛利率		2.7%		-1.4%		6.4%		26.0%		16.6%		33.5%		19.2%		42.2%

本列中的總數代表國防光電子產品類別（先前在航空航天和國防領域報告）與寬帶細分市場合計。

管理層認為，這些補充性非公認會計準則指標反映了我們的核心持續經營業績，便於跨報告期進行比較。我們在評估其財務業績以及規劃和預測未來時期時使用這些衡量標準。我們認為，這些補充性非公認會計準則指標也有助於投資者評估我們的經營業績。儘管我們相信這些補充性非公認會計準則指標的用處，但存在侷限性。由於計算上的潛在差異，我們的非公認會計準則指標可能無法由我們行業中的其他公司報告和/或可能無法與其他公司的類似標題的指標進行直接比較。我們通過使用這些非公認會計準則指標作為公認會計原則的補充，並提供與最具可比性的GAAP指標的對賬來彌補這些限制。

非公認會計準則指標既不符合公認會計原則，也不應作為公認會計原則的替代方案，也不能孤立地考慮它們或作為可比公認會計原則指標的替代品。無論結果如何，我們在提交補充非公認會計準則指標以及協調非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標時都採用了一致的理由、方法和調整。

我們對這些措施的披露只能與本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素”、本招股説明書補充文件中標題為 “前瞻性陳述” 的部分以及本註冊聲明中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註中規定的風險和不確定性一起閲讀。不應將非公認會計準則指標視為我們的GAAP業績的替代品。

S-2

EMCORE GAAP 與非 GAAP 的對賬

美元（以千計）	1Q22		2Q22		3Q22		4Q22		1Q23				2Q23				3Q23
	GP		GP		GP		GP		GP		Op 利潤		GP		OP 利潤		GP		OP 利潤
EMKR GAAP		15,797		9,017		3,898		1,006		3,059		(11,540)		3,711		(12,044)		3,500		(9,961)
		37%		28%		16%		4%		12%				14%				13%
基於股票的薪酬		151		178		275		348		387		1,734		331		1,535		436		1,713
資產退休義務		9		9		9		64		51		51		(18)		(18)		51		51
收購相關		6		12		40		58		326		2,386		287		287		353		353
重組、分離和過渡		—		432		—		—		—		475		—		1,247		—		2,161
訴訟相關		—		—		—		—		—		105		—		884		—		(1,086)
可變薪酬調整		—		—		—		(1,040)		—		—		—		—		—		—
資產減值		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
資產銷售收益/虧損		—		—		—		—		—		(1,171)		—		—		—		—
EMKR 非公認會計準則		15,963		9,648		4,222		436		3,823		(7,960)		4,311		(8,085)		4,340		(6,769)
		38%		30%		18%		2%		15%				16%				16%
折舊												1,450				1,566				2,431
EMKR 調整後息折舊攤銷前利潤												(6,510)				(6,519)				(4,338)
EMKR 調整後的息税折舊攤銷前利潤率												-26%				-24%				-16%

慣性導航 GAAP 與非 GAAP 的對賬

美元（以千計）	1Q22		2Q22		3Q22		4Q22		1Q23				2Q23				3Q23
	GP		GP		GP		GP		GP		Op 利潤		GP		OP 利潤		GP		OP 利潤
慣性導航 GAAP		1,491		1,180		483		911		4,379		(6,916)		4,861		(8,644)		7,260		(2,904)
		18%		15%		5%		5%		22%				20%				27%
基於股票的薪酬		63		70		108		151		199		1,354		211		1,177		264		1,248
資產退休義務		1		1		1		57		39		39		(30)		(30)		39		39
收購相關		6		12		40		65		326		2,386		254		1,518		320		643
重組、分離和過渡		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
訴訟相關		—		—		—		—		—		105		—		884		—		(1,086)
可變薪酬調整		—		—		—		(662)		—		—		—		—		—		—
資產減值		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
資產銷售收益/虧損		—		—		—		—		—		(1,171)		—		—		—		—
慣性導航非公認會計準則		1,561		1,263		632		522		4943		(4,203)		5,296		(5,095)		7,883		(2,060)
		19%		17%		6%		3%		25%				22%				30%
折舊												688				687				728
調整了慣性導航 EBITDA												(3,515)				(4,408)				(1,332)
慣性導航調整後的息税折舊攤銷前利潤保證金												-18%				-18%				-5%

S-3

寬帶和國防光電子 GAAP 與非 GAAP 的對賬

美元（以千計）	1Q22		2Q22		3Q22		4Q22		1Q23						2Q23						3Q23
	GP		GP		GP		GP		GP		Opex		Op 利潤		GP		Opex		Op 利潤		GP		Opex		Op 利潤
寬帶 GAAP		14,113		7,784		2,347		118		(1,049)		2,663		(3,712)		(1,805)		1,348		(3,153)		(3,662)		2,868		(6,530)
另外：國防光電子		193		53		1,068		(23)		(271)		641		(912)		655		902		(247)		(98)		429		(527)
寬帶 GAAP 和 Def-Opto		14,306		7,837		3,415		95		(1,320)		3,304		(4,624)		(1,150)		2,250		(3,400)		(3,760)		3,297		(7,057)
		42%		31%		25%		2%		-27%						-45%						NM
基於股票的薪酬		88		108		167		197		188		192		380		120		238		358		172		293		465
資產退休義務		8		8		8		7		12		—		12		12		—		12		12		—		12
收購相關		—		—		—		(7)		—		—		—		33						33		(323)		(290)
重組、分離和過渡		—		432		—		—		—		475		475		—		(17)		(17)		—		2,161		2,161
訴訟相關		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
可變薪酬調整		—		—		—		(378)		—		—		—		—		—		—		—		—		—
資產減值費用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
資產銷售收益/虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		24		24		—		—		—
寬帶和 Def-Opto 非公認會計準則		14,402		8,385		3,590		(86)		(1,120)		2637		(3,757)		(985)		2,005		(2,990)		(3,543)		1,166		(4,709)
		42%		33%		26%		-1%		-23%						-38%						NM
折舊														762						879						1,703
寬帶和 Def-Opto 調整後的 EBITDA														(2,995)						(2,111)						(3,006)
B'band & Def-O 調整後的息税折舊攤銷前利潤率														-76%						-116%						NM

企業信息

我們於 1986 年作為一家新澤西州公司註冊成立。我們於1997年上市，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為EMKR。我們的總部和主要行政辦公室位於加利福尼亞州的阿罕布拉，我們的主要電話號碼是 (626) 293-3400。有關產品或所服務市場的具體信息，請訪問我們的網站 https://www.emcore.com。我們網站中包含或鏈接到我們的網站的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的任何部分的一部分，也不是以引用方式納入的。

S-4

此次提案

我們提供的普通股

股份

我們提供的預先注資認股權證

我們還向某些投資者提供購買普通股的預先籌資認股權證，以購買普通股，這些投資者及其關聯公司將在發行完成後實益擁有我們9.99％以上的普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.00000001美元。每份預先注資的認股權證均可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。請參閲 “預先注資認股權證的描述”。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

普通股將是
發行後立即未支付

股份

所得款項的使用

我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件的類似標題下，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場
符號

“EMKR”

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行54,152,813股，其中不包括：

•

截至2023年6月30日，在行使根據2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”）發行的已發行股票期權時可發行的9,981股普通股，加權平均行使價為每股4.52美元；

•

根據2010年計劃、2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）、2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）和2022年新員工激勵計劃（“2022年計劃”）（統稱為 “股權激勵計劃”），4,491,733個未歸屬限制性股票單位（“RSU”）和1,750,068個基於績效的限制性股票單位（“PSU”）（假設最高派息額）”），截至2023年6月30日；

•

根據股權激勵計劃為未來發行預留的599,585股普通股；

•

根據我們的高管和董事股份購買計劃，為未來發行預留的88,741股普通股；以及

•

行使我們在本次發行中提供的預先注資認股權證後可發行的普通股。

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險、我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告，以及後續文件中反映的任何修正案，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務信息以引用方式納入的聲明和相關説明在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。

本次發行中普通股的購買者在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即被稀釋，因為本次發行中普通股的每股價格大大高於本次發行後立即發行的普通股的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股大幅攤薄的損失。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”。

我們將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中題為 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或根本不產生任何回報的用途。此外，在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們大量普通股的出售或可供出售可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

我們在公開市場上出售大量普通股，包括在適用的封鎖期到期和其他轉售法律限制之後，或者認為或有跡象表明可能進行此類出售，可能會對此類股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們以及我們的董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，除特定例外情況外，我們或他們將不直接或間接地出售、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何普通股或可兑換或可行使的普通股或證券。根據截至2023年6月30日已發行的54,152,813股股票，這些封鎖協議影響了我們普通股的大約917,739股，佔1.7％。Craig-Hallum Capital Group LLC可根據上述全部或部分封鎖協議隨時自行決定發行我們的普通股和其他證券。我們的任何董事和執行官出售股票，或者認為或跡象表明可能發生此類出售，都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

S-7

所有其他已發行和非限制性普通股將在公開市場上不受限制地自由交易。如果出售這些股票，我們普通股的交易價格可能會下跌。我們無法預測我們的重要股東、董事或高級管理人員持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的供應將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

未來出售我們的股票可能會導致現有股東大幅稀釋，並壓低普通股的市場價格。

我們很可能需要在未來不時尋求額外的資金。如果這種融資是通過發行股權證券、可轉換為股權證券的債務、期權或認股權證來收購股權證券或類似工具或證券來獲得的，那麼我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時其所有權百分比將受到稀釋，這種稀釋可能會很大。此外，我們發行的任何新股票證券都可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權。我們的任何發行或證券持有人（包括我們的任何關聯公司）出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。例如，如果持有我們大量普通股的一位或多位股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售了大部分股份，那麼我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。這可能會導致我們現有股東的進一步稀釋，並損害我們通過出售股權、債務或其他證券籌集資金的能力。

我們普通股的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續出現大幅波動。這種波動性可能會損害用我們的股票為戰略交易融資的能力，並以其他方式損害我們的業務。

在過去的幾年中，我們的股價經歷了巨大的價格和成交量波動，未來我們的股價可能會出現大幅波動。我們普通股的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如金融市場的波動性、國內外經濟的不確定性、我們所服務的市場的狀況和趨勢、市場未來規模和增長率估計的變化、研究報告的發佈以及財務分析師與我們的業務、競爭對手的業務或我們經營和競爭的行業有關的建議、市場估值或競爭對手收益的變化，立法或監管政策、做法或行動、主要股東對我們普通股的銷售以及普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。我們歷來使用股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到我們股價波動的不利影響。我們股價的大幅下跌也可能幹擾在需要時通過股權融資籌集額外資金或用我們的股票為戰略交易融資的能力。此外，在股價波動一段時間之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。影響整個市場，特別是我們的行業的宏觀經濟狀況可能會加劇股價波動的這些後果以及其他後果，可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

新澤西州法律和我們的管理文件的某些規定可能會使收購我們公司變得困難，即使這種收購可能使我們的某些股東受益。

我們的組織文件和新澤西州法律的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止公司控制權的變更，或者限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

規定董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由我們至少大多數已發行股本的持有人投贊成票，才能在為此目的召開的股東大會上舉行的董事選舉中普遍投票；

S-8

•

規定，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些部分需要股東的絕大多數投票，包括要求有權在某些企業合併的董事選舉中普遍投票的80％或以上的已發行股本持有人批准，除非這些交易符合某些公平價格標準和程序要求或獲得三分之二的常任董事的批准；

•

授權發行優先股，無需股東投票或集體投票，通常被稱為 “空白支票” 優先股，優先股的權利可能優先於我們的普通股；

•

限制可以召集股東特別會議的人員；股東無權召集特別股東大會；

•

制定股東必須遵守的預先通知要求，以提名人員參加董事會選舉，或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項；

•

不在董事選舉中規定累積投票；以及

•

規定通過6628/3％的董事的行動來填補董事會的空缺，而不是由股東採取行動。

我們組織文件中的這些規定和其他規定可能允許我們董事會以多種方式影響股東的權利，包括使股東難以更換董事會成員。由於我們董事會負責批准管理團隊成員的任命，因此這些規定反過來可能會影響任何取代現任管理團隊的嘗試。這些條款還可能限制投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。將來，我們可能會採取其他措施，這些措施可能會推遲或阻止未經請求的收購，即使收購價格過高或受到大多數非關聯股東的青睞。其中某些措施可能無需股東進一步投票或採取行動即可通過，這可能會壓低我們普通股的價格。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股。

在預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股之前（如適用），預先注資認股權證的持有人將對此類預先注資認股權證所依據的普通股無權（視情況而定）。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

S-9

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們已經向美國證券交易委員會提交或將來將要提交的以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。此類前瞻性陳述特別包括我們根據《交易法》提交的定期報告中包含的有關我們未來業績的陳述，以及有關我們的計劃、戰略、業務前景、變動、管理層對項目終身合同價值的估計、高端慣性傳感器的全球估計市場規模以及我們的業務和運營市場的趨勢和機遇的陳述。除事實陳述以外的所有陳述，包括由諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語、“將” 以及這些術語和類似術語的類似表述或變體，或否定之處短語，是前瞻性陳述。此外，有關未來事項的陳述，例如我們的預期流動性、新產品的開發、改進或技術、銷售水平、支出水平、對法律訴訟結果的預期以及有關非歷史事項的其他陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件和趨勢的預期，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異，包括但不限於以下風險：（a）與我們獲得資本的能力相關的風險；（b）重組活動導致的任何運營中斷；（c）與重組活動有關的成本和支出以及重組行動產生的預期運營成本節約；（d）人員損失的影響；（e）風險和相關不確定性致客户和與關閉寬帶業務板塊和終止我們的國防光電子產品線有關的供應商關係和合同義務；（f）與關閉中國製造支持和工程中心相關的風險和不確定性；（g）與可能出售我們的晶圓製造設施和/或剩餘寬帶業務相關的風險，包括但不限於未能從任何此類銷售中獲得任何預期收益或未能充分實現此類銷售的預期收益交易、將管理層的時間和精力從剩餘業務轉移到出售此類業務上、公司與任何此類交易相關的第三方成本，以及與公司在任何銷售交易中保留的任何此類資產或業務相關的任何負債的相關風險；(h) 組件短缺及其任何替代方案的影響；(i) 我們產品的快速變化以及這些市場發展的不確定性；(j) 我們的歷史依賴性限量銷售客户數量以及產品和客户組合在任何時期的波動；（k）新產品商業化的延誤和其他困難；（l）新產品未能：（i）在沒有材料缺陷的情況下按預期運行，（ii）無法以可接受的數量、產量和成本生產，（iii）獲得客户的合格和接受，（iv）成功與競爭對手提供的產品競爭；（m）有關以下方面的不確定性我們不生產的商品材料和特殊產品組件的可用性和成本內部；（n）競爭對手的行動；（o）與法律訴訟結果相關的風險和不確定性；（p）與適用法律法規相關的風險和不確定性；（q）收購相關風險，包括（i）從Systron Donner Inertial, Inc.（“SDI”）業務、L3Harris 太空與導航（“S&N”）業務或慣性導航業務獲得的收入和淨經營業績 KVH Industries, Inc.（“KVH”）的系統業務（“EMCORE Chicago”）可能無法達到我們的預期，（ii）整合的成本和現金支出S&N業務運營或EMCORE Chicago可能高於預期，（iii）收購SDI、S＆N或EMCORE Chicago可能產生的損失和負債，我們無法從任何來源恢復；（iv）我們可能無法認識到收購SDI、S＆N或EMCORE Chicago所產生的預期協同效應；（v）我們的導航和慣性傳感產品線可能無法實現足夠的規模從收購SDI、收購S&N和收購EMCORE芝加哥開始，將需要採取其他措施，包括進行更多收購，以實現我們在該產品線上的增長目標；（r）與製造業相關的風險和不確定性以及

S-10

生產能力；（s）預期機會可能無法實現、訂單取消、未能簽訂具有約束力的合同或終止合同的風險；（t）管理層對合同、機會和EMCORE運營市場的估計和假設不準確；以及（u）第一部分第1A項中討論的其他風險和不確定性。我們截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，因此，我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告可能會不時修改、補充或取代此類風險因素。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中，在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險、不確定性和假設。關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險、不確定性和假設的其他警示性陳述或討論，也包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中所作的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所做的額外披露。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，同時要了解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值的確定方法是將截至2023年6月30日的已發行普通股數量除以我們的有形資產總額減去總負債。

根據截至2023年6月30日的已發行普通股的54,152,813股，我們的歷史有形賬面淨值約為1.054億美元，合每股1.95美元。

在我們出售普通股和預先注資認股權證以購買最多普通股（不包括已發行的普通股以及行使預先注資認股權證或與預先注資認股權證相關的任何由此產生的任何收益）生效後，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，合每股美元。如下表所示，這意味着向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加到每股美元，同時向投資者提供的普通股和預先籌資的認股權證將立即稀釋每股美元：

每股公開發行價格			$
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值	$	1.95
普通股和預先籌資的每股淨有形賬面價值增加歸屬於參與本次發行的投資者的認股權證
本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值
在本次發行中向投資者攤薄每股			$

如果預先籌資認股權證的持有人行使本次發行的所有預先注資的認股權證，則本次發行生效後我們普通股的每股淨有形賬面價值將為每股美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股美元。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行54,152,813股，其中不包括：

•

截至2023年6月30日，在行使根據2010年計劃發行的已發行股票期權時可發行的9,981股普通股，加權平均行使價為每股4.52美元；

•

截至2023年6月30日，股權激勵計劃下有4,491,733個未歸屬的限制性股票單位和1,750,068個未歸屬的PSU（假設最高派息額）；

•

根據股權激勵計劃為未來發行預留的599,585股普通股；

•

根據我們的高管和董事股份購買計劃，為未來發行預留的88,741股普通股；以及

•

行使我們在本次發行中發行的預先注資認股權證後可發行的普通股。

如果任何期權或認股權證，包括特此提供的預先注資的認股權證，被行使或限制性股票單位歸屬，根據股權激勵計劃發行新期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位，或者我們將來以其他方式發行更多普通股，則新投資者將進一步稀釋。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-13

預先注資認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表格

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。預先注資認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交，我們預計將就本次發行向美國證券交易委員會提交該報告。

學期

預先注資的認股權證不會過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量以即時可用的資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以選擇通過無現金方式行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。

運動限制

根據預先注資的認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分。這種行使生效後，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％，或 (ii) 持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（以及其關聯公司）將在行使生效後立即償還的所有證券的總投票權的9.99％以上，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前61天通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股0.00000001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。行使價的調整不會低於我們普通股的面值。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球市場上市預先注資的認股權證

S-14

其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，在這樣一個基本面完善之後交易，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。如果向所有普通股持有人進行某些分配，包括現金分紅（如果有的話），則預先注資認股權證的持有人有權像普通股持有人一樣參與此類分配，但不得超過上述 “——行使限制” 中描述的所有權限制，在這種情況下，為了該持有人的利益，此類分配應暫時擱置，直到該持有人的利益為止因為不會超過所有權限制或授權令被行使。

S-15

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者

以下是對適用於非美國持有人（定義見此處）的重大美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。本討論並未涉及與之相關的美國聯邦所得税注意事項的所有方面。除下文規定的有限範圍外，本討論也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律以及美國聯邦贈與税和遺產税法引起的税收考慮。通常，非美國持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排除外）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司，或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託，如果 (1) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（“IRS”）公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些決定均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。

在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常用於投資）。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及遺產税或贈與税的任何後果，除非下文規定的有限範圍內，也沒有涉及美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規定，例如擁有或被視為擁有我們5％以上股本（下文特別規定的範圍除外）的持有人、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商，符合納税條件的商品或貨幣退休計劃、《守則》第897 (l) (2) 條中定義的合格外國養老基金（或所有權益均由合格外國養老基金持有的實體）、受《守則》第7874條反倒置規則約束的實體、受《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的應計法納税人、受替代性最低税或醫療保險繳款税約束的持有人、持有替代性最低税或醫療保險繳款税的持有人或者通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的普通股作為補償，作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人、根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置我們的普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-16

無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局關於購買、所有權或處置我們普通股的非美國持有人的美國聯邦所得税後果的裁決。

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售、交換或其他處置收益” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將以下 “FATCA預扣税” 標題下的討論為準。

支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

要申請預扣税減免或豁免，我們普通股的非美國持有人通常需要提供 (a) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求，才能申請美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定的好處，或 (b) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，説明股息與此類非持有人實際有關，因此無需預扣股息美國持有人的交易行為或在美國境內的業務。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

普通股出售、交換或其他處置的收益

一般而言，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益均無需繳納任何美國聯邦所得税，但以下情況除外：

•

收益實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（定義見守則）（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）納税而且，如果非美國持有人是外國公司，則分支機構利得税上述 “我們的普通股分配” 中描述的也可能適用；

S-17

•

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（甚至儘管該個人不被視為美國居民）；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們曾經或曾經是 “美國不動產控股公司”。通常，只有當公司美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家公司。即使我們是或成為美國不動產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，根據適用的美國財政條例，只有在截至處置之日或該期限的5年期限內，直接或間接、實際或建設性地持有已發行普通股5％以上的非美國持有人的普通股才能被視為美國不動產權益非美國持有者持有我們的共同財產股票。在這種情況下，此類非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（定義見守則），對其處置產生的淨收益徵税。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常需要對位於美國的財產繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税協定另有規定。我們敦促投資者就我們普通股的所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給此類持有人的普通股分配總額，無論此類分配是否為美國聯邦所得税目的的股息，以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税。如果非美國持有人通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼任表格）或 W-8ECI 來證明其非美國身份，或以其他方式規定豁免，則其在支付普通股股息時通常無需繳納美國備用預扣税；前提是我們沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人（如《守則》所定義）。如上文 “我們的普通股分配” 中所述，支付給需繳納美國預扣税的非美國持有人的股息通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，如果非美國持有人通過經紀商的非美國辦公室出售我們的普通股，則信息報告但不適用備用預扣税的適用方式與通過美國經紀人辦公室進行的處置類似：

•

美國人（包括該人的外國分支機構或辦事處），

S-18

•

用於美國聯邦所得税的 “受控外國公司”，

•

特定時期總收入的50％或以上的外國人實際上與美國的貿易或業務有關，或

•

外國合夥企業，前提是其納税年度內的任何時候（a）其一個或多個合夥人是總共持有合夥企業收入或資本權益50％以上的美國人，或（b）該外國合夥企業從事美國貿易或業務。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

FATCA 預扣税

《守則》、《美國財政條例》和其他適用指南（通常稱為 “FATCA”）通常對支付給（i）“外國金融機構”（為此目的的具體定義）的美國公司股票股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，收集和向美國税務機關提供有關美國的大量信息此類機構的賬户持有人（包括某些）此類機構的股權和債務持有人，以及某些有資格獲得這些規則豁免的外國實體的賬户持有人，以及 (ii) “非金融外國實體”（定義見守則），除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性的美國直接或間接所有者，或者提供有關該實體的實質性美國直接和間接所有者的信息，或者有資格獲得這些規則的豁免。擬議的美國財政部法規（納税人和扣繳義務人有權依據這些法規）取消了FATCA對出售或以其他方式處置美國公司股票的總收益扣繳的可能性。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。購買、所有權和處置我們普通股的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-19

承保

我們將通過下列承銷商發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股和預先注資的認股權證。Craig-Hallum Capital Group LLC是本次發行的唯一管理承銷商。以下承銷商已同意在遵守承保協議條款的前提下，購買與其名稱相反的普通股和預先注資認股權證的數量。承銷商承諾購買並支付所有股份（如果有）。

承銷商	的數量股票	的數量預先注資認股權證
Craig-Hallum 資本集團有限責任公司
總計

承銷商告訴我們，它提議以每股美元的價格向公眾發行普通股和預先注資的認股權證。承銷商提議以相同的價格向某些交易商發行普通股和預先注資的認股權證，但優惠幅度不超過每股美元。發行後，承銷商可能會更改這些數字。

本次發行中出售的股票預計將於2023年左右準備交割，但需使用即時可用資金支付。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分訂單。

下表彙總了我們將向承銷商支付的承保折扣。除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商最高110,000美元的費用和開支，其中可能包括承銷商的律師費用和開支。我們同意報銷的承銷商費用和開支不包含在下表中列出的承保折扣中。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。


承保折扣將由我們支付				$
每股
每份預先注資的認股
總計

我們估計，該產品的總費用（不包括承保折扣）將為美元。這包括承銷商的11萬美元費用和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

不出售類似證券

我們和我們的每位董事和高級管理人員已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經Craig-Hallum Capital Group LLC事先書面同意，不發行、出售、同意直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的任何證券，但特定例外情況除外。這些封鎖協議提供了有限的例外情況，承銷商可以隨時放棄其限制。本段所述限制不適用於在本招股説明書補充文件發佈之日之後行使預先注資認股權證時發行普通股。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為了促進本次發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商

S-20

通過出售比我們出售給承銷商更多的普通股，可以為自己的賬户創建普通股的空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購先前在本次發行中分配的股票，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許參與本次發行的經紀交易商的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款出價還可能影響我們普通股的價格，從而阻礙我們普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克全球市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員還可以在納斯達克全球市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的第M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與這些交易，或任何交易如果開始，都不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

附屬關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子報價、銷售和分銷

在本次發行中，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可以促進向其某些互聯網訂閲客户在互聯網上分發本產品。承銷商可以向其在線經紀客户分配有限數量的股票出售。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EMKR”。我們無意在納斯達克全球市場或任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

S-21

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

銷售限制

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出我們的普通股或預先注資認股權證的要約，除非根據招股説明書的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提供我們的普通股或預籌認股權證指令，如果已在該相關成員國實施：

•

披露給《招股説明書指令》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•

在招股説明書指令允許的範圍內，向少於100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），如果相關成員國已經實施了2010年《警察局修正指令》的相關條款，則向150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

•

在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是我們的普通股發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的普通股或預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款以及我們要發行的任何普通股或預先注資認股權證的足夠信息，以使投資者能夠決定購買我們的任何普通股或預先注資的認股權證以在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來衡量該成員國的情況各州，“招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令），包括相關成員國實施的任何相關執行措施，“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。

英國。承銷商已陳述並同意：

•

它僅在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，就發行或出售我們的普通股或預先注資認股權證而收到的參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的定義）進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或促使傳達參與投資活動的邀請或誘因；以及

•

對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股或預先注資認股權證所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用規定。

加拿大。根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-22

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士。這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票的發行也不會受到其監督，並且股票的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中所定義的公開分配、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA下向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於股份收購者。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）的個人（“豁免投資者”）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提出，因此根據本章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

S-23

法律事務

新澤西州羅斯蘭的康奈爾·弗利律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。與本次發行有關的某些法律事務將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給承銷商。

專家們

EMCORE Corporation截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併財務報表以及截至2022年9月30日的兩年期間每年的合併財務報表以及管理層對截至2022年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和會計專家的授權，以引用方式納入此處審計。截至2022年9月30日的財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司於2022年4月29日收購了Space & Navigation，並於2022年8月9日收購了EMCORE Chicago，管理層已將其排除在對截至2022年9月30日公司財務報告內部控制有效性的評估之外。截至2022年9月30日，Space & Navigation約佔公司合併總資產的11％，約佔截至2022年9月30日的財年公司合併收入的8％。截至2022年9月30日，芝加哥EMCORE佔公司合併總資產的約32％，約佔截至2022年9月30日的財年公司合併收入的5％。我們對公司財務報告內部控制的審計還排除了對Space & Navigation和EMCORE Chicago財務報告的內部控制的評估。

KVH Inertial Navigation板塊截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的財務報表已在本招股説明書和其他註冊聲明中以引用方式納入，根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件所發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。

我們受《交易法》的信息要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。您也可以在我們的網站www.emcore.com上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會網站和我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對這些網站或任何其他網站的引用僅是無效的文本參考文獻。

S-24

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀本招股説明書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

•

我們截至2022年9月30日的財政年度的10-K表年度報告；

•

我們截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2022年11月2日、2022年11月3日、2022年11月23日、2022年12月15日、2023年1月9日、2023年2月14日、2023年2月15日、2023年3月14日、2023年4月21日、2023年6月29日和2023年8月8日（關於第8.01項）向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，以及2022年10月25日和6月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K/A表的最新報告，2023 年；以及

•

我們的普通股描述載於我們於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告附錄4.2，該報告更新了我們在1997年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號000-22175）中對普通股的描述。

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明的有效性之間以及在本招股説明書補充文件發佈之日與任何股票發行終止之間提交的本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的證券。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書以引用方式納入本招股説明書但未隨函交付的任何或所有文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：加利福尼亞州阿罕布拉市西切斯納特街 2015 號，或致電 (626) 293-3400 聯繫我們。您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.emcore.com上免費訪問這些文件。我們網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將我們的網站或美國證券交易委員會網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

S-25

招股説明書

EMCORE 公司

150,000,000 美元
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
單位

我們可能會不時提議按一個或多個類別或系列單獨出售本招股説明書中描述的證券，或以任何組合形式出售本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條件將在任何此類發行時確定。

本招股説明書描述了一些可能適用於所發行證券的一般條款。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券可以由我們直接向投資者發行，也可以通過承銷商、交易商或其他代理人發行，也可以通過這些方法的組合發行。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與發行的所有承銷商、經銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EMKR”。2021年5月12日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股7.07美元。任何招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

投資我們的任何證券都涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁中標題為 “風險因素” 的部分以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年5月20日

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們根據本招股説明書構成的註冊聲明可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書構成的註冊聲明出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

我們僅對本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格出售本招股説明書中描述的證券的任何司法管轄區或向任何非法提出要約或招攬要約的人，我們都不會提出要約出售本招股説明書中描述的證券的要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息” 標題下描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、“EMCORE”、“公司” 或其他類似術語是指EMCORE公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的網站位於 www.emcore.com。通過我們網站 “投資者” 部分的鏈接，我們免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、對這些報告的任何修訂以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的報告外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。任何契約或其他確定所發行證券條款的文件均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將通過修訂我們在S-3表格上的註冊聲明或在表格8-K最新報告或其他申報文件的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，完整的註冊聲明，包括其證物，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件和報告（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外）：

•

我們截至2020年9月30日的財政年度的10-K表年度報告；

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我們截至2020年12月31日和2021年3月31日的財政季度的10-Q表季度報告；

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我們於 2020 年 12 月 16 日、2021 年 1 月 13 日、2021 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

對普通股的描述載於我們於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日財年的10-K表年度報告附錄4.2，該報告更新了我們在1997年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號000-22175）中對普通股的描述。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有説明，否則被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外），在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日或之後，在其生效之前和之前完成本招股説明書和任何招股説明書補充文件下所有證券的發行。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們將免費向收到招股説明書（或替代招股説明書）的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（這些申報的附錄除外，除非該證件以引用方式特別納入所請求的文件中）。任何此類請求均可通過以下地址和電話給我們寫信或致電來提出：

Ryan Hochgesang
副總裁、總法律顧問
EMCORE 公司
2015 西切斯特納特街
加利福尼亞州阿罕布拉 91803
電話：(626) 293-3400

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。此類前瞻性陳述特別包括我們的《交易法》報告中包含的對我們未來業績的預測，以及有關我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢的陳述，以及我們運營的市場。除事實陳述以外的所有陳述，包括由 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語、“將” 以及這些術語和類似短語的類似表述或變體均為前瞻性陳述。此外，有關未來事項的陳述，例如我們的預期流動性、新產品的開發、改進或技術、銷售水平、支出水平、對法律訴訟結果的預期以及有關非歷史事項的其他陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的因素包括但不限於：（a）COVID-19 疫情影響的不確定性以及旨在減少其對我們業務和運營的影響的不確定性，這些業務和運營正在發生變化且超出我們的控制範圍；（b）我們產品市場的快速變化以及這些市場發展的不確定性；（c）我們對有限數量客户銷售的歷史依賴以及組合的波動的產品和任何時期的客户；（d）新產品商業化出現延誤和其他困難；（e）新產品未能：（i）在沒有材料缺陷的情況下按預期運行，（ii）無法按可接受的數量、產量和成本進行製造，（iii）無法獲得客户的資格和接受，（iv）成功地與競爭對手提供的產品競爭；（f）商品材料和特殊產品組件的可用性和成本方面的不確定性我們內部不做出的行為；（g）競爭對手的行為；（h）風險和與適用法律法規相關的不確定性，包括適用税法和關税法規變更的影響；（i）與收購相關的風險，包括（1）從Systron Donner Inertial（“SDI”）業務獲得的收入和淨經營業績可能不符合我們的預期，（2）整合SDI業務運營的成本和現金支出可能高於預期，（3）可能出現損失和負債通過收購SDI，我們將無法從任何來源恢復，以及（4）我們收購SDI後，我們的導航和慣性傳感產品線可能無法實現足夠的規模，需要採取其他措施，包括進行更多收購，以實現該產品線的增長目標；（j）與我們的資本獲取能力相關的風險；（k）與我們的某些製造業務從北京工廠過渡到合同製造商工廠相關的風險；（l）與製造和生產能力以及擴張相關計劃相關的風險和不確定性其中；(m) 風險與將訂單積壓轉換為產品收入有關；以及（n）我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告以及任何招股説明書補充文件中描述的其他風險。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書以及以 “風險因素” 為標題的文件中更詳細地討論了其中許多風險、不確定性和假設。關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險、不確定性和假設的其他警示性陳述或討論，也包含在本招股説明書中引用的文件中。我們在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何變化

EMCORE 公司

EMCORE公司成立於1984年，是新澤西州的一家公司。我們於1997年上市，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EMKR”。EMCORE是航空航天和國防市場導航傳感器的領先供應商，也是有線電視行業使用的激光器和光學子系統的製造商。EMCORE開創了線性光纖傳輸技術，該技術使世界上首次直接通過光纖傳輸有線電視，如今，EMCORE已成為先進混合信號光學產品的領先提供商，這些產品使通信系統和服務提供商能夠滿足對增加帶寬和連接的不斷增長的需求。作為我們寬帶通信產品核心的混合信號光學技術與我們的光纖陀螺儀和慣性傳感器共享，為航空航天和國防市場提供最先進的導航系統技術。2019年6月，EMCORE收購了SDI，這是一家利用Quartz MEMS技術為更高容量的陀螺儀應用提供可擴展的芯片平臺的導航系統提供商，通過收購SDI的石英微機電系統陀螺儀和加速度計技術，進一步擴大了其陀螺儀和慣性傳感器的產品組合。

EMCORE的總部和主要行政辦公室位於加利福尼亞州阿罕布拉市西切斯特納特大道2015號，91803，我們的主要電話號碼是 (626) 293-3400，我們的網站是www.emcore.com。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的報告外，我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的具體風險，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的10-K表年度報告）修改、補充或取代、表格 10-Q 的季度報告和 8-K 表格的當前報告，以及在任何適用的招股説明書補充文件中，在 “風險因素” 標題下描述的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

資本存量的描述

普通的

以下是我們經修訂的重述公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）和經修訂的章程（我們的 “章程”）中與我們的股本實質條款相關的重要條款的摘要。參照我們的公司註冊證書和章程的全文，對本摘要進行了全面限定。此外，《新澤西州商業公司法》（“NJBCA”）也可能影響我們的股本條款。

授權資本化

我們的授權股本包括：

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1億股普通股，無面值（“普通股”）；以及

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5,882,352股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

截至2021年3月31日，我們的普通股已發行約4,370萬股，已發行普通股約3680萬股，未發行或流通優先股。

普通股

在遵守當時任何已發行優先股持有人的相對權利、限制和優惠的前提下，我們普通股的持有人將有權享有某些權利，包括（i）在董事會宣佈的合法可用資金中按比例分配股息；（ii）如果我們清算、解散或清盤，則在償還債務後，按比例分享合法可用資產的分配和費用。我們普通股的每股已發行股份將使持有人有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決，普通股的持有人將擁有獨家投票權。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先認購我們額外股本的權利。

我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權、贖回權或評估權。普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們董事會有權在不要求股東投票或集體投票的情況下，按一個或多個類別或系列發行最多5,882,352股優先股，並在任何此類優先股類別或系列中確立和指定其確定的優先權、權力、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

任何系列優先股的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商將在招股説明書補充文件中描述。與根據本招股説明書發行的任何優先股相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

截至2021年3月31日，我們沒有已發行的優先股。優先股的所有股票在發行時都將全額支付且不可估税。

我們的公司註冊證書和章程條款以及NJBCA的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程的某些條款，以及NJBCA的某些條款，可能會使通過要約、公開市場購買、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。

我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的好處大於阻礙收購或收購提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款。如需更多信息，請您參閲我們的公司註冊證書、章程和NJBCA的適用部分的規定。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款

我們的公司註冊證書和章程中包含的某些條款可能具有反收購效力。這些規定：

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授權我們董事會在不要求股東投票或集體投票的情況下發行優先股，通常稱為 “空白支票” 優先股，優先股的權利可能優先於我們普通股的優先權；

•

不規定股東在董事選舉中進行累積投票。根據累積投票，持有足夠比例的某類股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事；

•

規定，修改公司註冊證書和章程的某些部分需要股東的絕大多數投票，包括要求80％或以上的已發行股本持有人批准，有權在某些企業合併的董事選舉中進行普遍投票，除非這些交易符合某些公平價格標準和程序要求或獲得三分之二的持續董事的批准；

•

限制可以召集股東特別會議的人員；股東無權召集特別股東大會；

•

制定股東必須遵守的預先通知要求，以提名人員參加董事會選舉，或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項；

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規定通過66 2/ 3％的董事的行動來填補我們董事會的空缺，而不是由股東採取行動；以及

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規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。

新澤西州股東保護法

我們受NJBCA第14A-10A條的約束，該條款也被稱為《新澤西州股東保護法》，這是一種反收購法規，旨在保護股東免受脅迫、不公平或不當的要約和其他濫用手段的侵害，並鼓勵任何考慮與我們進行業務合併的人與我們的董事會進行談判，以公平和公平地對待所有股東。除某些條件和例外情況外，該法規禁止公司的利益股東在五年內與公司進行業務合併，除非公司董事會在股東成為利益股東之前批准了合併。此外，但不限於五年期限制（如果適用），新澤西州法規所涵蓋的公司在任何時候都不得與該公司的任何利益相關股東進行業務合併，除非合併在有關股東的股票收購日期之前獲得董事會的批准，否則合併獲得利益股東未實益擁有的公司三分之二的有表決權股票的批准，或者該合併符合公司規定的最低財務條款法規。

“利益股東” 的定義包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的任何受益所有人以及任何關聯公司或關聯公司

在過去五年內在任何時候擁有公司當時已發行股票10％或以上的投票權的公司。

“業務合併” 一詞的定義廣泛，除其他外，包括：

•

公司與利益相關股東或任何公司合併或合併，該合併或合併後將是有關股東的關聯公司或聯營公司；

•

向利益股東或利益股東的任何關聯公司或關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產總市值的10％或以上；或

•

向感興趣的股東或利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司發行或轉讓公司股票總市值的5％或以上。

該法規的作用是禁止收購方以犧牲少數股東為代價進行交易，從而保護非招標的、收購後的少數股東免遭合併後 “擠出” 的合併。該法規通常適用於根據新澤西州法律組建的公司，其股票在國家證券交易所註冊或交易或根據《交易法》第12（g）條在美國證券交易所註冊或在美國證券交易委員會註冊的公司。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “EMKR”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些契約的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。除非上下文另有要求，否則我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約，以及指明特定系列債務證券條款的任何補充契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

該契約將符合1939年《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級受託人或附屬受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的本金總額。債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列債務證券的條款將根據或根據我們董事會的決議確定，並在高管證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•

所發行債務證券的本金總額以及對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為債務證券提供擔保，包括這些擔保的從屬條款（如果有）；

•

任何系列次級債務證券的從屬條款；

•

該系列證券本金的支付日期；

•

利率（如果有），以及計算利率的方法；

•

受託人的身份；

•

開始計息的日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•

應支付債務證券本金（及溢價，如有）和利息的一個或多個地點，該系列的證券可以交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•

任何強制性或可選的兑換條款；

•

根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期（如果有）以及價格以及任何此類回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額；

•

債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

如果本金除外，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

如果債務證券以美元以外的其他貨幣（包括綜合貨幣）計價；

•

指定用於支付該系列債務證券本金（及溢價，如有）和利息（如有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券本金支付金額或任何利息的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

•

任何存託人、利率計算代理人、匯率計算代理人或就債務證券指定的其他代理人；

•

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交換價格和期限、債務證券可轉換成證券的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的條款、由其持有人選擇或由我們選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在該系列債務證券被贖回後影響轉換或交易的條款；和

•

該系列債務證券中可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券銷售有關的任何可取條款。

此外，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金和溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息，或外幣單位或其中的單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊、作為存託人的全球證券或存託機構的被提名人（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”）代表，或以最終註冊形式發行的證書（我們將由證書代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得有證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或託管機構被提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將無法以證書形式發行，除非 (i) 存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在該事件發生後的90天內任命繼任存託人；(ii) 我們自行決定不讓一份或多份證券代表這些證券全球證券或 (iii) 除或取而代之外還應存在任何其他情況如上所述，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下將全球債務證券兑換成有證債務證券，否則不得轉讓全球債務證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託機構或其提名人向繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

合併、合併和出售資產

契約一般規定，無論是一筆交易還是一系列關聯交易，我們都不得與另一實體合併、出售、轉讓、轉讓或處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：(i) 由此產生的、尚存的或受讓的實體 (A) 是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，以及 (B) 通過補充契約明確承擔我們在債務下的所有義務證券和契約，(ii) 在該交易生效後立即沒有違約事件（定義見此處），以及在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的任何情況都不會發生和繼續下去；(iii) 我們應向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每項聲明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合規定有契約。

違約事件

對於任何系列的債務證券，“違約事件” 是指以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款金額存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠支付該系列任何債務證券到期時的本金或任何溢價；

•

我們在契約中違約或違反任何契約（上述違約行為或與契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約相關的違約除外），這種違約在我們收到書面通知後的90天內仍未解決；

•

特定破產、破產或重組事件的發生；以及

•

與適用的招股説明書補充文件中描述的一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

任何與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件。

如果任何一系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續（某些破產、破產或重組事件造成的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分本金金額（可能在該系列條款中規定）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該加速聲明及其在所有違約事件（不支付加速本金以外的所有違約事件產生的後果）以及該系列債務證券的利息（如果有）已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用這些折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以契約受託人的身份以自己的名義就該違約事件提起訴訟；

•

該持有人已向受託人提議向受託人提供令受託人滿意的補償或擔保，以抵消受託人根據該要求可能產生的費用、開支和負債；

•

受託人在收到此類通知、要求和賠償提議後的60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

•

在該系列未償債務證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與書面請求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者如果是贖回日，則在贖回日）或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列債務證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•

增加對一系列債務證券的擔保或一系列的有擔保債務證券的擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為了任何系列債務證券的持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

•

為債務證券提供擔保；

•

遵守任何適用的保存機構的適用規則或程序；

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們全部或幾乎全部資產的規定；

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

•

作出不會對該系列債務證券任何持有人的權利產生重大不利影響的任何變更；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；

•

遵守任何可以上市或交易任何債務證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例；

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行和制定其形式、條款和條件；以及

•

出於任何招股説明書補充文件中規定的某些其他原因。

我們也可以在徵得受修改影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改契約，或

修正案。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案符合以下條件：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的該系列債務證券的本金；

•

降低任何債務證券或該系列的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•

減少該系列任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少該系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•

減少該系列在加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除該系列任何債務證券的本金或利息（如果有）的違約支付（除非撤銷該系列當時未償還債務證券本金至少佔多數的持有人對任何系列債務證券的加速償付，並豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•

規定該系列任何債務證券的本金或任何利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與以下內容有關的某些條款進行任何修改：(i) 債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金和任何利息，提起訴訟要求執行任何此類付款，以及 (ii) 豁免或修改；或

•

免除該系列任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人向受託人發出書面通知，放棄我們對該系列契約或債務證券條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息的除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人前提是可能會撤銷加速及其後果，包括任何相關付款加速導致的默認值。

契約的滿意和解除

在以下任一情況下，該契約將不再對一系列債務證券產生進一步的效力：

•

我們已將該系列的所有未償債務證券交付給受託人以供註銷，但任何已銷燬、丟失或被盜以及已按契約規定更換或支付的債務證券除外；

•

該系列所有尚未交付給受託管理人註銷的未償債務證券均已到期並應付款，或根據其條款，應在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的贖回通知安排，在一年內贖回，而且我們已不可撤銷地將足以美元現金或美國政府債務支付的全部款項作為信託基金存入受託管理人，足以在到期時支付或者在贖回該系列的所有債務證券時，視情況而定，包括本金以及到期日或固定贖回日期到期或將要到期的任何保費和利息；或

•

我們已妥善履行了該系列債務證券條款中可能規定的任何其他清償和解除手段。

在每種情況下，我們還將支付根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項，並向受託人提供律師意見和高級管理人員證書，每份證明清償和解除該系列債務證券的所有先決條件均已得到滿足。

Defeasance

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的款項並分期付清根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款的本金和利息（如果有）。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才可以解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•

我們可能會被免除與契約中規定的某些契約以及適用的招股説明書補充文件和補充契約中可能規定的任何其他契約有關的義務；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“違約行為”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償每期本金和利息的資金，在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來，金額足以支付和清償每期本金和利息，任意、開啟和任意根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日強制性償債基金付款；

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；以及

•

向受託人提供律師意見和高級管理人員證書，每份證明均表明該系列債務證券的抗辯先決條件均已得到滿足。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券或其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券或與之分開。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在與所發行認股權證的特定發行相關的招股説明書補充文件中提及該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

擬發行的認股權證總數；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證價格可能採用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的證券數量；

•

購買行使認股權證時可購買證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•

認股權證行使權的起始日期以及該權利的到期日期；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，與認股權證行使價或所涵蓋證券數量的任何允許調整相關的條款；

•

如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的標的證券。如果行使認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在適用的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述這些權利的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的所有權和總數目或金額以及行使價格；

•

發行的權利總數；

•

權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

未決權利的數目（如果有）；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

•

任何其他權利條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊形式行使。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利協議形式對其進行全面限定。權利協議將描述所提供的一系列權利的條款，這些權利將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

•

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議形式進行全面限定，包括單位證書，單位證書將描述所發行系列單位的條款，該單位將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易發行和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

直接向一個或多個投資者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；

•

通過代理給投資者；

•

直接發送給代理商；

•

向或通過經紀人或交易商；

•

通過一個或多個管理承銷商領導的承保集團向公眾公開；

•

向單獨行事的一家或多家承銷商轉售給投資者或公眾；或

•

通過這些方法中的任何一種或適用法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們發行和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以作為本金持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

•

經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•

私下談判的交易。

每次證券發行的招股説明書補充文件將規定發行條款和證券分銷方法，並將確定與發行相關的任何承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

•

所發行證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•

任何公開發行價格；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何延遲交付安排；

•

任何承保折扣或佣金或代理費以及構成對承銷商、交易商或代理人補償的其他項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會發生變化；

•

以銷售時的市場價格計算；

•

在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行發行；

•

以與現行市場價格相關的價格；或

•

以議定的價格。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

我們根據招股説明書補充文件出售的任何證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

對於任何發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括為防止證券在發行期間市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開設證券空頭頭寸，出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已經收取或獲得慣常費用和費用報銷。

	頁面
招股説明書補充資料
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
此次發售		S-5
風險因素		S-7
前瞻性陳述		S-10
所得款項的用途		S-12
稀釋		S-13
預先注資認股權證的描述		S-14
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-16
承保		S-20
法律事務		S-24
專家		S-24
在哪裏可以找到更多信息		S-24
以引用方式納入信息		S-25

	頁面
招股説明書
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		1
前瞻性陳述		3
Emcore 公司		5
風險因素		6
所得款項的用途		7
股本描述		8
債務證券的描述		11
認股權證的描述		19
權利描述		21
單位描述		22
分配計劃		23
法律事務		25
專家		25