展覽 5.1

四月 2024 年 12 月 12 日

AmpliTech Group, Inc. 工廠大道 155 號

Hauppauge， 紐約 11788

女士們 還有先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司 AmpliTech Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，涉及 準備向證券提交的表格S-3上的註冊聲明（“註冊聲明”），以及 交易委員會（“委員會”）於2024年4月12日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”） 法案”）。根據規則，註冊聲明與公司不時提出的要約和出售有關 根據《證券法》頒佈的《委員會一般規則和條例》的415條，總額不超過2億美元 以下證券中的一種：

在 作為我們的法律顧問，我們已經檢查了我們認為適當的公司記錄和其他記錄和文件的原件或副本 包括但不限於：

在 我們的審查，我們假設所有自然人的法律行為能力，所有簽名的真實性，所有簽名的真實性 作為原件提交給我們的文件，提交給我們的所有經過認證的文件是否符合原始文件 或靜態複印件以及後一類文件原件的真實性.我們還假設紐約州法律將是 被選來管理認股權證協議、權利協議和單位協議，這種選擇是一項有效的法律條款。 如果公司的義務取決於針對該協議其他各方的任何協議的可執行性， 我們假設此類協議可以對其他方強制執行。至於與本文表達的觀點相關的任何事實 這些陳述未經獨立證實或核實，我們依靠的是官員的口頭或書面陳述和陳述 以及公司的其他代表。此外，我們已經獲得並依賴了我們所考慮的公職人員證書 適當的。

在 關於下述每種觀點，我們假設，在任何公司證券交付之時或之前， (i) 註冊聲明已宣佈生效且該效力尚未終止或撤銷，(ii) 招股説明書 在適用法律和委員會相關細則和條例要求的範圍內，將及時提交補編 委員會描述由此發行的每類或系列的公司證券，以及由此需要和將要處理的任何其他事項 遵守適用法律，（iii）每類或系列公司證券的發行和銷售的最終條款將具有 是根據公司董事會（或經授權的）通過的授權決議正式成立的 其委員會），並根據適用的組織文件和適用的法律（包括 (A) 適當的保留 在行使、轉換或交換任何公司證券時或依據發行的任何普通股或優先股 適用於經修訂的公司現有普通股或優先股（“可轉換證券”）權利協議， 以及 (B) 公司證券及任何相關證券的執行（如果是經認證的公司證券）、交付和履行 下文第1至5段提及的文件應已正式填寫完畢並應保持完全效力）， (iv) 發行任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時， 已發行和流通的普通股或優先股總數將不超過普通股的總數 公司隨後根據公司的《公司章程》獲準發行的股票或優先股（如適用） 和其他相關文件；(v) 所有公司證券將按註冊聲明所設想的方式發行和出售 以及任何適用的招股説明書補充文件；以及 (vi) 法律沒有發生任何變化，董事會沒有采取進一步行動， 在任何情況下影響此類擔保的有效性或可執行性。我們還假設任何公司證券的條款都不存在 將在本協議發佈之日之後確定，也不得發行和交付此類公司證券，也不得確保公司遵守以下規定 此類公司證券的條款將違反任何適用的法律或公共政策，或導致違反任何條款的任何規定 當時對公司具有約束力的文書或協議，或任何具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制 在公司上方。

開啟 這種審查的依據、我們對本意見中假設的依賴以及我們對所考慮的法律問題的考慮 相關，在遵守本意見中的限制和條件的前提下，我們認為：

1。 當普通股的發行獲得公司所有必要的公司行動的正式授權時，在發行、交付和 為此支付的金額不少於其面值，並以註冊聲明所設想的方式和/或 招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及通過此類公司行動，此類普通股將得到有效發行， 已全額付清且不可徵税。

2。 當根據公司公司章程的條款正式設立了一系列優先股後， 可能經過適當修改、修改或替換，並經公司所有必要的公司行動授權，並在發行、交付時予以授權 並以不少於其面值的金額和註冊聲明所設想的方式支付相應的款項和/或 招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及通過此類公司行動，此類優先股系列的此類股票將 必須有效發行，已全額付清且不可課税。

3. 對於根據註冊聲明提供的任何認股權證，當 (i) 與之相關的普通股或優先股時 認股權證已獲得正式授權，(ii) 適用的認股權證協議已獲得正式授權、執行和交付 由各方簽發，並且 (iii) 認股權證已根據條款得到正式授權、執行、簽發和交付 在適用的認股權證協議和適用的承保或其他協議中，此類認股權證將具有法律效力和約束力 公司的義務，可根據其條款對公司強制執行，但因破產、破產、破產而可能受到限制的除外 重組、暫停執行或與債權人權利有關的一般法律（包括但不限於欺詐性轉讓） 法律）或一般公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平的概念 處理以及可能無法提供具體履行或禁令救濟的情況，不論程序中是否考慮到了這一點 根據法律或衡平法。

4。 對於根據註冊聲明提供的任何權利，當 (i) 與此類權利相關的公司證券是 正式授權發行，(ii) 適用的權利協議已由各方正式授權、簽署和交付， 以及 (iii) 權利已根據適用權利的條款得到正式授權、執行、發佈和交付 協議和適用的承保或其他協議，此類權利將是公司的法律有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，但破產、破產、重組、暫停令可能受到的限制除外 或一般與債權人權利有關的類似法律（包括但不限於欺詐性運輸法）或一般法律 公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念以及可能性 不論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮，都無法提供具體的履約或禁令救濟。

5。 對於根據註冊聲明提供的任何單位，當 (i) 與此類單位相關的公司證券是 正式批准發行，(ii) 適用的單位協議已由各方正式授權、執行和交付， 以及 (iii) 這些單位已根據適用《單位協議》的條款獲得正式授權、執行、發放和交付 以及適用的承保或其他協議，此類單位將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據其條款對公司提起訴訟，除非可能受到破產、破產、重組、暫停或處罰的限制 一般而言，與債權人權利相關的類似法律（包括但不限於欺詐性運輸法）或一般性法律 公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念以及可能性 不論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮，都無法提供具體的履約或禁令救濟。

這個 本意見所涵蓋的法律僅限於紐約州的現行法律和內華達州的現行公司法。 本意見第3、4和5段所涵蓋的關於認股權證、權利和單位協議可執行性的法律 僅限於紐約州的現行法律。我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見，也沒有發表任何意見 關於任何縣、市、分區或地方的法規、行政決定、規則、規章或要求 任何司法管轄區的權力。

這個 意見是根據證券法頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的， 本文未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見，招股説明書包括在內 在註冊聲明或任何招股説明書補充文件中，但此處有關公司證券的明確規定除外。

我們 特此同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並在標題下提及該公司 構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “法律事務”。該意見明確侷限於 上述事項，我們對任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。這封信只説話 截至註冊聲明的生效之日，我們沒有義務更新或補充本意見以反映 在本意見發表之日之後出現並引起我們注意的任何事實或情況，或法律的任何未來變化。