美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓，特區20549
表格
現行報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款
報告日期（報告的最早事件日期）：
2024年5月24日（
(依其章程所規定的準確名稱)
| （註冊地或其他註冊機構的管轄區） | 識別號碼。） | （IRS僱主身份識別號碼） |
|
|
||
| （報告人主要執行辦公室地址） | （郵政編碼） |
登記者的電話號碼，包括區號：（
如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：
| 根據證券法規則425條書面通訊（17 CFR 230.425） |
| 根據交易所法規則14a-12號徵求材料（17 CFR 240.14a-12號） |
| 根據交易所法規則14d-2(b)號開示前通訊（17 CFR 240.14d-2(b)號） |
| 根據交易法案第13e-4(c)條規定（17 CFR 240.13e-4(c)），在展開前進行溝通。 |
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每種類別的名稱: | 交易符號： | 註冊的證券交易所的名稱: | ||
| 這個 |
請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。
新興增長型公司
如果是新興成長公司，請在勾選框內標記，如果註冊人已選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的金融會計準則的延遲過渡期，請勾選標記。 ☐
項目5.07提交安全持有人投票事項。
2024年5月22日，LogicMark，Inc.（以下簡稱“公司”）召開了2024年股東大會（以下簡稱“年度股東大會”）。下面列出了在年度股東大會上投票表決的五項提案及每項提案的股東表決結果，這些提案在公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的14A表格中有詳細描述（以下簡稱“代理人聲明”）。
截至2024年4月10日收盤時（年度股東大會的登記日期，以下簡稱“登記日期”），公司發行、流通並有表決權的普通股（每股面值為0.0001美元，“普通股”）共2196612股，發行、流通並有表決權的C系列非可轉換表決優先股（每股面值為0.0001美元，“C系列優先股”）共10股，歸一名股東持有且有投票權，發行、流通並有表決權的F系列可轉換優先股（每股面值為0.0001美元，“F系列優先股”）共106333股，歸一名股東持有且有投票權。持有普通股和C系列優先股的股東每股持有一票表決權。持有F系列優先股的股東有權按照轉換為普通股的比例進行表決，持有106333股F系列優先股的該股東有權獲得2040票的表決權。在年會上，出席或由委託人代表的股東共計出席993769票，構成法定人數。
提案1 - 通過代理人聲明提名的五名董事已在年度股東大會上當選為公司董事，任期到公司2025年股東大會並在各自的繼任者當選後資格獲得確認或之前辭職或被解職。關於每個候選人的選舉的最終表決結果如下：
| 提名人 | 贊成 | 棄權 | ||||||
| Chia-Lin Simmons | 316,001 | 53,272 | ||||||
| Robert Curtis | 315,974 | 53,299 | ||||||
| John Pettitt | 316,540 | 52,733 | ||||||
| Barbara Gutierrez | 314,476 | 54,797 | ||||||
| Carine Schneider | 314,392 | 54,881 | ||||||
針對第一項提案，有624,496個券商棄權票。
提案2 – 公司股東通過了關於任命BPM LLP為公司獨立註冊會計師事務所的提案，任期截至2024年12月31日。最終投票結果如下:
| 贊成 | 反對 | 棄權 | |||
| 892,914 | 98,590 | 2,265 |
提案3 – 公司股東批准了有關向公司命名的高管支付報酬的非約束性諮詢決議。最終投票結果如下:
| 贊成 | 反對 | 棄權 | |||
| 273,317 | 65,549 | 30,407 |
針對第三項提案，有624,496個券商棄權票。
提案4 – 公司股東選定了每三年進行一次關於公司命名高管報酬的非約束性諮詢決議的投票頻率。最終投票結果如下:
| 一年 | 兩年 | 三年 | 棄權 | |||||||||||
| 66,211 | 6,342 | 235,010 | 61,710 | |||||||||||
關於第四項提案，有624,496個經紀人未投票。
提案5 - 公司發行的Series A-2普通股購買權證和Series B-2普通股購買權證，總額佔已發行股份20％或以上，出於向某些持股人（每個持股人均稱為“持有人”）發放的誘因協議，日期為2024年11月21日，公司與每個持有人之間簽署的協議獲得了股東的批准。最終投票結果如下：
| 贊成 | 反對 | 棄權 | |||
| 301,129 | 62,145 | 5,999 |
關於第五項提案，有624,496個經紀人未投票。
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簽名。
根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
| 日期：2024年5月24日 | LogicMark，Inc。 | ||
| 簽名： | /s/ Mark Archer | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | Mark Archer | ||
| 職稱： | 致富金融 | ||
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