美國
美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格11-K

（標記一）

[X] 根據1934年證券交易法第15(d)條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或者

[ ] 根據1934年證券交易法第15(d)條提交的過渡報告

過渡期從___________到____________

委員會檔案編號: 001-13545

Prologis 401(k) 儲蓄計劃

Wazee大街1800號，500號套房

科羅拉多州丹佛市80202號

Prologis公司

碼頭1，灣1

舊金山，CA 94111

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

計劃管理員和參與者

Prologis 401(k) 儲蓄計劃

科羅拉多州丹佛市

基本報表意見

我們已對Prologis 401(k) 儲蓄計劃（“計劃”）的可用權益淨額陳述進行審計，截至2023年12月31日和2022年，相關的可用權益淨額變動陳述和相關注釋（統稱為“基本報表”）。我們認為，這些基本報表以所有重要方面公正地表現了計劃的可用權益淨額截至2023年12月31日和2022年，並且以美國公認會計原則的一致性表現出可用權益淨額的變動情況。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及公共公司會計監督委員會的適用規則和法規的要求，需要獨立於計劃。

我們進行的審核符合PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審核，以獲得關於財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。該計劃不需要進行內部控制的審計，我們也沒有接受該計劃內部控制的審計要求。作為我們審核的一部分，我們需要了解內部控制在財務報告方面的情況，但不是為了表達有關該計劃內部控制在財務報告方面效力的意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估計劃管理層使用的會計原則和重要估計值，以及評估財務報表的總體呈現。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

補充信息

附加信息包含截至2023年12月31日的資產（年末持有），已經接受與計劃財務報表一起進行的審計程序的審核。這些補充信息是為了進行額外分析而提供的，並不是財務報表的必要部分，但包括根據1974年的僱員退休收入安全法規的勞工部規章和披露要求所需的補充信息。這些補充信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或相應的會計和其他記錄相符合，並執行程序以測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在形成關於補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年的僱員退休收入安全法規的規章和披露要求所述。我們的意見是，補充信息在所有重大方面與財務報表整體相符。

/s/ BDO USA，P.C。

自2021年以來我們一直擔任該計劃的審計師。

科羅拉多州丹佛市

2024年6月7日

附註1. 計劃説明

以下對普洛斯401(k)儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）的説明僅提供一般信息。參與者應參考計劃協議以獲取更完整的計劃條款説明。

總體來説

該計劃是普洛斯公司及其子公司（以下簡稱“普洛斯公司”或“公司”）設立的一項確定性繳款計劃。在2023和2022年，計劃條款基本相同，除非另有説明。計劃適用於普洛斯公司所有符合條件的美國員工。參加資格始於入職日期，參與計劃是自願的。該計劃受1974年《僱員退休收入安全法》（以下簡稱“ERISA”）的規定及其修正案的約束。計劃受託人和記錄保管人分別為Fidelity Management Trust Company和Fidelity Workplace Services LLC。

收購和計劃合併

自2022年10月3日起，普洛斯公司收購了杜克房地產公司和杜克房地產有限合夥公司（以下簡稱“杜克”）。杜克是杜克房地產401(k)計劃（以下簡稱“杜克計劃”）的計劃贊助人。自2022年10月3日起，杜克計劃被修改為凍結繳款並完全歸屬於持有杜克計劃的所有參與者賬户。普洛斯公司批准將杜克計劃併入計劃，於2023年4月17日，所有約價值1.16億美元的杜克計劃資產均被清算和/或以實物轉移至計劃。

捐款

入職時參與者會自動在計劃中繳納符合資格薪資的3%。參與者有30天時間拒絕自動繳款。一旦參與，參與者可以隨時更改其繳款百分比。參與者可按税前或税後方式繳納，其可繳納年薪的75%，計算公式詳見計劃，上限分別為2023年和2022年的22500美元（若年齡超過50歲則為30000美元）和20500美元（若年齡超過50歲則為27000美元）。參與者還可以繳納代表其他合格計劃或退休賬户的轉移金額。公司會匹配參與者繳款的50%，最高不超過符合資格薪資的12%（2023年和2022年均如此）。該計劃還提供自願公司貢獻，根據參與者的相對報酬分配到參與者的賬户。2023年和2022年均沒有自願公司貢獻。

參與者賬户

每位參與者的賬户會記上參與者的繳款、轉移繳款、公司繳款以及計算中的收入或損失、沒收和計劃費用的分配。計劃的收入或損失按照所有參與者的賬户與其賬户餘額的投資分配按比例分配給所有參與者。

兑現

參與者的繳款及其上面的任何收益或虧損均會立即歸屬於參與者。

公司繳款及其上面的任何收益或虧損在完成一年的服務後即可100%歸屬給參與者，且在完成一年服務之前不會部分歸屬。參與者的賬户會在其死亡、所得税局（“IRS”）規定的常規退休年齡（65歲）到來、因殘疾（按計劃定義）而離職或計劃終止時100%歸屬。

投資期權

參與計劃時，參與者可以將繳款指向各種投資選項，包括普洛斯的普通股。參與者的繳款可以投資於任何或全部投資選項。參與者可以根據普洛斯的內部交易政策將普洛斯的普通股轉換為其他投資選項。

當公司繳款存入時，按照參與者的投資選擇將其分配到投資選項中。

福利支付

參與者有權以一次性結算支付、部分提取或分期付款的方式獲得100%的應得利益，具體取決於其達到的年齡（59.5歲）、離職或殘疾。已經離職的參與者可以將福利延遲支付，直至達到72歲（如果參與者在2022年12月31日之後年滿72歲，則為73歲），或要求將應得福利轉到另一合格的退休計劃。如果未提出請求並且參與者的歸屬賬户餘額大於1,000美元但小於5,000美元，則計劃將自動捲入個人退休賬户。如果參與者的賬户餘額少於1,000美元，則將以一次性現金支付方式分配。應得利益包括參與者的繳款價值、收益的分配和100%歸屬於公司的繳款。

沒收賬户

如果參與者沒有100%歸屬權並且已獲得分配，則計劃內剩餘公司繳款額將被稱為沒收。2023年後，約190,000美元的沒收繳款被用於減少2023年的公司繳款。2022年使用了約114,000美元的沒收繳款。截至2023年和2022年12月31日，尚有約220,000美元和195,000美元的沒收剩餘可供使用。

應收款項

該計劃允許向參與者發放貸款，數額不得超過其保有賬户餘額的較小值，可以為其投資選擇提供擔保。本息通過正常的工資支付比例按比例支付。參與者的貸款利率在2023年12月31日為4.25%至9.50%不等。在2023年和2022年，一般目的的貸款的最長期限為5年，用於購買主住房的期限最長為10年。

艱難提款

參與者可以根據計劃定義的財務困難原因申請艱難提款。2020年，計劃採納了《冠狀病毒（COVID-19）援助、救濟和經濟安全（CARES）法案》的規定，允許參與者在沒有罰款的情況下進行多達10萬美元的COVID-19符合提款。2022年，該計劃經過修訂，將這些規定納入了計劃中。

注2. 重要會計政策摘要

會計基礎

該計劃的財務報表採用美國通用會計準則（GAAP）的權責發生制編制。

使用估計

按照GAAP編制財務報表需要進行估計和假設，從而影響到資產、負債及其變動的報告金額，以及財務報表日期的可能資產和負債的披露和淨資產增減的報告金額。估計值在確定投資公允價值時使用。實際結果可能與估計值不同。

投資估值和收益確認

該計劃的投資報告給計劃受託人的公允價值。普通股股票的價值為個別證券交易的活躍市場上報告的收盤價。共同基金的份額價值為基金報告的每日收盤價。計劃持有的共同基金是向證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金要公佈每日淨資產值（“NAV”）並按照該價格交易。計劃持有的共同基金被認為是經常交易的。貨幣市場基金的賬面價值代表其公允價值，由於該投資的性質。該計劃的普通/集體投資信託按照集體信託基金單位的NAV計量。實用啟發法被用作估計公允價值的實際措施。如果確定該基金將以不同於報告的NAV的金額出售投資，則不使用實用啟發法。

如果確定該基金將以不同於報告的NAV的金額出售投資，則不使用實用啟發法。

證券的買賣是按交易日計入的。利息收入按權責發生制記錄。股息按除息日記錄。

應收款項

參與者貸款必須在所有期間都列為應收參與者債權。貸款與計劃投資分開，按未償還本金餘額加上任何未付利息計量。計劃已將參與者貸款作為可用福利淨資產陳列在參與者賬户中。延誤的參與者貸款在無法收回時重新分類為分配。

從僱主處應收款項，減去棄權款

計劃必須單獨在財務報表中呈現從僱主處應收的金額。公司在計劃年結束後為所有在計劃年內未獲得全部匹配款的員工提供平衡補充匹配款。公司可以選擇利用其棄權在補充匹配款中，因此，如果有，則應收款項減去使用的棄權。該計劃已將這些推遲的款項作為應收僱主捐款計入可用福利淨資產的陳列。

貢獻

參與者貢獻和僱主匹配貢獻應在扣除相應薪資扣除的期間內確認。

投資公允價值的淨增值（減值）

隨附的可用福利淨資產變動表中報告的投資公允價值的淨增值（減值）代表計劃投資價值在該期間的增加或減少。這種收入或損失根據參與者賬户的相對餘額分配給參與者賬户。

支付給參與者的福利

支付給參與者的福利經支付即計入財務報表。

管理費用

該計劃的行政費用由計劃支付。這些費用將是計劃資產的一項費用，在適用法律允許的範圍內由受託人扣除。2023年和2022年計劃發生的行政費用分別約為185,000美元和183,000美元。

公司直接支付了維護計劃的某些其他行政費用，並從這些基本報表中排除。

公允價值衡量

公司使用可用市場信息和估值方法估算公允價值，用於此目的認為是合適的。計量公允價值的框架提供了一個優先考慮用於計量公允價值的估值技術輸入的公允價值層次結構。此層次結構將最高優先級賦予於對於相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價（一級），並將最低優先級賦予於不可觀察輸入（三級）。公允價值層次結構由三個廣泛的層次構成：

2023年或2022年沒有發生從一級、二級或三級的轉移。在層次結構表中以公允價值計量且以基金淨資產值作為基礎進行持續計量的計劃投資項目，以千美元計，在以下表格中顯示了12月31日的數值：

所提供的公允價值層次金額意在進行與在權益淨資產報表中呈現的投資的公允價值相關層級調釋。

注3：計劃終止

雖然公司沒有表示終止計劃的意圖，但是它可以在任何時候終止計劃。如果計劃終止，參與者將完全取得計劃中的賬户，並且計劃的受託人將資產分配給參與者。

此外，計劃的贊助人可以在不得到任何參與者或任何受益人的同意的情況下隨時修改計劃，但不得削減任何參與者的應享受的權益。

注4：税收地位

效力於2022年1月1日，通過採用預先批准的計劃文件（以前稱為成交量提交計劃），對計劃進行了修改和更新。預先批准的計劃收到了美國國税局於2020年6月30日的諮詢信，確認其符合《內部收入法》401條款的規定，採用這種計劃形式的僱主將被視為擁有符合內部收入法401(a)條款的計劃。由於採用了預先批准的計劃，沒有對計劃條款進行任何修改。一旦獲得資格，計劃就要符合內部收入法的規定來維持其合法性。長實認為計劃（修改後）正在合規地進行操作和管理，符合內部收入法的適用要求，因此認為計劃合法並且相關的信託在2023年和2022年的12月31日是免税的。

GAAP要求計劃管理評估計劃所採取的税收立場，並在計劃採取了下列不確定立場的情況下識別税收資產或負債。該立場不大可能經IRS審核後得以維持。計劃管理人分析了計劃所採取的税收立場，並得出2023年和2022年的12月31日並沒有需要識別資產或負債或在財務報表中進行披露的不確定立場的結論。

注5：關聯方和相關交易

截至2023年12月31日，某些計劃投資是長實的普通股和自助經紀交易賬户，被視為關聯方交易。到2023年，長實的普通股購買和出售的費用為約36,800,000美元和3,400,000美元，其成本完全史料。在2023年購買的包括長實的普通股在內的57,700,000美元的股票作為在注1中進一步描述的收購後轉移給了長實計劃。到2022年，大約有2,400,000美元和1,100,000美元的長實普通股按照完全史料的價格購買和出售。如注1所述，FMTC在2023年和2022年均為計劃所定義的受託人，而FWS則擔任維護每個計劃參與者的個人賬户的記錄員。另外，計劃投資於由FMTC管理的各種基金中，支付了一定的費用。計劃向參與者提供貸款，這些貸款是豁免被禁止的交易規則的關聯方交易。

注6：風險和不確定性

該計劃提供了包括股票和其他投資證券在內的各種投資期權。一般而言，投資證券存在各種風險，例如：重大世界事件、利率、信用和整體市場波動等。計劃可能投資於具有合同現金流的證券，例如：資產支撐證券、抵押支撐證券和商業抵押支撐證券；包括支持次貸抵押貸款的證券。這些證券的價值、流動性和相關收益均受經濟狀況變化的影響，包括房地產價值、拖欠或違約或兩者兼有，並可能受到市場對發行人的看法變化和利率變化的負面影響。由於某些投資證券所涉及的風險水平較高，在短期內投資證券價值的變化是有可能發生的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額以及可供福利的淨資產陳述和可供福利的淨資產變化陳述中報告的金額產生實質性影響。鑑於所有這些因素和美國金融市場的動態性和波動性，預測我們計劃投資價值未來的影響是困難的。

此外，計劃持有的某些投資是投資於外國公司的證券，這涉及到與投資於美國公司不同的特殊風險和考慮因素。這些風險包括貨幣貶值、有關發行人的可靠信息較少、不同的證券交易結算實踐以及可能的不利政治和經濟發展。此外，許多外國公司和它們的市場的證券可能比類似美國公司的證券流動性更差，價格更加波動。

該計劃把大量的投資集中在Prologis的普通股上。Prologis的普通股價值的變化可能會導致計劃可供福利的淨資產價值由於這種集中而發生變化。

此外，由於投資者選擇的基金，某些其他基金可能單獨代表了計劃投資淨資產價值的10%以上，在可供福利的淨資產陳述中的公允價值。儘管這些單獨的基金通過投資於多種股權、債務或其他工具來保持一定程度的多樣化，但由於這些基金是根據單個基金經理的指示進行投資的，因此可能存在風險的集中。截至2023年12月31日，投資中的富達500指數基金在公允價值的計劃投資中佔比超過10%。

附件目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，Prologis 401（k）存款計劃已通過授權簽署人使本年度報告得到認可。