僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由伊利諾伊州銀行控股公司WinTrust Financial Corporation(“僱主”或“WinTrust”)與居住在伊利諾伊州的個人凱瑟琳·M·博伊格簽訂

(《高管》)自2015年9月8日起。

見證了：

鑑於僱主從事的是一般銀行業務；

鑑於，高管對僱主的業務具有特殊的專業知識，並期望高管成為僱主高級管理層中有價值的成員；

鑑於高管受僱於僱主，高管將熟悉有關僱主或其關聯公司業務的服務、客户、經營方法、戰略計劃、市場營銷和其他方面的某些機密信息；

鑑於，僱主和行政主管希望在本協議中説明和闡述雙方關於此類僱傭的條款、條件和義務，自上文第一個寫明的日期(“生效日期”)起生效，本協議旨在取代之前所有關於此類僱傭的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

因此，考慮到本協議中包含的契約和協議、高管的僱用、僱主為高管服務支付的補償以及僱主在本協議中的其他承諾，雙方特此達成如下協議：

1.就業範圍。高管將受聘為執行副總裁總裁、僱主總法律顧問兼企業祕書，並應履行首席執行官和/或僱主董事會在該職位上分配給高管的職責。管理人員同意，在管理人員任職期間，管理人員將服從並遵守僱主的書面政策和做法。執行人員還同意承擔執行人員可能不時為僱主或WinTrust的任何關聯公司或代表僱主或任何關聯公司分配的新職位和職責。儘管如上所述，在本協議的期限內(如本協議第8節所定義)，在未經行政主管同意的情況下，行政主管不需要將行政主管的主要營業地點轉移到距離行政主管的主要營業地點半徑超過35英里的另一個地點。就本協議而言，“關聯公司”一詞應包括但不限於本協議附件A所列的實體及其任何子公司，還應包括規則和條例所界定的其中任何實體的任何現在或未來的關聯公司

聯邦儲備委員會。如果高管除了擔任僱主的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書外，還應為WinTrust或任何關聯公司提供服務，則本協議的規定也應適用於代表WinTrust或任何關聯公司執行此類服務。

2.補償和福利。管理人員的基本工資將按照管理人員和僱主之間不時達成的協議支付。行政人員將有權享有根據該等計劃及計劃的條款及條件不時為WinTrust及其附屬公司的員工設立的補償計劃、保險計劃及其他附帶福利計劃及計劃的保障範圍。高管還應有資格參加WinTrust 2015股票激勵計劃或其任何後續計劃。

3.服務範圍。高管應在本協議期限內將高管的全部時間、注意力和精力投入僱主的業務；但這不應解釋為阻止高管(A)將高管的個人資產以不需要高管在公司、合夥企業和其他實體的運營或事務中提供任何服務的形式或方式進行投資，並且高管的參與僅限於投資者(受適用的銀行監管機構的任何和所有規則和法規或僱主管理與關聯公司的交易和客户所有權權益的政策的約束)；(B)從事(無論是否在正常營業時間內)任何其他商業、專業或公民活動，只要僱主董事會批准此類活動，且高管的參與不會導致違反本節或第4條或第5條下的高管契諾；或(C)接受其他公司董事會的任命，但僱主董事會批准此類任命，且高管在該等董事會中履行高管職責不會違反本節或第4條和第5條下的高管契諾。

4.競爭。除與高管履行本協議項下的高管職責有關外，在高管為僱主提供服務的期間以及高管終止與僱主的僱傭關係後的三年內，無論出於何種原因，高管不得單獨或與任何其他個人、商號、協會、公司或公司一起直接或間接：

(A)在高管受僱於僱主期間的任何時間，擔任向客户提供商業和社區銀行和/或信託和投資服務的銀行或其他金融機構(或其任何分支機構或附屬機構)的所有者、負責人、高級經理或與高管相當的職位，並且位於僱主的主要辦事處或任何分支機構十英里以內；

(B)與下列任何個人、公司或其他實體招攬或開展涉及商業和社區銀行及/或信託和投資服務的業務：(I)

僱主的客户或WinTrust的任何其他關聯公司，在僱主受僱期間與其有直接或間接聯繫，或在高管與僱主的僱傭終止前15個月內獲得關於該客户的保密信息，或(Ii)在僱主終止與僱主的僱傭關係時，僱主或任何關聯公司與其有未完成的口頭或書面建議，以提供商業和社區銀行和/或信託和投資服務，並且在受僱於僱主時與其有直接或間接接觸的潛在客户；

(C)請求、建議或直接或間接邀請僱主或WinTrust的任何其他關聯公司的任何現有客户、供應商或服務提供商撤回、縮減或取消其與僱主或WinTrust的任何其他關聯公司的業務，但通過並非專門針對僱主或任何關聯公司的客户的羣發郵件或一般廣告除外；

(D)僱用、招攬、誘使或企圖招攬或誘使任何僱員、顧問或僱主的代理人或WinTrust的任何其他聯營公司(I)終止其僱用或與僱主的聯繫，或(Ii)受僱於經營或計劃在僱主總辦事處或任何分支機構半徑10英里範圍內經營的任何設施的銀行或其他金融機構，或以任何身份受僱於該銀行或其他金融機構；或

(E)不得以任何方式參與規劃或開設位於或將位於僱主主要辦事處或任何分支機構半徑十英里範圍內的銀行或其他金融機構。就本協議而言，如果在受僱於僱主期間，或因為WinTrust或WinTrust的任何附屬公司提供服務而導致本協議規定的行政負責人的地理責任區發生變化，則第4(A)、4(D)(Ii)和4(E)節所述的行政負責人的義務應適用於行政主管修訂後的地理責任區半徑為10英里的範圍。

儘管有上述規定，(A)不得阻止高管：(I)投資或擁有從事任何業務的任何公司的股票，只要該等股票定期在國家證券交易所或任何場外市場交易；(Ii)保留高管在受僱於僱主之日之前擁有的任何公司的任何股票(受適用的銀行監管機構的任何和所有規則和法規或僱主管理與關聯公司的交易和客户所有權權益的任何和所有規則和法規的約束)；或(Iii)作為任何私募股權基金的有限合夥人(沒有決策權)進行投資，條件是執行人員參與此類投資完全是被動投資者的行為(遵守適用的銀行監管機構的任何和所有規則和法規，或僱主管理與關聯公司的交易和所有權的政策

如果(B)在終止僱用後的三年內，行政人員接受僱用或投資於銀行或其他金融機構，而該銀行或其他金融機構位於WinTrust的主要辦事處或任何分支機構或任何附屬公司(其他)半徑10英里範圍內，則行政人員不得違反本協議第4(A)或4(E)條

而不是僱主)，只要該設施不在僱主主要辦公室半徑10英里內。

5.保密信息。行政人員承認，在行政人員受僱於僱主期間，行政人員有權並將獲得僱主或其附屬公司的保密信息。就本協議而言，“機密信息”應指一般不為貿易或行業所知或不受限制地獲得的信息，包括但不限於以下類別的信息和文件：(A)與僱主或任何附屬公司的貸款客户有關的文件和信息，包括但不限於貸款客户的地址和帳號、信用分析報告和其他信用文件、未償還貸款金額、還款日期和指示、有關貸款收益用途的信息、貸款到期日和續展日期；(B)與僱主或任何附屬機構的存款人有關的文件和資料，包括但不限於存款人名單及其地址和賬號、存款金額、使用的存管產品類型和每個客户的賬户數目；(C)與僱主或任何附屬機構的信託客户有關的文件和資料，包括但不限於信託客户的地址和賬號名單、信託投資管理合同、投資經理的身份、信託機構金額以及設保人和受益人信息；(D)與僱主或任何附屬公司的投資管理客户有關的文件和信息，包括但不限於投資者名單及其地址、賬號和受益人信息、投資管理合同、為管理而持有的資產數額以及所使用的投資產品的性質；(E)僱主或任何附屬公司的實際或潛在客户的身份，包括這些客户的名單；(F)僱主或任何附屬公司的供應商和服務提供者的身份，包括任何供應或服務合同的清單；(G)關於僱主或任何關聯公司提供的產品和服務的營銷材料和信息，以及此類營銷材料和產品信息的使用性質和範圍；(H)僱主或任何關聯公司在培訓和發展其員工時使用的政策和程序手冊及其他材料；(I)僱主或任何關聯公司用來開展其業務的所有計算機系統、程序和軟件的身份和內容，以及手冊或其他使用説明；(J)僱主或任何關聯公司召開的董事會或其他部門或委員會會議的紀要或其他摘要；(K)僱主或任何關聯公司的業務和戰略增長計劃；以及(L)向僱主或任何關聯公司的股東提供的機密通信材料。如果沒有僱主的事先授權或執行人員對僱主職責的要求，執行人員在任何時候都不會直接或間接地使用、允許使用、披露或允許向任何第三方披露執行人員將有權訪問的任何此類保密信息。這些義務在高管受僱於僱主期間均適用，並在高管受僱終止和本協議終止後繼續生效。

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6.發明創造。與僱主或任何附屬公司的產品、服務或其他技術有關的(或由其建議的或由其產生的)所有發現、設計、改進、想法和發明，或與與僱主或任何附屬公司的業務有關的使用或使用的方法或過程有關的(或由其建議的或由其產生的)所有發現、設計、改進、想法和發明，無論是否可申請專利

高管在受僱於僱主期間構思、開發或作出的(以下簡稱“發明”)，無論是單獨或與他人合作，都應自動成為僱主或附屬公司的獨有財產。高管應立即向僱主披露所有此類發明，並應在沒有額外補償的情況下執行所有轉讓和其他被認為是完善僱主或其任何關聯公司財產權所必需的文件。對於高管在受僱於僱主期間構思、開發或作出的發明，這些義務應持續到高管受僱終止後。本節第6條的規定不適用於執行人員未使用僱主或任何關聯公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，並且完全由管理人員自己開發的任何發明，除非(A)此類發明涉及(I)僱主或關聯公司的業務，或(Ii)涉及僱主或關聯公司的實際或明顯預期的研究或開發，或(B)此類發明是由管理人員為僱主完成的工作產生的。

7.補救辦法。高管承認，遵守本協議的條款對於保護僱主及其關聯公司的保密信息和商譽是必要的，並且執行機構違反本協議將對僱主及其關聯公司造成持續的、不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救措施。執行承認WinTrust和所有其他關聯公司是並打算成為本協議的第三方受益人。執行機構承認，僱主及其任何附屬公司除了可能擁有的任何其他權利或補救措施外，還應有權因執行機構違反本協議任何部分而獲得禁制令救濟。本協議不得以任何方式限制僱主及其關聯公司可獲得的法律或衡平法上的補救措施。

8.協議條款。除非按照第9條的規定提前終止，否則根據本協議，高管的初始任期(“初始期限”)應為三年，從本協議之日起計算。在該初始期限結束後，本協議應自動延長連續一年的期限，除非主管或僱主在本協議初始期限或任何後續期限屆滿前至少60天發出相反的書面通知，或除非按照第9款的規定提前終止。儘管有前述規定，如果在初始期限或任何後續一年期限內的任何時間，僱主的控制權發生變化(如第9(D)條所定義)，則在控制權首次發生變化時，本協議的初始期限或後續一年期限(以控制權變更之日的有效期限為準)應自動延長以下兩項中較大的一項：(A)如果管理層首次發生控制權變更，則其初始僱傭期限的剩餘時間

期限，或(B)控制權首次發生變更之日起兩年。如果管理層的初始任期或後續一年任期因控制權的變更而延長，則除非管理層或僱主在本協議延期屆滿前不少於60天發出相反的書面通知，或除非提前終止，否則此類延期應自動延長一年

在第9節中規定的。初始期限以及根據本第8節對其進行的任何擴展，在本文中應被稱為“期限”。

9.終止僱用。

(A)總則。僱主可隨時以任何理由(不論是否有理由)終止對行政人員的僱用，除本第9條另有規定外，僱主在本協議項下的任何及所有義務均應於行政人員終止僱用後30天內終止，但僱主有義務在行政人員終止僱用後30天內，全額支付行政人員根據本協議賺取的任何已賺取但未支付的基本工資和應計但未支付的假期工資，直至終止之日止(包括終止之日)，並遵守任何計劃或福利安排的條款和條件，而根據計劃或福利安排的條款，該計劃或福利安排在終止行政人員的僱用後仍繼續有效。根據本第9(A)條支付的款項應支付給行政人員，或在行政人員死亡的情況下，支付給行政人員為此目的而以書面形式指定給僱主的受益人，或如果行政人員沒有指定，則支付給行政人員的配偶，或如果沒有人尚存，則支付給行政人員的遺產。儘管有上述規定，終止僱傭不應影響執行委員會根據本協定的明文規定繼續有效的義務。

(B)無故終止。

(I)付款。如果僱主在本協議期限內(如本協議第9(F)節所定義)無故終止對高管的僱用，僱主應向高管支付相當於(A)高管終止時有效的基本年薪加上(B)根據公司適用於高管的年度獎金計劃在終止前12個月期間向高管支付的任何年度激勵薪酬之和的三倍(3倍)的遣散費。經僱主董事會或薪酬委員會或僱主董事會任何繼任委員會證明。儘管本協議有任何相反規定，(X)年度激勵薪酬不應包括任何簽約獎金或歸屬期限大於一年的股權獎勵或現金獎勵，(Y)自生效日期起至2017年3月1日期間，上文第9(B)(I)(B)節所指的年度激勵薪酬應為249,750.00.1根據本條款第9(B)條支付的離職薪酬應在36個月內按比例支付，從終止後的第一個薪資期開始，並在此後的每個薪資期內支付。

(2)因勞動收入而減少的付款。第9(B)條規定的遣散費數額也應減去高管所賺取的任何收入，無論是立即支付給高管還是推遲到以後支付，

1以37萬美元的67.5%計算。

在適用的遣散費支付期內，從受僱於任何類型的工作開始，包括但不限於全職、兼職或臨時僱用，或作為獨立承包商或顧問工作；但如果高管在高管離職時是另一家公司的董事會成員，則根據第9(B)條規定的遣散費金額不得減去高管在適用遣散費期間因高管繼續擔任該職位而獲得的任何收入。儘管如上所述，根據第9(B)條支付的高管遣散費不得少於在36個月遣散費期間向高管支付每月毛付款8,333.34美元的金額。行政人員同意，如果行政人員在適用的離職期內獲得任何形式的工作，應立即通知僱主，並向僱主提供一份行政人員在36個月離職期內每個日曆月的收入報表或其他薪資或收入記錄的副本，以及36個月離職期期間每個日曆月根據任何遞延補償安排收到的任何供款的摘要。此外，在36個月的離職支付期內，在每個日曆年結束後不遲於45天，行政主管應將在該日曆年收到的所有W-2和1099表格提交給僱主。

(Iii)公司支付的健康保險。如果行政人員根據第9(B)條被終止，則從終止日期起至(A)眼鏡蛇保險最長承保期屆滿之日，(B)行政人員有資格在沒有預先存在的條件限制或排除的情況下獲得另一團體健康保險計劃承保的日期，或(C)行政人員有權根據聯邦醫療保險獲得福利的日期，高管(以及任何合格的家屬)有權根據僱主在緊接終止前參加的僱員團體健康保險計劃(該計劃當時有效，並可在承保期內隨時修訂)享受團體健康保險，費用由僱主承擔，但須遵守任何正常的僱員繳費(如有)。根據本協議為執行人員提供健康保險的期間應計入執行人員的眼鏡蛇保險期間(如果有)。如果在眼鏡蛇保險的最長期限到期之前，高管有資格在沒有預先存在的條件限制或排除的情況下享受另一個團體健康計劃的保險，或者高管有權享受聯邦醫療保險下的福利，則高管應立即通知僱主。

(C)建設性終止。

(I)付款。如果高管在本協議期限內遭受推定終止，而不是在本協議期限屆滿時，僱主應按照本協議第9(B)條所述的金額和時間向高管支付遣散費。就本協議而言，“推定終止”是指(A)僱主大幅減少高管的職責和責任，或(B)僱主將高管的“調整後總薪酬”(如下所述)減至(1)低於75%。

(2)截至生效日期前一個月最後一天的12個月期間高管調整後總薪酬的75%(75%)；或(2)截至生效日期前一個月最後一天的12個月期間高管調整後總薪酬的75%(75%)，兩者以較大者為準；但是，如果高管受僱於僱主或僱主的任何附屬公司不到12個月，調整後的總薪酬應根據僱主在高管開始受僱於僱主或該附屬公司之日確定的初始年度基本工資和額外津貼的價值計算。推定終止不包括第9(F)節中定義的因故終止、第9(B)節中定義的無故終止、死亡終止或永久殘疾終止(如下所述)。

(2)因勞動收入而減少的付款。第9(C)條規定的離職金數額應減去高管在該離職期內因受僱於任何形式的工作(包括但不限於全職、兼職或臨時工作或作為獨立承包商或顧問工作)而獲得的任何收入，無論是立即支付給高管還是推遲到以後的日期；但如果高管在高管離職時是另一家公司的董事會成員，則根據第9(C)條規定的離職金不得被扣減高管在適用的離職期內因高管繼續擔任該職位而獲得的任何收入。儘管如上所述，根據第9(C)條支付的高管遣散費不得少於在36個月遣散費期間向高管支付每月毛付款8,333.34美元的金額。行政人員同意，如果行政人員在適用的遣散費支付期內獲得任何形式的工作，應立即通知僱主，並向僱主提供一份行政人員在36個月遣散費支付期內每個日曆月的收入報表或其他薪資或收入記錄的副本，以及36個月遣散費支付期內每個日曆月根據任何遞延補償安排收到的任何供款的摘要。此外，在36個月的離職支付期內，在每個日曆年結束後不遲於45天，行政主管應將在該日曆年收到的所有W-2和1099表格提交給僱主。

(Iii)公司支付的健康保險。如果高管根據第9(C)條被終止，則從終止日期到(A)眼鏡蛇保險最長承保期屆滿之日，(B)高管有資格在沒有預先存在的條件限制或排除的情況下獲得另一團體健康保險計劃的保險之日，或(C)高管有權根據聯邦醫療保險享受福利之日，高管(以及任何合格的家屬)有權根據僱主在緊接終止前參加的僱員團體健康保險計劃(該計劃當時有效，並可在承保期內隨時修訂)享受團體健康保險，費用由僱主承擔，但須遵守任何正常的僱員繳費(如有)。在此期間

根據本協議為執行人員提供健康保險的人員應計入執行人員的眼鏡蛇保險期限(如果有的話)。如果在眼鏡蛇保險的最長期限到期之前，高管有資格在沒有預先存在的條件限制或排除的情況下享受另一個團體健康計劃的保險，或者高管有權享受聯邦醫療保險下的福利，則高管應立即通知僱主。

(四)定義。

(A)就本協議而言，“調整後總薪酬”是指高管所賺取的基本工資總額加上僱主估計的所有額外津貼(即僱主提供的汽車、俱樂部會費和補充人壽保險)的美元價值。調整後的總薪酬應不包括支付給高管、授予高管或由高管賺取的任何獎金、年度或長期現金激勵薪酬或基於股權的薪酬。就本第9(C)條而言，如果適用於首席執行官總裁和僱主所有副總裁的基本工資和/或津貼普遍減少，則高管將不被視為僱主減少了高管調整後的總薪酬。

(B)就本協議而言，“永久殘疾”係指任何精神或身體疾病、殘疾或喪失工作能力，使行政人員不能履行本協議項下的行政人員職責，且(X)僱主選定的醫生已確定此類永久殘疾存在，或(Y)僱主根據該醫生的建議合理地確定在任何365天期間內此類殘疾將持續180天或更長時間，其中至少是連續90天。如果出現關於他們是否殘疾的問題(包括但不限於接受僱主選定的醫生或其他醫療保健專家的檢查，並授權該醫生或其他醫療保健專家與僱主討論高管的情況)，高管應與僱主進行全方位的合作。

(D)控制權變更時終止。

(I)付款。如果僱主(A)管理層變更後18個月內(定義如下)高管在本協議期限屆滿前被無故終止僱傭(該術語在本協議第9(F)節中定義)，或(B)高管在本協議期限屆滿前遭受推定終止，僱主(或其繼任者)應在高管終止或推定終止之日起30天內一次性向高管支付相當於本協議第9(B)條所述金額的遣散費；但是，如果控制權的變更不是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a款所指的控制權變更，則應同時以第款規定的相同形式支付離職金

9(B)(I)。

(Ii)控制權的變更。就本協議而言，WinTrust的“控制權變更”應與WinTrust 2015股票激勵計劃第12(C)節所規定的含義相同。

(Iii)第280G條。儘管有上述規定，如果根據第9(D)條要求支付的款項單獨或與WinTrust或關聯公司支付或推算給高管的其他款項一起被視為根據守則第280G(B)(1)條將被視為根據守則第280G(B)(2)條的“降落傘付款”，則WinTrust被視為根據守則第280G(B)(2)條被視為“降落傘付款”。則第9(D)條規定須支付的遣散費應自動按計劃付款順序遞減至1.00美元，減去“基本金額”(如守則第280G(3)條所界定)的三倍(“減少額”)。然而，如果(A)本第9(D)節所述的離職金數額減去(B)根據《守則》第499條就該離職金及根據《守則》第280G(B)(1)條支付或推算給該高管的任何其他款項而支付或推算給該高管的任何其他款項的總和大於該減少額，並根據該高管的納税情況作進一步調整，則上一句不適用。WinTrust(根據其税務顧問和會計師的建議)關於將付款定性為降落傘付款、降落傘付款的價值、超額降落傘付款的金額、確定與執行人員納税有關的任何調整以及支付減少的金額的決定應為最終決定。

(4)公司支付的健康保險。如果行政人員有權根據本第9(D)條獲得付款，則從終止日期起至(A)眼鏡蛇保險最長承保期屆滿之日，(B)行政人員有資格在沒有預先存在的條件限制或排除的情況下獲得另一團體健康保險計劃承保之日，或(C)行政人員有權根據聯邦醫療保險獲得福利之日，高管(以及任何合格的家屬)有權根據僱主在緊接終止前參加的僱員團體健康保險計劃(該計劃當時有效，並可在承保期內隨時修訂)享受團體健康保險，費用由僱主承擔，但須遵守任何正常的僱員繳費(如有)。根據本協議為執行人員提供健康保險的期間應計入執行人員的眼鏡蛇保險期間(如果有)。如果在眼鏡蛇保險的最長期限到期之前，高管有資格獲得另一項團體健康計劃下的保險，而沒有預先-

現有條件限制或排除或行政人員有權享受聯邦醫療保險下的福利。

(V)定義。就本第9(D)節而言，術語“推定終止”的含義應與該術語在第9(C)節中的定義相同，但作了以下修改：

(A)如在控制權變更後，行政人員經調整的總薪酬減至(1)截至推定終止發生月份前一個月最後一天止十二個月期間行政人員調整後總薪酬的100%，或(2)截至生效日期前一個月最後一天止十二個月期間行政人員經調整總薪酬的100%，則視為已發生推定終止；但是，如果高管受僱於僱主或僱主的任何附屬公司不到12個月，調整後的總薪酬應根據僱主在高管開始受僱於僱主或該附屬公司之日確定的初始年度基本工資和額外津貼的價值計算。

(B)如果在控制權變更後，僱主(或其繼任者)向高管提交書面通知，表示將繼續聘用高管，但將拒絕本協議(由於本協議期限屆滿除外)，則推定終止也應被視為已經發生。

(C)第(9)(C)(Iv)(A)款最後一句不適用於控制權變更後的推定終止。

(E)自願終止。行政人員可在本協議期限內，至少提前60天向僱主發出書面通知，自願終止僱傭關係。如果高管在本協議期滿前自願終止僱傭，僱主在本協議項下的任何和所有義務應立即終止，但本協議第9(A)節所包含的僱主義務除外。儘管有上述規定，終止僱傭不應影響執行委員會根據本協定的明文規定繼續有效的義務。

(F)因故終止。如果管理層因僱主董事會或薪酬委員會或董事會任何繼任委員會的書面決議而被終止，僱主的所有義務應立即終止，但第9(A)節所述的僱主義務除外。儘管有上述規定，終止僱傭不應影響執行委員會根據本協定的明文規定繼續有效的義務。就本協議而言，“因”原因終止意味着：

(I)高管在發出書面通知後，在有合理機會糾正後，未能或拒絕執行僱主董事會多數成員批准的符合本協議第1節規定的高管職責的範圍和性質的特定指令；

(2)習慣性醉酒或非法使用毒品，幹擾執行機構履行本協定項下的職責和義務；

(Ii)行政人員被裁定犯有重罪；

(4)管理層的任何挪用公款行為或嚴重或故意的不當行為，導致或可能導致僱主的經濟損失或對僱主聲譽的重大損害；

(V)違反本條例第4至6條所載的行政契諾；

(Vi)要求任何管理機構或機構終止高管在僱主的職位的書面命令；或

(Vii)高管在履行本協議項下的職責期間，參與構成欺詐、故意違反信託義務、故意不當行為或瀆職行為，或故意和實質性違反適用的銀行法律、規則或法規的行為或不作為。

(G)根據本協議第9(B)至9(D)條，高管獲得遣散費的權利取決於：(I)高管已簽署並以僱主規定的形式向僱主交付了不遲於新聞稿中規定的日期(但在任何情況下不得超過終止之日後45天)的免責聲明(“考慮期間”)，(Ii)高管未根據豁免條款撤銷該免責聲明，以及(Ii)高管未違反本協議下高管正在履行的任何義務；然而，只要僱主有權在僱主收到免責條款和/或免責撤銷期限屆滿之前，根據第9(B)至9(D)條(視情況而定)向高管支付離職金；此外，如果高管沒有在考慮期限屆滿前簽署並向僱主交付免責聲明，或者如果高管根據其條款撤銷了免責條款，則高管應在考慮期限屆滿或撤銷免責條款後10天內向僱主支付一筆一次性付款，支付高管迄今收到的所有離職金。

(H)根據本合同第9(B)至9(D)條向行政人員支付遣散費，應用於並完全滿足行政人員可能提出的任何和所有索賠

與行政人員的僱用和僱主終止僱用有關或引起的，行政人員可能有關於本協議或因本協議的終止而產生的任何和所有索賠，以及行政人員根據任何法規、條例或法規或普通法可能產生的任何和所有索賠。行政人員明確承認並同意，除行政人員可能對遣散費提出的任何索賠外，行政人員不得就與行政人員的僱用或僱主終止僱用有關或產生的任何損害或其他救濟，或與本協議及其終止有關或引起的損害或其他救濟提出任何索賠。

(I)在因任何原因終止與僱主的僱傭關係時，行政人員應立即向僱主交付所有與僱主僱用行政人員有關或與温特信或任何其他關聯公司有關的文字、記錄、數據、備忘錄、合同、訂單、銷售文獻、價目表、客户清單、數據處理材料和其他文件，不論是否從僱主或任何關聯公司獲得，包括但不限於機密信息，以及僱主為執行人員購買或租賃的任何汽車、計算機或其他設備。

10.爭議的解決。除本協議另有規定外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因執行人受僱於僱主或終止該等僱傭關係而引起、有關或相關的任何爭議(“索賠”)，執行人可能對僱主或WinTrust的任何關聯公司，或僱主或WinTrust的任何關聯公司的高級職員、董事、僱員或代理人以上述或其他身份，或該僱主或WinTrust的任何關聯公司可能對執行人提出的爭議，應通過在伊利諾伊州芝加哥舉行的具有約束力的仲裁來解決。根據美國仲裁協會(“AAA”)的“全國僱傭糾紛解決規則”的規則和程序，雙方同意在AAA允許的範圍內加快此類仲裁程序的進行。對仲裁員(S)作出的裁決可在任何有管轄權的法院作出判決本協議所涵蓋的索賠包括但不限於：工資或其他賠償的索賠；明示或默示的違反任何合同或契諾的索賠；侵權索賠；歧視的索賠，包括但不限於基於上述任何理由的歧視，包括但不限於基於上述任何理由的歧視、年齡、殘疾、殘疾或健康狀況或騷擾；福利索賠，但下一款除外；以及違反任何聯邦、州或其他政府憲法、法規、條例、法規或公共政策的索賠。本協定所涵蓋的索賠不包括對工人補償福利或補償的索賠；對失業補償的索賠；基於僱員退休金或福利計劃的索賠，其條款包括仲裁或其他非司法解決程序，在這種情況下，應適用該計劃的規定；以及僱主或行政人員就本協定第3、4、5和6條所規定的公約提出的禁制令和/或其他公平救濟的索賠。每一方最初應承擔各自的費用

仲裁或訴訟，除非僱主被發現違反了本協議的任何實質性條款，僱主應向執行人員償還因本協議項下的爭議而產生的合理律師費的全部金額，以及支付給執行人員的任何損害賠償。

11.一般條文。

(A)本協定的所有規定旨在以使這些規定有效、合法和可執行的方式進行解釋和解釋。在本協議的任何部分或本協議的任何詞語、短語、條款或句子被任何法院視為非法或不可執行的範圍內，這些詞語、條款、短語、句子或章節應被視為修改、限制或省略，以使本協議可強制執行。在不限制前述一般性的情況下，如果本協定中任何公約的範圍過於寬泛，不允許全面執行，則應在法律規定的最大範圍內執行該公約；執行機構同意可對該範圍進行相應的司法修改。

(B)本協議的權利可由僱主轉讓。本協議和本協議中規定的契約對僱主的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。

(C)本協議不能由執行機構轉讓，但對執行機構的遺囑執行人、管理人、繼承人和法定代表人具有約束力。

(D)任何一方對另一方違反本協議下的任何義務、契諾或申述的任何放棄，均不構成對之前或之後的任何違反行為的放棄。

(E)在本協定中使用男性時，如有必要，應包括女性。

(F)僱主可以扣留根據本協議必須支付的任何款項，金額足以滿足任何聯邦、州或當地法律規定的適用扣繳要求。

(G)認為本文書構成雙方就其主題事項達成的全部協議。本協議不能以口頭方式更改或修改，只能通過書面協議進行更改或修改，該協議必須由尋求強制執行任何放棄、更改、修改、延期或解除的一方簽署。關於本合同標的的任何其他口頭或書面的諒解和協議，在此予以取代和取消。

(H)根據本協議第4、5、6、7、9(G)、9(H)、10、11和12條的規定，在高管與僱主的僱傭終止以及本協議期滿或終止後繼續有效。

12.依法治國。雙方同意將本協議解釋為

並受伊利諾伊州法律管轄，但其法律衝突原則除外。此外，雙方承認並具體同意法院的管轄權。

伊利諾伊州在本協議第3、4、5或6條發生任何爭議的情況下。

13.終止通知。根據第8款的規定，如果僱主希望在本協議期限內終止聘用高管，僱主應向高管提交書面終止通知，説明終止是否構成根據第9(B)條、第9(D)條或第9(F)條的終止。如果執行人真誠地確定執行人根據第9(C)或9(D)條經歷了推定終止，則執行人應在最初存在此類情況後90天內向僱主提交書面通知，説明構成推定終止的情況，僱主應在收到該通知後30天內對構成推定終止的情況進行補救。如果行政人員希望根據第9(E)條的規定自願終止行政人員的僱用，行政人員應向僱主發出自願終止的書面通知。

14.第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。根據本協議向高管支付的款項也旨在最大限度地免除《守則》第409A條的規定，即根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的離職薪酬豁免或根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條的短期延期付款，並且就離職薪酬豁免而言，根據本協議支付給高管的每筆分期付款應被視為單獨付款。如果本協議的條款將使行政人員受到守則第409a條規定的税收或處罰(“409a處罰”)，僱主和行政人員應努力合作，修改本協議的條款，以儘可能避免此類409a處罰；但在任何情況下，僱主均不對與本協議項下應支付的任何金額相關的任何409a處罰負責。如果本協議項下的任何金額是根據高管的“終止僱用”而支付的，則該條款和類似條款應被視為指的是高管的“離職”，符合守則第409a節的含義。儘管本協議中有任何其他規定，但如果高管在離職之日是《守則》第409a條所界定的“特定僱員”，則在本協議項下應支付的任何金額(I)構成本守則第409a條所指的非限定遞延補償的支付時，(Ii)應在高管離職時支付，以及(Iii)根據本協議的條款，應在高管離職六個月紀念日之前支付，此類付款應推遲至

(A)離職六個月紀念日或(B)執行長去世之日。根據本協議支付給高管的任何報銷應以高管提交僱主根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有費用報告為條件，並應在收到此類費用報告後30天內支付給高管，但在任何情況下不得晚於高管發生可償還費用的日曆年度後的日曆年的最後一天。一個日曆年有資格報銷的任何費用或提供的實物福利，不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利。根據本協議獲得任何補償或實物福利的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。

雙方自簽署之日起已簽署並交付本協議，特此為證。

WinTrust金融公司高管

作者：S/David·A·戴克斯特拉作者：S/凱瑟琳·M·博格

ITS：高級執行副總裁總裁擔任總經理，日期：2015年9月8日

日期：2015年9月8日

附件A

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公司)

Wintrust Mortgage Corporation（Barrington Bank & Trust Company，N.A.的部門）