2021年3月

尊敬的馬拉鬆石油公司股東：

我們敦促您與我們一起投票反對 批准高管薪酬(薪酬話語權)的諮詢投票，支持我們的股東提案，即在2021年4月28日馬拉鬆股東大會控制權發生變化的情況下按比例授予股權獎勵。在安德沃(Andeavor)前首席執行官格雷戈裏·戈夫(Gregory Goff)截至2019年12月的15個月任期內， 向他揮霍了超過3600萬美元，¹ 馬拉鬆繼續為高管提供超大且完全沒有必要的離職方案。遏制這些做法需要投資者 通過反對第3項和支持第7項向董事會發出強烈信息。

具體地説，我們注意到以下幾點：

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¹Andeavor的前首席執行官戈夫在退休後還獲得了總計近5300萬美元的離職金，同時繼續在他短暫的馬拉鬆任期內獲得獎勵。

這不是邀請 投票您的代理。請不要將您的委託書寄給我們，因為它不會被投票表決。

考慮到該公司正在採取激進措施降低成本結構，這樣的支出似乎特別揮霍無度，²提高盈利能力，尤其是考慮到馬拉鬆公司聲稱根據《關愛法案》税收條款獲得了4.11億美元的意外之財。³ 更重要的是，由於馬拉鬆煉油廠停業工人對削減成本對運營安全的影響發出了警報， 這些薪酬安排表明，人力資本管理的方法非常不平衡。⁴

卡車司機及其附屬的養老金和福利基金在資本市場的投資超過1000億澳元，並持有大量馬拉鬆股份。

前首席執行官海明格的過高退休方案

看到長期任職的CEO帶着相對較高的退休福利退休並不少見，儘管海明格的退休福利包括3510萬美元的養老金福利，1290萬美元的固定 繳費賬户，⁵和加速的股本，⁶即使按照CEO的標準也是相當大的。然而，一種不太常見的做法是，馬拉鬆公司在海明格辭去董事長一職的前一天(2020年4月29日)，也就是他辭去首席執行官一職整整六週後，向他支付了600萬美元的限制性股票獎勵。

海明格在2019年底通知董事會他打算在2020年初退休後，沒有參加公司典型的2020年度LTI獎勵計劃--考慮到頒發獎勵幾乎沒有留任或激勵好處，我們完全支持這一決定(實際上，他在2020財年擔任首席執行官的時間略高於10周)。然而，賠償委員會隨後授予海明格600萬美元的限制性股票-據稱是為了確保“加強的競業禁止、競業禁止和合作契約”，並表彰他在推動公司分離方面的領導作用 。[這個]賽道業務。“

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²Https://www.reuters.com/article/us-marathon-ptrlum-layoffs/top-u-s-oil-refiner-marathon-petroleum-to-lay-off-12-of-workforce-idUSKBN26L3QR

³Https://www.whitehouse.senate.gov/imo/media/doc/2020-06-29%20Marathon.pdf

⁴Https://teamster.org/wp-content/uploads/2021/02/Matt-Foss-Letter.pdf

⁵遞延補償帳户似乎已 由該公司提供了大量資金。這包括2020財年支付的66萬美元，儘管海明格在 年度的工作時間縮短，而且這位高管沒有為此做出貢獻。

⁶根據2020年的委託書，如果海明格 在2019年財年末退休，他將獲得價值2340萬美元的股權，包括基於業績的獎勵。

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我們認識到，公司在提供酌情離職獎勵 時，往往表示希望獲得加強的競業禁止保護；然而，在過去五年向海明格支付了近1億美元的補償 之後，薪酬委員會想必有足夠的機會將增強的競業禁止條款 納入其常規薪酬安排的條款中，如果它認為有必要的話。相反，該獎項的頒發要麼反映了薪酬委員會糟糕(且成本高昂)的規劃，要麼反映了直接的公司贈品；無論哪種情況， 獎項背後的決策都很難得到支持。

驚人的養老金提升

CEO海明格並不是離職機會過多的唯一受益者。兩位高管，總法律顧問Gagle和執行副總裁Refining Brooks-新披露為近地天體-在控制權變更和資格終止的情況下享受令人震驚的高養老金提升 。布魯克斯的基本工資為80萬美元，在這種情況下，他有資格獲得1840萬美元的養老金增長，而加格爾將獲得額外的940萬美元的養老金福利。我們理解，這些可能是遺留的安排(儘管不清楚)，但之前沒有披露過，但它們看起來仍然令投資者感到震驚和不安。

在控制權變更和資格終止的情況下過度慷慨的股權授予

除了建議投票反對薪酬話語權外， 我們還敦促投票支持項目7，該項目旨在控制控制權變更後未賺取的股權的歸屬。加快 股權(包括績效股票獎勵)的授予，即使在雙重觸發的情況下，也與按績效付費的方法截然不同 。我們認為，採用按比例分配的方法可以更好地與股東保持一致，併為股東帶來更好的價值。

在回顧了公司的同行之後，我們 發現，我們推薦的政策在公司爭奪人才的市場中並不少見。此外，我們建議的政策 越來越受到美國公司的認可，成為最佳實踐。此外，考慮到我們對董事會在安排近期退出方案時的判斷提出的擔憂，目前尚不清楚董事會是否有清醒的態度來確保其薪酬 不僅具有競爭力，而且代表着股東合理價格的良好價值。在控制權變更的情況下向高管提供不勞而獲的獎勵 只會加劇人們對董事會判斷和戰略的擔憂，因為 戈夫在收購Andeavor後獲得了幾乎可觀的薪酬和支出；向海明格支付的可自由支配的獎金； 以及新披露的關於向幾名高管提供利潤豐厚的養老金增強的新披露，加劇了人們對董事會判斷和戰略的擔憂。

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扭曲的人力資本管理優先級 將聲譽、價值和安全置於風險之中

馬拉鬆最近的薪酬決定 不僅表明，考慮到公司根據《關愛法案》(CARE Act)獲得的4.11億美元收益，公司不僅缺乏自我意識，而且更不祥的是， 公司的人力資本管理優先事項不平衡。⁷目前，來自明尼蘇達州馬拉鬆聖保羅公園的近200名卡車司機代表工人被禁止從事煉油廠工作。停工不僅給在整個疫情期間冒着健康風險運營煉油廠的長期員工造成了非同尋常的 財務困難，還帶來了不必要的 運營、聲譽和政治風險。至關重要的是，明尼蘇達州的政客們，包括州長蒂姆·沃爾茲(Tim Walz)，也敦促結束停擺，因為其中涉及到操作風險。⁸

從人力資本 管理層的角度來看，董事會在監督管理層自己的高度激進的勞資關係戰略的同時，卻批准高管離職時完全不必要的離職方案，這既令人費解又令人擔憂。 一線員工被擋在了工作崗位之外。

欲瞭解更多 信息，請聯繫Teamsters Capital Strategy的Michael Pryce-Jones，電子郵件：mpryce-jones@team ster.org或電話：202-769-8842。

真誠地

肯·霍爾

總司庫 祕書長

KH/Cz

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⁷除了停工引發的爭議外，該公司在2020年9月還宣佈了裁員12%的計劃。

⁸Https://www.reuters.com/article/us-refinery-operations-marathon-treasure/state-treasurers-pressure-marathon-to-end-lockout-at-minnesota-refinery-idUSKCN2AU2SD

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