附錄 5.1
| 華迪國際集團有限公司 | D +852 3656 6061 | |
| 華迪國際集團股份公司 | E florence.chan@ogier.com | |
| c/o-哈尼斯信託（開曼）有限公司 | ||
| 海港廣場 4 樓 | 參考資料：FYC/JNG/180680.00002 | |
| 南教堂街 103 號 | ||
| 郵政信箱 10240 | ||
| 大開曼 KY1-1002 | ||
| 開曼羣島 |
2022年10月6日
親愛的先生們
華迪國際集團有限公司華迪國際團隊股份有限公司 （該公司）
我們曾擔任該公司的開曼羣島法律顧問 與公司編制 F-3 表格註冊聲明（包括所有修正案或補充文件）有關的公司 其中（註冊聲明），將由公司向美國證券交易委員會提交（ 委員會）在本文發佈之日或前後根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）執行。這個 註冊聲明不時與發行和銷售有關，如註冊聲明（招股説明書的形式）所述 其中包含以下證券（證券）（招股説明書）：
| (a) | 每股面值0.0002美元的普通股（普通股）； |
| (b) | 股票購買合約，購買指定數量的普通股或其他註冊證券 根據註冊聲明（股票購買合同）； |
| (c) | 股票購買單位包括股票購買合同和債務證券、認股權證、其他證券 根據第三方的註冊聲明或債務義務進行註冊，包括美國國庫證券（股票購買） 單位）； |
| (d) | 為購買普通股、債務證券（定義見下文）或任何組合而發行的認股權證 其中（認股權證）； |
|
奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、根西島、澤西島和盧森堡 從業人員
中央大廈 11 樓 中環皇后大道中28號 中央 香港
電話 +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森鮑威爾 安東尼奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 大衞尼爾森 邁克爾·斯內普 |
賈斯汀戴維 弗洛倫斯·陳 林寒 塞西莉亞李 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
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| (e) | 根據公司簽訂的適用契約發行的債務證券（ 債務證券）； |
| (f) | 可轉換債務證券將根據由其簽訂的適用契約發行 可轉換為或交換我們的普通股或其他債務證券（可轉換債務證券）的公司； |
| (g) | 購買普通股的權利（權利）；和/或 |
| (h) | 包括普通股、認股權證、債務證券、可轉換債務證券或權利的單位，或 上述證券（單位）的任意組合。 |
我們被告知證券可能是 按照註冊聲明、其任何修正案和招股説明書中的規定不時發行、出售或交付 根據《證券法》第462 (b) 條，本意見必須根據要求提供 《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項。此處未就與內容有關的任何事項發表任何意見 註冊聲明或相關的適用招股説明書，但此處就該招股説明書的發行明確規定除外 證券。
除非出現相反的意圖，否則全部資本化 本意見中使用的術語具有文件中規定的相應含義。對時間表的引用是對時間表的引用 本意見及其標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出這個意見, 我們已經檢查了以下文件（以下簡稱 “文件”）的原件、副本或草稿：
| (a) | 公司註冊處於2018年9月27日簽發的公司註冊證書 開曼羣島的（書記官長）； |
| (b) | 經特別決議通過的經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則 該公司於2022年10月9日發表的聲明（分別為備忘錄及章程細則）； |
| (c) | 由以下機構簽發的日期為 2022 年 6 月 24 日的良好信譽證書（良好信譽證書） 與本公司有關的註冊處； |
| (d) | 本公司於2022年7月11日發出的董事登記冊（ROD）副本； |
| (e) | 公司於2022年6月27日向我們提供的本公司註冊股東名單的副本 (ROM, 連同ROD, 登記冊); |
| (f) | 註冊聲明；以及 |
| (g) | 2022年6月28日董事會書面決議（董事會決議）的副本。 |
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| 2 | 假設 |
在給出這個觀點時，我們依據的是 基於本第2款中提出的假設，沒有就此進行任何獨立調查或核實 在這些假設中：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 而且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本文發佈之日，每份良好信譽證書和登記冊都是準確和完整的 意見; |
| (e) | 提供給您的備忘錄和條款完全有效，未經修改、更改， 在任何方面得到補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明符合要求 在所有重要方面，包括向我們提供的該文件的最新草稿，以及向我們提供註冊聲明的地方 在為表明此類文件變更而標註的連續草稿中，所有此類變更都作了這樣的説明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，過去和將來都不會被撤銷或 經修訂，本公司的每位董事都本着誠意行事，以維護公司的最大利益，並已行使了行使 他或她在批准董事會決議中規定的交易時必須具備的謹慎、勤奮和技能標準 而且任何董事都不與其中所設想的交易當事方擁有財務利益或其他關係 在董事會決議中適當披露； |
| (h) | 本公司的董事和股東均未採取任何措施將公司清盤，或者 委任本公司的清算人，且未就公司的任何財產或資產指定任何接管人； |
| (i) | 公司將發行證券，以推進其備忘錄中規定的目標； |
| (j) | 公司將有足夠的法定股本來發行任何普通股 發行時，無論是作為本金髮行還是在任何證券的轉換、交換或行使時； |
| (k) | 任何及所有證券的形式和條款、公司的發行和銷售以及公司的 承擔和履行其根據該協議承擔的義務或與之相關的義務（包括但不限於其根據任何義務承擔的義務） 根據其條款的相關協議、契約或補充）不會違反備忘錄和條款 協會或開曼羣島任何適用的法律、法規、命令或法令； |
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| (l) | 本公司或其代表未曾或將要向開曼羣島的公眾發出任何邀請 認購任何證券，且未向開曼羣島居民提供或發行任何證券； |
| (m) | 將採取所有必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行，以及 此類證券的發行條款及任何其他相關事項，以及適用的最終購買、承保 或類似協議將由本公司及其所有其他各方正式批准、簽署和交付； |
| (n) | 發行任何普通股後，公司將獲得全部發行價格的對價 其面值應至少等於其面值； |
| (o) | 除公司以外的所有各方簽訂和履行其協議的能力、權力和權限 此類當事方簽訂的與證券發行和正當執行有關的任何和所有文件規定的義務 以及各當事方交付; |
| (p) | 在任何證券的分配（如適用）和發行之後，公司將能夠 在到期時償還其負債；以及 |
| (q) | 除了開曼羣島以外，沒有任何司法管轄區的法律規定，開曼羣島會有 與本文表達的觀點有關的任何暗示。 |
| 3 | 意見 |
根據考試和 我們認為，在遵守下文第4段規定的限制和限制的前提下，上述假設 那個：
企業 狀態
| (a) | 該公司已正式註冊為豁免公司，有效存在且信譽良好 與書記官長一起。它是一個獨立的法律實體，可以以自己的名義提起訴訟。 |
已授權 股本
| (b) | 公司的法定股本為5萬美元，分為2.5億股普通股，每股0.0002美元 每個面值。 |
有效發行 普通股的
| (c) | 關於普通股，何時 |
| (i) | 公司董事會（董事會）已採取所有必要的公司行動來批准 普通股的發行和分配、普通股的發行條款以及任何其他相關事項； |
| (ii) | 當時有效的公司備忘錄和組織章程細則的規定以及適用的條款 董事會批准的最終購買、承保或類似協議已得到履行，並支付了規定的對價 其中已生成（不低於普通股的面值）；以及 |
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| (iii) | 已在公司成員登記冊中進行有效登記，以反映普通股的發行 股份作為已全額支付的股份， |
普通股 將被視為已獲得正式授權和有效發放，已全額付款且不可評税。
| (d) | 關於根據股票購買合同可發行的普通股，股票購買 單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利和單位（標的股份），在每種情況下 股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利和/或單位均可行使 根據董事會批准的適用最終協議（最終協議）的條款，如其中所述 註冊聲明，當： |
| (i) | 董事會已採取所有必要的公司行動來批准底層證券的發行和分配 股份和最終協議； |
| (ii) | 此類擔保的條款、當時有效的公司備忘錄和章程或文書 管理此類證券，規定經批准的標的股票的轉換、兑換、贖回、回購或行使 董事會已滿意，對價已獲得董事會批准（不低於普通股的面值） 已收到；以及 |
| (iii) | 已在公司成員登記冊中進行有效登記，以反映標的證券的發行 股份作為已全額支付的股份， |
標的股票 將被認定為已獲得正式授權和有效發放，已全額繳納且不可評税。
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有 對任何其他司法管轄區的法律進行了任何調查，我們對參考文獻的含義、有效性或效果不發表任何意見 在開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的註冊聲明中； 要麼 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則有關以下內容的商業條款：或 F-3 表格的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保或條件的履行、 違約事件或終止事件的發生，或註冊聲明之間存在任何衝突或不一致之處 以及公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島年度申報表的《公司法（修訂版）》（《公司法》） 公司的註冊必須向開曼羣島的公司註冊處提交，並支付年度申請費。失敗了 提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除，此後 其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，並將出於利益進行處置或保留 開曼羣島的公眾。 |
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| 4.3 | 信譽良好僅意味着截至本意見發表之日公司已掌握最新信息 向公司註冊處提交年度申報表和支付年費。我們沒有對該公司進行任何查詢 根據開曼羣島法律可能要求提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，信譽良好 不是《公司法》。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本發佈之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為基礎給出 意見。 |
| 5.2 | 除非另有説明， 提及任何特定的開曼羣島立法均指該立法 對本意見發表之日進行了修訂，並自該意見發佈之日起生效。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 本意見作為《註冊聲明》和標題下提及我們公司的證據”可執行性 民事責任的” 和”法律事務” 的《註冊聲明》。
此意見只能用於相關方面 隨着證券的發行和出售，註冊聲明生效。
忠實地是你的
| //Ogier |
奧吉爾