我們已與B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley”），Stifel，Nicolaus＆Company，Incorporated（“Stifel”）和Boustead Securities，LLC（“Boustead”和B. Riley和Stifel一起，“銷售代理商”）於2022年6月14日簽署了一份按市場發行銷售協議（“ATM銷售協議”），根據該協議，我們可以隨時通過銷售代理商，作為我們的代理或負責人，發行和賣出本招股書所涵蓋的普通股股份。

一個大宗交易（“ATM”）計劃將允許我們隨意以市場交易價格出售我們的普通股股份，以籌集資金。與在承銷的公開發行中不同，ATM計劃的銷售不是營銷的，而是以當前的市場價格進行的，並且與營銷的發行形成相同的淨收益相比，它們通常對股東的稀釋要少得多，因為（i）它們通常的交易費用要低於營銷發行，（ii）它們可在不打折扣的情況下執行，典型的營銷發行在這種情況下要打折扣。我們的董事會已經得出結論，此時對我們有利，因為它使得我們能夠判斷銷售的時間，數量和價格。根據ATM銷售協議，我們沒有義務出售任何股份，但我們可能通過銷售代理髮行並出售股票，其總銷售價格為1億美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上交易，證券代碼為“CISO”。我們的普通股於2022年6月6日在納斯達克上的最後報告銷售價格為每股9.00美元。

本招股書所涵蓋的普通股股份可能通過任何被視為根據《證券法》修正案規則415（a）（4）中定義的“市場發行”方式出售。銷售代理商一旦收到我們的銷售訂單，就已同意按照與正常交易和銷售慣例一致的商業上合理的努力採取行動，並在雙方同意的條款下執行訂單。並無任何安排可將資金收到託管，信託或類似安排。

對於根據ATM銷售協議出售的普通股銷售支付給銷售代理商的佣金將是已售普通股銷售價格的毛收益的3.5％。我們預計在ATM銷售協議下不會有任何其他佣金或實質性費用。訂單將按我們設定的價格限制執行。作為比較，營銷發行通常是按照購買者在此類發行中協商的價格執行的，發行人會承擔更高的費用，包括金融諮詢費用，折扣和通常比在ATM專賣協議下要高得多的佣金，通常為毛收益的6.0％或更高。

即使本招股書不涉及我們普通股的營銷發行，在根據ATM銷售協議出售普通股的銷售中，銷售代理商每個人都將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，並且銷售代理商的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為銷售代理商承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。請參見本招股書第S-14頁上的“分銷計劃”一節。

我們目前是《證券法》修正案第2（a）節中定義的“新興增長公司”，並且受到減少公開公司報告要求的限制。請閲讀“成為新興增長公司的含義”。

請仔細閲讀並考慮本招股書第S-7頁引用的“風險因素”以及其他文件中描述的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過本招股書的充分性或準確性進行過審查。任何相反陳述均屬於犯罪行為。

本招股説明書是我們於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的註冊申請書的一部分，使用“貨架”註冊程序。根據“貨架”註冊程序，我們將按照當時市場條件確定的價格和條款不時在本招股説明書下提供普通股。本招股説明書及其所載之附註的文件包括有關我們及所發行股票的重要信息以及其他在投資前應瞭解的信息。

您應僅依賴本招股説明書和本招股説明書中所包含或被視為包含的信息。我們和銷售代理尚未授權任何人提供其他於本招股説明書所包含或被視為包含的信息。我們和銷售代理未在任何不允許發行或銷售的法域中提供銷售這些證券。您不應認為本招股説明書中所載或被視為包含的信息除本招股説明書日期或附註文件日期外任何日期準確，無論何時發出本招股説明書或出售我們的普通股。我們的業務、財務狀況、流動性、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則“我們”、“我們的”、“我們公司”等術語集體指Cerberus Cyber Sentinel Corporation及其附屬公司。

招股説明書摘要

以下是摘要，概述了其他地方包含或引用的選定信息。它並未包含您在購買我們的證券前應考慮的所有信息。您應全面閲讀本招股説明書，包括所述之附註信息和已納入本招股説明書和其中的信息。

我們的業務

我們是一家網絡安全和合規性公司，由經驗豐富的安全專家組成，與客户合作，在其組織中增強或創造更好的網絡站位。網絡安全，也稱計算機安全或信息技術安全，是保護計算機系統和網絡不受信息披露、硬件、軟件或電子數據的竊取、損壞以及提供的服務的中斷或誤導，網絡安全行業存在供需問題，即安全服務的需求高於市場上可提供的專家和經驗豐富的合規性和網絡安全專業人員。我們致力於確定、吸引和留住高技能的網絡安全和合規團隊，並將它們彙集起來，提供綜合性的網絡安全服務。通過收購、直接招聘和向員工提供股票期權來激勵員工以幫助留住他們。我們會持續尋找與我們文化匹配並通過現有客户營收和關係提供運營槓桿的網絡安全人才。我們已經投資於企業解決方案和高管人才，將我們的不同組織整合成一個生態系統，通過解決方案的交叉污染共同提供完整和綜合的網絡安全。此生態系統旨在提供額外的收入機會並推動總體循環營收。

我們向客户強調讓其員工創造一種不斷保持警覺的安全文化的重要性。一旦參與，我們努力成為客户網絡安全和合規性需求的值得信任的顧問，根據他們的組織需求提供量身定製的安全解決方案。我們不關注銷售網絡安全產品，我們是產品不可知的，因此我們可以提供適合客户安全需求、財務實際情況和未來戰略的解決方案。我們的方法是全面評估客户的組織，確定合規要求，並在幫助創建安全文化的同時加強基礎設施安全。

我們提供全面的網絡安全諮詢和相關服務，包括所有合規性、網絡安全和文化支柱。我們的服務包括安全託管服務、合規性服務、安全運營中心（“SOC”）服務、虛擬首席信息安全官（“vCISO”）服務、事故響應、認證取證、技術評估和網絡安全培訓。我們認為文化是每個成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這一結果，我們開發了我們獨特的MCCP +（“託管合規性和網絡安全提供商+文化”）提供解決方案的獨特產品，是唯一提供這三個支柱的全面解決方案的團隊。相比大多數專注於特定技術或服務的網絡安全公司，我們通過保持技術不可知來區分自己，專注於積累高度受歡迎的主題專家。我們不斷尋找並收購網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面，為客户提供最佳服務。我們認為將具有多方面網絡安全方面專業知識的技術專家團隊聚集起來，以提供技術不可知性解決方案是為客户在一直缺乏高度專業技能人士的商業環境中設置我們與競爭對手和內部安全團隊的差異優勢的關鍵。我們的目標是創建安全文化，並幫助量化、定義和捕獲信息技術和網絡安全支出的投資回報。我們的品牌圍繞着這樣一個戰鬥口號：“網絡安全是一種文化，而不是一個產品。”

提供這一組網絡安全服務使我們能夠以更高效的方式捕獲更多的收入，從而促進更強的盈利能力和更強的客户留存率。我們的客户受益於從一個單一的提供者那裏獲得有效的參與，該提供者涵蓋了他們需求的廣泛範圍。這意味着，在與多個供應商合作相比，他們的挑戰得到更全面的解決，問題得到更快速的解決。這導致了最好的可能結果，使我們的客户能夠長期承諾我們。

我們認為，我們的商業模式與行業中的其他公司有所不同，因為我們的員工不是顧問，他們是可按月付款的專業合作伙伴。由於僱用有經驗的網絡安全和合規專業人員面臨着眾多挑戰，將我們的行業和主題專家團隊融入我們客户的團隊是理想的解決方案。

我們是技術不可知的。而大多數網絡安全公司都鎖定於與單一技術合作，我們通過保持技術不可知來區分自己。這種方法使我們能夠與任何企業合作，無論他們使用什麼系統或工具。對於我們的客户而言，好處同樣寶貴，因為他們能夠選擇最適合其業務需求的最佳工具和技術，而不會影響與我們的關係。

我們認為，組建一個具有行業特定和專業專業知識的世界級技術團隊是向我們的客户提供前沿解決方案的關鍵。我們將繼續尋找和收購網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋面，以加強我們提供卓越服務的能力。此外，我們的目標是超前威脅行動者和監管義務，保持我們客户的安全和合規性。

網絡安全挑戰

隨着世界通過互聯網和物聯網（“IoT”）越來越相互連接，網絡攻擊已經普及並演變為不同形式，對企業和個人數據的完整性和隱私造成無法遏制的威脅，並導致全球範圍內的重大經濟損失。麥肯錫全球研究院估計，每秒大約有127個新的IoT設備連接到互聯網。《網絡安全風險》發表的一份報告稱，全球網絡犯罪的損失預計將在2025年達到每年10.5萬億美元。CyberSecurity Ventures還預計，在2021年，每11秒就有一家企業成為勒索軟件攻擊的受害者，而在2019年，這個數字是每14秒。結果，勒索軟件是增長最快的網絡犯罪類型之一。此外，《網絡犯罪雜誌》的一項調查顯示，68％的企業領袖認為他們的網絡安全風險正在增加。CyberSecurity Ventures還預計，從2021財年到2025財年，全球網絡安全支出將累計超過1.75萬億美元。在CyberSecurity Ventures跟蹤的八年時間內，未填補的網絡安全工作崗位數量增長了350％，從2013年的100萬個職位增加到2021年的350萬個職位。

針對日益加劇的網絡安全風險所造成的經濟損失，監管機構推動了新的網絡安全立法，並提高了網絡安全保險的最低要求。我們相信，我們在快速增長的行業中處於有利地位，為企業提供廣泛的網絡安全服務，並具有極大的增長機會。

服務提供

我們目前向客户提供兩種主要類型的服務，包括安全管理服務和專業服務。

安全管理服務

我們的安全管理服務基於Cerberus Sentinel過程提供端到端的網絡安全和合規解決方案。我們從客户現有的網絡安全和合規實踐開始進行差距分析。接下來，我們執行滲透測試，漏洞掃描和最佳實踐評估。這將以一個交付報告為高潮，概述失敗和風險，幷包括基於最高價值機會和關鍵必要性組織的糾正路線圖。此優先排序的方法採用maxi-min策略，以優化我們客户的預算，我們相信這是幾十年的經驗智慧的體現。我們的團隊將使用此路線圖在客户的業務中執行糾正和更改實施。這之後，我們的文化計劃將提供網絡安全和合規意識培訓，風險報告和定期知識驗證。我們涵蓋了客户業務的每個領域，並與他們團隊的每個成員進行互動。這是我們的端到端全面方法，確保我們的客户真正安全，安全，符合合規要求。

我們在安全管理服務組合中提供多種服務，包括合規服務、安全管理服務、SOC管理服務和vCISO服務。

專業服務

我們的諮詢服務包括各種專為各種規模的組織量身定製的解決方案。我們深入並獨特地獲得產業專業知識，使我們能夠充當客户的可信顧問，幫助他們降低其風險評級，最小化成本影響，並滿足監管合規要求。我們專門從事事件響應和法醫學、技術評估、培訓、網絡安全路徑規劃以及差距和風險評估。

增長策略

網絡安全服務和諮詢公司採用各種形式的業務模式。我們不專注於銷售產品，而是推廣網絡安全文化。我們的增長策略專注於外部收購和內部可伸縮性，以在客户組織內推動這種文化。因此，我們的收入主要來自安全管理服務和專業服務費用。隨着網絡安全市場的增長，我們繼續看到越來越多的參與者以不同的資格進入市場。但是，面臨網絡安全問題的組織通常也缺乏識別正確服務提供商的專業知識，或者沒有資本資源來僱用合格的CISO。我們認為，這是我們增長機會所在的地方，因為缺乏專業知識會導致信息不對稱，這會導致網絡安全市場上的其他噪音，並使組織面臨更大的風險，如果出現問題，則不會得到正確的專家團隊緩解。此外，該行業需要網絡安全領域的高素質技術專業人員。有限的人才儲備導致薪酬不斷增加，並增加了留住這些人才的成本，從而損害了公司的底線盈利能力，並增加了與類似我們公司的合作伙伴外部合作的需求。根據Herjavec Group在2017年發佈的《網絡安全就業報告》，2021年的未填補網絡安全崗位總數將達到約350萬個。我們打算利用這個差距作為我們的增長機會。

我們的外部收購策略旨在收購掌握工程的網絡安全公司，這些公司具有現有收入範圍為200萬至2500萬美元和15％至25％的利潤率，儘管可能存在更大範圍的機會。我們期望每個收購都是戰略性且可增持的，並且我們預計直接獲得可隨時部署和經驗豐富的網絡安全人才池以及地理上更廣泛的客户羣。

我們的內部可伸縮性策略將專注於探索並實現與收購目標的協同效應。通過戰略性收購，我們預計將提供擴展的服務提供方式，這將轉化為更多樣化的收入流和更大的客户基礎。我們還預計，我們將能夠擴大地理銷售覆蓋範圍並降低客户獲取成本。我們還打算在平臺上協調最佳實踐，這將增強客户體驗和客户忠誠度。在底線上，我們計劃將一般和行政支持功能集中在一個地方，這將顯着提高所有服務線的淨利潤。這將使我們的管理層專注於銷售計劃，並在相對短的時間內實現內部運營可伸縮性。我們估計，在典型的收購中，我們將節省集中運營的年度開支，為現有客户的升級提供額外的收入，並增加新客户的收入。從長遠來看，我們預計在美國成為純粹的網絡安全整合商。

您可以在本文件標題為“您能找到更多信息的地方”和“參考某些文件的合併”部分中找到有關我們的更多信息。

公司信息

我們的主要執行辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾市6900 E. Camelback Road，Suite 240，電話號碼為（480）389-3444。我們的網站地址是www.cerberussentinel.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

成為新興成長公司的影響

我們符合2012年《創業公司啟動法》（“JOBS Act”）中使用的“新興成長型公司”術語，並因此，我們可以利用各種豁免條款，避免了各種公開公司報告要求，包括：

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a要求僅具有兩年審計財務報表和兩年有關選擇財務數據和管理討論與分析等信息；

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豁免審計師對我們的內部控制有效性的審計報告要求；

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減少與高管薪酬相關的披露義務；

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免除持有非約束性諮詢股東票據的要求和任何金色降落傘支付。

我們可以利用這些規定達五年之久，或者是當我們不再是新興成長型公司時，提前結束。如果我們的年度收入超過10.7億美元，非關聯方持有的股本市值超過7億美元或在三年內發行的不可轉換債務超過10.7億美元，我們就不再是新興成長型公司。只要我們仍是新興成長型公司，我們可以選擇利用_JOBS法案_中可用的一些，但不是全部的福利。此外，JOBS法案規定新興成長型公司可以推遲實施新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已選擇利用這個豁免權豁免新的或修訂後的會計準則，因此我們將不受與其他非新興成長型公司一樣的新的或修訂後的會計準則的約束。

以下摘要包含了我們的普通股和本次發行的基本信息，它不是完整的。它不包含可能對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的普通股，您應閲讀題為“普通股描述”的章節。

本次發行後的普通股數量基於2022年3月31日前約有135,458,071股普通股未發行，並不包括：

在購買任何證券之前，您應該仔細考慮與我們的公司相關的風險因素，這些風險因素在本公司2021年12月31日年報的“風險因素”一章以及引入的文件中有所體現，以及在SEC的Form 10-K、10-Q和8-K報告中披露的風險、不確定性和附加信息中有所體現，以及在本公司引入的其他文件中有所體現。對於這些報告和文件的描述，以及關於在哪裏可以找到它們的信息，請參見“查找更多信息”和“引用某些文件”。我們目前認為不重要的額外風險可能隨後對我們的財務狀況、業績、業務和前景產生重大的負面影響。

我們可能會分配來自本次發行的淨收益，而您和其他股東可能不會同意。

我們當前打算將本次發行的淨收益（如有）用於一般企業用途，這可能包括營運資本、資本支出、償還和再融資債務、研究和開發支出、收購其他公司或技術和投資。本次發售的淨收益的預期用途反映了我們基於當前計劃和業務狀況的意向。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而大幅變化。由於將決定本次發售收益用途的因素數量和可變性，因此它們的最終用途可能會大幅偏離預期用途。因此，我們將保留從本次發售中分配淨收益的廣泛自由裁量權，並可能以不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式支出收益。請參見“使用收益”。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票每股賬面價值將會立即受到巨大的稀釋。

我們的普通股發行價格遠高於我們的普通股每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將支付每股價格，該價格遠高於我們的普通股每股淨有形賬面價值在本次發行後。假設本次發行的普通股股份總額為1億美元，基於2022年6月6日我們的普通股在納斯達克上的上市價格為每股9.00美元，截至2022年3月31日我們的普通股每股淨有形賬面價值為0.01美元，如果您在本次發行中購買股票，則每股普通股的淨有形賬面價值將立即稀釋8.33美元。如果已發行的普通股股份超出了尚未行使期權或認股權的股份，則股東將遭受更多稀釋。請參見“稀釋”以獲取有關新投資者在本次發行中面臨稀釋的更詳細描述。

本次發售我們的普通股和將來的股份銷售可能會壓低我們的股價和我們籌集新股票發行資金的能力。

我們可能會在此次發行的情況下不斷髮行普通股。這些新股的發行，或者我們在本次發行中發行這些股份的能力，可能會導致我們現有股東擔心其持股的潛在稀釋而重新銷售我們的普通股。此外，本次發行後在公開市場上銷售我們的普通股可能會降低我們的普通股的市場價格。此類股票銷售也可能使我們在未來以當時和合理價格出售股權證券或與權益有關的證券更加困難，或根本無法銷售。我們無法預測可能出售的這些股票數量，或者未來出售我們的普通股將對我們的普通股市價產生何種影響。

我們計劃以“現有市場拍賣”方式出售普通股，以不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

本次發行中在不同時間購買我們的普通股的投資者可能會支付不同的價格，且可能會在投資結果上有不同的表現。我們將行使自主決定權，以市場條件為限，以變化的時間、價格和數量出售本次發行的股份。投資者可能會遭受普通股股票價值下降的風險。我們的普通股交易價格波動很大，波動範圍很廣。許多因素可能會對我們的普通股市價產生影響，包括上述因素和《招股書》以及從中引用的文件中和本文件中徵入的那些因素。

我們無法預測我們將在ATM銷售協議下銷售的普通股股票數量，或由此產生的毛收益。

在ATM銷售協議的一定限制和符合適用法律的情況下，我們有自主裁量權，在ATM銷售協議任何期間向銷售代理提供配售通知。通過銷售代理銷售的普通股數量將根據多個因素波動，包括銷售期間的普通股市價、我們在任何適用配售通知中與銷售代理的限制以及銷售期間普通股的需求。由於每股售出的價格在銷售期間波動，因此不可能預測出股票的售出數量，或我們將通過這些銷售籌集的毛收益。

本招股書、併入文檔和我們不時作出的書面和口頭聲明包含了某些根據《證券法》第27A條和修正後的《證券交易法》第21E條的“前瞻性”聲明。你可以通過它們使用“可以”、“將會”、“應該”、“期望”、“預測”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“意向”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛在”、“機會”、“未來”等其他表達未來運營或財務績效的意義和表達方式及類似意義的單詞和術語。你也可以根據事實得知前瞻性聲明，它們並非僅與歷史事實或當前事實有關。此類前瞻性聲明基於當前預期並涉及固有的風險和不確定性，包括可能會延遲、轉移或更改任何此類聲明的因素，並使實際結果可能與當前預期有大幅不同。這些聲明可能涉及我們的業務策略、我們的研究和開發，我們的產品開發工作，我們能否商業化我們的產品或候選產品，我們許可方的活動，我們啟動合作伙伴關係或合作的希望，產品推出的時間，新會計準則的影響，對未來營業收入和盈利能力可能產生的不確定性以及預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意向。

我們已經包括了這些風險和不確定性的更詳細説明以及適用於我們業務的其他風險和不確定性，我們認為這些可能會導致實際結果與在本招股書“風險因素”部分和併入此處的文件中包括但不限於從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的申報中引用的風險因素的任何前瞻性聲明產生重大差異。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。雖然我們認為我們在我們的計劃和假設中非常謹慎，但對於前瞻性聲明中所確定的任何目標或計劃是否能夠實現、不能給予任何保證。我們建議投資者不要在前瞻性聲明中放置重要的依賴性；這些聲明必須在考慮本招股書和納入本招股書文件中載的全部信息時進行評估。此外，這些聲明僅對每個文件的日期才有效，我們將不承擔更新或修訂這些聲明的義務。

我們打算將本次發行所得的淨收益用於一般企業用途，這可能包括營運資本、資本支出、償還和再融資債務、研究和開發支出、收購其他公司或技術和投資。我們可能會暫時將淨收益投資於投資級別、按利率計息的證券中，直至將其用於所述目的為止。我們尚未確定將淨收益用於此類目的的具體金額。因此，我們將保留對淨收益的廣泛自由裁量權。

如果您投資我們的普通股，則您的股權興趣將受到公開發售價每股與經過調整的淨有形賬面價值每股之間差額的稀釋。我們通過將當期資產減去總負債得出淨有形賬面價值，通過普通股總數論壇淨有形賬面價值每股。

截至2022年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為116萬美元，每股普通股賬面價值為0.01美元。通過假設本次發行的股票總額為1億美元，基於2022年6月6日我們的普通股在納斯達克上的上市價格為每股9.00美元，截至2022年3月31日我們的普通股每股淨有形賬面價值為0.01美元，扣除應由我們支付的預計發售佣金和支出後，我們的淨有形賬面價值將為9800萬美元，每股普通股淨有形賬面價值將為0.67美元。這將為我們現有股東帶來每股0.66美元的淨有形賬面價值的增加，併為新投資者帶來每股8.33美元的淨有形賬面價值的立即且大幅稀釋。下表説明瞭每股稀釋：

上述討論和表格是基於2022年3月31日前我們的普通股大約有135,458,071股，不包括:

除下列內容外，在2021年12月31日結束的年度內，與我們有關的交易或擬議中的交易中，涉及的金額超過我們最近兩個完成財政年度末總資產的平均值的1％或120,000美元以下，並且以下任何人員直接或間接地具有重大利益：

於2018年12月31日，GenResults與我們公司的首席執行官兼董事、大股東Jemmett Enterprises，LLC旗下實體Jemmett Enterprises，LLC簽訂了一份無抵押應付款項記錄，記錄中規定其應付本金為200,000美元，該筆應付款項的原始到期日為2020年6月30日，利率為年利率6％。2020年6月29日，應付款項記錄的到期日延長至2021年7月30日。在2021年和2020年結束的年度內，我們分別支付了記賬款項記錄下的59,787美元和50,000美元的現金支付。該貸款未償餘額於2021年和2020年12月31日分別為零和59,787美元。

2021年7月，我們與Hensley Beverage Company簽訂了為期1年的託管服務協議，為其提供安全託管服務。我們還可能不時受僱於Hensley Beverage Company，為其提供範圍外的其他相關服務。雖然協議規定了截至2021年12月31日的期限，但在任一方終止協議之前，該協議將繼續有效。2021年12月31日結束的年度內，我們從Hensley Beverage Company獲得了466,597美元的託管服務合同費用，並在2021年12月31日尚有11,508美元的未收賬款餘額。2022年第一季度，我們從Hensley Beverage Company收到了166,388美元的託管服務合同費用。我們公司的董事McCain先生是Hensley＆Company的總裁兼首席運營官。

於2020年12月23日，我們發行了一份6％的無抵押可轉換票據，並將票據轉讓給Hensley＆Company（“貸方”），作為收到貸方300萬美元（“本金金額”）的考慮。本金金額和應計未付利息應於2021年12月31日（“到期日”）到期，無還本選擇。利息按年利率6％（按360天年計算）計算，應按月支付。到期日可按我們的選擇延長至2022年12月31日。在到期日之前或之日，貸方有權將未償本金金額和所有應計但未付的利息全部或部分轉換為我們公司普通股，轉換價格為每股2.00美元。在2021年和2020年結束的年度內，我們分別向貸方支付利息支付182,500美元和零。2021年12月31日，貸方將該票據下的總本金金額轉換為我們公司的1,500,000股普通股。我們公司的董事McCain先生是貸方的總裁兼首席運營官。

於2020年8月17日，我們與公司董事Stephen Scott簽訂了一項獨立諮詢協議，就我們的戰略和業務發展以及銷售和市場營銷方面的諮詢服務進行諮詢服務。Scott先生因此服務每個月收取11,500美元的諮詢費。在2021年結束的年度內，我們向Scott先生支付的諮詢費用總額為138,000美元。在2022年第一季度結束時，我們向Scott先生支付的諮詢費用總額為23,000美元。

我們的每一股普通股在相對權利上是相同的，在所有方面都與其他普通股股份相同。

每個股東在所有股東大會上均享有每持有一股普通股股份就有一票的表決權。我們的公司章程經修改，不設有為董事選舉提供累積投票權的規定，這意味着持有表決權股份的多數人可以選舉所有當時參加選舉的董事。普通股無權優先認購權，也不受到轉換或贖回的限制。本招股説明書提供的所有可轉換普通股在發行後，將被認為是全額支付且不可要求實繳的。

持有普通股的股東有權按比例分享我們董事會宣佈的任何分紅，但需要遵守任何優先發放的優先股股息權利。我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們不打算在可預見的將來支付現金股息。

普通股股東沒有任何關於我們今後發行的股份的優先購買權。因此，我們可以出售我們的普通股股份，而無需先向當時的普通股股東提供。

在我們公司任何自願或強制性的清算或解散情況下，我們的普通股股東有權按比例獲得所有可供分配的資產，支付所有債務和負債後，剩餘的資產，但需遵守任何在優先股中發行的優先清算或解散權益的股東的權利。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CISO”為標的進行交易。

特定情況下，德拉華州已通過“業務組合”法規（DGCL第203條款）採用了一些可能具有額外反收購影響的條款，以及我們的修正後的公司章程和公司章程補充條款中的條款。 DGCL第203條款中除了某些例外情況外，禁止德拉華州公司在有“感興趣的股東”的情況下與有“感興趣的股東”進行任何“業務組合” 3年，除非:

除特定例外情況外，“感興趣的股東”是指擁有公司已發行流通投票股15％或以上的人或團體（包括任何根據期權，認股權，協議，安排或理解獲得股份的權利或根據轉換或交換權行使的股份以及只有股東有表決權的股票），或是公司附屬公司或關聯公司，且在前三年內曾是這種票的15％或以上的持有人。

德拉華州公司可以通過其原始公司章程中的明確規定或由至少佔流通股票表決權的多數批准的股東修正案所導致的修正後公司章程或公司章程和章程“退出”這項條款。但是，我們尚未“退出”此條款。第203條款可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻礙收購我們公司的嘗試。

公司章程規定，董事人數由董事會決定。董事會有權填補因死亡、辭職、取消資格或罷免所引起的任何空缺，以及因董事會擴大規模而產生的新的董事職位。

所有尚存流通股票的表決權的至少佔全部流通股票表決權的一半的股東作為一個整體投支持或反對某些修改、更改或撤銷我們的公司組織篇章的條款，企業章程的修改需要滿足該條件，修改僅能由董事會進行（或新的公司章程由股東以人數或代理出席在會議上投票表決時所代表的所有當時流通的股票的表決權中的至少佔一半的股東投票通過）。

在提交修訂後的公司章程後，我們可以發行優先股，這些股票可能擁有其他權利，包括優先於我們普通股的經濟權益，因此發行優先股可能會對我們普通股的市場價值產生負面影響。發行優先股還可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需股東採取任何行動。發行優先股的影響可能包括以下一種或多種：阻撓、延遲或防止我們公司控股權或管理權的變更。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是證券轉讓公司。其電話號碼為(469)633-0101。

根據ATM銷售協議，我們可以通過銷售代理以銷售代理或主要銷售代理的身份，有限地發行和出售總額高達1億美元的普通股。ATM銷售協議已經提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的參考文獻。這是ATM銷售協議條款和條件的簡要概述。

每次我們希望根據ATM銷售協議出售普通股，我們將向公司指定的唯一執行代理提供一個放置通知，描述所需發行股票的數量或金額、可進行銷售的時間段、任何單日可銷售股票數量的限制以及任何最低售價以下的銷售。

收到我們的放置通知後，根據ATM銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及NASDAQ規則一致，出售所指定的普通股數量。我們與銷售代理之間的每個銷售的結算將在交易日期之後第二個交易日發生，或在與特定交易有關的情況下我們與銷售代理商商定的其他日期。在放置通知的條件下，銷售代理根據ATM銷售協議出售我們的普通股的義務附帶一定的條件。

我們將根據ATM銷售協議的條款和條件支付銷售代理每股發行價格的總銷售淨收益的佣金達3.5%。銷售代理也可能按照符合FINRA規則2121的常規證券經紀佣金從普通股的買方處獲得佣金。銷售代理可以通過交易商或以代理人身份或作為負責銷售代理的發行人從普通股買方獲得折扣、讓步或佣金的形式進行銷售。此外，我們同意以不超過$75,000的金額償還銷售代理的法律費用，並以每個日曆季度最高$5,000、以及在提交附加招股説明書的情況下，不超過$25,000的金額償還銷售代理的法律費用，作為與ATM銷售協議有關的費用。我們預計，除根據ATM銷售協議支付的補償和償還銷售代理費用外，此次發行所需的總費用將約為$100,000。

我們的實際收益將根據售出股票數和售出價格而變化。由於沒有最低發行金額要求作為關閉本次發行的條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和我們的實際收益（如果有）目前還無法確定。

涉及本招股説明書中的普通股出售的銷售代理被視為《證券法》中的“承銷人”，銷售代理獲得的報酬被視為承銷佣金或折扣。我們同意向銷售代理提供某些民事責任的賠償擔保，包括《證券法》下的責任。

根據本招股説明書的普通股出售將通過國家結算公司的設施或我們和銷售代理商商定的其他方式完成。沒有安排資金以託管、信託或類似機構的方式進行收款。

ATM銷售協議的普通股發行將於以下兩者中先到期者終止：(1)發行並出售ATM銷售協議中規定的所有普通股或(2)由我們或銷售代理終止ATM銷售協議。

證券法律事務所Greenberg Traurig, LLP，位於亞利桑那州菲尼克斯，將為我們進行有關可能提供的證券的效力的審查。白蘭德羅姆律師事務所代表銷售代理。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的聯合財務報表以及2021年兩年期間內的每個年度的財務報表已納入本文和註冊聲明，依賴於Semple, Marchal及Cooper有限合夥公司、獨立註冊會計師事務所和Baker Tilly Chile LTDA的報告，以及這些公司作為會計和審計方面的專家的權威證書。

Arkavia Networks SpA截至2021年12月31日和2021年12月31日期間的財務報表經獨立註冊會計師事務所Baker Tilly Chile LTDA審計，其報告納入了本文。

Arkavia Networks SpA的2020年及2019年財務報表以及2019年至2020年兩年期間每年的財務報表已被引用，委託Baker Tilly Chile LTDA獨立註冊的會計和審計事務所報告，憑藉其作為會計和審計的專家的權威性。

我們已向SEC提交了一份根據證券法第3號表格S註冊的註冊聲明，涉及我們在本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書未包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的進一步信息，您應參考註冊聲明及其展品。每當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，參考並不一定是完整的，您應參考附加在註冊聲明中的展品以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受到《交易所法》的信息披露要求，並向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。我們的許多文件都是通過電子方式向SEC提交的，您可以通過互聯網訪問這些文件。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及提交電子文件給SEC的發行人的其他信息的網站。SEC網站的地址是 www.sec.gov。我們向SEC提交的文件也可以通過我們的網站投資者鏈接獲得 www.cerberussentinel.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被引用。SEC允許我們在本招股説明書中“插入參考”我們向SEC提交的信息。這有助於我們通過引用我們提交的文件向您披露一些重要信息。我們插入的參考信息是本招股説明書的重要部分。由於我們將未來向SEC提交的文件插入參考，因此本招股説明書將持續更新，並且這些未來的文件可能會修改或取代包含或插入在本招股説明書中的某些信息。這意味着您必須查看我們插入參考的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前插入參考的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們插入參考下面列出的每個文件。

我們公司根據《交易所法》的規定必須遵守信息披露要求，向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。我們的許多文件都是通過電子方式向SEC提交的，您可以通過互聯網訪問這些文件。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及提交電子文件給SEC的發行人的其他信息的網站。SEC網站的地址是

本公司於本招股説明書生效之前本次送達的所有文件撰寫時依據《交易所法》的規定，本登記聲明中以及本招股説明書中引用並列為一部分。此外，在有效性登記聲明生效前，本公司根據《交易所法》第13（a）條、13（c）條、14條和15（d）條規定提交的所有文書和報告被認為已插入參考，並從提交這些文件或報告的日期起被認為是本次登記聲明的一部分。插入參考的文件中所含的任何聲明都應視為已被修改或取代，以與插入參考在此招股説明書或在任何隨後提交的文件中修改或取代的陳述相一致。本招股説明書中關於我們作為展品提交的任何文件或者我們向SEC提交的任何其他文件的聲明並不意味着它們被概括，而是應參考這些文件的完整文本來對這些聲明進行評估。

我們將向每個收到本招股説明書的人提供已插入參考但未與本招股説明書一同發出的所有信息的副本。您可以通過我們網站的“投資者”部分免費獲取這些文件，www.cerberussentinel.com，您可以通過書面或電話聯繫我們免費要求這些文件：

Cerberus Cyber Sentinel Corporation Attention：Secretary
6900 E. Camelback Road, Suite 240 Scottsdale, Arizona 85251

電話：(480) 389-3444

我們可能會不時地向公眾提供一個或多個以下證券的任何組合：

我們可能在任何特定發行時決定向一個或多個經紀人、經銷商或承銷商或直接向購買者（包括通過認購權發行）。出售證券和/或以確定的價格和條款出售這些證券的數量。如果使用經紀人、承銷商或經銷商銷售證券，我們將在招股説明書中列出他們並描述他們的報酬。此外，將在招股説明書中命名的出售安全持有人可能在任何特定發行的時間以任何數量、價格和條款提供買賣我們的證券。

本招股説明描述了這些證券的一般條款和這些證券的一般發行方式。我們將在招股説明書中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，並可能對本文件中包含的信息進行補充、更新或修改。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明和任何適用的招股説明書。

目前，我們是根據1933年修正版證券法第2（a）節定義的“新興增長公司”，並受到減少公開公司報告要求的管制。請閲讀“作為新興增長公司的影響”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第6頁引用的“風險因素”，以及適用招股説明書和在本文或適用招股説明書中引用的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准上述證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性進行審查。任何違反上述陳述的聲明均構成刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據《1933年修正版證券法》（“證券法”）第415號規則使用的'貨架'註冊過程在證券交易委員會（“SEC”）下申報的註冊聲明的一部分。按照貨架過程，我們可能不時地在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的任何證券，而出售證券的安全持有人則可能不時地出售他們擁有的這些證券。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們或出售證券的安全持有人出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書，其中將包含有關招股的條款的具體信息。招股説明書還可以補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明和相應的招股説明書，尤其是本文件和其中的“風險因素”部分以及這裏和那裏被併入的文件中的內容。

我們未經授權向您提供任何其他信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書除了附帶的招股説明書中所描述的證券之外，並不構成出售證券的要約或出售證券的邀請。在任何非法情況下買賣這種證券的時候，應該假定這些證券出現在招股説明書、任何招股説明書支持的免費寫作招股説明文件用於描述目的的信息，只在它們各自的日期上準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期起可能發生了重要變化。

在本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”等術語集體指Cerberus網絡安全概念 Sentinel Corporation及其附屬公司。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書其他地方或引入本招股説明書的摘要信息。在投資我們的證券之前，請認真閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和特別是“風險因素”部分，以及適用於這裏和那裏的文件的附註和合並的財務報表。

我們的業務

我們是一個網絡安全和合規公司，由訓練有素和經驗豐富的安全專業人員組成，與客户合作提高或在其組織中創建更好的網絡姿態。網絡安全，也被稱為計算機安全或信息技術安全，是保護計算機系統和網絡免受信息披露、盜竊或硬件、軟件或電子數據損壞及其提供的服務的障礙或誤導的保護。網絡安全行業存在供需問題，其中對網絡安全服務的需求超過了市場上可用的專業合規和網絡安全專業人員的數量。我們力圖找到、吸引和留住高技能的網絡安全和合規團隊，並將它們結合在一起提供全面的網絡安全服務。我們通過收購、直接僱用和激勵投資人員持股幫助留住人才，並持續尋找文化一致且提供操作槓桿作用的網絡人才，包括通過現有客户收入和關係提供。我們已經投資企業解決方案和高管人才，將我們的不同組織整合成一個生態系統，通過交叉解決方案提供完整和全面的網絡安全。生態系統旨在提供額外的收入機會並推動總體回收收入。

我們強調向客户灌輸創造持續安全意識文化的重要性。一旦客户參與，我們將努力成為滿足其組織需求的信賴顧問，為其網絡安全和合規需求提供個性化的安全解決方案。我們不關注銷售網絡安全產品；我們是產品中立的，以便為客户提供符合其安全需求、財務現實和未來戰略的解決方案。我們的方法是全面評估客户的組織，確定合規要求並幫助保護基礎設施，同時幫助創建安全文化。

我們提供全方位的網絡安全諮詢及相關服務，涵蓋合規、網絡安全和文化三大支柱。我們的服務包括安全託管服務、合規服務、安全運營中心（“SOC”）服務、虛擬首席信息安全官（“vCISO”）服務、事件響應、認證取證、技術評估和網絡安全培訓。我們認為文化是每個成功的網絡安全和合規計劃的基礎。我們為此開發了我們獨特的MCCP+（“管理合規與網絡安全提供商+文化”）方案，這是唯一一個從專科知識團隊提供這三個支柱並集中於一個地方的整體解決方案。與多數專注於某種特定技術或服務的網絡安全公司不同，我們力求通過保持中立以及專注於積累廣泛的專題專家來區分自己。我們不斷尋找並吸收網絡安全人才，以擴展服務範圍並提供最佳的服務。我們認為，將用多面向的專業知識掌握網絡安全的技術專家和一流團隊聚集起來，是為客户提供中立的技術解決方案的關鍵，因為在長期以來一直都存在着高技能專業人才的短缺，這使我們有別於競爭對手和內部安全團隊。我們的目標是創建一個安全文化，並幫助量化、定義和捕捉信息技術和網絡安全支出的回報。我們的品牌集結了這樣的戰鬥呼聲：“網絡安全是一種文化，而不是一種產品。”

提供這一系列網絡安全服務使我們能夠更有效地獲取更多營業收入，促進更高的盈利能力和更強的客户保留能力。我們的客户受益於得到一個能夠涵蓋眾多需要的單一提供商的高效承諾。這意味着相比於與多個供應商合作，客户的挑戰得到更徹底的解決，問題得到更迅速的解決。這將帶來最好的結果，使我們的客户長期致力於我們。

我們相信，我們的業務模式有別於行業內其它公司，因為我們的員工不是顧問，而是可供長期合同週期內使用的合作伙伴。由於僱用經驗豐富的網絡安全和合規專業人才存在眾多挑戰，將我們的行業和主題專家團隊融入客户團隊是理想的解決方案。

我們沒有技術偏見。其他大多數網絡安全公司都鎖定在某種技術方式中，我們通過保持中立來區分自己。這種方法使我們能夠與任何企業合作，無論他們使用什麼系統或工具。對於我們的客户來説，益處同樣寶貴，因為他們能夠選擇最適合其業務需求的最佳工具和技術，而不影響他們與我們的關係。

我們相信，建立一個具有行業特定和專業知識的世界一流技術團隊，是為客户提供尖端解決方案的關鍵。我們將繼續尋找和獲取網絡安全人才，以擴展我們的服務範圍和地理覆蓋面，鞏固我們向客户提供卓越服務的能力。此外，我們的目標是保持在威脅行為和法規要求之前一步，以確保我們的客户安全並符合規定要求。

網絡安全挑戰

隨着世界通過互聯網和物聯網（“IoT”）日益相連，不同形式的網絡攻擊大量出現並不斷演變，對企業和個人數據的完整性和隱私構成不可遏制的威脅，導致全球經濟損失巨大。麥肯錫全球研究所估計，每秒大約有127個新的物聯網設備連接到互聯網上。Cybersecurity Ventures發佈的一份報告稱，全球網絡犯罪造成的損失預計將在2025年每年達到10.5萬億美元。CyberSecurity Ventures還預計，2021年每11秒就有一家企業遭受勒索軟件攻擊，這一數字比2019年的14秒有所增加。因此，勒索軟件是最快增長的網絡犯罪類型之一。此外，Cybercrime Magazine的一項調查發現，68%的企業領導人認為他們的網絡安全風險正在增加。CyberSecurity Ventures還預測，從2021至2025財年，全球網絡安全支出將累計超過1.75萬億美元。在CyberSecurity Ventures跟蹤的八年中，未填補的網絡安全職位數量增長了350％，從2013年的100萬個職位增加到2021年的350萬個職位。

為了應對不斷增加的網絡安全風險所帶來的經濟損失，監管機構推動了新的網絡安全法規的實施，網絡保險公司也提高了最低網絡安全要求。我們相信，我們在這個快速增長的行業中處於良好的地位，能夠為企業提供廣泛的網絡安全服務，並擁有顯著的增長機遇。

服務產品

我們目前為客户提供兩大類型的服務，包括安全託管服務和專業服務。

安全託管服務

我們的安全託管服務提供基於Cerberus Sentinel流程的網絡安全和合規需求的端到端解決方案。我們從客户現有的網絡安全和合規實踐出發進行差距分析，接下來進行滲透測試、漏洞掃描和最佳實踐評估。這最終會得出一個報告，概述了失敗和風險，幷包括按最高價值機會和關鍵必需性組織的修復路線圖。這種優先使用最大的最小策略的方法來優化我們客户的預算，我們認為這是從十幾年的實踐智慧中獲得的。使用這種路線圖，我們的團隊會在客户的業務中執行修復和更改實現。接下來是我們的文化計劃，它提供網絡安全和合規意識培訓、風險報告和定期知識驗證。我們覆蓋客户業務的所有領域，並與團隊的每個成員進行交流。這是我們的端到端整體方法，在確保客户真正安全、安全和合規性方面不遺餘力。我們在安全託管服務組合中提供多種服務，包括合規服務、安全託管服務、SOC託管服務和vCISO服務。

我們在安全託管服務組合中提供多種服務，包括合規服務、安全託管服務、SOC託管服務和vCISO服務。

專業服務

我們的諮詢服務為各種規模的組織提供各種量身定製的解決方案。我們深入並獨特地獲得了行業專業知識，使我們能夠作為客户的信賴顧問，幫助他們降低風險、最小化成本影響並滿足監管合規要求。我們專注於事件響應和取證、技術評估、培訓、網絡安全路線圖和間隙和風險評估。

增長策略

網絡安全概念服務和諮詢公司採用各種形式的商業模式。我們不專注於銷售產品，而是提倡網絡安全文化。我們的增長策略專注於外部收購和內部可擴展性，以在客户機構內推動這種文化。因此，我們的收入主要來自安全託管服務和專業服務費用。隨着網絡安全市場多年的增長，我們繼續看到越來越多的參與者以不同的資格進入市場。然而，面臨網絡安全問題的組織通常也缺乏識別正確服務提供商的專業知識，或者沒有資本資源來僱傭合格的首席信息安全官。我們相信這正是我們的增長機會所在，因為缺乏專業知識會導致信息不對稱，這會在網絡安全市場中產生額外的噪音，並使組織面臨更大的風險，如果發現問題沒有得到正確的專家組解決。此外，該行業需要網絡安全領域的高素質技術人才。有限的人才庫導致不斷增加的補償和留住這些人才的成本，從而損害公司的底線盈利能力，進而增加了與我們這樣的合作伙伴外部合作的需求等等。根據Herjavec Group於2017年發佈的“網絡安全工作報告”，到2021年，總未填補的網絡安全職位數量將約為350萬個。我們打算利用這個差距作為我們的增長機會。

我們的外部收購策略針對擁有現有收入在200萬至2500萬美元範圍內，並且利潤率至少為15%至25%的工程師擁有的網絡安全公司，在較大的範圍之外可能存在機會。我們預計每次收購都將是戰略性的和增值的，並且我們希望獲得直接訪問就緒和經驗豐富的網絡安全人才池以及更大的地理客户羣。

我們的內部可擴展性策略將專注於探索和實現與收購目標的協同效應。通過戰略性的收購，我們預計將提供廣泛的服務提供範圍，這將轉化為更多種類的收入流和更大的客户羣。我們還預計，我們將能夠擴大地理銷售覆蓋範圍並降低客户獲取成本。我們還打算在平臺上充分利用最佳實踐，這將增強客户體驗和客户忠誠度。在底線方面，我們計劃將總部附加到一個位置的綜合管理支持功能，這將顯着提高所有服務線的淨利率。這將使我們的管理層專注於銷售倡議，並在相對較短的時間內實現內部運營可擴展性。我們估計，通過典型的收購，我們將實現中央化運營的年度節省，從現有客户那裏產生額外的收入，並從新客户那裏增加收入。在長期內，我們希望成為美國純網絡安全合併企業。

在本文件中標題為“可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”中引用的SEC備案資料中，您可以找到有關我們的更多信息。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾Camelback Road 6900 E. suite 240,電話號碼是(480)389-3444。我們的網站地址是www.cerberussentinel.com我們網站上的信息不是這份招股説明書的一部分。

成為新興成長公司的影響

我們作為《2012年初創企業刺激法》（“JOBS Act”）中使用的“新興成長型公司”而符合資格，因此，我們可以利用包括以下內容在內的某些豁免權：

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只需擁有兩年的已審核財務報表和兩年的相關選定財務數據和管理層討論與分析要求；

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豁免審計師的批准要求，審計其內部控制的有效性；

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減少關於高管薪酬的披露義務；

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豁免進行執行薪酬的非約束性諮詢股東投票和任何金色降落傘支付的要求。

在我們成為新興成長型公司之前，我們可以利用這些規定長達五年的時間，或者較早的時間。如果我們年收入超過10.7億美元，非關係人持有我們的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行的不可轉換債券超過10.7億美元，我們將不再是新興成長型公司。只要我們仍然是新興成長型公司，我們可以選擇利用JOBS法案的某些（但不是全部）可用福利。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以延遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已選擇利用這種豁免新的或修訂後的會計準則，因此，我們將不會像其他不是新興成長型公司的上市公司一樣受到相同的新的或修訂後的會計準則的約束。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮有關我們公司的風險因素，這些風險因素已經通過我們2012年12月31日結束的10-K年報及我們的SEC10-K、10-Q和8-K報告以及其他文件併入本招股説明書中。關於這些報告和文件的説明以及您可以找到它們的信息，請參閲“可獲得更多信息的地方”和“引用某些文件”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險可能會隨後對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書、其中引用的文件以及我們隨時發表的書面或口頭陳述涉及某些“前瞻性”陳述，這些陳述基於1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節（經修訂或更改“交易法”）的含義。您可以通過它們與任何關於未來營運或財務績效的討論一起使用一些字詞，如“可能”、“期望”、“預計”、“估計”、“目標”、“5月”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛力”、“機會”、“未來”和其他具有類似含義和表達方式的字詞和術語，而這些陳述不嚴格涉及歷史或當前事實。這類前瞻性陳述基於當前的預期並涉及固有的風險和不確定性，包括可能會延遲、分散或更改任何一項或多項，並可能導致實際結果與當前預期的結果相差。這些數據極有可能與我們的商業戰略、我們的研究和開發、我們的產品開發工作、我們能否商業化我們的產品候選物、我們的許可證持有者的活動、我們啟動夥伴關係或合作的前景、產品推出的時間、新會計宣告的影響、關於未來業務結果和盈利能力的不確定性、資金預計來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖有關的事宜。

我們已在本招股説明書的“風險因素”部分及其引用的文件中包含了這些風險和不確定性的更詳細描述，此類風險和不確定性與適用於我們業務的其他風險和不確定性相關，我們認為這些可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述有所不同。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。雖然我們認為我們在計劃和假設中是謹慎的，但不能保證符合前瞻性陳述中設定的目標或計劃。我們警告投資者不要過分依賴前瞻性陳述；這類陳述需要結合本招股説明書中所包含和引用的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅適用於每個文件的日期，我們不承諾更新或修訂這些聲明。

我們打算利用根據本招股説明書進行的銷售所取得的淨收益用於一般企業用途，除非適用的招股書補充中另有説明。一般企業用途可能包括營運資金、資本支出、償還和再融資債務、研發支出、收購其他公司或技術以及投資。我們可能會將淨收益暫時投資於投資評級的計息證券，直到它們被用於規定目的。我們還沒有確定具體用於這些目的的淨收益金額。因此，我們將保留對淨收益的廣泛決策權。我們將不從我們的證券持有人處獲得收益。

除了下文所述，在2021年12月31日前的一年中，沒有進行或計劃進行的交易中，我們是或將成為參與方，涉及的金額超過120,000美元或最近兩個完成會計年度資產總額的1％或持有任何以下人員之一的直接或間接實質性利益：

於2018年12月31日，GenResults與Jemmett Enterprises，LLC簽訂了一份無擔保應付票據。 Jemmett Enterprises，LLC是我們公司的首席執行官兼董事，也是公司的大股東，借出了200,000美元的本金。該票據的原始到期日為2020年6月30日，利率為6％。截至2021年12月31日，我們根據票據分別支付了59,787美元和50,000美元的現金款項。該貸款的未償本金餘額於2021年和2020年12月31日分別為零和59,787美元。

我們於2021年7月與Hensley Beverage Company簽訂了一份為期1年的託管服務協議，以提供受保護的託管服務。同時，我們也可能不定期地為Hensley Beverage Company提供超出託管服務協議範圍的其他相關服務。協議約定為期至2021年12月31日，但該協議將繼續存在，直到任何一方終止為止。截至2021年12月31日，我們從Hensley Beverage Company獲得了合同服務的收入總額為466,597美元，未收款餘額為11,508美元。截至2022年3月31日，我們從Hensley Beverage Company獲得了166,388美元的合同服務收入。我們公司的董事McCain先生是Hensley＆Company的總裁兼首席運營官。

於2020年12月23日，我們向Hensley＆Company發放了一份6％的無擔保可轉換票據，作為Lender向我們借出300萬美元（“本金金額”）的考慮。本金金額連同應計未償利息於2021年12月31日到期（“到期日”），無提前償還選擇。計息按年6％計算（基於360天一年）並按月付款。我們有權將到期日延長至2022年12月31日。在到期日之前或之日，出借人有權按每股2.00美元的轉換價將未償金額以及所有應計但未支付的利息轉換為我們公司普通股的股份。在2021年和2020年結束時，我們向出借人支付了利息款項分別為182,500美元和零美元。於2021年12月31日，出借人將票據的總本金金額轉換為我公司1,500,000股普通股。我們公司的董事McCain先生是債權人的總裁兼首席運營官。

於2020年8月17日，我們與公司董事Stephen Scott簽訂了一份獨立諮詢協議，涉及我們的戰略和業務發展以及銷售和市場營銷的諮詢服務。Scott先生每月收取11,500美元的諮詢費。在2021年結束的一年內，我們支付給Scott先生的諮詢費用總額為138,000美元。在2022年3月31日結束的季度中，我們向Scott先生支付的諮詢費用總額為23,000美元。

賣方證券持有人是指從我們處直接或間接獲取或將不時獲取我們證券的人或實體。這樣的賣方證券持有人可能是我們的註冊權協議的當事方，或者我們已同意或將同意為他們的證券註冊銷售。我們的證券的初始購買人以及他們的受讓人，質押人，受贈人或繼任人，我們將所有稱之為“賣方證券持有人”，可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書出售和銷售證券。

適用招股説明書將列出每個賣方證券持有人的姓名以及該招股説明書涵蓋的該賣方證券持有人所擁有的證券數量和類型。適用的招股説明書還將披露賣方證券持有人在招股説明書發行前三年內是否擔任過任何職務或辦公室，是否受僱於我們或與我們有過任何實質性關係。

本招股説明書中的證券描述以及適用的招股説明書概述了我們可以提供的各種證券的主要條款和規定。我們將在任何證券招股説明書中描述該招股説明書提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中表示，證券的條款可能與我們總結的條款不同。如果適用的招股説明書中適用，我們還將包括有關證券的重要美國聯邦所得税考慮事項以及證券交易所（如果有）的信息。

我們可能不時銷售普通股，優先股，債務證券，購買上述任何證券的認股權證，或其任何組合。

在本招股説明書中，我們總稱我們將要出售的普通股，優先股，債務證券和認股權證為“證券”。

如果我們以低於其原始面值的折扣發行債務證券，則我們將使用發行價格而不是其原始面值來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額。

除非附有招股説明書補充，否則不得使用本招股説明書進行證券銷售。

我們授權發行250,000,000股普通股，每股面值為0.00001美元，截至2022年3月31日已發行並流通135,458,071股。

於2022年6月14日，我們的董事會批准並建議我們的股東批准一份修訂後的公司章程，其中包括（i）將我們的普通股授權股數從250,000,000股增加到300,000,000股；和（ii）授權發行價值0.00001美元的50,000,000股優先股。2022年6月27日，持有我們公司已發行普通股約61.96％的股東，通過書面同意替代召開股東特別會議，批准了這份修訂後的公司章程（“書面同意”）。根據證券交易法規則14c-2的規定，此類修訂後的公司章程將在首次向我們的股東發送有關書面同意的信息聲明之後的至少20個日曆日之後生效。

我們的股份説明並不是完整的，並且在所有方面都受到參考我們的修改過的公司章程，我們的章程和特拉華州公司法（“DGCL”）的限制。

我們每股普通股的相對權利相同，在所有方面與其他每一股普通股相同。

每個股東在所有提交給股東進行投票的事項上，每股普通股有一票。我們的章程是不提供累積投票的選舉董事，這意味着擁有多數投票權的股票即可選出所有當時競選的董事。普通股沒有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。本招股説明書提供的每一股普通股，已發行時均為完全支付的和不可評估的。

普通股股東有權按比例分享董事會宣佈的任何股息，但仍受到任何優先股的優先股息權利的限制。我們從未宣佈或支付普通股現金股息。我們不打算在可預見的將來支付現金股息。

普通股股東對我們未來可能發行的任何股票都沒有優先購買權。因此，我們可能會將我們的普通股股票出售，而無需首先向現有的普通股股東提供購買權。

在我們公司任何自願或被迫的清算或解散的情況下，普通股股東有權按比例分享支付所有債務和負債後的所有可分配資產，但仍受到任何優先股的優先清算或解散的權利的限制。

特拉華州頒佈了一項“商業結構”法案（DGCL的第203條），可能具有與我們的修改後的公司章程和公司章程中其他的防禦性條款相似的反收購效果。特定情況下，除非受以下程序的某種例外，否則2023年期限內不得從事“商業結構”行為：

除特定情況外，關聯股東是指擁有公司已發行流通股的15％或更高投票權的人或團體（包括任何通過期權、認股權、協議、安排或理解獲得股票的權利，或持有僅有投票權的股票），或是公司的附屬公司或從前三年內曾是擁有15％或更高投票權股票所有人的關聯方或關聯者。

特朗普加州大學伯克利分校首席輿情分析師尼克茨（Morris Nick）表示，一些公司的董事會認為，股東任命的董事會成員會優先考慮他們的代表股東之間的利益，而不是公司和其他股東的長期利益。

我們的章程規定，董事的具體人數由董事會決定。我們的董事會有權填補因死亡、辭職、取消資格或解職而產生的任何空缺，以及由於董事會規模增加而產生的任何新的董事席位。

對於修改、變更或廢除我們的章程某些條款等事項，必須得到我們所有流通股票的投票權的至少半數以上的持有人的肯定投票，作為單一類投票，方可實施。我們的公司章程只能由董事會或代表全體代表股票的至少半數以上的持有人親自或委託代理在進行修正的會議上通過修改（或新的章程）。

修正和重組公司章程後，我們可以發行特定的優先股，這些股票可以享有比我們的普通股更高的經濟權益，這可能會對我們的普通股的市場價值產生負面影響。發放優先股可能導致股權轉讓、推遲或阻止我們公司發生變更控制，而不需要股東採取任何行動。發行優先股的影響可能包括以下一個或多個：

我們普通股的轉讓代理和註冊代理是證券轉讓公司。其電話號碼是（469）633-0101。

本節描述了我們可能通過此招股説明書提供的優先股的一般條款和規定。招股説明書補充將描述通過該招股説明書提供的優先股系列的特定條款。這些條款可能與下面討論的條款不同。我們發行的任何一系列優先股均受到我們修正過的公司章程的支配，包括與該系列優先股相關的指定證書，以及我們的公司章程。在這個標題為“優先股的描述”的部分中，提到“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們公司”僅指 Cerberus Cyber Sentinel 公司及其整體子公司。

我們目前沒有任何授權的優先股。我們可能會從時間到時間修改我們修訂後的公司章程，增加授權的普通股數量或授權發行優先股。任何這樣的修改都需要獲得獨家持股人的批准。

2022年6月14日，我們的董事會批准並推薦我們的股東批准修訂後的公司章程，其中包括（i）將我們的授權普通股數量從250,000,000增加到300,000,000，和（ii）授權發行50,000,000股優先股，每股面值為0.00001美元。2022年6月27日，持有我們流通普通股約61.96%的股東執行了一份書面同意（即持有我們流通普通股約61.96%的股東簽署了一份書面同意），該書面同意在股東大會之外召開的情況下獲得批准。根據證券交易委員會規則14c-2，修訂後的公司章程將在向我們的股東登記的信息聲明第一次郵寄之後20個日曆日起至少起效。在修訂後的公司章程提交給德州州務卿註冊前，我們不會發行任何優先股。

下面對我們的股票進行描述，並不意味着完整，且在所有方面均受到我們的公司章程，修訂後的公司章程和 DGCL 的參考資料限制。

我們將在與每個系列的優先股相關的證明書中規定該系列優先股的權利、優先級、特權和限制。我們將在包含此招股説明書的註冊申請中作為附件引用任何證明書的形式，該證明書描述了我們發行的優先股系列的條款，然後發行相關的優先股系列。這個描述將包括以下內容，如果適用的話：

當我們根據本招股説明發行優先股時，經適用協議條款發行的股份將是有效發行、完全實繳且無需其他追加付款，並且將不具有任何優先購買或類似權利。

特定公司法第242條規定，每一種類或系列的股票持有人將有權單獨以一類投票，在我們的章程中作出某些修改，且該修改將影響到相應的優先股類別或系列（如果適用）。此權利除了適用的指定書面授權外，還包括任何可能在適用的授權代理協議中提供的投票權。

截至2022年3月31日，權證行使約144,200股普通股，每股加權平均行使價格為5.00美元。

我們可以通過招股説明發行權證或其他權利。我們可以以任何我們希望的數量或多個不同系列發行這些證券。本節概述適用於一般的這些證券的條款。我們將在本基礎招股説明所附的招股説明書中描述這些證券系列的財務和其他特定條款。那些條款可能與此處描述的條款不同。

本節中所稱的證券系列是指在任何適用的信託書、協議或其他工具下發行的所有證券。當我們提到招股説明書時，我們是指描述您購買的證券的特定條款的適用招股説明書。在招股説明書中使用的術語具有本基礎招股説明中所描述的含義，除非另有規定。

在本節中，提及的“我們”、“我們的”、“公司”和“我方公司”僅指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不是其所有控股子公司。此外，在本節中，提及的“持有人”指的是持有以其自身名稱登記在我們或任何適用的受託人或權證或權利代理維護的賬簿上的權證或其他權利的人，而不是持有以街頭名稱登記或以一個或多個存託人形式登記的權證。

下面對權證的描述並不意味着完整，並且需完全參考可能包含於適用招股説明書中的特定權證系列描述。有關我們股票的信息，請參閲“股份資本的描述”、“普通股的描述”和“優先股的描述”。

我們可以通過本招股説明發行權證以購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行權證，也可以將其與本招股説明以任何方式提供的任何其他證券一同發行，且該權證可能附加或分離於此類證券。每個權證系列將根據與指定代理人簽訂的單獨權證協議發行。權證代理人僅作為我們發行此類系列權證的代理，不承擔任何權利人或有益所有人的資格或信託義務。

除非在適用的基準發售補充文件中另有規定，否則我們根據本招股説明書發行的所有權利證書將適用以下規定。每個認股權證系列可以由證書證明，並可能根據我們與一家我們選定為代理人的銀行之間的單獨信託契約、協議或其他工具發行。代理人（如有）的總部位於美國，並具有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘。以簿記形式發行的認股權證將由全球安全性登記在存款人的名下，存款人將持有全球安全性所代表的所有證券。擁有全球安全性權益的人將通過存款人系統中的參與者持有，這些參與者的間接所有者權利僅受存款人及其參與者的適用程序的支配。

與本招股説明書有關的認股權證系列的基準發售補充文件將確定認股權代理的名稱和地址（如有）。基準發售補充文件將描述與適用於本招股説明書的認股權證有關的以下條款（如適用）：

除非在適用的基準發售補充文件中另有規定，否則我們根據本招股説明書發行的所有權利證書將適用以下規定。如認股權證可行使其他證券或其他財產，則適用以下規定。每個此類認股權證都可以在適用於這些認股權證的基準發售補充文件中提及的到期日和時間之前的任何時間行使。在任何適用的到期日收市後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證可以通過交付有關證券的證書行使，或者在全球證券的情況下，通過提交有關通知書行使這些認股權證，該通知書附帶某些信息，並向任何代理人支付必要的購買金額（如有），並立即提供可用資金。根據基準發售補充文件所提供的，在接收到支付和正確填寫的證書或行使通知書的辦公室後，我們將在相關協議規定的時間範圍內發行和交付可行使的證券或其他財產。如果證書所代表的認股權證數目少於全部，則將為剩餘認股權證發行新的證書。

如基準發售補充文件中提到，證券可以作為認股權證的行使價格的全部或部分而被退還。

除非相關招股説明書另有規定，我們根據本招股説明書發行的任何認股權證均受以下規定的約束。對於認購普通股的認股權證，在某些情況下，包括：

招股説明書將説明這些規定中哪些適用於特定的認股權證系列。除非適用招股説明書另有規定，否則在累計調整需要調整至少該數字的1％之前，認股權證行權購買的股票數量不需要進行任何調整，並且不會在認股權證行權購買時發行碎股，但我們將支付任何碎股的現金價值。

除非相關招股説明書另有規定，我們根據本招股説明書發行的任何認股權證均受以下規定的約束。我們和任何一系列認股權證的代理人均可以通過簽署補充協議來修改任何認股權證或權利協議以及相關認股權證的條款，無需徵得此類認股權證持有人的同意，其目的是：

我們和任何一系列認股權證的代理人也可以通過大多數受到此類修訂影響的認股權證的持有人的同意簽署補充協議，以添加、修改或刪除協議的任何規定或修改認股權證持有人的權利。但是，任何以下情況均不得進行此類修訂：

除適用説明書補充規定外，我們根據本説明書發行的任何認購權證均適用以下規定。與認購權證有關的任何協議都將規定，一般情況下我們可以與其他公司或實體合併或兼併。任何此類協議還將規定，我們可以將我們的資產作為全部的主體出售給其他公司或實體，或要求其他公司或實體將其資產主體作為全部的主體出售給我們。但是，對於任何一系列認購權證，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取這些行動：

除適用説明書補充規定外，我們根據本説明書發行的任何認購權證均適用以下規定。任何一系列認購權證的代理人僅將在相關協議下作為我們的代理人，並且不會承擔任何有關證券持有人的代理或信託關係的義務。一個銀行或信託公司可以擔任多個證券發行的代理人。如果我們未能履行相關協議或者認購權證下的義務，包括提起任何法律程序或要求我們做出任何要求，任何證券持有人均可通過適當的法律訴訟來強制執行其行使任何為任何財產行使的認購權證的權利。

除適用説明書補充規定外，我們根據本説明書發行的任何認購權證均適用以下規定。我們會在獲得該證書所有權並且該證書被銷燬、丟失、被盜或毀損的滿意證據的情況下，替換任何被破壞、丟失、被盜或毀損的認購權證或權利證書，並提交給我們及任何適用代理人。在提交該證書並進行補救的情況下，該證券持有人也將被要求提供對我們和相關代理人滿意的賠償。

除適用説明書補充規定外，我們根據本説明書發行的任何認購權證均適用以下規定。我們其中任何一個認購權證系列的任何代理會被視為在任何目的上都是該證書註冊股東的絕對所有人，以及請求行使有關認購權證的權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們根據本説明書和任何隨附的説明書提出的任何債務證券均將在我們公司和適用説明書所識別的受託人之間簽訂的一份債券中發行。債券的條款將包括債券中闡明的條款以及參考1939年信託協議法的條款，該法適用於信託協議簽訂之日起的情況。我們已將一份債券表單作為本説明書所包含的註冊聲明的展示文件提交。該債券將受到信託協議法的條款和制約。

除適用説明書補充規定外，債務證券將代表我們公司的直接無擔保債務，並與我們的其他無擔保債務平等排名。

有關債務證券和債券的下列聲明屬於摘要，在其完整性上合格於債券。

我們可以以同一或不同到期日發行一系列債務證券，標價、溢價或折價發行。我們將在與該系列有關的募集説明書中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將與SEC一起提交該募集説明書。

招股説明補充中將詳細説明以下方面的債務證券的條款(在適用的範圍內):

我們可能發行折扣債務證券，根據信託合同的條款，這些債務證券的實際本金金額小於面值金額，當這些債務證券到期加速到期時到期應付。我們還可以發行記名債務證券，附有或不附有利息票據。如果我們發行折扣債務證券或記名債務證券，則我們將在適用的招股説明書中描述適用於這些債務證券的重要美國聯邦所得税考慮和其他重要特殊考慮。

我們可能發行以外幣或貨幣單位計價或支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書中描述與債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選項和一般税務考慮事項。

我們可能發行可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做，我們將在相關的招股説明書中描述兑換或轉換的條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書中明確是否發行的債務證券是簿記證券還是記名證券。

持有記名債務證券的人可以根據信託合同的條款在受託人辦公室或付款代理人的辦公室或代理處轉讓或交換此類債務證券。記名債務證券的轉讓或交換不收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換有關的任何税金或其他政府費用的金額。

持有記名債務證券的人可以通過交出代表記名債務證券的證書並由我們或受託人向新持有人發行新證書來轉讓記名債務證券和收取原始本金、溢價和/或利息（如有）。

如果我們決定以一個或多個全球證券的形式發行債務證券，則我們將註冊全球證券，以全球證券的託管人或託管人的提名人的名義進行，並由受託人交付全球證券，以便轉入債務證券持有人的受益權賬户。

招股説明書將描述發行以全球形式發行的債務證券的託管安排的具體條款。我們、受託人、任何支付代理或登記代理或安保登記代理不對與全球債券的受益所有權利相關的記錄或付款的任何方面，以及維護、監督或審核有關這些受益所有權利的記錄或付款負責或有責任。

信託不具有任何契約或其他規定，提供提前贖回或利率調整或以其他方式為債務證券持有人提供在公司重組交易、公司控制權變更或高負債交易發生時的額外保護。如果我們在此招股説明書所涵蓋的任何債務證券方面提供這種類型的契約或規定，我們將在適用的招股説明書中描述它們。

除非本招股説明書或招股説明書中另有説明，債務證券將不具有限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或我們的債務自負的任何契約權益。我們將在適用的招股説明書中就某一系列債務證券的任何重要契約作出説明。

合併、合併和資產出售。在信託中，我們同意不與任何其他人合併，或將我們的財產和資產實質上全部轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

合併或併入我們的人或我們併入的人，或我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或租賃的人是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律或根據外國法律組織和存在的公司，而且，如果我們不是存續方，則存續方已明確承擔所有我們的義務，包括支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，並履行信託下的其他契約；並且

如果發生違約事件（除破產、無力償還或重組等某些違約事件外），並持續發生，則受託人或任何系列未償還債務證券的不低於25％的持有人可以加速償付債券的有效期。如果發生這種情況，則受影響系列的所有未償還債務證券的整個本金金額及溢價（如果有）以加速之日起應計利息將立即到期並應付清。在加速之後但在受託人基於此類加速所獲得的判決或裁定之前的任何時間，該系列未償還債務證券的不低於多數的持有人可以在以下條件滿足時撤銷和廢除該加速：

此外，如果加速發生時我們擁有優先於債務證券的未償還債務，則未償還債務證券的本金償付可能會優於優先償付任何根據規定證明的優先債務的金額，而證明可能是在信貸契約中規定的。

如果發生破產、無力償還或重組的某些違約事件，則有關係列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額都將立即到期，無需受託人或該系列債務證券的持有人進行任何聲明或其他行為。

該系列未償還債務證券的不低於多數的持有人有權放棄任何現有的違約事件或違反信貸契約或該系列債務證券中的任何規定，並指定進行任何適用於受託人的救濟程序的時間、方法和地點，在信託契約中規定的一定限制下。

但是，不受這些限制的是在債務證券的到期日或之後，關於每個系列的債務證券的付款提起的訴訟。

我們和受託人可以隨時，無需獲得一種或多種系列債務證券持有人的同意，出於某些特定的指定目的而修改信託契約或一種或多種系列債務證券，或者保全信託契約，包括：

我們和受託人可能會不時地經過最少持有未償還債務證券本金總額的至少大多數人的同意，修改或補充indenture或債務證券，或者放棄我們在indenture或債務證券的任何規定方面的特定合規性。但是，在未經受到此類行動影響的每個持有人的同意之前，我們無法修改或補充indenture或債務證券，或者放棄indenture或債務證券的任何規定，以便：

indenture允許我們隨時通過遵循indenture中描述的某些程序之一來選擇通過對一個或多個債務證券系列履行我們的義務。這些程序將使我們能夠：

為了行使任一免除義務選擇，我們必須向受託人或其他符合資格的受託人進行託管：

根據信託文件的條款，在規定的到期日或可選贖回日期償還該系列債券的本金、溢價（如有）和利息（如有）的充足金額；

如果在契約擔保的情況下，我們未能遵守信託文件和適用的補充協議下的其他義務，並且由於任何未解除的違約事件的發生而宣告債券到期支付，那麼受託人的現金金額、美國政府股票和外國政府股票的存款可能不足以在加速時支付該系列受影響債券的應付款項。但是我們將仍對這些付款負責。

上述討論中使用的“美國政府股息”一詞是指直接由美利堅合眾國保證還款的證券，或者由美利堅合眾國擔保其履行還款義務的無擔保證券。

上述討論中使用的“外國政府股息”一詞是指對於以美元以外貨幣計價的任何系列債券來説，涉及發行或造成發行此類貨幣的政府的債務直接承認的證券（這種債務是政府的全額信譽保證），或者由該政府控制、監管或作為其機構或代理行事的人發行的證券，其按時支付經該政府全額信譽保證且不可贖回或可贖回。

我們將在有關債券的説明書補充中標明與債券系列有關的受託人。您應注意，如果受託人成為我們公司的債權人，則信託和1939年的信託契約法限制了受託人在某些情況下收回債權的權利或在收到與該等債權有關的任何財產時實現該等債權的權利。受託人及其關聯公司可與我們及其關聯公司進行其他交易。但如果受託人在信託契約法的意義上獲得任何“衝突利益”，則必須消除該衝突或辭職。

任何系列債券中的佔優權者可以指導進行任何行使受託人的可行救濟的程序的時間、方法和地點。如果發生違約事件並持續，受託人在行使其權利和力量時必須使用謹慎處理自己事務的謹慎程度。根據這項規定，在未提供合理保障或擔保的情況下，除非債券持有人提出了請求，否則受託人不需要在信託契約下行使其權利或權力。

本節介紹了我們可以進入的一些單位和單位協議的規定。這些信息可能在某些方面上不完整，並完全由與任何特定系列單位相關的單位協議所引用的資格完全限定。任何系列的單位的特定條款將在適用説明書中描述。如果在特定説明書中這樣描述，任何一系列單位的具體條款可能與下面介紹的條款不同。

在此標題為“單位説明”的部分中，“我們”、“我們的”、“我們的公司”等均僅指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不包括其合併子公司。此外，在本節中，“持有人”一詞指那些以自己名字註冊的單位持有人，而不是那些擁有以街頭名稱註冊或以賬簿方式發行的單位受益權的持有人。

我們可以組成包括一種或多種債券、普通股份、優先股份和認股權的組合單位。每個單位都將發行，以便單位的持有人也是包含單位的每個證券的持有人。因此，持有單位的人將擁有包含證券的權利和義務。作為發出單位的協議可能規定，不得隨時或在指定日期之前單獨持有或轉讓包含在單位中的證券。

在“普通股、優先股和認股權的説明”和“債券的説明”中所述的規定也適用於在每個單位中包含的證券，如相關。

我們可以以任意數量和不同系列的單位發行單位。本節總結適用於所有系列的單位條款。您系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書中描述。

除非適用説明書中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本説明書發行的任何單位。我們將使用一份或多份單位協議向一家銀行或其他金融機構作為單位代理髮行單位。我們可能會不時增加、更換或終止單位代理。我們將在相應的説明書補充中標明每一系列單位發行的單位協議和該協議下的單位代理。

除非適用説明書中另有規定，否則以下規定通常適用於所有單位協議。

除非相關募集説明書另有規定，我們根據本招股説明書發行的所有單位產品都適用下列規定。一個單位協議下的單位代理只會充當我們發行的那些單位或者那些單位構成的安全證券的代理，不會承擔任何對那些單位或者構成那些單位的安全證券的持有者或受託人的責任或代理關係。對於這些持有人的任何權利執行或者保護，單位代理不會有任何義務。

除下一段所示，一個單位的持有人可以根據該安全證券和信託、認股權協議、權利協議或其他該證券發行依據的協議的條款獨立地行使其在該單位下的持有人權利，這些條款在本招股説明書其他有關債務證券、優先股、普通股或認股權的部分描述。

儘管如前，一個單位協議可能會限制或者影響在該協議下發行的單位的持有人行使其權利，包括任何提起法律訴訟的權利，對於那些單位或者包含在那些單位中的任何安全證券，除債務證券外，這些限制將在適用的募集説明書中描述。

除非相關募集説明書另有規定，我們和適當的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或者單位協議：

我們不需要任何批准即可對隻影響在更改生效後發行的單位的更改進行更改。即使它們在實質上會對其他單位產生重大影響，我們也可以進行不利於受影響單位的更改。在這些情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人獲得任何必要的批准即可。

除非相關募集説明書另有規定，我們不會在未獲得該單位的持有人同意的情況下修改任何特定單位或單位協議的施行部分，如果該修正方案如下列情況將會對該持有人行使或強制適用該單位包含的安全證券發生影響：

對於特定的單元協議和協議下發行的單位，任何其他更改都需要獲得以下批准：

獲多數同意而對影響任何根據單位協議發行的證券的變更規定同樣適用於該指定文件。

任何單位協議將不具有信託認證書法認證，也不會要求任何單位代理成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人不會因為其單位而獲得信託認證書法的保護。

除非相關募集説明書另有規定，我們根據本招股説明書發行的所有單位產品適用下列規定。單位協議不會限制我們與其他公司或者機構合併或者整體出售我們的資產的能力，或者進行其他任何交易。如果我們在任何時候與其他公司或者機構合併或者整體出售我們的資產的話，繼任公司將接替我們對應該合約的規定的所有權利和義務。我們將免除該協議下的任何其他義務。

單位協議不會對我們抵押資產，包括我們在子公司中的股權，產生限制，也不會限制我們出售資產。單位協議也不會規定發生任何違約事件或提供任何違約事件的補救。

除非相關募集説明書另有規定，我們根據本招股説明書發行的所有單位產品適用以下規定。單位協議和單位將按照紐約法律進行管理。

除非相關募集説明書另有規定，我們將僅以全球的，即電子賬簿的方式發行每個單位。電子賬簿形式的單位將由一個登記在源發存託人手中的全球證券代表全部承載。那些通過存託人系統擁有受益權的人將僅受制於適用存託人程序的指南，這些間接所有人的權利將由存託人和其參與者適用。

此外，我們將以登記形式發行每個單位，除非在適用的招股書補充中另有説明。持票人債務的證券將受到特殊規定的約束，如下文“以持票人形式發行的證券”所述。

如果我們以註冊非全球形式發行任何單位，則適用以下規定。

單位將以適用招股書補充中所述的面額發行。持有人可以將其單位兑換為更小面額的單位或合併為更大面額的單位，只要總額不變。

只有存託人將有權在全球形式下轉移或交換單位，因為它將是全球證券的唯一持有人。

對於我們的單位，在付款和通知方面，我們將遵循我們計劃在債務證券方面使用的程序（適用時）。

我們和任何銷售證券持有人都可以直接向買方或通過承銷商、經紀人或代理商銷售本招股書所涵蓋的證券，這些承銷商、經紀人或代理商可能會從我們那裏獲得折扣、優惠或佣金作為補償。針對特定承銷商、經紀人或代理商的這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉及的交易類型中習慣的折扣、優惠或佣金。此外，我們可能會以股息或分配的形式或通過認購權向現有證券持有人提供證券。

證券可以以固定價格、出售時的市場價格、在出售時確定的不同價格或議價價格的一種或多種方式進行出售。這些銷售可能在涉及交叉或大宗交易的交易中實現。

如果承銷商在證券發行中使用，這些發行的證券可能以一種或多種交易方式再次出售：

如果我們向承銷商出售證券，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股書補充中列出他們的名稱。與這些銷售相關，承銷商可能會被視為獲得了承銷折扣和佣金的補償。承銷商還可能從他們可能充當代理人的證券買家那裏獲得佣金。除非我們在適用的招股書補充中另有説明，否則承銷商將不被迫購買證券，除非滿足承銷協議中的條件，如果承銷商購買了招股書補充所提供的證券中的任何一種，它們將被要求購買所有這些出售的證券。承銷商可能會為自己的賬户購買證券，並可以隨時以固定的公開發售價或在出售時確定的不同價格中的一個或多個價格，通過協商交易或其他方式重新出售證券。承銷商可能會將證券銷售給或通過經銷商出售，那些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，以及從作為代理人的買家那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可能會指定代理人，他們同意在其委任期間努力尋求買家或持續出售證券。我們也可以直接向一名或多名買方出售證券，而不使用承銷商或代理商。

根據與我們達成的協議，承銷商和代理商可能有權獲得我們針對特定民事責任，包括證券法案項下的責任的賠償，或對承銷商或代理商可能需要支付的款項進行貢獻。承銷商、代理商及其關聯方可能在業務的日常運作中與我們及我們的子公司進行金融或其他業務交易。

本次出售證券所得款項的總額為證券的購買價格減去如有的折扣和佣金。

為遵守某些州的證券法，如適用，由本招股章程所覆蓋的任何證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，證券可能無法出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格或可用的豁免，並遵守了這些要求。

為促成證券的發行，任何承銷商可能從事穩定、維護或以其他方式影響證券價格或任何其他證券的交易。特別是，任何承銷商可能在發行的過程中對超額配售進行處理，為其自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了覆蓋超量配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上競價併購買證券或任何其他證券。最後，在任何通過承銷團進行證券發行的情況下，如果證券發行團獲得承銷商或經銷商在發行中分銷證券的銷售佣金，那麼承銷團將收回這些分銷佣金，以彌補承銷團空頭頭寸、穩定交易或其他交易的成本。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格保持高於獨立市場水平。這些承銷商不是必須從事這些活動的，而且可以隨時終止這些活動。

相關的招股書補充可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過您的證券的交易日三個計劃工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日三個計劃工作日後結算，您將需要進行替代性結算安排以防止失敗的結算。

證券可能是新證券發行，可能沒有建立交易市場。證券可以或不可以在全國證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守某些州的證券法規定，如果適用，本招股章程所提供的普通股股份只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，普通股可能無法出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格或可用的豁免，並遵守這些要求。

如果需要，本招股説明書可不時修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們的普通股的過户代理和登記機構是證券轉讓公司。它的電話號碼是（469）633-0101。

可能通過這裏提供的證券的有效性將由我們在亞利桑那州鳳凰城的Greenberg Traurig LLP律師事務所審查通過。我們或任何承銷商、經銷商或代理商的其他法律事項可能會通過我們在適用的招股書補充中命名的律師審查通過。

我們的合併財務報表截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日兩年期間內每年的報表已併入參考文獻和註冊聲明，依賴於獨立註冊公共會計師事務所SBC以及貝克·蒂利·智利有限責任公司的報告，以及兩家公司作為會計和審計專家的權利。

Arkavia Networks SpA的財務報表截至2021年12月31日，以及截至2021年12月01日至12月31日的期間，已由貝克·蒂利·智利有限責任公司審計，如其所述在其納入參考文獻的報告中。

Arkavia Networks SpA的財務報表截至2020年12月31日和2019年，以及截至2020年12月31日兩年期間內每年的報表已併入本文和註冊聲明中，在會計和審計方面專家貝克·蒂利·智利有限責任公司的報告和權威的基礎上。

我們受交易所法案的信息要求規定，向SEC提交年度、季度、特別報告、委託書和其他信息。我們向您提供的SEC申報文件可在其網站上獲得。我們在SEC註冊的文件也可以通過投資者鏈接在我們的網站上獲得。本網站上的信息不構成本招股章程的一部分，且未取代參考文件。www.sec.gov www.cerberussentinel.com本網站上的信息不構成本招股章程的一部分，且未通過參考信息進行納入。

SEC允許我們在本招股章程中“通過參考資料”納入我們提交給SEC的信息。這有助於我們通過參考我們提交的文件向您披露某些重要信息。我們納入的參考資料是本招股章程的重要組成部分。因為我們通過參考未來向SEC提交的申報文件，所以本招股章程會不斷更新，而這些未來的申報文件可能修改或取代所包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們納入參考資料的每份文件，以確定是否已修改或取代了本招股章程中的任何陳述，或者在以前納入參考資料的任何文件中已經修改或取代了任何陳述。我們納入下面列出的每份文件。

本公司自本註冊聲明生效之日起至其前，根據交易所法案提交的所有文件將被納入此註冊聲明，自其文件或報告提交之日起成為其組成部分。此外，在提交後生效指示已出售所有提供的證券或撤消所有未出售證券之前，本公司根據13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的所有文件和報告將被視為通過引用納入本註冊聲明並自其文件或報告提交之日起成為其組成部分。此處引用的任何文件中包含的聲明，應視為已改變或被取代，若此處或任何隨後提交的文件引用同時修改或取代的聲明。本招股説明中涉及我公司作為本註冊聲明展示文件或以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的聲明均不包含全面內容，並應參考這些提交。您應查閲完整文件以評估這些聲明。

我們將向每個收到本招股説明的人提供已納入本招股説明但未隨本招股説明一起提供的所有信息的副本。您可以通過我們網站的“投資者”部分免費獲取這些備案文件，www.cerberussentinel.com並可以通過書面或電話聯繫我們免費請求獲取這些備案文件：

Cerberus Cyber Sentinel Corporation 注意：祕書
6900 E. Camelback Road，240號套房
史卡茨代爾，亞利桑那州85251
電話：（480）389-3444

招股書補充資料	根據424（b）（5）規則提交
（適用於2022年6月27日招股書）	註冊編號333-265574

	頁

關於本招股説明書	S-1
招股説明書摘要	S-2
本次發行	S-6
風險因素	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
有關前瞻性聲明的警示説明	S-9
使用資金	S-10
稀釋	S-10
某些關係和相關交易	S-11
普通股票説明	S-12
分銷計劃	S-14
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-15
可獲取更多信息的地方	S-15
在哪裏尋找更多信息	S-15
通過引用文檔的納入	引用某些文件

	頁

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
有關前瞻性聲明的警示説明	7
使用資金	8
某些關係和相關交易	9
出售證券的持有人	10
證券説明書	11
普通股票説明	12
優先股票説明	15
認股權敍述。	17
債務證券説明	21
單位的描述	28
分銷計劃	32
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	34
可獲取更多信息的地方	34
在哪裏尋找更多信息	34
通過引用文檔的納入	35

我們提供的普通股		發行價總額最高為1億美元的普通股

本次發行後的普通股		假設在本次發行中以9.00美元/股的發行價發行11,111,111股普通股，這是納斯達克2022年6月6日最後報導的普通股銷售價格，會發行多達146,569,182股。實際發行的股數將取決於我們選擇出售的股數和本次發行的發行價。

分銷計劃		“按市場定價發行”可能不時通過銷售代理商在美國以銷售代理人或原則的身份為我們的普通股進行。請參閲下面的“分銷計劃”一章。

收益用途		我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、資本支出、債務償還和再融資、研發支出、收購額外公司或技術和投資。我們可能會將淨收益暫時投資於投資級別、帶息證券，直到它們用於其所述目的。我們尚未確定將用於該目的的淨收益額。因此，我們將保留對淨收益的分配進行廣泛決定的權利。

風險因素		您在我們的普通股中投資存在重大風險。您應該考慮本招股説明書中包括的“風險因素”以及我們在美國證券交易委員會提交的年報、季報和8-K表中已經納入的風險、不確定性和附加信息。對於這些報告和文件的描述，以及關於在哪裏可以找到它們的信息，請參見“查找更多信息”和“引用某些文件”。目前未知的或我們現在認為不重要的額外風險可能隨後對我們的財務狀況、業績、業務和前景產生重大的負面影響。

納斯達克股票代碼		CISO

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關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
關於前瞻性聲明的警示説明	7
使用資金	8
某些關係和相關交易	9
出售證券的持有人	10
證券説明書	11
普通股票説明	12
優先股票説明	15
認股權敍述。	17
債務證券説明	21
單位的描述	28
分銷計劃	32
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	34
可獲取更多信息的地方	34
在哪裏尋找更多信息	34
通過引用文檔的納入	35

假設每股上市發售價			$	9.00
截至2022年3月31日淨有形賬面價值每股	$	0.01
提高淨有形賬面價值每股，歸因於本次發行		0.66
扣除本次發售後每股經過調整的淨有形賬面價值				0.67
此次發行的新股將導致每股股份的稀釋。			$	8.33

	●	我們公司的任何董事或高管；

	●	任何直接或間接擁有超過我們普通股已發行股份表決權的5％以上股份的人；

	●	任何發起人和控制人；以及

	●	上述任何人員的任何直系或旁系家屬（包括配偶、父母、兒女、兄弟姐妹和姻親）。

	●	。

	●	。

	●	、2022年1月20日、2022年2月7日、2022年2月22日和2022年3月21日提交的《當前報告》，以及我們於2022年2月14日提交的《當前報告》修正。這些文件中的部分內容被視為提交而不是提交。

	●	，包括任何更新此類描述而提交的修正案或報告（包括作為2021年12月31日年度報告第4.2展品的附件）。

	●	本公司的任何董事或高管;
	●	本公司已發行的普通股中，任何擁有表決權的股份超過5％的有利所有人;
	●	引薦人和控制人;
	●	任何上述人員的直系親屬（包括配偶，父母，子女，兄弟姐妹和姻親）。

	●	我們截至2021年12月31日的第10-K年度報告；

	●	我們截至2021年3月31日的第10-Q季度報告；

	●	根據2022年1月6日、1月20日、2月7日、2月22日和3月21日提交的8-K表格和2022年2月14日提交的8-K/A表格（除了視為提供而非提交的部分）；

	●	我們在交易所法案下於2022年1月13日提交的8-A表格中描述我們的普通股，幷包括任何為更新此類説明而提交的修正或報告（包括作為2021年年度報告10-K附註4.2的展示文件）；