此初步招股説明書補充和隨附的招股説明書中所含信息不完整，可能發生變化。針對這些證券的註冊申報已被證券交易委員會宣佈有效。此初步招股説明書補充和隨附的招股説明書不構成銷售這些證券的要約，我們也未在任何不允許其發行或銷售的司法管轄區徵募購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為“CISO”。2023年2月10日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價為每股1.11美元。

目前，我們是根據1933年修訂版證券法第2（a）條定義的“新興成長型公司”，須遵守減少公開公司報告需求。請閲讀“作為成長型公司的影響”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充的第S-7頁所述的“風險因素”以及引用於本招股説明書補充中的其他文件所述的風險因素。

（1）有關承銷折扣、佣金和預計發行費用，請參見“承銷”中的其他披露。

我們已向承銷商授予選擇權，購買公眾發行價格減去承銷折扣和佣金的額外普通股，以涵蓋超額配售（如有）。承銷商可以在此招股説明書之日起的30天內隨時和不時行使此選擇權。如果承銷商全額行使選擇權，我們應支付的總承銷折扣和佣金為美元，我們在費用扣除前的總收益為美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。

本文件分為兩個部分。第一部分是本招股説明書補充，描述了該普通股發行的條款，還增加並更新了隨附招股説明書和隨附招股説明書中所包含的信息和將被引用的其他文件的信息。第二部分是出於更一般的信息考慮的於2022年6月27日起的隨附招股説明書，包括隨附在其中的文件的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們是在指既有本文件的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充中的信息與隨附招股説明書或任何在本招股説明書補充之前已向證券交易委員會（“SEC”）提交併作為引用文件加入的文件中的信息不一致，則應當依賴於本招股説明書補充的信息。如果其中一個文件中的陳述與日期較晚的陳述不一致，例如隨附招股説明書中引用的陳述，則日期較晚的文件中的陳述修改或替換日期較早的陳述。

我們和承銷商沒有授權任何人提供與在本招股説明書補充、隨附招股説明書中所含或引用的信息不同或不一致的信息。除我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書外，我們和承銷商對他人提供的任何其他信息不承擔責任，並且無法保證其可靠性。您應該假定出現在本招股説明書補充、隨附招股説明書及其引用文件中的信息僅準確到每個文件各自的日期，無論這些文件的傳遞時間如何。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期之後已發生變化。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書補充、隨附招股説明書和所引用文件的全部內容。在本招股説明書補充的“更多信息請參閲”和“引用某些文件”章節中，您還應閲讀和考慮我們已向您引用的文件中的信息。

我們和承銷商只在允許發行和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。某些司法管轄區中的本招股説明書補充和隨附招股説明書的發佈以及我們的普通股發行可能會受到法律限制。在美國之外的個人獲得本招股説明書補充和隨附招股説明書後，必須瞭解關於我們的普通股發行以及本招股説明書補充和隨附招股説明書的分發的任何限制並遵守該等限制。本招股説明書補充和隨附招股説明書不構成本招股説明書補充和隨附招股説明書所提供的任何證券在任何司法管轄區內的發售要約或請求購買要約。如果任何人在任何不足以發行此類證券或發售要約或請求購買要約的司法管轄區內發出此類要約或請求購買要約，則本招股説明書補充和隨附招股説明書不構成該要約或請求購買要約，也不得在任何此類司法管轄區內使用。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們的”、“本公司”和“我司”均指Cerberus Cyber Sentinel Corporation及其子公司。

概要

下面是關於已包含或通過其他途徑整合的選擇性內容。此內容不包含所有應在購買我們的證券之前考慮的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書補充以及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充中的“風險因素”部分，以及在本招股説明書補充中和納入本招股説明書補充的文件的類似標題下。

我們的業務

我們是一家網絡安全與合規公司，由經驗豐富的安全專業人員組成，與客户合作增強或創建他們組織的更好的網絡安全。網絡安全，又稱計算機安全或信息技術安全，是指保護計算機系統和網絡免受信息披露、硬件、軟件或電子數據的盜竊或損壞，以及從服務所提供的破壞性或錯誤方向中得到保護。網絡安全行業存在供需問題，供應的網絡安全服務需求大於市場上擁有專業合規與網絡安全專業人員的數量。我們尋求識別、吸引和保留高技能的網絡安全和合規團隊，並將他們匯聚到一起提供全面的網絡安全服務。我們通過收購、直接聘用以及通過股票期權激勵員工來幫助留住他們。我們持續尋找符合文化定位的網絡安全人才，通過現有的客户收入和關係提供經營槓桿。我們已經投資於企業解決方案和高管人才，將不同的組織融合成一個相互協作的生態系統，通過解決方案的跨領域污染提供完整和全面的網絡安全。這個生態系統旨在提供額外的收入機會，並推動總體的經常性收入。

我們向客户強調讓他們的工作人員營造一個持續注意的安全文化的重要性。一旦參與，我們努力成為客户的網絡安全和合規需求的可信顧問，根據他們的組織需求提供定製的安全解決方案。我們不專注於銷售網絡安全產品，我們是產品不可知的，以便我們提供符合客户安全需求、財務實際情況和未來戰略的解決方案。我們的方法是全面評估客户的組織，識別合規要求，並幫助保障基礎設施，同時幫助營造安全文化。

我們提供全面的網絡安全諮詢服務及相關服務，包括保護的管理服務、合規服務、安全運營中心（"SOC"）服務、虛擬首席信息安全官（"vCISO"）服務、事件響應、認證取證、技術評估和網絡安全培訓。我們相信文化是每一項成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這個目標，我們開發了我們獨特的MCCP+（"管理合規和網絡安全提供者+文化"），這是唯一的全面解決方案，從一支專業主題專家團隊為客户提供這所有三個方面的服務。與大多數專注於特定技術或服務的網絡安全公司不同，我們通過積累高度需求的專家來區別自己。我們不斷尋找並獲取網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋範圍，為我們的客户提供最好的服務。我們相信，將世界級的技術專家團隊與網絡安全的所有關鍵方面的多方面專業知識結合起來，是為客户提供技術不可知解決方案的關鍵，這是在一個長期缺乏高技能專業人員的業務環境中，把我們與競爭對手和內部安全團隊區分開來的重要手段。我們的目標是營造安全文化，並幫助量化、定義和從信息技術和網絡安全支出中捕獲投資回報。我們的品牌因為“網絡安全是一種文化，而不是一個產品”而集結。

提供這一組網絡安全服務可以讓我們以更高的效率捕獲更多的收入，促進更強的盈利能力和更強的客户保留度。對於我們的客户來説，好處是他們能夠從一個提供商獲得更高效的合作來滿足他們的需求。因此，與使用多個供應商合作相比，他們的問題得到更徹底的解決，問題得到更快地解決。這導致了最好的可能結果，使我們的客户長期承諾我們。

我們相信，我們的業務模式不同於行業中的其他公司，因為我們的員工不是顧問，他們是可用的經常性合同的專業夥伴。由於聘請經驗豐富的網絡安全和合規專業人員有許多挑戰，在我們的客户團隊中吸收我們的行業和主題專家團隊是理想的解決方案。

我們專注於集成服務，與大多數網絡安全公司鎖定在使用單一技術的情況不同，我們力求通過保持技術不可知來區分自己。這種方法使我們能夠與任何業務合作，無論他們使用什麼系統或工具。對於我們的客户來説，好處同樣有價值，因為他們能夠選擇最好的工具和技術，以滿足他們的業務需求，而不影響他們與我們的關係。

我們相信，建立一個擁有行業特定和專業知識的世界級技術團隊是向我們的客户提供前沿解決方案的關鍵。我們將繼續識別和收購網絡安全人才，擴大我們的服務範圍和地理範圍，以增強我們提供卓越服務的能力。此外，我們的目標是在威脅行動者和監管義務方面保持領先，以確保我們的客户安全和合規。

網絡安全挑戰

隨着世界通過互聯網和物聯網（"IoT"）變得越來越聯通，不同形式的網絡攻擊已經普及和發展，給企業和個人數據的完整性和隱私帶來了無法遏制的威脅，並導致全球範圍內的重大經濟損失。麥肯錫全球研究所估計，大約每秒有127個新的物聯網設備連接到互聯網。CyberSecurity Ventures發佈的一份報告稱，全球網絡犯罪的損失預計到2025年每年將達到10.5萬億美元。CyberSecurity Ventures還預計，2021年每11秒就會有一家企業成為勒索軟件攻擊的受害者，而2019年每14秒就會有一家企業成為勒索軟件攻擊的受害者。因此，勒索軟件是網絡犯罪中增長最快的類型之一。此外，Cybercrime Magazine的一項調查報告稱，68%的企業領袖感到他們面臨的網絡安全風險正在增加。CyberSecurity Ventures還預測，從2021年財年到2025年，全球網絡安全支出將累計超過1.75萬億美元。在CyberSecurity Ventures跟蹤的八年期間內，未填補的網絡安全崗位數量增長了350%，從2013年的一百萬個職位增加到2021年的350萬個。

應對日益增加的網絡安全風險所造成的經濟損失，監管機構推動新的網絡安全立法的實施，網絡安全保險公司提高了最低網絡安全要求。我們相信，我們在一個快速增長的行業中處於一個良好的位置，為企業提供廣泛的網絡安全服務，並具有顯著的增長機會。

服務提供

我們目前向客户提供兩種主要類型的服務，包括安全管理服務和專業服務。

安防-半導體管理服務

我們的安防管理服務提供端到端的網絡安全和合規解決方案，基於Cerberus Sentinel的流程。我們從客户現有網絡安全和合規實踐的差距分析開始。接下來，我們進行滲透測試、漏洞掃描和最佳實踐評估。最後，我們提供一份可交付的報告，概述了失誤和風險，幷包含一個根據最高價值機會和關鍵需求組織的補救路線圖。這種優先級的方法利用了最大最小策略來優化我們客户的預算，這是來自數十年的經驗智慧得出的。使用這個路線圖，我們的團隊在客户企業中執行補救和變更實施。接下來是我們的文化項目，提供網絡安全和合規意識培訓、風險報告和定期知識驗證。我們涵蓋客户企業的每個領域，與每個團隊成員互動。這是我們的端到端全面方法，確保我們的客户真正處於安全、可靠和合規的狀態。

我們提供多種安防管理服務，包括合規性服務、安全管理服務、SOC管理服務和vCISO服務。

專業服務

我們的諮詢服務為各種規模的機構提供各種量身定製的解決方案。我們深入研究並獨具匠心地獲得產業專業知識，以擔任客户的可靠顧問，幫助他們降低風險、最小化成本影響並滿足監管合規要求。我們專注於事件響應和取證、技術評估、培訓、網絡安全道路圖和差距和風險評估。

成長策略

網絡安全服務和諮詢公司採用各種經營模式。我們不專注於銷售產品，我們促進網絡安全文化。我們的增長策略注重外部收購和內部可擴展性，在客户企業的內部推動該文化。因此，我們的收入主要來自於安全管理服務和專業服務費。隨着網絡安全市場多年來的增長，我們看到越來越多的參與者以不同的資質進入市場。然而，面臨網絡安全問題的機構通常也缺乏識別合適服務提供商的專業知識，或者沒有資本資源來僱傭合格的CISO。我們認為，這是我們的增長機會所在，因為缺乏專業知識導致信息不對稱，導致網絡安全市場增加額外的噪音，並使組織面臨更大的風險，如果發現問題沒有得到正確的專家團隊解決。此外，該行業需要網絡安全領域的高素質技術專業人才。有限的人才庫導致不斷增加的薪酬和保留這種人才的成本，從而影響公司的淨利率，並增加與夥伴公司等外部合作的需求。根據Herjavec Group於2017年發佈的網絡安全工作報告，到2021年，未填補的網絡安全職位總數將約為350萬個。我們打算利用這個差距作為我們的增長機會。

我們的外部收購策略針對在美國和國際市場上現有營收在200萬至2500萬美元，利潤率至少為15%至25%的工程師擁有的網絡安全公司，雖然在較大的端點以外也可能存在機會。我們期望每個收購都是戰略性和增值的，我們期望直接獲得一個準備就緒的、經驗豐富的網絡安全人才團隊和更大的地理客户羣。

我們的內部可擴展性戰略將專注於探索和實現與受收購目標的協同作用。有了戰略性收購，我們期望提供更廣泛的服務提供，這將轉化為更多樣化的收入來源和更多的客户羣體。我們也預計，我們將能夠擴大地理銷售覆蓋範圍，並降低客户獲取成本。我們還打算在平臺上協同最佳實踐，以提高客户體驗和客户忠誠度。在底線方面，我們計劃將總部設在一個地點的一般和行政支持功能集中到一個地點，這將顯著提高所有服務線的淨利率。這將使我們的管理人員專注於銷售策略，並在相對短的時間內實現內部運營的可擴展性。我們估計，在典型的收購中，我們將實現年度節省的集中運營、從現有客户那裏產生額外的收入以及從新客户那裏增加收入。長遠來看，我們期望成為美國的純粹的網絡安全整合商。

您可以在本文所述的“您可以找到更多信息”和“參考某些文件”部分中找到有關我們的更多信息。

近期發展

第四季度和2022財年業績預測

以下是由我們的管理團隊準備的某些初步財務信息和指導方針，不應被視為依據GAAP制定的完整財務報表的替代品。因此，Semple、Marchal和Cooper，LLP對此不發表任何意見或形式的保證。這些初步結果須待我們常規季度財務結算和審計和複查程序完成後才會確定，並不完整地反映了截至2022年12月31日的三個月和一年的財務結果。此外，這些初步財務信息不一定預示着在任何未來時期實現的結果，並且可能因本演示文稿發佈日期後發生的情況而與我們的實際運營結果有很大不同。我們的財務報表和相關説明，截至2022年12月31日的全年和季度期間，預計在本次發行結束後才會提交給SEC。

截至2022年12月31日的三個月，我們預計收入為1470萬美元；截至2022年12月31日的財政年度，我們預計收入為4650萬美元。

公司信息

我們的主要執行辦公地點位於6900 E. Camelback Road，Suite 240，Scottsdale，Arizona 85251，我們的電話號碼是（480）389-3444。我們的網站地址是www.ciso.inc我們網站上或通過我們網站訪問的任何其他網站上的信息均不納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

成為新興成長公司的影響

我們符合2012年“創業公司起動法案”（JOBS Act）中使用的“新興成長公司”的定義，因此，我們可以利用某些豁免規定，這些豁免規定包括：

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僅需要兩年的審計財務報表和兩年的有關管理討論和分析；

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豁免財務報告內部控制有效性的審計員認證要求；

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關於高管薪酬的披露義務減少；和

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免除持有非約束性董事報酬投票和任何金色降落傘支付的要求。

直至以下情況的先行發生，我們將繼續成為成長中的企業：（i）我們的年度總收入在1.235億美元或更高；（ii）我們被視為《1934年證券交易所法案》所定義的“大型加速提交人” 結束。或者“交易所法案”；（iii）在前三年中，我們已經發行了超過10億美元的非可轉換債券證券；以及（iv）2027年12月31日，只要我們仍然是成長中的企業，我們可以選擇利用《JOBS法案》提供的某些但不是全部的好處。此外，《JOBS法案》規定，成長中的企業可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營企業為止。我們已經選擇免除適用於新的或修訂的會計準則的豁免權，因此，我們將不會受到與其他不是成長型企業的公眾公司相同的新的或修訂的會計準則的影響。

發行

我們提供的普通股		股份。

本次發行後待流通的普通股		股份（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇，則為股份）。

從我們這裏購買額外股票的選擇		我們已授予承銷商30天內選擇購買我們最多股份的選擇，其價格為公開發行價格減去承銷折扣和佣金，以涵蓋在本招股説明書中所述條件下的超量分配（如果有）。

募集資金的使用		我們預計從此次發行中獲得的淨收益約為美元（如果承銷商行使購買額外股份的選擇，則約為美元），在扣除應由我們支付的承銷折扣和佣金以及預計的發行費用之後。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、償還和再融資債務、研發支出、收購更多公司或技術和投資。請參閲“資金用途”。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第S-7頁上的“風險因素”部分以及包含在本招股説明書和隨附招股説明書中或引用進來的其他信息，以深入瞭解您在做出投資決策之前應該仔細考慮的因素。

納斯達克 symbol		“CISO。”

此次發行後，我們的普通股總數基於2022年9月30日的145,945,679股普通股的總股數，不包括以下股份：

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144,200股普通股可通過行使每股5.00美元的行權價的優先股認股權授予。

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34,856,288股普通股可通過行使每股2.30美元的普通股期權授予。

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430,718股普通股可通過兑換未償還的可轉換票據而訂出。

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21,983,903股普通股被保留用於根據我們的2019年股權激勵計劃發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息都假定承銷商不會行使從我們這裏購買額外普通股的選擇。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮有關我們公司的風險因素，這些因素在我們年報表10-K中描述，並納入本招股説明書中，以及有關我們在提交給SEC的10-K、10-Q和8-K表格中的風險、不確定性和其他信息，並納入本招股説明書中的其他文件。有關這些報告和文件的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“您可以找到更多信息的位置”和“Incorporation of Certain Documents By Reference”。目前還沒有披露的其他風險可能會隨後對我們的財務狀況、業務和前景產生重大的不利影響。

我們的實際結果可能會與我們包含在“摘要-最新動態”中的2022年12月31日第四季度和財年的初步結果有所不同，且這種差異可能是實質性的。

本招股説明書包含我們2012年12月31日第四季度和財年的初步未經審計財務業績。在我們的審計師審核截至2022年12月31日的第四季度和財年的業績後，可能需要對這些初步結果進行重大更改。最後，這些初步未經審計的財務結果不反映我們截至2022年12月31日第四季度和財年的所有財務信息，因此，我們警告您不要過度依賴它們。請參閲“前瞻性聲明的注意事項”，以瞭解可能導致我們實際結果與我們的估計有所不同的因素。

我們可能會將本次發行的淨收益分配給您和其他股東不同意的方向。

我們目前打算將本次發行所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、資本支出、債務償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術以及持有投資。本次發行的預期淨收益用途，是基於我們根據現行計劃和業務狀況的意向。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有大幅度改變。由於有多種和可變的因素影響我們充分利用本次發行的收益，其最終用途可能會大幅度與當前預期的用途不同。因此，我們會保留廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益，可能會有用途與提高公司的營運業績或提高普通股價值沒有必然聯繫的方向。詳見“用途”。

如果您購買本次發行的普通股，您的投資將面臨即時和重大的稀釋。如果我們在未來發行其他股票或權益相關證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於我們的普通股每股發行價格遠高於每股淨有形資產的已調整淨值，因此您所購買本次發行的普通股的每股淨有形資產與已調整淨有形資產每股都會立即且嚴重稀釋。按每股公開發行價格$，以及2022年9月30日我們的淨有形資產計算，若您購買本次發行的普通股，則每股淨有形資產與已調整淨有形資產每股都會立刻且嚴重稀釋$。請參見“稀釋”以瞭解您購買本次普通股發行即將面臨的更詳盡討論。

我們的成長策略基於通過成功收購增加客户數量和綜合收入。我們曾經，在未來仍有可能，發行我們的普通股作為收購成本支付，這將導致嚴重稀釋我們的股東，包括本次發行的投資者。

此外，為了籌集額外的資金，我們未來可能會以不同於本次發行價的價格向公眾發行額外的普通股或其他可轉換或可交換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者本次發行價格每股的價格發行股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能具有比現有股東更優的權利。未來交易中我們發行的每股普通股或可轉換或可交換成普通股的證券的價格可能高於或低於投資者本次發行價格每股。

如果出現以上任何情況，我們的股東，包括本次發行所購買普通股的投資者，將遭受額外的稀釋，任何此類發行可能對我們的普通股價格產生下壓力。

我們在內部財務報告控制方面，發現了一個重大弱點。儘管我們正在採取糾正這個重大弱點的措施，但不能保證我們能夠及時或完全地成功，在不涉及其他重大弱點的情況下糾正這個重大弱點。

截至2022年9月30日，我們在內部財務報告控制方面發現了一個重大弱點，並未予以糾正。這個重大弱點與（i）缺乏風險評估程序的內部控制，以及（ii）關鍵於財務報告目標實現的政策和程序的缺乏有關。重大弱點是指內部控制在財務報告方面的缺陷或缺失，以致我們的年度或中期財務報表存在很大可能發生實質性的錯誤或疏漏無法在及時的基礎上被發現或阻止。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表至關重要。我們將繼續評估糾正重大弱點的措施。這些糾正措施可能非常耗時和費用高昂，不能保證這些措施最終會產生期望的影響。

重大弱點是指內部財務報告控制方面的缺陷或缺失，以致有很大可能會對我們的年度或中期財務報表產生實質性的錯誤或疏漏無法在及時的基礎上被發現或阻止。我們繼續評估糾正重大弱點的措施。這些糾正措施可能非常耗時和費用高昂，不能保證這些措施最終會產生期望的影響。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表至關重要。

如果我們無法符合2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的要求，或者我們無法維護有效的內部財務報告控制，我們可能無法及時準確地編制財務報表或無法保證我們報告給證券交易委員會的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。我們的內部財務報告控制或披露控制程序任何的失敗，都會導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，股票市場價格下跌，我們可能會受到證券交易委員會或其他監管機構的制止行動或調查，或者影響我們的業績。

我們正在實施的措施旨在確保糾正導致重大弱點的控制缺陷，使這些控制措施設計、實施和運行得到有效保障。我們不能保證我們正在採取和計劃採取的措施將糾正已鑑定的重大弱點，也不能保證未來不會出現任何其他重大弱點，尤其是存在未能實施和維護充分的內部財務報告控制或繞過這些內部控制的現象。此外，即使我們成功加強了控制和程序，在未來，這些控制和程序也可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，或者不足以促進我們財務報表的公正呈現。

作為一家上市公司，包括令人疲勞的《交易所法》和《薩班斯—奧克斯利法案》以及納斯達克的報告要求，這些規定可能會對我們的資源造成壓力、增加我們的成本並分散管理的注意力，我們可能無法及時或經濟地遵守這些規定。

作為一家上市公司，我們需要遵守《交易所法》的報告要求以及《薩班斯—奧克斯利法案》和納斯達克的公司治理標準。作為一家新上市公司，這些規定可能會對我們的管理、系統和資源造成壓力。此外，我們已經承擔了重大的法律、會計、保險和其他費用，而且預計將繼續承擔。《交易所法》要求我們在規定的時間內對我們的業務和財務狀況提交年度、季度和實時報告，並準備年度股東大會的代理聲明。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及內部財務報告控制。納斯達克要求我們遵守各種公司治理要求。為了維護和提高我們的披露控制和程序以及內部財務報告控制，並遵守《交易所法》和納斯達克的規定，需要投入大量資源和管理監督。這可能分散管理的注意力，使我們無法專注於其他業務問題，並導致相當大的遵守成本，可能對我們和普通股的市場價格產生重大不利影響。

公眾公司通常需為報告和公司治理領域的要求支出較高成本。我們預計這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使得某些活動更為耗費時間和昂貴。這些法律和法規也可能會使得我們更加難以或者更昂貴地獲得一些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能不得不接受較低的保險政策限額和範圍，或是為了獲得同等或類似的保障而承擔更高的成本。這些法律和法規也可能會影響我們吸引和留住符合要求的人員來擔任董事會、委員會或者高管。股東和第三方進行的倡導活動可能會要求進一步調整治理和報告要求。我們無法預測或估算我們可能會承擔的額外成本的數量或時間。此外，如果我們無法履行作為公眾公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制止行動和其他法規行動以及可能的民事訴訟。

我們的董事和高級管理人員擁有我公司大多數未流通普通股的法定所有權，並且將能夠控制我們的事務。

截至2022年12月20日，我們現任董事和高管所持有的公司股份約佔我們已發行股本的62%。因此，個人將有能力通過共同行動，顯著影響我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(i)合併或出售公司，(ii)出售全部或幾乎全部資產，以及(iii)修改我們的公司章程和條例。這種投票權和控制的集中可能會對我們其他股東有利的行動產生重大影響，並對我們的股東（包括本次發行的投資者）產生不利影響，其利益與這些實體和個人不同。其中一些人還通過擔任我們的高管或董事對我們的業務、政策和事務具有重要的控制權。因此，您不應該依賴您對我們的任何控制來投資。

我們沒有意圖在普通股上支付股息，因此股東必須依靠股票升值獲得任何回報。

我們從未支付過任何現金股息，並目前也不打算在可預見的將來支付任何股息。我們打算保留任何未來的收益，以及擴大我們的業務所需的資金。支付現金股息（如果有）取決於我們的盈利、資本需求以及一般運營和財務狀況，將受到從實收資本中支付股息的法律限制。因為我們不打算宣佈股息，所以在我們公司的投資中取得任何收益必須通過股價的增長。這可能永遠不會發生，投資者可能會失去他們的全部投資。

我們在國際上開展業務，我們的增長策略在一定程度上取決於我們在外國市場上擴展業務的能力，包括通過收購來實現。國際業務和業務擴展計劃面臨很多風險，包括如下：

這些因素中的任何一個都可能對我們的聲譽、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

我們在某些新興市場的業務使我們面臨政治、經濟和監管風險。

我們的增長策略在一定程度上取決於我們在新興市場（包括南美和歐洲等國家）擴展業務的能力。然而，一些新興市場具有更大的政治、經濟和貨幣波動性，並且比更成熟的市場更容易受到基礎設施和勞工中斷的影響。在許多國家，特別是那些新興經濟體，公司從事被禁止的商業行為（例如違反境外司法管轄權的法律和法規，如1977年《反海外賄賂法》和英國《賄賂行為法》或當地反賄賂法律）也許更為普遍。這些法律通常禁止公司及其員工、承包商或代理商向政府官員進行賄賂，包括在獲得許可證或從事其他必要業務的情況下。未能遵守這些法律和法規可能使我們承擔民事和刑事處罰，這可能會對我們的聲譽、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。未能管理新興市場的政治、經濟和監管風險可能會對我們的銷售、財務狀況、經營業績、現金流和股價產生不利影響。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能導致我們的普通股被退市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤買盤價要求，納斯達克可能採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並在您希望這樣做時損害您出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們所採取的任何恢復符合上市要求的措施會使我們的普通股重新上市、穩定市場價格或改善我們的普通股流動性，防止我們的普通股降至納斯達克的最低買盤價要求以下或防止未來違反納斯達克的上市要求。

除歷史信息外，本招股説明書補充，隨附招股説明書和任何我們引用的文件均包含《證券法》第27A條修改的意義下的前瞻性聲明，或《交易所法》第21E條。這樣的前瞻性聲明包括，但不限於，那些包含“相信”，“預計”，“期望”，“打算”，“估計”，“計劃”等詞語的聲明。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與任何未來結果、業績或成就有實質性不同。

前瞻性聲明是基於我們當前對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來條件的預期和假設。因為前瞻性聲明涉及未來，因此，它們天生就面臨難以預測的內在不確定性、風險和情況變化。我們實際的結果可能與前瞻性聲明所考慮的情況有所不同。因此，我們警告您不應該將任何這些前瞻性聲明視為歷史事實的陳述或未來業績的保證或擔保。您應該瞭解，除了在本招股説明書補充、隨附招股説明書和任何我們引用的文件中討論的因素之外，還有許多重要因素可能導致我們的結果與前瞻性聲明中表達的結果實質上有所不同。導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果實質上有所不同的重要因素包括：

本招股説明書補充文件、附屬招股説明書及我們引入的任何文件中的其他部分，描述了可能對我們的業務和財務表現產生負面影響的額外風險因素。此外，我們在一個不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定性，也無法評估這些風險因素對我們的業務產生的影響或任何風險因素或風險因素組合與任何前瞻性陳述包含的實際結果之間的差異程度。這些風險和其他在“風險因素”部分描述的風險本招股説明書補充文件、附屬招股説明書和任何引入的文件都是不詳盡的。

考慮到這些不確定因素，我們提醒您不要過度依賴此類前瞻性聲明。我們不承擔任何修改此前瞻性聲明的結果的責任。

我們預計從本次發行中獲得淨收益約$，在簿記管理支出和估計的發行費用扣除後，淨收益為約$（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇，淨收益將約為$）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業目的，包括營運資金、資本支出、債務償還和再融資、研發支出、收購其他公司或技術以及投資。在它們用於指定目的之前，我們可能會將淨收益暫時投資於投資級、帶息證券上。我們沒有確定將有多少淨收益專門用於此類目的。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權來分配淨收益。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利益將被稀釋，其程度取決於我們的普通股每股公開發行價格與該發行後的淨有形賬面價值每股普通股的差額。我們通過將有形資產減去總負債計算淨有形賬面價值每股普通股。

截至2022年9月30日，我們的淨有形賬面赤字約為460萬美元，普通股每股淨有形賬面價值為（0.03）美元。

如果我們在本次發行中以每股公開發行價（$）向投資者出售股普通股後，扣除我們應支付的承銷商折扣和佣金以及估計的發行費用，根據調整後的淨有形賬面價值計算，截至2022年9月30日，我們的淨有形賬面價值將為$，每股普通股淨有形賬面價值為$。這代表對現有股東每股淨有形賬面價值的即時增加和向在本次發行中購買股份的投資者每股股份的即時稀釋。下表説明瞭每股稀釋情況：

如果承銷商全部行使選擇權，則扣除本次發行後的下調後每股有形賬面淨值，給予調整後的每股普通股發行價，本次發行後的每股有形賬面淨值為$，每股普通股價格為$。在此次發行中購買股份的投資者受到每股淨有形賬面價值稀釋約$。

上述表格和討論基於2022年9月30日普通股有145,945,679股，不包括以下內容：

根據2023年2月的承銷協議的條款和條件，我們與Cantor Fitzgerald＆Co.位於紐約新York 10022 Park Avenue 499，作為此次發行的唯一簿記經理，已同意向Cantor Fitzgerald＆Co.銷售普通股。

承銷協議規定，Cantor Fitzgerald＆Co.的義務受某些先決條件的約束，例如Cantor Fitzgerald＆Co.收到官員證書和法律意見，以及其律師就某些法律事宜的批准。承銷協議規定，如果任何股票被認購，Cantor Fitzgerald＆Co.將購買全部普通股。我們同意對Cantor Fitzgerald＆Co.和其某些控制人在證券法下承擔某些責任，併為Cantor Fitzgerald＆Co.可能需要支付的貢獻款項做出貢獻。

Cantor Fitzgerald＆Co.正在根據其接受從我們購買普通股的股份，並在之前銷售。Cantor Fitzgerald＆Co.保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠並全權或部分性地拒絕訂單的權利。

我們已向Cantor Fitzgerald＆Co.授予選擇權，自本招股説明書補充文件的日期起30天內行使，向我們購買最多股，每股公開發行價格為本招股説明書補充文件封面上列出的減承銷折扣和佣金的價格。

Cantor Fitzgerald & Co. 正在以每股 $_____ 的價格從我們手中購買普通股股份(代表約 $_____ 收益，扣除發行費用之前)。Cantor Fitzgerald & Co. 從我們那裏購買股份的價格與 Cantor Fitzgerald & Co. 轉售這些股份的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果 Cantor Fitzgerald & Co. 通過向經銷商出售普通股股份或通過經銷商出售股份，則該等經銷商可能會從 Cantor Fitzgerald & Co. 和/或買方處接受折扣、讓利或佣金作為補償。

我們估計與本次發行有關的開支約為 $_____。我們還同意返還最多 $350,000 的某些法律顧問費用，這種返還費用被視為 FINRA 對本次發行的承銷補償。

我們聘請 Boustead Securities, LLC 作為本次發行的財務顧問，並同意向他們支付 $600,000 的財務顧問費。Boustead Securities，LLC 不從事、也不與從事招攬或分銷本次發行的任何實體有任何關聯。

除非本承銷協議日期後的90天內獲得Cantor Fitzgerald & Co. 的事先書面同意，否則我們同意在收購協議規定的盡最大合理努力範圍內，不直接或間接地進行以下操作：

此外，在限制期內，未經Cantor Fitzgerald & Co. 的事先書面同意，我們不會要求、行使與任何普通股或任何轉換為或行使或可交換為普通股的證券註冊有關的任何權利。

上述限制不適用於某些情況，包括我們試圖(在每種情況下，受到某些限制)：

除非在收購協議的日期後90天內獲得 Cantor Fitzgerald & Co. 的事先書面同意，在此之後，我們的董事和高管同意不直接或間接地進行以下操作：

此外，我們的高管和董事同意，在限制期內未經Cantor Fitzgerald & Co. 的事先書面同意，不會要求或行使任何與任何普通股或可轉換為或行使或可交換為普通股的證券註冊有關的權利。

對於我們的高管和某些董事，這些限制不適用於某些情況，包括(在每種情況下，受到某些限制)：

Cantor Fitzgerald & Co. 可以自行決定，在 90 天期間結束之前，隨時或不時發佈鎖定協議中所涉證券的全部或部分。

Cantor Fitzgerald & Co. 可以根據適用的法律和法規在普通股中進行做市交易。但是，Cantor Fitzgerald & Co. 沒有義務這樣做，Cantor Fitzgerald & Co. 可以自行決定隨時停止任何做市活動而無需通知。因此，不能保證普通股的交易市場流動性或您在特定時間出售您持有的任何普通股的能力，以及您出售時獲得的價格是否有利。

承銷商已告知我們，根據 1934 年修正案下的 M 規定，它可以在這次發行中進行賣空交易、穩定交易、承銷團回補或者追加認購的活動。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定在高於可能在開放市場上佔主導地位的水平。建立空頭頭寸可能包括 “有覆蓋的” 空頭交易或者 “無覆蓋的” 空頭交易。

“有覆蓋的” 空頭交易是在發行中不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股份額的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外普通股的選擇權或在開放市場上購買普通股來關閉任何有覆蓋的空頭頭寸。在決定用於關閉有覆蓋的空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮股票在開放市場上可供購買的價格與其購買額外股份的價格相比。

“無覆蓋的” 空頭交易是指超過承銷商購買的額外普通股份額的銷售。承銷商必須通過在開放市場上購買股票來關閉任何無覆蓋的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後普通股價格可能會受到下行壓力的影響，這可能會導致空頭頭寸的產生，從而對購買本次發行的投資者產生負面影響。

穩定買盤是指承銷商代表主承銷商購買普通股的買盤，旨在設定或維持普通股的價格。承銷團回補交易是指承銷商為了減少與本次發行相關的空頭頭寸而代表主承銷商購買或投標普通股。與其他購買交易類似，承銷商採取的措施來回補承銷團的空頭頭寸可能會提高或維持我們的普通股市場價格，或防止或延緩普通股市場價格下跌。因此，我們的普通股價格可能高於在沒有這些交易的情況下出現的價格。罰款出價是一種允許承銷商收回本次發行中由承銷銀行團成員原則上歸屬的銷售佣金的安排，如果該承銷團成員原始出售的普通股是在承銷團回補交易中購買，並因此未被有效地出售出去。

我們和承銷商都沒有陳述或預測上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或規模。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，可隨時結束這些活動。這些交易可能在紐交所、場外市場或其他地方進行。

承銷商還可以根據監管 M 規則的第 103 條在 Nasdaq 的普通股上進行被動做市交易，此規則在發行期間前的某個時期內開始，一直持續到配售結束。被動做市商必須以不高於那種證券最高獨立買盤的價格展示其買盤。然而，如果所有獨立買盤都降低到低於被動做市商買盤的價格，那麼在超過指定購買限制時，該價格必須被降低。被動做市可能導致普通股價格高於在沒有這些交易的情況下可能存在的價格。承銷商不必參與被動市場做市交易，如果開始，它可以隨時結束被動做市活動。

我們可能會以電子形式提供招股説明書，發送電子郵件或提供網站或通過承銷商、銷售小組成員（如有）或其關聯方維護的在線服務提供。承銷商可以同意向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股進行在線銷售。除了電子版招股説明書，承銷商網站上的信息和由承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也未經本公司或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴此類信息。

我們授予 Cantor Fitzgerald & Co. 優先權，可以自行決定，在一定的例外情況下，作為 (x) 涉及我們的權益證券的任何融資的承銷商、首次購買者或放置代理（在每種情況下均作為活躍的主承銷商運行）；並接受從任何其他活躍的聯合主承銷商獲得的百分比等於或大於所獲百分比的所有毛利潤或費用；和 (y) 在某些公司交易（但不包括融資）的情況下，我們的財務顧問，條款和條件（包括獲得內部委員會批准）符合 Cantor Fitzgerald & Co. 對類似交易的慣例，這些條款和條件將體現在一個或多個單獨的書面正式協議中。第一次拒絕的時間將不超過三年，符合 FINRA 規則 5110(g)(6)(A)。

Cantor Fitzgerald & Co. 和其某些附屬公司是一家全方位的金融機構，從事自營業務和客户業務範圍廣泛，包括公司金融、兼併收購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、保管、清算和證券借貸。 Cantor Fitzgerald & Co. 和其某些附屬公司在過去或將來為我們及其關聯方提供各種投資銀行和財務顧問服務，針對該服務它收到或者將收到慣常的費用和支出。

此外，在其業務的正常過程中，康泰菲茲傑拉德公司及其附屬公司可能直接或間接持有開多或開空頭寸，交易並以其他方式進行有關債務或股權證券和/或銀行債務、衍生產品的活動。這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。康泰菲茲傑拉德公司及其附屬公司還可能在這些證券或工具方面提出投資建議或發佈或表達獨立的研究觀點，隨時持有或建議客户持有這些證券和工具的開多或開空頭寸。

如果您購買本招股説明書中所提供的普通股，除了本招股説明書封面所列的發行價之外，還可能需要根據購買國家的法律和習慣支付印花税和其他費用。

除美國以外的任何地方，我們或承銷商未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何需要該目的的司法管轄區中公開發行。本招股説明書所提供的證券可能不會在任何地方直接或間接發行或出售，也不會在任何地方分發或發佈任何與其有關的招股説明書或其他發售材料或廣告，除非在將符合該管轄區的適用規則和法規的情況下。持有本招股説明書的人被建議瞭解和遵守與本次發行和分銷招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何不合法的司法管轄區內向本招股説明書提供的證券出售或購買要約。

本招股説明書補充材料構成了適用的加拿大證券法律規定下的“豁免發售文件”。在與本次招股説明書中計劃的證券的發售和出售相關的任何加拿大證券委員會或類似監管機構已經提交招股書。在加拿大，沒有證券委員會或類似的監管機構審核本招股書或認可任何證券和任何聲明的真實性。

加拿大投資者應注意，本招股説明書已準備依賴於《國家工具 33-105》第 3A.3 條規定。根據《國家工具 33-105》第 3A.3 條規定，本招股説明書豁免發行人和承銷商向投資者提供與發行人和承銷商之間可能存在的“有關發行人”和/或“關聯發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求，如另有規定，適用於《國家工具 33-105》第 2.1(1) 條的規定。我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件或材料。加拿大買家的轉售限制

加拿大證券監管機構對發行人在加拿大發行證券制定了複雜的規則。考慮到這些規則，本招股書中所描述的證券僅限於加拿大特定的買家，並無需在任何加拿大證券委員會或類似機構提交關於擺渡車發行的任何材料。任何加拿大投資者在本次發行中獲得的證券的轉售必須符合適用的加拿大證券法律規定，這些法律規定可能因相關司法管轄區而異，並可能要求根據加拿大招股要求，在豁免證券法規要求，免於招股要求的交易或根據適用的地方加拿大證券監管機構授予的豁免招股要求進行轉售。

針對購買者的索賠權或撤銷規定招股免責聲明《國家工具 45-106》證券法案（英屬哥倫比亞）參見安大略省證券規定第 73.3(1) 條註冊要求，豁免和持續的註冊義務.

上市披露和法定索賠權豁免措施和免責上市方代表權和法定索賠權豁免如果提供備忘錄或其他構成備忘錄的發行文件以及任何修正案，而這些文件包含適用加拿大證券法規下定義的“虛假陳述”，則購買者應該在規定的時間限制內行使或發佈這些賠償或解除權利，或同時行使或發佈這些權利，在適用的加拿大證券立法下受到限制和防禦。此外，這些救濟措施不影響購買者在法律上擁有的任何其他權利或救濟。

在收到本文件後，每個加拿大投資者在此確認，它已經明確要求所有與本文所述的證券銷售有關的文件（包括任何購買確認或任何通知）僅用英語書寫。通過收到本文件，每位加拿大投資者均特此確認他已明確要求所有與本文所述證券的銷售有關的文件（包括但不限於任何購買確認或通知）均僅用英文書寫。

此文件不構成根據澳大利亞《公司法》（Cth）的交易宣傳冊、產品披露聲明或其他披露文件。此文件未在澳大利亞證券和投資委員會登記，僅面向下面所述的免除人士類別。因此，如果在澳大利亞收到此文件：

如果您無法確認或保證自己是豁免的高級投資者或專業投資者，則向您發出的任何要約無效且無法接受。

您保證並同意，在這些證券發行給您的12個月內，您不會在澳大利亞以公開發售的方式再次銷售這些股票，除非任何此類重新銷售發售符合澳大利亞《公司法》第708條規定的披露文件要求的豁免。

就歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國），在這裏所述的發行中不會在該成員國發布與證券有關的招股説明書之前向該成員國提供或提供任何證券，該招股説明書已經獲得該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下在另一個成員國獲得批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書法規的規定，但是，該證券可以在以下任何時間向該成員國的公眾提供：

（i）符合《招股説明書法規》第2條所定義的合格投資者的法人實體；

（ii）少於150個自然人或法人（不包括《招股説明書法規》第2條所定義的合格投資者），但須先獲承銷商的事先同意；或者

（iii）根據《招股説明書法規》第1(4)條的其他情況，只要這種證券發行不需要要求發行人或任何承銷商根據招股説明書法規第3條發行招股説明書或根據招股説明書法規第23條發佈補充招股説明書。

每個在成員國購買任何證券或收到任何要約的人應被視為已向發行人和承銷商聲明、確認並同意，其是《招股説明書法規》規定的合格投資者。

對於任何提供給金融中介的證券（該術語如《招股説明書法規》第5(1)條所述），每個這樣的金融中介將被視為已向發行人和承銷商聲明、確認並同意，其受其在招股説明書法規第二條中規定的合格投資者以外的情況下購買這些證券，或將其在可能導致公眾其他情況下重新提供招股的情況下，沒有以非自主方式收購它們，或沒有以將這些證券的發行或重新銷售提供給人以非豁免狀態的情況獲得承銷商的事先同意。發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

對於任何成員國中任何證券的“公開發售”一詞，指以任何形式和任何方式對有關發售的條款和任何將要發售的證券進行充分的信息傳播，以便投資者能夠決定購買或認購任何證券；“招股説明書法規”指條例（EU）2017/1129。

在成員國中，本文件僅向符合《招股説明書法規》第2(e)條所定義的“合格投資者”（“合格投資者”）的人分發，並僅面向這些人。未達到《招股説明書法規》第2(e)條所定義的合格投資者的人不得在任何成員國上採取或依賴於本文件進行任何投資或投資活動。

在任何文件的方式中，在香港不會通過任何文件以非買賣股票或債券的日常業務為主或代表個人購買股票或債券，或在香港證券和期貨市場條例（第571章）（“SFO”）及其制定的任何規則中用作“專業投資者”的人之外提供、銷售或將要提供、銷售或將要售出任何證券，這些文件不構成香港公司（清盤和其他規定）條例（第32章）（“C（WUMP）O”）中的“招股書”，也不構成根據C（WUMP）O的公開發售的要約，在該情況下，該文件不屬於香港（無論在香港還是其他地方）的公眾可能訪問或閲讀的範圍內，除非根據香港的證券法律允許，否則不允許針對香港的公眾。這項聲明除外的證券，僅銷售給香港之外的人或香港的“專業投資者”，須獲得承銷商的事先同意。

本文書並未也不會在香港公司註冊處進行註冊。因此，本文書不得在香港發行、轉發或分發，在香港向公眾發行證券或申購證券。每位購買證券的人都將被要求並且購買證券即被視為確認他知曉本文所述證券的發行限制以及相關的發行文件，且他未在違反任何此類限制的情況下進行購買或被提供任何證券。

該發行未經日本金融工具交易法令（1948年第25號，經修正）（“FIEA”）註冊，且初始認購人不會直接或間接在日本或任何日本居民或其他人士進行再次發售或轉售證券，除非符合FIEA及日本其他適用法規和指南規定的註冊要求和規定。

本文書未進行也不會在新加坡貨幣管理局進行備案或登記。因此，本文及任何與證券發行或銷售或證券邀請認購或購買有關的文件或材料，都不得發行、傳播或分發，證券也不得直接或間接地向新加坡以外的任何人士發售或出售或作為邀請認購或購買的對象，新加坡適用於證券與期貨法第274條規定的機構投資者，或適用於新加坡證券與期貨法第275條規定的相關人士或任何根據新加坡證券與期貨法第275(1A)條規定或新加坡證券與期貨法第276(4)(i)(B)條規定進行認購的人或根據新加坡證券與期貨法第275條的規定且符合新加坡證券與期貨法2018年證券與期貨（投資者類別）規例第3條。如您不屬於上述任何一類投資者，請立即退回本文件。您不得將本文件轉發或傳閲給新加坡的任何其他人。

本文未向您提供股票，目的是在隨後將證券提供給其他方出售。購買證券的投資者可能適用轉售限制。因此，投資者應熟悉與證券再銷售限制有關的SFA規定並據此遵守。

如果在FSA第275條下，相關人士認購或購買證券的情況下，該相關人士是：

該公司的證券或基於證券的衍生品合約（在SFA第2（1）條中的定義中），或受託人在該信託中的受益人權益和利益（不論描述方式如何），在該公司或該信託根據SFA第275條所獲得的證券六個月內，不得轉讓或出售，但以下情況除外：

該證券不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士六證券交易所（SIX）或任何其他瑞士股票交易所或受監管的交易場所上市。本文書已根據瑞士義務法典652A或1156條款所述的發行説明書披露標準或根據SIX規則第27節等其他任何股票交易所或受監管的交易場所的上市説明書披露標準準備，但未考慮在瑞士進行此類披露的要求。本文書及任何其他與證券或發行有關的招股説明書或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件及任何其他與本次發行、發行人或證券有關的發售或市場營銷材料未經任何瑞士監管機構備案或獲得批准。特別是，本文件將不向瑞士金融市場監管當局FINMA備案，也不由其監督證券的發行，也未依據瑞士集合投資方案法（CISA）授權發行證券。在CISA範圍內保障投資集合方案利益的投資人保障不會擴展到證券投資者。

本文件不構成以色列證券法，5728-1968或證券法下的招股説明書，並未被以色列證券管理局備案或批准。在以色列國內，本文件僅向列在以色列證券法第一附表或補充附表中的投資人（主要包括信託基金、養老金、保險公司、銀行、組合投資經理、投資顧問、以色列證交所會員、包銷商、創業投資基金、擁有超過5000萬新以色列謝克爾的個人及“合格個人”，每種方案的定義詳見上述補充附表中）提供，且任何股票的發售僅面向合格投資者（在符合補充附表要求下，為自己的賬户購買或在其允許下，為它們的客户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，以證明他們屬於補充附表的範圍，知曉其含義並同意其所述條款。

關於英國，未在英國金融市場監管當局（UK Financial Conduct Authority）審批的發行説明書發佈前向英國公眾提供該發行所述的證券，除非證券可以在以下任一情況下向英國公眾公開發行：

（i）適用於英國招股説明書規例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

（ii）少於150名自然人或法人（英國招股説明書規例第2條規定的合格投資者以外的人），但在任何這樣的發售之前，需要獲得承銷商的事先同意；或

（iii）在金融服務與市場法2000年（經過修訂）（“FSMA”）第86節適用的任何其他情況下，但是，未就證券的任何這樣的發售要求發行人或承銷商根據FSMA第85節公開發行招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

前提是：該類證券的任何這樣的發售不需要發行人或任何承銷商根據FSMA第85條公開發行招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

在英國，任何從發行中獲取任何證券的人或任何向其發出要約的人將被視為已向發行人和承銷商表示、承認和同意，其符合英國概要文件規例的合格投資者定義。

對於任何提供給金融中介的證券，在英國概要文件規例第5(1)條中使用的金融中介術語，每個這樣的金融中介將被視為已表示、承認和同意，其在收購要約中所獲得的證券未依據非自主性要求被代表，或未依據可能導致其他人發起針對該證券的要約或轉售的情況被獲得（除了其在英國向合格投資者進行轉售的情況下並獲得承銷商的事先同意）。發行人和承銷商都未授權，也不會授權通過任何金融中介作出任何證券要約，除了承銷商作為本文件所述期望的證券的最終發行（Final Placement）所作出的要約。

發行人和承銷商及其子公司將依靠上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

在本條款中，“針對英國的公開要約”表示就證券而言，在任何形式和任何途徑中提供足夠的有關要約條款和任何要求的證券的信息，以便投資者決定購買或認購任何證券。而“英國概要文件規例”指依據2018年歐盟（退出）法案在英國法律下的所成為一部分的法規2017/1129。

在英國，本文件僅被分配給英國概要文件規例第2(e)條所指的“合格投資者”，並且為：（i）符合2000年《金融服務和市場法》（金融推廣）2005年修訂版（以下簡稱“法令”）第19(5)條“投資專業人員”定義的人; (ii) 符合本《法規》第49(2)條的人; 或 (iii) 其他可能合法接收本文件的人（所有這些人統稱為“相關人士”）。在英國，任何未屬於上述相關人士的人不得對本文件進行行動或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅在英國向相關人士提供，且只參與與此類相關人士。

任何邀請或誘導進行投資活動（根據《金融服務和市場法》第21條的定義）只有在不適用第21(1)條的情況下，在證券發行或出售相關議題的情況下，才能進行或引起。在涉及英國的證券方面，所有適用的FSMA和法令規定都必須得到遵守。

我們由紐約州紐約市的Lowenstein Sandler LLP律師事務所審核了本券所表示的普通股的有效性。承銷商由紐約州紐約市的DLA Piper LLP（US）代表。

我們2021年和2020年12月31日的合併財務報表，以及2021年兩年期間的每個年度所涉及的業績已被Semple、Marchal＆Cooper，LLP獨立註冊會計師事務所和Baker Tilly Chile LTDA獨立註冊會計師事務所的報告所依賴，並在此和基本報表的登記聲明中合併。委員會授權上述公司作為會計和審計專家。

Arkavia Networks SpA於2021年12月31日的財務報表以及從2021年12月1日到31日的期間已經由Baker Tilly Chile LTDA審計，並在本文件中併入參考，並在此包括其報告（見“基本報表”的9號頁）。

Arkavia Networks SpA於2020年和2019年12月31日，以及結束於2020年12月31日的兩年期間每年涉及的財務報表已被依靠Baker Tilly Chile LTDA獨立註冊會計師事務所的報告，並在此和在基本報表的登記聲明中合併。委員會授權上述公司作為會計和審計專家。

我們受到《交易法》的信息要求，通過提交年度、季度和特別報告、代理文件和其他信息來向SEC報告。我們通過網絡向SEC提交我們的很多文件，你可以在互聯網上訪問這些文件。SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件給SEC的發行人的報告、代理和信息聲明和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。我們向SEC提交的文件也可通過我們的網站的投資者鏈接獲取。我們僅將我們的網站地址包含作為一個非活動的文本參照，我們的網站和其上所含的信息或所能夠訪問的信息都不被視為被併入了、也不被認為是本招股書補充的一部分。www.ciso.inc僅在本招股説明書及隨附資料和下文“引用某些文件”標題下所述的其他信息中，您應僅依賴本招股説明書及其隨附資料上的信息。我們沒有授權其他任何人提供給您不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。我們不在任何不允許此類發行或銷售的司法管轄區內銷售這些證券。

SEC允許我們將向其提交的信息“通過引用併入”本招股説明書補充，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。引用信息被視為本招股説明書補充的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充中所容納的信息。

我們的2019年年報，在2022年4月15日的S-1中提交，由年報表格10-K/A的修正版本在2022年7月15日向SEC提交，和包括在2016年代表我們作為交易所提交的關於網絡建設的公告，列出如下：

下面列出了我們此前向美國證券交易委員會提交的文件作為參考：

所有報告和與交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節有關的其他文件，在本説明書附錄公告後，但在證券發行結束前提交給SEC的文件和報告將被視為已納入本説明書附錄，自提交這些文件和報告之日起。其中的所有報告、展品和其他信息我們將提供給SEC，不會被視為已納入本説明書附錄。我們將承諾向每一個收到本説明書附錄及附屬説明書副本的人（包括任何受益人）提供所有被納入參考的文件（除展品外，除非展品被明確納入這些文件）。

我們會向每個收到本説明書的人提供所有被納入本説明書中但未隨本説明書提供的信息的副本。您可以通過我們網站的“投資者”部分（www.ciso.inc.），也可以通過寫信或電話聯繫我們免費索取這些文件的副本：Cerberus Cyber Sentinel Corporation Attention：祕書 6900 E. Camelback Road, Suite 240 Scottsdale, Arizona 85251 電話：(480) 389-3444

我們在此僅列出我們的網址作為一個無效的文本引用，我們的網站和其中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不被視為公司參考文獻的一部分，也不被視為本説明書副本的一部分。
Cerberus Cyber Sentinel Corporation
債券證券
我們可能不時向公眾以一個或多個報價提供以下任何證券的出售:

由債券組成的債務證券，其中包括債券、票據或其他債權憑證；或

普通股
優先股
認股權證
由上述證券的任何組合組成的單位。
單位

我們可能按照任何特定發行的時間，在任何特定報價中以我們決定的金額、價格和條款向一個或多個代理、經銷商或承銷商，或直接向購買人（包括通過認購權報價）進行出售。如果使用代理商、承銷商或經銷商出售證券，則我們將在説明書副本中命名他們並描述他們的報酬。此外，將在説明書副本中命名的出售安全持有人可以在任何特定報價中不時組合和銷售我們的證券，組合訂單的數額、價格和條款將由出售安全持有人在報價時確定。

您應仔細閲讀並考慮本説明書第6頁中所引用的“風險因素”，以及所納入此處或適用説明書副本的文件中所包含的風險因素。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發行方式。我們將會在招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券的具體發行方式，並有可能補充、更新或修訂本文件中所包含的信息。在您投資之前，您應當仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書附錄。

目前，我們是根據1933年證券法修正案第2(a)條所定義的“新興增長公司”，並受到縮減的上市公司報告要求的約束。請閲讀“成為新興增長公司的影響”。

您應當仔細閲讀本招股説明書第6頁提到的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中和已經納入本文件或適用的招股説明書附錄中的文件中所包含的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

本招股説明是我們根據1933年修訂版《證券法》（“證券法”）在證券交易委員會（“SEC”）文件規定的註冊聲明的一部分，採用通過證券法規則415條的“貨架”註冊程序進行延遲發行和出售證券。在貨架程序下，我們可以不時地以一項或多項發行的形式出售在本招股説明中描述的任何證券，而售出安全性持有人則可以不時地提供其擁有的這些證券。

本招股説明為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們或銷售有關方出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明，其中將包含有關發行條件的具體信息。招股説明還可能添加、更新或更改本招股説明中包含的信息。您應該仔細閲讀本招股説明和隨附的招股説明補充，以及在標題“如何獲取更多信息”下描述的附加信息。

我們未授權任何人向您提供任何其他信息。本招股説明和任何附帶的招股説明補充材料不構成出售任何除隨附的招股説明補充材料所描述的證券以外的證券的要約或要約，也不構成在任何違法的情況下出售或要約購買此類證券或掛牌交易此類證券的要約或要約。您應該假定出現在本招股説明、任何招股説明、參考文獻中並且相關的自由撰寫招股説明的信息僅在其各自的日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生重大變化。

在本招股説明中，除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們的公司”均表示Cerberus Cyber Sentinel Corporation 及其子公司。

招股説明書摘要

以下內容是包含在本招股説明中或納入本招股説明中的其他摘要信息。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀本招股説明和適用的招股説明補充，並特別注意本文中和其他文獻中引用的“風險因素”一節以及在本文和其中納入參考的文件中的附註一節。

我們的業務

我們是一家由高素質的安全專業人員組成的網絡安全及合規公司，與客户合作，為其組織增強或創建更好的網絡安全姿態。網絡安全，又稱計算機安全或信息技術安全，是保護計算機系統和網絡不受其硬件、軟件或電子數據信息泄露、盜竊或破壞，以及不受眾所周知的服務中斷或錯誤引導的技術措施。網絡安全行業面臨供需問題，即網絡安全服務需求量大於市場上能夠提供的網絡安全專業人員數量。我們力圖識別、吸引和留住高技能的網絡安全和合規團隊，並將他們聚集在一起提供全面的網絡安全服務。我們通過收購、直接僱傭以及讓員工持股期權等方式實現這一目標。我們持續尋找與文化相符的網絡安全人才，這些人才通過現有客户收入和關係提供運營槓桿效應。我們已投資企業解決方案和高管人才，將我們的不同組織融合成生態系統，通過解決方案交叉污染一起提供完整的全面網絡安全。生態系統旨在提供額外的收入機會並推動整體的循環收入。

我們強調對客户的工作力量創造不間斷的安全文化的關鍵性質。一旦參與，我們努力成為客户網絡安全和合規需求方面的可信顧問，通過根據其組織需求提供量身定製的安全解決方案來實現這一目標。我們不關注銷售網絡安全產品；我們的產品是業界領先的，因此我們可以提供適合客户安全需求、財務現實和未來戰略的解決方案，而不必拘泥於特定的網絡安全產品。我們的方法是全面評估客户的組織結構，確定合規要求，並在幫助創建安全文化的同時，幫助保護基礎架構。

我們提供全方位的網絡安全諮詢和相關服務，涵蓋合規性、網絡安全和文化的三個支柱。我們的服務包括安全託管服務、合規服務、安全運營中心（“SOC”）服務、虛擬首席信息安全官（“vCISO”）服務、事件反應、認證取證、技術評估和網絡安全培訓。我們相信文化是每個成功的網絡安全和合規計劃的基礎。為了實現這一目標，我們開發了我們獨特的MCCP+（“管理合規和網絡安全提供者+文化”）服務，這是唯一的綜合解決方案，該服務提供來自一支專門的主題專家團隊的三個支柱。與大多數專注於特定技術或服務的網絡安全公司不同，我們通過保持技術中立來區別自己，專注於積累高需求的專題專家。我們不斷尋求發現和收購網絡安全人才，以擴大我們的服務範圍和地理覆蓋範圍，從而為我們的客户提供儘可能好的服務。我們相信，將擁有多方面專業知識，掌握網絡安全各個關鍵層面的全球級技術專家團隊匯聚在一起，對於向企業環境提供技術中立的解決方案的客户至關重要，因為這種環境一直存在一種嚴重缺乏高技能專業人員的狀況，從而使我們與競爭對手和內部安全團隊區別開來。我們的目標是打造安全文化，並幫助量化、定義和捕捉信息技術和網絡安全支出的投資回報。我們的品牌集結了戰鬥的口號：“網絡安全是一種文化，而不是一種產品。”

提供這套網絡安全服務使我們能夠以更高效的方式獲取更多的收入，促進更大的盈利能力和更強的客户保持。對於我們的客户來説，好處是他們能夠收到來自單一提供商的高效參與，該提供商涵蓋了他們的各種需求。這意味着他們的挑戰得到了更全面的解決，與與多個供應商合作相比，問題得到了更快速地解決。這導致了最佳的可能結果，使我們的客户能夠長期承諾提供服務。

我們認為，我們的商業模式與行業中其他公司的區別在於，我們的員工不是顧問；他們是可重複利用的合作伙伴。由於擁有經驗豐富的網絡安全和合規專業人員的眾多挑戰，將行業和主題專家團隊吸收並納入客户團隊是理想的解決方案。

我們是技術中立的。然而，大多數網絡安全公司只與單一技術合作，我們通過保持技術中立來區分自己。這種方法使我們能夠與任何企業合作，無論他們使用什麼系統或工具。對於我們的客户來説，這種好處同樣有價值，因為他們可以為其業務需要選擇最佳工具和技術，而不會影響他們與我們的關係。

我們相信，構建一個具有行業特定和專題知識的世界一流技術團隊是為客户提供尖端解決方案的關鍵。我們將繼續尋找和獲取網絡安全人才，擴大服務範圍和地理覆蓋面，鞏固我們為客户提供卓越服務的能力。此外，我們的目標是走在威脅行動者和監管義務的前面，確保客户的安全和合規。

網絡安全挑戰

隨着世界通過互聯網和物聯網越來越緊密地聯繫在一起，不同形式的網絡攻擊愈演愈烈，對企業和個人數據的完整性和隱私造成了無法遏制的威脅，並在全球範圍內導致了重大經濟損失。麥肯錫全球研究所估計，每秒大約有127個新的物聯網設備連接互聯網。CyberSecurity Ventures發佈的一份報告稱，全球網絡犯罪造成的損失預計將在2025年達到每年10.5萬億美元。CyberSecurity Ventures還預計，2021年每11秒就有一家企業成為勒索軟件攻擊的受害者，而2019年這一數字為每14秒一家企業。因此，勒索軟件是網絡犯罪中增長最快的一種類型。此外，Cybercrime Magazine的一項調查報告顯示，68%的企業領袖認為他們的網絡安全風險在增加。CyberSecurity Ventures還預測，從2021財年到2025財年，全球網絡安全支出累計將超過1.75萬億美元。CyberSecurity Ventures跟蹤的八年時間裏，未填補的網絡安全職位數量增長了350％，從2013年的100萬個職位增加到2021年的350萬個職位。

為應對日益加劇的網絡安全風險所帶來的經濟損失，監管機構推動實施新的網絡安全立法，網絡保險公司提高了最低網絡安全要求。我們相信，在一個快速增長的行業中，我們在為企業提供廣泛的網絡安全服務和顯著的增長機會方面處於有利地位。

服務提供

我們目前為客户提供兩種主要類型的服務，包括安全託管服務和專業服務。

安全託管服務

我們的安全託管服務基於Cerberus Sentinel流程，提供端到端的網絡安全和合規解決方案。我們首先對客户現有的網絡安全和合規實踐進行差距分析。接下來，我們執行滲透測試、漏洞掃描和最佳實踐評估。這一過程以一份交付報告為結果，概述了失敗和風險，幷包括基於最有價值機會和關鍵需求組織的補救路線圖。這種優先級方法利用maxi-min策略來優化我們客户的預算，我們認為這是幾十年經驗智慧的產物。在這份路線圖的指導下，我們的團隊在客户業務的各個方面執行補救和變更實施。這之後是我們的文化計劃，提供網絡安全和合規意識培訓、風險報告和定期的知識驗證。我們涵蓋客户業務的各個領域，與團隊的每個成員進行互動。這是我們全面的端到端的整體方法，確保我們的客户真正安全、可靠和合規。

在安全託管服務組合中，我們提供多種服務，包括合規服務、保安託管服務、SOC託管服務和vCISO服務。

專業服務

我們的諮詢服務包括為各種規模的組織量身定製的各種解決方案。我們深入並獨特地獲得行業專業知識，使我們能夠成為客户的值得信賴的顧問，幫助他們降低風險、降低成本影響並滿足監管合規要求。我們專門從事事件響應和取證、技術評估、培訓、網絡安全路線圖和差距和風險評估。

成長策略

網絡安全服務和諮詢公司採用各種業務模型。我們不專注於銷售產品，而是提倡網絡安全文化。我們的成長戰略側重於外部收購和內部可擴展性，以在我們客户的組織中推動這種文化。因此，我們的收入主要來自安全託管服務和專業服務費用。隨着網絡安全市場的增長，我們繼續看到越來越多的參與者以不同的資格進入市場。然而，面臨網絡安全問題的組織通常也缺乏識別正確的服務提供商的專業知識，或者沒有資金資源來僱用合格的CISO。我們認為，這就是我們的增長機會所在，因為專業知識的缺乏導致信息不對稱，從而在網絡安全市場上造成額外的噪音，並使組織面臨更大的風險，如果發現問題沒有獲得合適的專家組合進行緩解。此外，行業需要高度合格的網絡安全技術專業人才。有限的人才庫導致薪酬不斷上漲和留住這些人才的成本上升，這反過來會危及公司的底線盈利能力，然後增加了與像我們這樣的合作伙伴進行外部合作的需要。根據Herjavec Group於2017年發佈的《網絡安全工作報告》，到2021年，未填補的網絡安全職位總數將約為350萬個。我們打算利用這個差距作為我們的增長機會。

我們的外部收購策略針對在美國和國際市場排名靠前並具有2,500萬美元到2.5億美元的收入和至少15％到25％的利潤率的工程師所有的網絡安全公司。雖然可能有更大範圍的機會。我們預計每次收購都是戰略性和增值的，並且我們預計直接獲得可隨時部署和經驗豐富的網絡安全人才池以及更廣泛的客户羣體地理位置優勢。

我們的內部可擴展性戰略將重點考慮與收購目標的協同效應。通過戰略性收購，我們預計將提供擴展的服務提供，從而轉化為更多樣化的收入來源和更大的客户羣體。我們還預計，我們將能夠擴大我們的地理銷售覆蓋範圍，並降低客户獲得成本。我們還打算在平臺上推廣最佳實踐，從而提高客户體驗和客户忠誠度。在底線方面，我們計劃在一個位置集中管理一般和行政支持職能，這將大大提高所有服務線的淨利率。這將使我們的管理層專注於銷售活動，並在相對短的時間內實現內部運營可擴展性。我們估計，通過一次典型的收購，我們將在集中運營上實現年度節省，從向現有客户升級中產生額外的收入，並增加新客户的收入。從長遠來看，我們期望在美國成為一家純網絡安全一體化公司。

您可以在我們在本文件中標註為“更多信息”和“參考”的SEC備案文件中找到有關我們的更多信息。

公司信息

我們的總部位於亞利桑那州斯科茨代爾市駱駝背路6900號，240室，電話為(480) 389-3444。我們的網址是www.cerberussentinel.com。網站上的信息不是本招股説明書的一部分。www.cerberussentinel.com網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

成為新興成長公司的影響

作為“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”（“JOBS Act”）中使用的術語，“新興增長型公司”，因此，我們可以利用某些豁免從各種公共公司報告要求中獲得優惠，包括：

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僅需要兩年的審計財務報表和兩年的相關精選財務數據和管理討論和分析;

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免除了財務報告內部控制的審計證明要求;

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有關高管薪酬的披露義務降低;

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獲得不受約束的行政薪酬投票和任何金色降落傘付款的豁免要求。

在我們成為新興增長型公司之前，我們可以利用這些規定長達五年，或者更早時間，如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的非關聯股東持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行的不可轉換債務超過10.7億美元，我們將不再是新興增長型公司。只要我們仍然是新興增長型公司，我們可以選擇利用“JOBS Act”的一些而不是全部的可用福利。此外，“JOBS Act”規定，新興增長型公司可以延遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已選擇利用這項豁免措施來免除新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他不是新興增長型公司的上市公司一樣受到同樣的新的或修訂的會計準則的約束。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們公司在年終於2021年12月31日的《年度報告》中引用的與我們公司相關的風險因素，以及我們在《10-K》、《10-Q》和《8-K》等SEC報告和其他文件中披露的風險、不確定性和其他信息。關於這些報告和文件的描述以及您可以找到它們的信息，請參見“您可以找到更多信息”和“某些文件的併入”。目前未知或目前認為不重要的額外風險後續可能對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書、在此和那裏併入的文件以及我們不時發表的書面和口頭陳述包含某些“前瞻性聲明”，其含義如1933年證券法第27A節和1934年證券交易法修正案（“交易法”）第21E節所定義的。您可以通過與任何有關未來經營或財務業績的討論相結合使用“可能”、“預期”、“反映”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導方針”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛在”、“機會”、“未來”等相似的含義和表述識別這些前瞻性聲明。您還可以通過它們與歷史事實或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性狀態。這些前瞻性聲明基於當前預期並涉及固有的風險和不確定性，包括可能會延遲、轉移或更改其中任何一個因素並可能導致實際結果與當前預期不同的因素，這可能是我們經營策略，我們的研究和開發，我們的產品開發努力，我們能否商業化我們的產品候選藥物，我們許可證持有人的活動，我們啟動合作伙伴關係或合作伙伴關係的前景，產品介紹的時間，新的會計準則的影響，我們未來經營結果和盈利能力的不確定性，預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖等問題。

我們已經在本招股説明書和在此併入的文件中包含了更詳細的風險和不確定性描述以及適用於我們業務的其他風險和不確定性，我們認為這些描述可能會導致實際結果與“風險因素”小節中任何前瞻性聲明有所不同，並且在此引用的文件中，包括但不限於，從SEC提交的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。雖然我們相信我們已經在我們的計劃和假設上慎重考慮，但是不能保證在前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都可以實現。我們提醒投資者不要在前瞻性陳述上做出重要依賴；這些聲明需要根據包含和併入本招股説明書的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅適用於各文件的日期，我們不承擔任何更新或修訂這些聲明的義務。

我們打算利用募集資金的淨額進行一般企業用途，除非適用的招股書補充説明書另有説明。一般企業目的可能包括營運資本、資本支出、償還和再融資負債、研發支出、收購其他公司或技術和投資。我們可能會將募集資金的淨額暫時投資於投資級、帶息證券，直到它們用於指定的目的。我們尚未確定專門用於這些目的的淨收益金額。因此，我們將保留對淨收益的廣泛自由。我們不會從我們的證券持有人出售收益。

在截至2021年12月31日的一年中，除以下情況外，我們還未參與或目前計劃參與任何交易，交易金額超過了我們去年年末總資產平均數的1%或120,00美元中較小的數量，並且其中任何以下人員已經或將直接或間接地擁有或獲得了重大利益：

2018年12月31日，GenResults與Jemmett Enterprises，LLC簽訂了一份無抵押應付款項，該公司是我們的首席執行官和董事，我們公司的大股東，金額為20萬美元。票據的原始到期日為2020年6月30日，年利率為6％。 2020年6月29日，該應付款項被延長至2021年7月30日。在截至2021年12月31日和2020年的一年中，我們分別根據票據支付了59,787美元和50,000美元的現金。該貸款的未償本金餘額分別為零美元和59,787美元。

2021年7月，我們與Hensley Beverage Company簽訂了為期1年的託管服務協議，為其提供受保護的託管服務。我們還可能不時受僱於Hensley Beverage Company以提供管理服務協議範圍之外的其他相關服務。雖然協議規定的期限為2021年12月31日，但該協議將繼續有效，直至任何一方終止。在截至2021年12月31日的一年中，我們為簽訂的服務收入收到了來自亨斯利飲料公司466,597美元，並在2021年12月31日有11,508美元的未償應收餘額。在截至2022年3月31日的季度中，我們為簽訂的服務收入從亨斯利飲料公司收到了166,388美元。我們公司的董事McCain先生是亨斯利公司的總裁和首席運營官。

在2020年12月23日，我們向Hensley & Company（“放款人”）發行了一張6%的無抵押可轉換債券，以獲得放款人300萬美元的貸款（“本金”）。本金和應計未付利息於2021年12月31日到期（“到期日”），無提前還款選項。利息按年6%計算（基於360天的年份）並每月支付。我們可以在選舉期內將到期日延長到2022年12月31日。在到期日之前或之後的任何時候，出借人被允許按每股2.00美元的轉換價格將全部或任何未償還的本金和應計利息轉換成我們的普通股。在2021年和2020年年末，我們向出借人支付了182,500美元和零美元的利息。在2021年12月31日，放款人將票據下的總本金轉換為我們公司的150萬股普通股。我們公司的董事McCain是放款人的總裁兼首席運營官。

在2020年8月17日，我們與公司董事Stephen Scott簽署了獨立諮詢協議，涉及戰略和業務發展以及銷售和市場營銷方面的諮詢服務。Scott先生每月收取11,500美元的諮詢費。在2021年，我們向Scott先生支付了共計138,000美元的諮詢費。在2022年3月31日結束的季度，我們向Scott先生支付了共計23,000美元的諮詢費。

出售債券的持有人是直接或間接地從我們這裏在各種私人交易中購買或將要購買我們的證券的個人或實體。這樣的出售證券持有人可能是我們的註冊權協議的各方，或者我們已同意或將同意為其出售註冊證券。我們證券的初始購買者及其受讓人，抵押人，受贈人或繼承人，我們均將稱之為“出售證券持有人”，他們可能不時根據本招股説明書及任何適用的招股説明書出售證券。

適用的招股説明書將列出每個出售證券持有人的姓名及其所擁有的適用招股説明書所涵蓋的證券數量和類型。適用的招股説明書還將披露在招股説明書日期前三年內是否有任何出售證券持有人曾擔任公司的職務或任何關鍵職位或與我們有過聘用關係等材料關係。

本招股説明書的證券説明，連同適用的招股説明書，總結了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。我們將在適用的招股説明書中描述任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中這樣指示，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還將在招股説明書中包括證券交易所（如果有）以及有關證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項（如適用）。

我們可能不時出售普通股、優先股、債務證券、購買任何這些證券的權證，或以上所有類型證券的組合。

在本招股説明書中，我們將要出售的普通股、優先股、債券和權證統稱為“證券”。

如果我們以低於其原始面值的折扣發行債務證券，則我們將使用發行價格而不是其原始面值來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額。

除非附有招股説明書補充，否則不得使用本招股説明書進行證券銷售。

我們有權發行最多2.5億股普通股，每股面值為0.00001美元，截至2022年3月31日，已發行並流通的股票數量為1.35458071億股。

在2022年6月14日，我們的董事會批准並建議我們的股東批准修訂版和重訂的公司證書，其中包括（i）將我們的授權普通股份從2.5億股增加到3億股和（ii）授權發行5000萬股面值為0.00001美元的優先股。在2022年6月27日，持有我們流通普通股約61.96%的股東在文書會議通過了書面同意，批准了上述修訂版和重訂的公司證書（“書面同意”）。根據《證券交易法》第14c-2條規定，出具通知書以通知股東公開書面同意的日期起至少20日後，修訂版和重訂的公司證書才會生效。

以下對我們的股本説明不具完整性，各方面均需參考我們的修訂公司證書、章程和特拉華州公司法（“DGCL”）。

我們的每一股普通股在相對權利方面相同，並且在所有方面與其他普通股相同。

每個持股人在所有股東提交的事宜上享有每股普通股的一票表決權。我們的修訂公司證書沒有規定進行累積表決來選舉董事，這意味着持有多數股票的股東可以選舉所有當時競選的董事。普通股沒有優先認購權，也不受轉換或贖回的限制。本招股説明書中所述的每一股已發行的普通股在發行時是完全支付和不可評估的。

持有普通股的股東享有按比例分配的股息權，由我們的董事會決定，但受任何優先股份利息權的限制。我們從未宣佈或支付過普通股現金股息。我們未來不打算支付現金股息。

普通股持有人對我們未來發行的任何股票都沒有優先認購權。因此，我們可以在未先提供給當時的普通股股東的情況下出售我們的普通股。

在我們公司清算或解散時，無論是自願還是非自願，普通股股東在清付所有欠款和債務後，將按比例獲取可分配的所有資產，但受到任何優先發行的優先股的優先權。

特定情況下，德拉華州已頒佈一個“商業組合”法規（DGCL的第203條），可能有額外的反收購效應，適用於我們的章程（經過修訂）和公司條例。DGCL第203條根據一定的例外禁止德州的公司在一個“利益相關股東”成為利益相關股東之後的三年內與其進行任何“商業組合”，除非：

除特定例外情況外，“感興趣的股東”是指擁有公司的15％或更多的表決權的個人或團體（包括根據期權，認股權證，協議，安排或瞭解書獲得股票權利的股票以及只擁有投票權的那些股票），或者是公司的附屬公司或關聯方，在前三年內曾擁有15％或更多的這種表決權。

特定情況下，德國公司可以通過其原始章程中的明確規定或股東批准的修訂後的公司章程或公司條例中的明確規定選擇“退出”該條款。但是，我們沒有“退出”這個條款。第203條可能會禁止或延遲合併或其他接管或控制變更的嘗試，因此可能會阻止收購我們的公司。

我們的公司章程規定，董事會的確切人數由董事會決定。我們的董事會有權填補因死亡，辭職，取消資格或解除以及由於擴大董事會規模而產生的任何新設的董事職位。

根據我公司的公司章程及其修訂，要想修改，改變或廢除公司證明書的某些規定，必須獲得所有現有的投票權的至少一半的投票權，作為單一類別一起投票。我們的公司章程只能由董事會或者在某次大會上以出席人或者代理投票表示的全部投票權的至少一半的股票權的股東肯定投票修訂（或者制定新的條款）。

根據修訂後的公司章程，我們可能發行具有其他優先股份的優先股，包括對我們普通股的經濟優先權，因此發行優先股可能會對我們普通股的市場價值產生負面影響。發行優先股也可能具有延遲、推遲或防止我們公司股權變更的作用，而無需股東採取任何行動。發行優先股的影響可能包括以下一種或多種情況：

我們的普通股轉讓代理人和註冊機構為證券轉讓公司。其電話號碼為（469）633-0101。

本部分描述了我們在本招股説明書中提供的優先股的一般條款和規定。招股説明書補充將描述該招股説明書提供的優先股系列的具體條款。這些條款可能與下文討論的條款不同。我們發行的任何一系列優先股將受到我們修訂後的公司章程（包括與該系列優先股相關的指定書所涉及的章程）和公司章程的約束。在標題為“優先股説明”的本節中，“我們”、“我們的”、“我們公司”僅指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不是其合併子公司。

我們目前沒有授權的優先股。我們可能不時修訂我們修訂後的公司章程，以增加授權的普通股數量或授權發行優先股。任何這樣的修訂都需要獲得佔我方有表決權股份的多數股東的批准。

2022年6月14日，我們的董事會批准並建議我們的股東批准修訂後的公司章程，其中包括但不限於（i）將我們的普通股授權股數從2.5億增加至3億股，以及（ii）授權發行5000萬股面值為0.00001美元的優先股。2022年6月27日，持有我們流通普通股約61.96％的股東以代替股東特別會議的書面同意執行了這樣的修訂和修訂後的公司章程（“書面同意”）。根據交易法規則14c-2，這樣的修訂和修訂後的公司章程將在向我們的註冊股東郵寄有關書面同意的信息聲明的日期後至少20個日曆日後才會生效。在修訂後的公司章程提交給特拉華州州務卿的日期之前，我們不會發行任何優先股。

下面對我們的發行股票的信息進行的描述並不完整，因相關法律法規、公司章程及可能應遵守的其他條款的限制而存在無法包括全部的限制。.

我們將確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，這些權利、優先權、特權和限制將在與該系列優先股相關的指定書中得到明確。在發行相關係列的優先股之前，我們將將任何描述該系列優先股條款的指定書的形式作為附件並作為參考展示在包含本招股説明書的註冊聲明中。這一描述將包括以下內容（在適用範圍內）：

當我們根據適用協議的條款發行優先股時，該股票按照條款的要求發行後，將是有效發行、全額實收並且不可評估的，不會具有任何優先權或類似的權利。

DGCL的第242節規定，每個股票類別或系列的持有人將有權作為一個類別對我們的修訂章程的某些修正案進行投票，這些修正案會影響適用的優先股類別或系列。此權利與可能在適用的指定書中規定的任何表決權並列。

截至2022年3月31日，權證為購買我們普通股的約144,200股，每股加權平均行權價格為5.00美元。

我們可能發行權證或其他權利。我們可以以任意金額或任意數量的不同系列方式發行這些證券。本節概述了適用的一般性證券條款。我們將在本説明書附帶的招股説明書中描述任何此類證券系列的金融和其他具體條款。那些術語可能會與此處描述的術語有所不同。

在本節中提到的證券系列是指在任何適用的信託、協議或其他工具下作為同一證券系列發行的所有證券。當我們提到招股説明書時，我們是指適用的招股説明書，描述您購買的證券的具體條款。招股説明書中使用的術語將具有本説明書所述的含義，除非另有規定。

在本節“權證説明”中，對“我們”、“我們的”、“我們公司”的引用僅適用於 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不適用於其合併子公司。此外，在本節中，對“持有人”的引用指的是在為此目的而由我們或任何適用的受託人或權證或權利代理維護的書中註冊的以自己的名稱持有註冊權證或其他權利的人，而不適用於持有以街道名稱或書面形式發行的證券的有利益所有人。

對該證券的描述並非全面的，並且其完全是通過參考包含在適用招股説明書中某個特定證券系列的證券説明而使其合格的。有關我們的資本股方面的信息，請參閲“資本股説明”、“普通股説明”和“優先股説明”。

我們可以通過本説明書的方式提供認購我們普通股或優先股的權證。我們可以將權證分別或與通過本説明書提供的任何其他證券一起發行，而且這些權證可以附加到或與這些證券分離。每個權證系列將根據我們與指定的權證代理之間的單獨權證協議發行。權證代理將僅作為我們與該系列的權證申請者有關的代理行事，並且不會承擔與任何持有人或權證的受益所有人有關的任何義務或代理或信託關係。

除非在適用的招股説明中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本説明書發行的任何權證。每個權證系列可以由證書證明，並根據我們與我們選擇為該系列代理的銀行之間達成的單獨信託、協議或其他工具發行。代理人如果有的話，將在美國擁有其主要辦事處，並擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。以簿記形式發行的權證將由一個名為存管銀行的全球證券在其名下注冊，該銀行將成為該全球證券所代表的所有證券的持有人。那些持有全球證券中的受益利益的人將通過存管銀行系統中的參與者持有，並且這些間接所有者的權利將僅受存管銀行及其參與者的適用程序控制。

與本説明書附帶的優先股權證相關的招股説明將確定權證代理（如果有），權證發行人和地址的名稱。如果適用，招股説明將描述以下權證的條款：

除非適用的説明書補充中有另外規定，我們依據此條例發行的任何附帶權證都適用以下規定。如果某個附帶權證可以行權購買其他證券或其他財產，以下規定也適用。每個該類附帶權證可以在與其相關的説明書補充中所述的任何到期日和時間內隨時行權購買。在任何到期日的營業關店之後，未能行使的附帶權證將會失效。

附帶權證可以通過提交所需購買金額的證書，或者在全球證券的情況下，提交有關權證的行使通知和一些信息，以及向任何代理機構支付可立即獲取的款項（根據説明書補充中所提供的），以行使附帶權證。在我們收到支付和恰當填寫的證書或行使通知，並在説明書補充所指示的時限內，在購買時會在合適的時期發行和交付該附帶權證所購買的證券或其他財產。如果並未行使由這些證書所代表的附帶權證中的全部權利，則會重新發行證書以表示剩餘數量的附帶權證。

如有提及在説明書補充中，證券可以被視為行權價格的全部或部分。

除非適用的説明書補充中有另外規定，我們依據此條例發行的任何附帶權證都適用以下規定。在購買憑證的情況下，行權價格支付和可購買的普通股的數量在某些事件中可以得到調整，包括：

説明書補充中將描述特定一系列附帶權證中的哪些（如果有）條款適用。未規定在適用的説明書補充中，將無需調整可購買的證券數量，直到累計的調整要求調整至少1%為止，並且行權情況下不會發行小於一股的股票，但是我們將支付小數股票的現金價值。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們根據此招股説明書發行任何認股權證，以下條款將適用於該等認股權證。我們和任何認股權證系列的代理人可以通過執行補充協議修訂任何認股權證或權利協議及相關認股權證條款，不需要獲得該等認股權證持有人的同意，目的如下:

我們和任何認股權證系列的代理人也可以通過草擬受關聯修改的認股權證中大部分持有權人同意的補充協議，為添加、修改、或取消協議中的任何規定、或修改認股權證持有者的權利之用途修改協議及相關認股權證。然而，除非獲得該等修改所影響的每一持有人的同意，否則不得進行任何有關的修改，其中修改:

不得不獲得受該等修改影響的每位持有人的同意作出任何修改。

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們根據此招股説明書發行任何認股權證，以下條款將適用於該等認股權證。任何認股權證的協議將規定，我們一般可與其他公司或實體合併或兼併。該等協議還將規定，我們可以將我們的資產的實質性大部分出售給其他公司或實體或者讓其他公司或實體出售其實質性大部分資產給我們。但是就任何認股權證系列而言，在符合以下所有條件之前，我們可能不得采取任何這些行動:

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們根據此招股説明書發行任何認股權證，以下條款將適用於該等認股權證。任何認股權證系列的代理人僅代表我們履行相關協議，並未承擔任何證券持有人的代理或受託關係。單一銀行或信託公司可作為多個證券發行的代理。在我們未能履行相關協議或認股權證時，代理人無需履行任何義務或承擔任何責任，包括任何起訴程序或對我們提出任何要求。任何證券持有人均可在不經過代理人或其他證券持有人同意的情況下，通過適當的法律程序執行其行使任何可用物業的認股權。

除非適用的招股書補充中另有規定，我們發行的所有權證都將遵循以下條款。只要持有人向我們和任何適用的經紀人提供其擁有權證的所有權和其毀壞，丟失，盜竊或毀損的滿意證明，以及（在毀損的情況下）向我們或任何適用經紀人投降該證書，我們將替換任何被毀壞，丟失，盜竊或毀損的權證或權利證書，除非我們已經或代理商已經收到通知該證書已被真正的購買者收購。在發放更換證書之前，該證券持有人還需要向我們和相關代理商提供令人滿意的補償金。

除非適用的招股書補充中另有規定，我們發行的所有權證都將遵循以下條款。我們，任何一系列權證的代理和他們的任何代理，可以將證書的註冊持有人視為那些證書證明的證券的絕對所有人，以便實現任何目的，以及作為請求的權證附帶的人，儘管有任何和需求相反的通知。

我們可能發行的任何債務證券，都是在我們公司和適用招股書中提供的託管人之間簽訂的信託契約下發行的。債務證券的條款將包括那些在信託契約中規定並通過引用1939年信託契約法作為信託契約的一部分的條款，該法在信託契約簽訂當日生效。我們已將信託契約的表格副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明書附表進行了備份。任何信託契約將受信託契約法案的條款支配。

除非在適用的招股書補充中另有規定，債務證券將代表我們公司的直接，無擔保債務，並且將與我們的所有其他無擔保債務平等。

有關債務證券和信託契約的以下聲明是摘要，其整體受信託契約的詳細規定限制。

我們可以以同一或不同到期日發行一系列債務證券，標價、溢價或折價發行。我們將在與該系列有關的募集説明書中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將與SEC一起提交該募集説明書。

招股説明補充中將詳細説明以下方面的債務證券的條款(在適用的範圍內):

我們可能發行提供少於該債務證券面值的金額，以便根據信託契約的條款加快到期的這些債務證券的支付。我們也可以以不記名方式發行債務證券，帶或不帶票據。如果我們發行折扣債務證券或不記名債務證券，我們將在適用的招股書補充中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税考慮因素和其他重要特殊考慮因素。

我們可能發行以外幣或貨幣單位計價或支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書中描述與債務證券和外幣或貨幣單位相關的限制、選項和一般税務考慮事項。

我們可能發行可以交換或轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股書補充中描述交換或轉換的條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書中明確是否發行的債務證券是簿記證券還是記名證券。

持有認證債務證券的人可以根據信託契約的條款在受託人的辦公室或支付代理的辦公室或機構內轉讓或兑換這些債務證券。轉讓或兑換認證債務證券不收取任何服務費，但可能需要支付足夠的金額以支付與這種轉讓或兑換相關的任何税費或其他政府費用。

持有認證債務證券的人只能通過提交代表認證債務證券的證書，並由我們或受託人向新持有人發放新的證書來實現認證債務證券和應收到的本金，溢價和/或利息的轉讓權。

如果我們決定以一個或多個全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將在全球證券的託管人或其代理的代理人的名字中註冊全球證券，並且全球證券將由受託人交付給全球證券的存託人以便將有利益的持有人的帳户。

招股説明書中將描述以全球形式發行的債務證券的託管安排的具體條款。我們，受託人，任何付款代理或證券註冊處均不對任何與全球債務證券的受益權利相關的記錄或支付承擔任何責任或責任，也不維護，監督或審查任何與這些受益權益聯繫的記錄。

本債券契約沒有任何契約或其他規定，提供看跌或增加利息的保護或其他保護，以防資本重組交易，公司控制權變更或高度負債的交易。如果我們針對本招股説明書涵蓋的任何債券提供此類條款或規定，我們將在適用的招股説明書中對其進行描述。

除非本招股説明書或招股説明書另有説明，否則債券不得享有任何限制或限制業務或操作，抵押我們的資產或承擔我們的債務負擔。我們將在適用的招股説明書中描述任何重要的債券。

我們在契約中已同意，除非：（1）與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質性地全部轉讓，轉讓，出售或租賃給任何人；且（2）形成合並的個人或與我們合併的個人或人，或者我們的財產和資產轉讓給的個人或人轉讓，出售或租賃的個人或人是一個依據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，外國司法轄區的公司或類似法律實體，並且，如果我們不是存續人，則生存人已明確承擔了我們的所有義務，包括支付債券的本金和溢價（如有），利息以及契約下的其他條款；和

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則以下事件將是任何系列債券的契約違約事件：

除支付系列債券的本金或溢價（如有），或付給系列債券的利息之外，受託人可以對任何債券系列的持有人保持默認通知，如果受託人認為對該系列債券持有人最有利，則可以這樣做。

如果發生（不是某些破產，無力償還債務或重組事件的違約事件）的任何違約事件，並且持續存在，則該系列的未償還債券的不低於總未償還債券的25％或任何受託人可以加速債券的成熟期。如果發生這種情況，則受影響系列的所有未償還債券的全部本金金額以及如有的溢價及至加速日止的應計利息立即到期付款。在加速之後的任何時間，但在受託人獲得基於此類加速的判決或裁決之前，該系列的超過總未償還債券本金的大多數的持有人可以撤銷和廢除此類加速，如果：

此外，如果加速在我們有優先於債券的未償還債務的任何時候發生，則應付給未償還債券的本金金額的支付可能在支付在先的債務的優先支付權下被削弱，在這種情況下，債券持有人將有權按照規定在指定的工具和契約中支付未償還債務並在契約中。

發生某些破產，無力償還債務或重組事件的違約事件時，所有債券系列的本金，溢價和利息金額均應立即到期，無需受託人或該系列債券持有人的任何聲明或其他操作。

系列債券的未償還債券的總額佔多數的持有人將有權放棄任何現有的違約或遵守債券契約或該系列債券的任何規定，並指導進行任何有利於受託人的糾正措施的時間，方法和地點。但受契約中規定的某些限制所限。

然而，這些限制不適用於在債券到期日或之後就某一系列債券的支付而提起的訴訟。

我們和受託人可以不經某一或多個系列債券持有人同意對信託或某一系列債券進行修改或補充，以完成某些規定目的，包括：

我們和受託人可以經超過未償債券總本金金額達到至少佔多數的持有人同意，修改或補充信託協議或債券證券的任何約定，或豁免我們對信託協議或債券證券的任何條款的遵守。然而，在未經受到此類行動影響的每位持有人同意的情況下，我們不能修改或補充信託協議或債券證券，或豁免在違背利益人的情況下對信託協議或債券證券的任何條款的遵守，以便：

協議允許我們隨時選擇遵守協議中描述的某些程序來解除我們對一個或多個系列的債券的義務。這些程序將允許我們：

為了行使任一解除義務，我們必須向受託人或其他符合資格的受託人託管以下資金：

在契約解除之後，如果我們未遵守協議和適用的補充協議下的其餘義務，且債券因發生任何未解除的違約事件而被宣佈到期支付，則向受託人存託的資金和/或美國政府債券和/或外國政府債券的金額可能不足以在規定的時間內支付受影響系列的債券的到期金額，但我們將仍對這些付款承擔責任。

如果我們在協議和適用的補充協議的契約取消義務後未能遵守我們的其餘義務，並且債券因發生任何未取消的違約事件而被宣佈到期支付，則向受託人存託的資金和/或美國政府債券和/或外國政府債券不足以在加速時支付受影響系列的債券所應支付的金額。但我們仍將對這些付款負有責任。

上述討論中使用的術語“美國政府債券”是指直接由美利堅合眾國擔保支付或非可售賣的債務擔保，其中完全信任和信譽都是美國政府的保證。

上述討論中使用的“外國政府債務”一詞是指任何以非美元計價的債務證券，其中（1）發行或引起發行此類貨幣的政府的直接義務已經全權委託或（2）由這種政府控制、監督或擔任代理人或工具的人的義務，由該政府無條件擔保，以全面信任和信用義務為前提。無論哪種情況，在兩種情況下，都不得可召回或贖回。

我們將在有關債務證券的招股説明書中確定有關不同債務證券系列的受託人。您應該注意，如果受託人成為我們公司的債權人，那麼公司債券和1939年《信託契約法》將限制受託人在某些情況下獲得索賠以及在某些收到這類索賠的財產方面獲得實現作為擔保或其他方面的權利。受託人及其關聯公司可以進行其他交易，並將被允許繼續與我們和我們的關聯公司進行交易。但是，如果受託人獲得任何《信託契約法》中特定意義下的“衝突利益”，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列的未償還債務證券的本金數量佔全部未償還債務證券的本金數量的大多數持有人可以指示行使受託人可行使的任何救濟措施的時間、方式和地點。如果發生違約事件且持續存在，受託人在行使其權利和職責時，必須以謹慎人在其自己事務中的熟練程度使用。在該規定的前提下，除非債務證券的持有人已提供合理的賠償或擔保，否則受託人將不承擔行使根據債券契約發出該債務證券持有人的請求行使任何其權利或職權的義務。

本節概述了我們可能簽訂的單位及單位協議的某些條款。此信息可能在某些方面不完整，並完全受限於有關任何特定系列單位的單位協議的參考。有關任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書中描述。如果在特定補充中描述，則任何系列單位的具體條款可能與以下一般條款有所不同。

在本標題為“單位説明”的本節中，“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”只指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不是其合併子公司。此外，在本節中，“持有人”指擁有以自己的名義註冊的單位的人，這些單位是我們或我們的代理人為此目的維護的賬簿上的單位，而不是擁有以街名註冊或以電子方式發行的單位的有益權利的人。

我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股股份、優先股股份和認股權證組成的單位，任何組合都可以。每個單位將被髮行，使得單位持有人也是每個包括在單位中的證券的持有人。因此，單位的持有人將具有包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，在任何特定日期之前，包含在單位中的證券可能不會被單獨持有或轉讓。

本節所述的條款以及“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”和“債券説明”的條款將適用於每個單位包含的證券，如果相關。

我們可以以任意數量和不同系列的單位發行單位。本節總結適用於所有系列的單位條款。您系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書中描述。

除非適用的招股説明書另有規定，否則以下條款將適用於我們根據本招股書發行的任何單位。我們將根據我們與銀行或其他金融機構、作為單位代理的合約進一步發行單位。我們可能不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書中確定發行每個系列單位的單位協議以及在該協議下的單位代理。

下面的條款通常適用於所有單位協議，除非在適用的招股説明書中另有説明。

除 lessalps srlap.El sistema de pesaje es insuperable.ra另有規定外，以下條款將適用於根據本招股書發行的任何單位。單位協議下的單位代理僅在與該協議發行的單位有關的事宜上作為我們的代理人行事。單位代理將不承擔任何與單元持有者或包含單元的證券的持有者相關的代理或信託關係的義務或關係。單位代理不承擔任何行動代表這些持有人，以實施或保護他們根據單元或包含的證券的權利的義務。

除下一段所示外，單元的持有人可以根據發行單元的文件、認股權證協議、權利協議或其他工具，在符合該證券條款和債券契約的規定的情況下，不經單元代理或其他持有人的同意，根據這些證券的權利作為持有人執行其權利。有關這些條款的詳細信息在本招股書的有關債務證券、優先股、普通股或認股權證的章節中描述。儘管如此，單元協議可能會限制或以其他方式影響根據該協議發行的單元的持有人行使其權利的能力，包括任何帶有法律行動的權利。這種限制將在適用的招股説明書中進行描述。

儘管如此，單位協議可以限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人執行其權利的能力，包括任何權利提起法律訴訟。這種限制將在適用的招股説明書中進行描述。

我們不需要任何批准即可對隻影響在更改生效後發行的單位的更改進行更改。即使它們在實質上會對其他單位產生重大影響，我們也可以進行不利於受影響單位的更改。在這些情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人獲得任何必要的批准即可。

除非另有規定： 1.減輕發行人在單元或單元協議中承諾的不被視作重要的違反之前所需的措施； 2.使任何單元適用於任何利率或其他不會使單元更具吸引力或令人擔憂的變化或調整；或 3.與保證公司已做出單元發行或所組成的證券的適當許可或文件必要的任何其他事項有關。

根據本招股書發行的任何單元均適用以下規定，除非適用的招股説明書另行説明：我們和適用的單元代理可以修改任何單元或單元協議，無需任何持有人的同意：

對於特定的單元協議和協議下發行的單位，任何其他更改都需要獲得以下批准：

對於需要獲得多數批准的變更的上述規定也適用於影響任何在單元協議下發行的證券的變更，作為治理文件。

沒有任何單元協議將被認定為信託契約，也沒有任何單元代理人需要作為受託人來資格認證，根據信託契約法，因此根據單元協議發行的單元的持有人將無法享受與信託契約法有關的單元的保護。

除非適用的招股説明書另有規定，否則下列規定適用於本招股書之下的任何單元發行。單元協議不會限制我們與其他公司或單位合併或合併，出售我們的資產或進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與其他公司或單位進行合併或合併，或者以整體形式出售我們的資產，繼任實體將繼承並承擔我們在單元協議下的義務。我們將不再負擔這些協議項下的任何進一步義務。

單元協議將不包括任何限制我們對資產，包括我們在子公司的權益上設定留置權的能力，也不會限制我們出售我們的資產的能力。單元協議也將不提供任何默認事件或事件發生後的補救措施。

除非招股説明書另有規定，否則下列規定適用於本招股書之下的任何單元發行。單元協議和單元將受紐約法管轄。

除非適用的招股説明書另有規定，否則下列規定適用於本招股書之下的任何單元發行。我們將以全球形式頒發每個單元——即簿內形式。簿內形式的單元將由全球證券在存託人的名字下注冊，存託人將持有由全球證券代表的所有單元的持有人通過存託人系統的參與者間接持有這些單元權益，這些間接持有人的權利僅受存託人及其參與者的適用程序的管轄。

此外，我們將發佈每個單元的註冊表格，除非我們在適用的招股説明書中另有説明。持票人債券將受到特殊規定的約束，我們將在“以僱主名義發行的證券”下面進行描述。

如果我們以註冊非全球形式發行任何單位，則適用以下規定。

單元將發行在適用招股説明書中規定的面額。持有人可以交換其面額更小或組合更少的大面額單元，只要總金額不會改變。

只有存託人將有權在全球形式下轉移或交換單位，因為它將是全球證券的唯一持有人。

在與我們的單元有關的支付和通知方面，我們將按計劃使用我們計劃在債務證券方面使用的程序，如適用。

我們和任何銷售證券持有人都可以直接向購買者出售本招股説明書所涵蓋的證券，或通過承銷商、經紀人或代理商出售，這些承銷商、經紀人或代理商可能會通過折扣、減免或佣金從我們那裏獲得報酬。與涉及的交易類型所通常的限制相比，這些承銷商、經紀人或代理商的折扣、減免或佣金可能超過常規水平。此外，我們還可以將證券作為股息或分配或在認購權益提供中發行給我們現有的證券持有人。

這些證券可以以一個或多個交易中固定價格、銷售時的現行市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能在涉及交叉或塊交易的交易中完成。

如果證券發行採用承銷商，則這些被髮行的證券可能會在一個或多個交易中轉售:

如果我們向承銷商出售證劵，我們將在銷售時與他們簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書中指定他們。與這些銷售有關，承銷商可能會被視為已獲得承銷折扣和佣金的補償。承銷商還可能從證劵購買者那裏獲得委託人身份。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則承銷商將無須購買證劵，除非滿足承銷協議中的條件，如果承銷商購買了任何此類招股説明書所提供的證劵，則將需要購買所有此類招股説明書所提供的證劵。承銷商可以為其自己的賬户收購證劵，並且可以在固定公開發售價格或在出售時確定的不同價格時，在一次或多次交易中轉售證劵。承銷商可以將證劵出售給或通過經銷商出售給那些經銷商，這些經銷商可能會從承銷商和購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可以指定代理商，他們同意在其任期內採取合理措施來招攬購買者或在持續時間內出售證劵。我們還可以直接向一個或多個購買者銷售證劵，而不使用承銷商或代理商。

根據與我們達成的協議，承銷商和代理商可能有權因我們的某些民事責任向我們獲得賠償，包括證券法下的責任，或者出資對承銷商或代理商所需支付的金額作出貢獻。承銷商、代理商及其關聯公司可能在正常業務中與我們及其子公司進行金融或其他業務交易。

證劵銷售所得的總收益將是證劵的購買價格減去任何折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法規定（如適用），本招股説明書所涵蓋的任何證劵必須僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，非註冊或非在該州註冊出售的證劵可能不得銷售，除非它們已在適用州進行了註冊或符合免除註冊或資格要求並且符合條件。

為了促進證劵的銷售，任何承銷商可能參與穩定、維持或影響證劵價格或任何價格可能用於確定此類證劵支付的任何其他證劵的交易。具體來説，任何承銷商可以在發行期間進行超額分配，為其自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額分配或者穩定證券價格或任何這些其他證券的價格，承銷商可以進行競價購買證劵或任何這些其他證劵的公開市場。最後，在通過承銷團進行證劵發行的任何案例中，如果承銷團通過承銷商或經銷商分銷證劵，且承銷團回收了之前分配給承銷商或經銷商的銷售回扣，則可以用於覆蓋承銷團空頭頭寸，其中包括在維穩交易或其他交易中已經回購的證劵。其中任何一項活動可能將市場價格穩定或保持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何這樣的承銷商都不需要進行這些活動，而且可以隨時結束這些活動。

適用的招股説明書可能表明，您的證劵的原始發行日可能比您的證券交易日早三個或三個以上的計劃營業日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日前任何一天進行證券交易，由於您的證券最初預計會在您的證券交易日之後超過三個計劃營業日與結算，因此您將被要求進行替代性結算安排，以避免結算失敗。

證劵可能是新的證劵發行，可能沒有已確定的交易市場。這些證劵可能被列在全國證劵交易所上，也可能不被列在上面。我們無法保證任何證劵的流動性或存在交易市場。

為了遵守一些州的證券法規定（如適用），本招股説明書所提供的普通股必須僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，這些普通股可能不得出售，除非它們已在適用州進行了註冊或符合免除註冊或資格要求並且符合條件。

如果需要，本招股説明書可不時修訂或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉移公司。電話號碼為(469) 633-0101。

本次發行的證券的有效性將由位於亞利桑那鳳凰城的Greenberg Traurig, LLP審核通過。我們或任何承銷商、經銷商或代理商的附加法律事宜將由我們在適用的招股説明書補充中命名的律師審核通過。

我們截至2021年12月31日和2020年的合併財務報表及2021年兩年期間各年度的合併財務報表，已經根據Semple, Marchal & Cooper, LLP 獨立註冊的會計師事務所和Baker Tilly Chile LTDA獨立註冊的會計師事務所的報告被納入此處並在註冊聲明中依賴，它們被認為是會計和審計方面的專家。

Arkavia Networks SpA截至2021年12月31日和2021年12月1日至12月31日的財務報表已經由Baker Tilly Chile LTDA審計，如其報告在此處引用。

Arkavia Networks SpA截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及2020年兩年期間的各年度財務報表，已經根據Baker Tilly Chile LTDA獨立註冊的會計師事務所的報告被納入此處，並在註冊聲明中依賴，認為它們是會計和審計方面的專家。

我們受到《交易所法》的信息要求，並向SEC提交年度、季度和特別報告、代理人聲明和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站上獲取。www.sec.gov我們已在投資者鏈接中的網站上提供了我們在SEC的文件。文檔我們已經提交到SEC，也可以在我們的網站上獲取。www.cerberussentinel.com我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不納入其範圍。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用參考”我們提交給SEC的信息。這有助於我們通過指向我們提交的文件來披露某些重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要部分。因為我們引用未來向SEC提交的文件，因此本招股説明書不斷更新，這些未來的提交可能會修改或取代包含在本招股説明書中或以前引用在本招股説明書中的一些信息。這意味着您必須查看我們引用的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前引用的任何文檔中的任何陳述是否已經被修改、取代。我們每個文件的清單都引用如下。

我們公司根據《交易所法》所做的所有申報於本招股説明書生效日後及未生效時的所有備案文件均已納入本申報文件，並被視為自文件或報告提交日起的部分內容。此外，對於《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條所做的本公司於本招股説明書提交以後但在所有證券發售完畢或註銷所有未售證券的提交事項之前提交的文件和報告，應視為已納入本註冊聲明中，並自文件或報告提交日起為本註冊聲明中的一部分。在此引用的文件中任何聲明均不得作為本招股説明書的完整內容，並且應參考這些文件進行評估。

我們將向每個收到本招股説明書的人提供已經納入本招股説明書但未出示的所有信息副本。您可以在我們網站的“投資者”部分免費獲取這些文件，也可以通過以下方式向我們索取這些文件，這些文件將免費提供：www.cerberussentinel.com您可以通過書面或電話向我們索取這些文件或報告，我們的聯繫方式是：

Cerberus Cyber Sentinel Corporation Attention: Secretary 6900 E. Camelback Road, Suite 240

亞利桑那州史考茨代爾85251
電話：（480）389-3444

	每股	總費用
公開發行價格	$	$
承銷折扣和佣金費用（1）	$	$
減去費用後的收益	$	$

	頁

關於此招股説明書補充的説明	S-1
概要	S-2
本次發行	S-6
風險因素	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
關於前瞻性聲明的注意事項	S-11
使用資金	S-12
稀釋	S-13
承銷。	S-14
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-24
可獲取更多信息的地方	S-24
在哪裏尋找更多信息	加拿大
通過引用文檔的納入	S-26

	●	我們現有業務及子公司的盈利能力以及繼續收購網絡安全公司的充足資本能力；
		我們籌集足夠資本以繼續收購網絡安全公司的能力；
	●	我們吸引和留住網絡安全人才的能力；
	●	我們在預定的範圍內確定潛在的收購目標的能力；
	●	我們成功完成收購、整合所收購的業務並作為一個全球網絡安全巨頭創造協同效應的能力；
	●	我們吸引和留住關鍵科技或管理人員以及擴大管理團隊的能力；
	●	我們業務及服務市場的增長率、預期趨勢和挑戰；
	●	我們未來的財務表現，包括我們對營業收入、營業成本、營業費用以及實現並保持未來盈利能力的預期；
	●	現金和現金等價物足以滿足至少未來12個月的需求；
	●	我們吸引和留住客户的能力；
	●	我們拓展專業服務的提供和能力的能力；
	●	我們產生營業收入和毛利潤的能力；
	●	我們在越來越複雜的網絡安全監管環境中導航的能力；
	●	未來運營的信念和目標；
	●	我們能否與當前適用於我們業務（無論是在美國還是國際上），或者未來可能適用於我們業務的法律和法規保持合規；
	●	經濟和行業趨勢或趨勢分析；
	●	關於重新品牌和市場營銷努力的定時的信念；
	●	我們對流動性和資本資源充足性的信念；
	●	預期的所得税率、所得税預估和所得税標準。

普通股每股發行價款				$
2022年9月30日的每股普通股淨有形賬面赤字	$	（0.03	)
新投資者可歸因於每股的增加	$
本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值				$
每股稀釋給新投資者的量				$

	頁

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
關於前瞻性聲明的注意事項	7
使用資金	8
某些關係和相關交易	9
出售證券的持有人	10
證券説明書	11
普通股票説明	12
優先股票説明	15
認股權敍述。	17
債務證券説明	21
單位的描述	28
分銷計劃	32
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	34
可獲取更多信息的地方	34
在哪裏尋找更多信息	34
通過引用文檔的納入	35

	●	遵守複雜和變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；
	●	政治和經濟不穩定、社會動盪、恐怖主義行為、不可抗力、戰爭或其他武裝衝突；
	●	美國和其他國家政府貿易政策變化對我們服務市場的影響；

	●	監管實踐、關税和税收的變化；
	●	潛在不遵守各種法律和法規，包括反腐敗、出口控制和反抵制法律以及其他類似的非美國法律和法規；
	●	提高主權風險，例如政府違約或經濟和信用評級惡化，特別是在新興市場中的政府；
	●	後勤和溝通的挑戰；
	●	在合同爭議中受外國法律管轄的合同條款的解釋；以及
	●	貨幣匯率波動、貶值和其他兑換限制。

	●	a. 根據《公司法》第708(8)(a)或(b)條款，是“精明投資者”；
	●	b. 根據《公司法》第708(8)(c)或(d)條款並向公司提供符合《公司法》第708(8)(c)(i)或(ii)條款及相關法規要求的會計師證明文件，在要約發出前提供；或
	●	c. 根據《公司法》第708(11)(a)或(b)條款的定義是“專業投資者”。

	●	向SFA第274條規定的機構投資者或根據SFA第275(2)條的規定進行認購的相關人員提供；或
	●	無償轉讓；
	●	轉讓是按法律規定進行的；
	●	根據SFA第276(7)條規定；或
	●	根據新加坡證券與期貨（投資者類別）規例2018年第37A條規定。

●	我們的2021年12月31日截止的10-K表格年度報告，於2022年4月15日提交S-1，並由在2022年7月15日提交給SEC的10-K/A年度報告修正；以及

●	我們的2022年3月31日、6月30日和9月30日季度報告，分別於2022年5月16日、8月15日和11月14日提交給SEC；

●	我們的文件8-K的當前報告於2022年1月6日，1月20日，1月20日，2月7日，2月22日，3月21日，7月1日，8月4日和12月21日提交，並且我們的文件8-K/A於2022年2月14日和7月15日提交。(除了以下幾個報告的部分被視為已經向SEC提供並沒有被提交):

●	與本公司普通股描述相關的信息，包括根據交易法於2022年1月13日提交的8-A表格內的文件描述，包括任何代表該描述更新的修訂或報告（包括在基礎財務報表的3號頁中的第4.2附表）。

	●	我們的公司的任何董事或高管;
	●	任何直接或間接擁有超過5%的普通股股權的人;
	●	任何發起人和控股人;
	●	上述任何人的任何直系親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻親）。

	●	我們於2021年12月31日結束的第10-K表格上的年度報告；

	●	我們截至2021年3月31日的第10-Q表格上的季度報告；

	●	我們於2022年1月6日、1月20日、2月7日、2月22日和3月21日提交的第8-K表格的現行報告和2022年2月14日提交的第8-K/A表格（但對於每個上述報告的部分，視為提供而未提交）；和

	●	我們在《交易所法》下於2022年1月13日提交的註冊聲明中包含我們普通股的説明，包括任何目的是更新此説明的修改或報告（包括作為2021年12月31日的年度報告的附件4.2）。