美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓特區 20549

8-K表格

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月10日

Newbury Street Acquisition Corporation

（按章程規定的註冊人的確切名稱）

（617）893-3057

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（如自上次報告以來更改了名字或地址的前任名稱或前任地址）

根據證券法規則425（17 CFR 230.425）的書面通信

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請打勾表示公司是否符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條（本章240.12b-2條）所定義的新興增長公司。

新興成長公司 ☒

如果新興成長型企業，且註冊人已選擇不使用延長過渡期以符合根據《交易所法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的提交義務，請勾選框：☐

8.01其他事件。

2024年6月10日，Newbury Street Acquisition Corporation（公司或購買方）收到了納斯達克總法律顧問的通知，稱納斯達克聽證會小組（小組）已批准公司請求，將其上市期限延長到2024年9月23日（延長日期）。

正如之前報道的，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市資格部門（工作人員）的通知，稱除非公司及時在小組面前請求聽證會，否則公司的證券將由於公司不符合上市規則IM-5101-2的的規定而可能被暫停上市和被納斯達克退市。公司及時請求了小組聽證，並於2024年5月23日舉行了聽證會。

小組的決定需要滿足某些條件，包括公司必須在延長日期之前已完成其之前公佈的擬議業務組合（業務組合）與Infinite Reality, Inc.（IR或目標公司）的交易，並且合併公司將已證明其符合納斯達克上市的所有適用要求。

如果公司未能在延長日期之前完成業務組合或未能證明符合適用的上市規則，則公司的證券將可能被暫停在納斯達克交易。

項目9.01財務報表和展覽。

（d）附表：

重要信息和尋找其位置。

與擬議的業務組合相關的，購買方和Infinite Reality Holdings, Inc.（Pubco，即購買方的直接全資子公司）計劃向美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括填寫在Form S-4上的註冊聲明，該聲明將包括初步代理聲明/招股説明書以及有關擬議業務組合的其他文件。在SEC宣佈註冊聲明生效後，購買方將向購買方普通股的持有人郵寄確定性代理聲明/最終招股説明書，記錄日期將在購買方就擬議業務組合和其他事項向購買方股東徵集代理時確定。建議購買方股東和其他有興趣的人閲讀初步代理聲明/招股説明書及其修訂版本、最終代理聲明/最終招股説明書以及與擬議業務組合相關的其他文件，因為這些文件將包含有關擬議業務組合的重要信息。在這些文件可在SEC網站上獲得並保留有關購買方、目標方以及擬議業務組合的重要信息的副本：（http://www.sec.gov）。www.sec.gov.

招標人

購買方和目標方及其各自的董事、高級管理人員和僱員可能被認為是在SEC規則下徵求購買方股東對擬議交易進行投票的參與者。與購買方的董事和高級管理人員以及他們擁有的購買方普通股份的信息已在其於2024年6月5日提交給SEC的2023年10-K年度報告中披露，並在隨後提交給SEC的文件中披露，包括與之相關的聯合代理書/招股説明書。有關可能被視為代理招募參與者的人員以及他們通過證券持股或其他方式直接或間接地參與擬議交易的利益的描述，也將包括在聯合代理書/招股説明書和在擬備的文件中，一旦這些文件可用，就會在SEC進行備案。

無要約或徵集

此通信僅供參考，並不構成出售或要約出售或收購任何證券的要約，也不構成在任何這類轄區內的證券註冊或符合任何這類轄區的證券法規定的限制條件的要約。在任何擬議業務組合中發行證券將僅採用符合證券法第10條要求的招股書方式進行，除非按照適用法律或法規的規定進行註冊或取得Belligerent狀態的證券下的豁免。

前瞻性聲明

本通訊包含“前瞻性陳述”，在證券法第27A條和交易所法第21E條意義下。前瞻性陳述通常可通過“將要”、“應該”、“可能”、“應”、“預計”、“計劃”、“預計”、“可以”、“意圖”、“目標”、“項目”、“考慮”、“認為”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似詞語或表明未來事件或趨勢的詞語或表達方式來確定，這些詞語或表達方式不是歷史事實陳述。這些陳述僅僅是預測。購買方和目標方主要根據其當時的期望和關於未來事件和財務趨勢的投射，以及管理層的信仰和假設進行這些前瞻性陳述。前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多涉及到超出購買方和目標方的控制範圍。實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括但不限於：（i）與購買方獲得股東批准以完成擬議交易以及擬議交易的結束時間有關的風險，包括風險，即關閉條件不會在預期的時間範圍內或根本不會獲得滿足，或擬議交易的關閉不會發生；（ii）可能因預計的交易而針對交易方和其他相關方進行的任何法律訴訟的結果；以及（iii）可能引起終止擬議交易的任何事件、變化或其他情況或條件的發生。我們建議您查看購買方的10-K年度報告的“風險因素”和“管理討論和分析財務狀況和運營結果”章節以及提交給SEC的其他文件，以便了解與擬議交易相關的人們和商業的風險和其他重要因素，並且這些材料可在SEC網站上找到（http://www.sec.gov）。www.sec.gov本8-K現行報告中所作的所有前瞻性陳述均受到此處包含的謹慎型聲明的明確限制。因此，您不應僅依據前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。購買方和目標方無法保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將在實際中實現或發生，並且實際結果可能會因在前瞻性陳述中涉及的與此有關的風險和不確定性的影響而有所不同。本通訊所述的前瞻性陳述僅涉及該陳述發表之日後的事件。除非適用法律或法規要求，在該陳述發佈之日後或發生之後，購買方和目標方無義務更新任何前瞻性陳述，以反映發表該陳述之後的事件或情況。

簽名

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。

日期：2024年6月12日

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