424B4

我們可能會不時以一個或多個系列或發行的形式按我們將在本金總額上發行和出售不超過2億美元的總金額在發行時確定本招股説明書中描述的證券的任意組合。這些證券可以轉換成我們的普通股、優先股或其他證券，也可以行使或交換成我們的證券。我們會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、補充、更新澄清或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書還可用於為我們以外的其他人的賬户發行和出售這些證券（“出售證券持有人”）。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人出售和轉售最多649,346股股票根據證券購買協議向賣出證券持有人發行的普通股，該協議日期為2022年6月5日，由我們中間的Kineta於2022年10月24日修訂，並於2022年12月5日進一步修訂 Operating, Inc.（前身為Kineta, Inc.）和出售證券持有人（此類交易稱為 “私募融資”）。

我們或任何賣家證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商或其他第三方發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果我們或任何出售證券的持有人使用任何承銷商或其他第三方，我們將為他們命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。向公眾提供的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的收益。

我們的共同點股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “KA”。2023年1月27日，我們普通股的收盤價為每股7.00美元。我們將在招股説明書補充文件中提供有關我們任何上市的信息任何證券交易所的證券（如果適用）。

截至2023年1月20日，根據8,317,798股已發行普通股（其中約1,834,600股由關聯公司持有，每股6.49美元），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為4,210萬美元股票，這是當時我們在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格。在此期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令提供任何證券除截至六個月內根據與傑富瑞集團的銷售協議出售的30,905股普通股以外的截至本招股説明書發佈之日為止的12個日曆月期間 2022年6月30日，公司淨收益總額約為40萬美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會出售在該表格上註冊的證券只要我們的公開持股量在任何12個月期間內價值超過我們公眾持股量的三分之一的公開發行股票的註冊聲明仍低於7500萬美元（“嬰兒貨架限制”）。

投資這些證券涉及重大風險和不確定性。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性以及其他在決定投資我們的證券之前，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉交這些證券本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書於 2023 年 1 月 30 日發佈。


關於這份招股説明書			ii

招股説明書摘要			1

風險因素			3

關於前瞻性陳述的特別説明			4

YUMANITY THERAPEUTICS, INC.的精選財務數據反過來反映股票分割			6

所得款項的使用			8

分配計劃			9

股本的描述			11

存托股份的描述			15

債務證券的描述			18

認股權證的描述			24

我們的購買合同的描述			25

對我們權利的描述			26

單位描述			27

證券的形式			30

出售證券持有人			32

法律事務			34

專家們			34

在這裏你可以找到更多信息			35

以引用方式納入			35

我

本招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分註冊過程。在此過程中，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過2億美元，但須遵守Baby Shelf 侷限性。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息。”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

本招股説明書僅向您提供證券的一般描述我們或任何賣出證券持有人可能提供。每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書出售某種或系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關條款的更多具體信息發行情況，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。這個除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來出售我們的證券。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改信息包含在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果本招股説明書與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書不一致，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但提及提供完整信息的實際文檔。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將要歸檔或將以引用方式納入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，您可以按下文 “” 標題下所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息。”

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書均可能包含並以引用方式納入市場數據和基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性我們尚未獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括在 “” 標題下討論的因素風險因素” 包含在本招股説明書中，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及任何《招股説明書》中包含和以引用方式納入的信息負責由我們或代表我們準備的相關免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果你所在的司法管轄區本文件提供的證券的出售要約或索取購買要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文檔中提出的要約不合法延伸到你。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。本招股説明書或任何隨附的招股説明書的交付補充文件或根據這些文件出售的任何證券，在任何情況下，都將暗示自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何附帶的招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化我們可能向您提供的與要約相關的免費書面招股説明書，或者該招股説明書中包含或以引用方式納入的信息自此類信息發佈之日起的任何時候都是正確的。你應該假設信息在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含以下內容的文件發佈之日才是準確的信息，除非該信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息。此摘要沒有包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。因此，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，包括任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Kineta”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 統指Kineta, Inc.及其合併子公司。

Kineta, Inc.

概述

Kineta 是一種臨牀階段的生物技術該公司的使命是開發改變患者生活的下一代免疫療法。Kineta利用其在先天免疫方面的專業知識，專注於發現和開發潛在的差異化免疫療法解決當前癌症療法的主要挑戰。

Kineta已經建立了以先天免疫為重點的開發平臺，旨在開發針對癌症免疫耐藥性的主要機制的全人源抗體：

•

免疫抑制;

•

耗盡的 T 細胞；以及

•

腫瘤免疫原性差。

使用Kineta的先天免疫重點平臺旨在開發新型、特徵明確的免疫腫瘤學先導抗體療法這可以有效地推進到正式的研究性新藥（IND）支持和臨牀研究。

Kineta 的資產渠道包括 (i) KVA12123（以前稱為 KVA12.1），一種靶向 VISTA（V 域 Ig 抑制劑 T 細胞激活）的單克隆抗體（“mAb”）免疫療法，（ii）抗 CD27 激動劑 mAb 免疫療法和（iii）抗CD24拮抗劑單抗免疫療法發現計劃。這些免疫療法有可能解決醫療需求未得到滿足和巨大商業潛力的疾病領域。

Kineta 於 2022 年第四季度在美國啟動了 KVA12123 的 1 期臨牀試驗。KVA12123 有望成為差異化的 VISTA 阻斷免疫療法以解決腫瘤微環境中的免疫抑制問題。它是一種完全由人體工程設計的IgG1單克隆抗體，旨在通過獨特的表位與VISTA結合。KVA12123 可能是有效的多種癌症的免疫療法，包括非小細胞肺癌（“NSCLC”）、結直腸癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、腎細胞癌（“RCC”）以及頭頸部鱗狀細胞癌（“HNSCC”）。這些適應症代表了尚未得到滿足的重大醫療需求，為 KVA12123 提供了巨大的全球商業機會。

Kineta還正在對其主要的抗CD27激動劑單抗免疫療法進行支持IND的研究。這個臨牀候選單克隆是一種完全人源的單克隆抗體，對人體中CD27表現出低的納摩爾（“nM”）結合親和力。在臨牀前研究中，觀察到Kineta的主要抗CD27激動劑mAb可誘導T細胞

我們於 2006 年 12 月 13 日在特拉華州註冊成立，名為 Proteoguard, Inc.，隨後更名為 Proteostasis Therapeutics， Inc. 於 2007 年 9 月 17 日成立。2020年12月22日，我們進行了反向合併，根據該合併，我們的全資子公司與Yumanity合併為Yumanity, Inc.（前身為Yumanity Therapeutics, Inc.）（簡稱 Yumanity Therapeutics, Inc.）（簡稱 Yumanity，Inc.），即Yumanity 作為我們的全資子公司倖存下來。2020 年 12 月 22 日，我們從 Proteostasis Therapeutics, Inc. 更名為 Yumanity Therapeutics, Inc.。2022年12月16日，我們進行了反向合併，根據該合併，我們的全資子公司併入了Kineta, Inc.（簡稱Kineta），Kineta作為我們的全資子公司倖存（此類交易稱為 “合併”）。2022 年 12 月 16 日，我們從 Yumanity 改了名字 Therapeutics, Inc. 到 Kineta, Inc.。我們的主要行政辦公室位於特里大道219號。N.，300 套房，華盛頓州西雅圖 98109。我們的電話號碼是 (206) 378-0400。我們的網站地址是 https://kinetabio.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

Kineta、Kineta徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為其財產 Kineta。本招股説明書中使用的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們是 “小一點的申報公司” 的定義見《交易法》第12b-2條，因為在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元年。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或 (ii) 我們最近的年收入低於1億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司財年結束，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。作為 “規模較小的申報公司”，我們選擇利用某些規模較小的申報公司在本招股説明書以及我們根據《交易法》提交的文件中申報的公司，包括我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的已審計財務報表，並且已經減少了財務報表有關高管薪酬的披露義務，而且，如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則無需獲得關於財務報告內部控制的認證報告由我們的獨立註冊會計師事務所發行。

我們可能提供的證券

我們可能會在一次或多次發行中提供普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、購買合約、權利和單位任何組合。這些證券可以轉換成我們的普通股、優先股或其他證券，也可以行使或交換成我們的證券。我們將在一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款招股説明書。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、補充、更新、澄清或修改本招股説明書中包含的信息。

所得款項的用途

除非其中另有規定對本招股説明書的更多補充，我們預計出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書所提供的證券的淨收益，以及行使任何招股説明書的行使價所得的淨收益可轉換證券（如果有）將用於我們的候選藥物的臨牀試驗開發和一般公司用途。

投資我們的證券涉及重大的風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮風險和下文描述的不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息、任何招股説明書補充文件以及我們在10-K表年度報告（季度）中描述的任何後續更新 10-Q表報告和8-K表最新報告，以及其他報告和文件中列出的風險、不確定性和其他信息以引用方式納入本招股説明書。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”註冊方參考。”

我們可能會受到任何或全部風險或目前未有的額外風險和不確定性的重大不利影響我們已知或我們目前認為不重要，可能會對我們或未來的特定產品產生不利影響。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則淨有形資產將立即大幅稀釋您股票的賬面價值。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於在此之前已發行普通股的每股淨有形賬面價值提供。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，在將來我們需要籌集更多資金的範圍內，我們還會發行額外的普通股或者可兑換成普通股的證券，我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的普通股。

美國證券交易委員會有關嬰兒貨架限制的法規可能會限制我們根據本招股説明書可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行規定，因為我們的公眾持股量目前低於7500萬美元，而且只要我們的公眾持股量仍低於7,500萬美元，我們在任何十二個月內使用上架註冊聲明通過首次公開募股證券籌集的金額，包括本招股説明書下的銷售，均受Baby的約束貨架限制。截至2023年1月20日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為4,210萬美元 2023年1月20日，8,317,798股已發行普通股，其中約1,834,600股由關聯公司持有，每股6.49美元。我們沒有根據一般指令I.B.6提供任何證券在過去的12個日曆月期間的S-3表格，該期限結束於幷包括本招股説明書的發佈日期，出售的30,905股普通股除外在截至2022年6月30日的六個月內與傑富瑞集團簽訂的銷售協議，該公司的淨收益總額約為40萬美元。根據第I.B.6號一般指示表格 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售在本註冊聲明中註冊且價值超過的證券只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內都超過我們公眾持股量的三分之一。如果我們的公眾持股量減少根據本招股説明書，我們可能出售的證券數量也將減少。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（ “交易法”），以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述 “期望”、“將”、“繼續”、“相信”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“應該”、“將是” 或類似的表達，以及變體或這些詞是負面的，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本文中表達或暗示的結果存在重大差異招股説明書。除其他外，以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

•

我們項目和產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果候選人，包括關於開始和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的陳述；

•

我們在臨牀試驗中招募和招募合適患者的能力；

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢；

•

我們開發候選產品並將其推進到臨牀研究中併成功完成臨牀研究的能力；

•

監管文件和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們獲得和維持候選產品的監管批准的能力以及任何相關限制，經批准的候選產品標籤上的限制或警告；

•

我們的商業模式和我們的業務、候選產品、技術的戰略計劃的實施還有我們的發現引擎；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

•

我們的候選產品的市場接受率和程度（如果獲得批准）；

•

我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們與第三方簽訂合同並依賴第三方來協助我們進行臨牀試驗的能力，以及製造我們的候選產品；

•

候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力，單獨或與他人合作；

•

我們獲得行動資金的能力，包括完成進一步發展所需的資金，批准我們的候選產品，並在獲得批准的情況下將其商業化；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們提供資金運營費用和資本支出要求；

•

我們的業務發展努力有可能最大限度地提高我們投資組合的潛在價值；

•

我們有能力與目前營銷或參與開發治療藥物的其他公司競爭我們正在尋找候選產品的跡象；

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來的預期和信念發展及其對我們業務的潛在影響。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括，但是不限於標題為” 的部分中描述的那些因素風險因素” 在本招股説明書的第3頁上。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素的影響我們業務的風險因素，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個實現或如果任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中做出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日和隨附的招股説明書補充文件。除聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章和規章的要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映事後事件或情況的義務聲明發表日期或反映意外事件發生的日期。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，而且您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求，否則建議您查閲我們在10-K表年度報告中做出的任何其他披露，向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告。有關在哪裏可以找到這些報告的信息，請參閲”你可以去哪裏查找其他信息” 和”以引用方式納入。”

請在下方查看精選財務數據，這些數據顯示了選定股票和每股數據，反映了反向股票拆分對所有時期的影響此前曾報道。我們從2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表以及包含在我們於2022年5月12日、2022年8月4日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，經調整以反映所有報告期的反向股票拆分。我們的中期業績不是必然表明全年可能取得的成果。


正如報道的那樣

（以千計，每股金額除外）	截至12月31日的年份
	2021			2020
適用於普通股股東的淨虧損	$	(39,503)	)	$	(50,790	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(3.84)	)	$	(21.57)	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		10,283,172			2,354,143
期末已發行普通股		10,644,714			10,193,831

	在已結束的三個月中 3月31日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(13,381)	)	$	(8,682)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.24	)	$	(0.85)	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		10,752,686			10,193,328
期末已發行普通股		10,846,740			10,193,831

	在已結束的三個月中 6月30日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(4,845)	)	$	(10,454	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.45)	)	$	(1.03	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		10,847,734			10,195,608
期末已發行普通股		10,842,945			10,282,046

	在已結束的六個月中 6月30日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(18,226)	)	$	(19,136)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.69)	)	$	(1.88	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		10,800,473			10,194,474
期末已發行普通股		10,842,945			10,282,046

	在已結束的三個月中九月三十日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(3,363)	)	$	(9,956)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.31	)	$	(0.97)	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		10,855,751			10,304,775
期末已發行普通股		10,856,487			10,308,350


	在結束的九個月裏九月三十日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(21,589	)	$	(29,092)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(2.00)	)	$	(2.84	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		10,817,830			10,239,502
期末已發行普通股		10,856,487			10,308,350

根據一比七的反向股票拆分進行了調整

（以千計，每股金額除外）	截至12月31日的年份
	2021			2020
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(39,503)	)	$	(50,790	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(26.89)	)	$	(151.02)	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		1,469,025			336,306
期末已發行普通股		1,520,673			1,456,262

	在已結束的三個月中 3月31日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(13,381)	)	$	(8,682)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(8.71)	)	$	(5.96)	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		1,536,098			1,456,190
期末已發行普通股		1,549,534			1,456,262

	在已結束的三個月中 6月30日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(4,845)	)	$	(10,454	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(3.13)	)	$	(7.18	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		1,549,676			1,456,515
期末已發行普通股		1,548,992			1,468,864

	在已結束的六個月中 6月30日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(18,226)	)	$	(19,136)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(11.81)	)	$	(13.14	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		1,542,925			1,456,353
期末已發行普通股		1,548,992			1,468,864

	在已結束的三個月中九月三十日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(3,363)	)	$	(9,956)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(2.17)	)	$	(6.76	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		1,550,822			1,472,111
期末已發行普通股		1,550,927			1,472,621

	在結束的九個月裏九月三十日
	2022			2021
	（未經審計）
適用於普通股股東的淨虧損	$	(21,589	)	$	(29,092)	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(13.97)	)	$	(19.89)	)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		1,545,404			1,462,786
期末已發行普通股		1,550,927			1,472,621

除非本招股説明書的一份或多份補充文件中另有規定，否則我們預計出售本招股説明書提供的證券的淨收益招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及行使任何可轉換證券（如果有）的行使價，將用於臨牀試驗開發和一般公司用途。普通的公司目的可能包括但不限於股票回購、債務償還或再融資、增加營運資金、資本支出、投資我們的子公司以及收購補充業務，技術或其他資產。

在其他用途之前，我們可能會將所得款項投資於投資級計息證券，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生可觀的回報。

我們的管理層將在網絡的應用方面擁有廣泛的自由裁量權我們從出售本招股説明書中提供的證券以及行使任何可轉換證券（如果有）的行使價中獲得的收益，投資者將依賴於我們管理層對該招股説明書的判斷淨收益的應用。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從出售任何證券中獲得任何收益任何賣出證券的持有人。

我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或其他購買者、個人或實體以及任何適用的分配計劃在招股説明書補充文件、本招股説明書所屬註冊聲明的修正案中，或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中的補償，這些文件以引用方式納入。對於每種產品證券、適用的招股説明書補充文件或與本次發行相關的其他發行材料將規定此類發行的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

所發行證券的購買價格和出售給Kineta的淨收益；

•

任何承保折扣和佣金或代理費及其他構成承銷商的項目，或代理人的補償；

•

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

任何可以上市已發行證券的證券交易所。

除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，本文下發行的每隻證券都將是新發行的證券，將以前沒有交易市場，可能會也可能不在國家證券交易所上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。任何 Kineta向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商可以將證券做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證你認為所發行的證券會有市場。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行以下交易：穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以出價和購買證券或其他任何此類證券公開市場上的證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，承銷商集團可以收回允許承銷商或交易商在承銷商中分銷證券的銷售優惠如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則發行。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持其市場價格高於獨立市場水平的證券。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

在首次發行證券時使用的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商均不會確認向其行使的賬户的出售未經客户事先具體書面批准的自由裁量權。

我們被授權發行1.25億股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.001美元分享。就合併而言，在合併生效之前，公司進行了反向股票拆分。2023 年 1 月 13 日，我們的已發行普通股為 8,317,798 股，約 683 股登記在冊的股東。

以下對我們股本某些條款的摘要並不完整。你應該參考我們的修訂版以及重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，兩者均作為我們就本次發行向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附件。以下摘要也是受適用法律規定的限制。

普通股

我們有權發行一類普通股。我們普通股的持有人有權對記錄在案的每股普通股獲得一票董事的選舉以及所有提交股東表決的事項。正如我們董事會可能宣佈的那樣，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守以下條件：當時未償還的任何優先股的任何優先股的任何優先股息權。

在我們解散、清算或清盤後，普通股的持有人在償還所有債務和其他負債後，有權按比例分享我們的合法淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有先發制人，訂閲、兑換或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響指定並在將來發放。除下文 “我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購條款” 中所述外，通常需要普通股持有人的多數票根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程採取行動。

我們的過户代理人和註冊商普通股是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “好吧。”

優先股

我們的董事會董事有權指定和發行一個或多個系列中總計不超過5,000,000股優先股，股東無需採取行動。我們的董事會可以指定公司的權利、偏好和特權每個系列的股票及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對以下國家的投票權或其他權利產生不利影響普通股的持有者。在某些情況下，優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生限制的效果普通股的分紅，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變動，這可能會損害我們的市場價格普通股。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購條款

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的公司註冊證書的某些條款重述的章程可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定概述如下：

預計將阻止某些類型的強制性收購行為和收購出價不足，因此，它們還可能抑制我們市場價格的暫時波動普通股通常源於實際或傳聞中的敵對收購企圖。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定可能還有防止我們管理層變更的作用。這些條款有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們普通股當時市場價值的提案）的弊端存量，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州收購法

我們受DGCL第203條（“第203條”）的規定約束。一般而言，第 203 條禁止公開特拉華州公司在股東成為感興趣的股東後的三年內不得與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易導致股東成為感興趣的股東；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事所擁有的股份以及在某些情況下，還包括高級職員和員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

•

在股東產生興趣時或之後，我們的董事會批准了業務合併董事，並在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票批准至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票，這些股票不歸感興趣的股東所有。

第 203 節對業務合併的定義包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及10％或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置公司的資產；

•

除例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易公司對感興趣的股東的利益；

•

除例外情況外，任何涉及公司的具有增加效果的交易利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他利益的收益由公司或通過公司提供的財務福利。

通常，第203條將感興趣的股東定義為任何實體或實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括可能推遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款的數量，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與之進行談判我們的董事會不進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

在根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，交錯任期三年，每年選舉一個類別。我們還修訂和重述了公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的75％或以上的股份的持有人投贊成票。此外，我們董事會的任何空缺發生的，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能通過當時在任的大多數董事的贊成票來填補。

沒有股東的書面同意

我們修改了並重申的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，股東不得以書面同意代替採取任何行動會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們修改了以及重述的章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才可以召集股東特別會議在股東特別會議上考慮或採取了行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們修改了和重述的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時起見，必須將通知發送給我們的校長執行辦公室不遲於第九十 (90) 天營業結束, 也不早於上一年度年會一週年日前一百二十 (120) 天營業結束。該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。

對證書的修改公司註冊和章程

根據DGCL的要求，對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都必須首先是經董事會多數成員批准，如果法律或我們修訂和重述的公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修正案進行表決的過半數已發行股份和多數的批准每個類別中有權就此進行表決的已發行股份，但與股東行動、董事、責任限制有關的條款的修正案以及

我們修訂和重述的公司註冊證書的修正必須得到不少於75％的有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，並且必須獲得不少於75％的批准每個類別中有權就此進行投票的已發行股份。我們經修訂和重述的章程可通過當時在任董事的多數票贊成票進行修訂，但須遵守規定的任何限制在經修訂和重述的章程中；也可以通過至少75％的有資格對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東以有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份的贊成票批准該修正案，在每種情況下，均作為單一類別共同表決。

未指定優先股

我們的修訂版和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會變得更加困難或阻礙這種嘗試通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權。例如，如果在適當行使信託義務時，我們的董事會確定收購提案不符合以下方面的最大利益：我們或我們的股東，我們的董事會可能會在一項或多次私募股或其他可能削弱擬議股票的投票權或其他交易中在未經股東批准的情況下發行優先股收購方或叛亂股東或股東羣體。在此方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定公司授權和未發行股票的權利和優惠優先股。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。發行還可能對權利和權力產生不利影響，包括這些持有人的投票權，並可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變更的作用。

論壇的選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則法院特拉華州財政廳是根據特拉華州成文法或普通法提起以下訴訟或程序的唯一和專屬的論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何主張索賠的訴訟或程序違反信託義務的行為；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程（包括其解釋、適用、有效性或可執行性）提出索賠的任何訴訟或程序；任何 DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的訴訟或程序；以及受內政原則管轄的任何訴訟或程序；但是，本條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因。此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院各州應是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意這些論壇條款。這些法庭條款可能會給股東帶來額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法庭上提出索賠的能力，而指定法院可能會訴諸這些法院與其他法院不同的判決或結果。此外，聯邦法院對《證券法》索賠的規定是否會得到執行尚不確定，這可能會給我們和我們的股東帶來額外成本。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的高管和董事的責任限制為在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。

存托股份將根據存款協議發行，協議將由我們與銀行或信託公司作為存託人簽訂，所有協議均載於與本招股説明書交付的任何或所有存托股票相關的適用招股説明書補充文件。每次我們發行一系列存款協議和存託憑證時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本存托股份以及這些存託憑證和存款協議將以提及方式納入本招股説明書所構成的註冊聲明。

普通的

如果我們選擇提供部分利息優先股，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票的收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。我們將存入優先股根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，為存托股份提供擔保。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為五千萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

存款協議將包含除存託憑證中規定的條款外，還適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每位所有者將有權獲得存託機構所依據的優先股的所有權利和優惠股份與優先股標的股權的適用部分權益成正比。存託機構將向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證根據招股説明書補充文件中描述的發行條款。

股息和其他分配

存託機構將把優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存託機構的有資格記錄持有人股份與持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量成正比。存託機構將僅分配可以分配的金額，而無需歸因於任何存托股份持有人分。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其作為存託人收到的下一筆款項的一部分進行處理，以分配給存托股份持有人。

如果進行非現金分配，則存託人將把其收到的財產分配給有權的記錄存托股份的持有人應儘可能與持有人擁有的存托股份數量成正比，除非存託人在與我們協商後確定進行此類分配不可行。如果是這樣發生這種情況時，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能提供的任何訂閲或類似權利的條款優先股的持有人將向存托股份的持有人提供。

兑換、交換和兑換

如果存托股份所依據的任何系列優先股可以轉換或交換，則每位存託憑證的記錄持有人都有權或有義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份.

每當我們贖回持有的優先股時存託機構，存託機構將同時贖回代表優先股數量的存托股。存託機構將從相應贖回中獲得的收益中贖回存托股份適用系列優先股的全部或部分。存管機構將向存託機構的記錄持有人郵寄贖回通知

應在規定的贖回日期前30至60天之間贖回的股票。每股存托股份的贖回價格將等於贖回的適用部分適用系列優先股的每股價格。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤、按比例分配或其他方式贖回哪些股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再存在時未償還時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將郵寄向存托股份的記錄持有人提供會議詳情。在記錄之日，每位存托股份的記錄持有人均可指示存託人如何對持有人存託機構所依據的優先股進行投票股份。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。存託機構將在優先股的表決權範圍內棄權沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金分紅或其他股息時現金分配將開始支付，應進行除現金以外的任何分配，或者將提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存託人收到任何會議的通知優先股持有人有權投票，或者優先股持有人有權通知哪些優先股，或者我們要求贖回任何優先股的強制轉換或任何選擇，存託機構將每個這樣的例子都確定一個記錄日期（與優先股的記錄日期相同），以確定存託憑證持有人（x）誰將有權獲得此類股息、分配、權利，優惠或特權或出售這些優惠或特權的淨收益，或 (y) 誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或接收有關此類會議或此類贖回或轉換的通知，但須遵守存款協議的規定。

修正案

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。(a) 強加的任何修正案或增加存款協議中描述的存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利，將不收取在存託人向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知後的30天內有效。在年底時繼續持有其股份的任何存托股份持有人 30 天期限將被視為已同意該修正案。

終止

我們可以通過至少在30天前向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託人終止存款協議終止。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

•

我們已經清算、終止或清算了我們的業務，存託人已經分配了優先股向相關存托股份持有人提供的相關係列。

同樣，如果在存款協議之後的60天到期，則保管人也可以終止存款協議保存人已向我們送交了關於其選擇辭職的書面通知，但繼任保存人尚未被任命和接受其任命。如果在終止之日後仍有任何存託憑證未兑現，則存託人此後將停止存託憑證的轉讓，將暫停向存託憑證持有人分配股息，並且不會發出任何進一步的通知（終止通知除外），也不會根據存託憑證採取任何進一步的行動存款協議，除非下文另有規定，而且存託機構將繼續（1）收取優先股的股息以及與之相關的任何其他分配，以及（2）將優先股與之一起交付此類股息和分配，以及出售任何權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，不承擔利息責任，以換取交出的存託憑證。在兩人到期後的任何時候自終止之日起數年內，存託人可以在其認為適當的地點和條件下以公開或私下銷售方式出售當時由其持有的優先股，此後可以持有任何此類出售的淨收益，以及當時由其持有的不承擔利息責任的任何金錢和其他財產, 向尚未交出的存託憑證持有人按比例受益.

費用和開支的支付

我們將支付所有費用，存託機構的費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將支付轉讓和其他税款和政府費用以及任何其他費用已在他們的賬户存款協議中註明。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將於指定繼任保存人及其接受任命.繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是擁有委託人的銀行或信託公司在美國設有辦事處，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存託機構將把我們交給存託人的所有報告和信函轉交給存託人的存托股份持有人，而且我們是根據法律、適用證券交易所的規則或我們修訂和重述的公司註冊證書的要求，必須向優先股持有人提供。如果保管人受到阻止，我們和保管人均不承擔責任或因法律或其無法控制的任何情況而延遲履行存款協議規定的義務。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行其中規定的職責存款協議。除非存托股份持有人要求我們這樣做，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或捍衞與任何存托股或優先股有關的任何法律訴訟令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先或次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款以及債務證券的範圍（如果有）以下概述的一般條款適用於招股説明書補充文件中與該系列相關的任何系列債務證券，以及我們授權交付的任何適用的免費書面招股説明書。

我們可能會根據優先契約不時發行優先債務證券，分成一個或多個系列發行優先債務證券，該契約將由我們與未來的高級受託人簽訂在招股説明書補充文件中被提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會根據我們與次級受託人簽訂的次級契約，不時地以一個或多個系列發行次級債務證券在招股説明書補充文件中提名，我們稱其為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。共同努力，高級契約和次級契約被稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了其中的一些條款契約。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們在何處提及特定章節或契約的定義條款，這些章節或定義條款以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應該查看作為註冊聲明的證物提交的契約本招股説明書是其他信息的一部分。在本招股説明書中使用的 “債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們根據招股説明書發行的所有其他債務證券契約。

普通的

契約：

•

不要限制我們可能發行的債務證券的數量；

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及

•

允許我們在未經債務持有人同意的情況下重新開放一系列發行額外債務證券此類系列的證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將非次級債務，將與我們所有其他無抵押和非次級債務同等地位。次級債務證券的付款將從於先前支付的全部優先債務，因為在 “—從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中進行了描述。

每份契約都規定我們可以但不必指定契約下有不止一位受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果是兩個或更多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除了本招股説明書中另有規定，本招股説明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其作為受託人的一系列或多筆債務證券採取，且僅限於其作為受託人的一個或多個系列債務證券根據適用的契約。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

•

債務證券的所有權以及它們是優先證券還是次級債券；

我們有義務根據任何償債基金贖回或購買該系列的債務證券（如果有），強制贖回或類似條款（包括為償還未來的償債基金債務而以現金支付的款項），或由其持有人選擇的款項，以及其中的一個或多個期限、價格以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列債務證券的條款和條件；

•

該系列債務證券的形式，包括此類債務證券的認證證書的形式系列;

•

如果不是一千美元（1,000美元）的最低面額或1,000美元的整數倍數其中，該系列債務證券的發行面額；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球債務的形式發行證券或全球債務證券；此類全球債務證券或全球債務證券全部或部分兑換其他個人債務證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球債務的存託機構證券或全球債務證券；

•

債務證券是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，或者可以兑換成我們的普通股或其他證券或任何其他人，如果是，此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

•

契約中規定的違約事件之外的任何其他或替代違約事件；

•

契約中規定的契約之外的任何附加或替代契約；

•

一種或多種貨幣，包括複合貨幣，在以下情況下支付本金（和溢價）應支付此類債務證券的任何）和利息（如果有的話）（如果不是美利堅合眾國的貨幣），除非另有規定，否則應為付款時的美利堅合眾國的貨幣支付公共或私人債務的法定貨幣；

•

如果要向我們支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）選擇硬幣或貨幣，或在任何持有人選擇時，使用硬幣或貨幣，但不包括此類硬幣或貨幣

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列的本金、任何溢價或整數金額以及利息的債務證券將通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的有權獲得該支票的人的地址來支付，或者通過在債務證券內開設的賬户向該人電匯資金美國。

我們為支付任何債務的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，則將向我們償還擔保。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們尋求付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與（ii）出售、租賃或將我們的全部或基本上全部資產移交給任何其他實體，或 (iii) 與任何其他實體合併，前提是：

•

要麼我們是持續實體，要麼是繼承實體（如果不是我們）承擔義務 (a) 支付所有債務證券的本金、任何溢價和利息；(b) 妥善履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；如果是債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券，該繼承實體將通過此類補充契約作出規定，使該系列債務證券的持有人有權獲得在轉換或交換此類債務證券時獲得我們普通股或其他證券的持有人在轉換或交換這些債務證券時可交割的證券或財產的數量如果此類轉換或交換是在此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置之前發生的，則有權這樣做；以及

•

將向所有適用的人員提供涵蓋此類條件的官員證書和法律意見受託人。

如果發生違約事件（上面第四點中描述的違約事件除外）並仍在繼續對於任何已發行系列的債務證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權申報本金和應計利息然後，該系列的所有債務證券都將到期應付。如果發生上述第四點中描述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動生效成為並將立即到期付款，受託人或債務證券持有人無需進行任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速度之後的任何時候，但在作出判斷之前或支付到期款項的法令已由適用的受託人、該系列未償債務證券或當時根據適用債券未償還的所有債務證券的至少多數本金的持有人獲得了在下列情況下，契約可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

•

我們已將本金所需的所有款項、任何保費、利息存入相應的受託人，在法律允許的範圍內，逾期分期利息的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和預付款；以及

•

所有違約事件，不付款除外加速本金或其中的特定部分以及任何保費已得到補償或免除。

契約規定，持有人任何系列的債務證券不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在受託人收到後90天內未採取行動書面要求就該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人的違約事件提起訴訟，並提出令其合理滿意的賠償提議受託人。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，受託人沒有義務，在遵守每份契約中與其在違約情況下的義務有關的條款的前提下應契約中當時未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償。at的持有者任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的至少多數本金應有權指示進行任何補救程序的時間、方法和地點可供適用的受託人使用，或用於行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

在每個財政年度結束後的120天內，我們將需要向每位受託人交付一份由我們的一位受託人簽署的證書幾名指明的官員，説明該官員是否知道適用契約規定的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

修改契約

視特定情況而定例外情況，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改（包括與該修正案有關的同意）要約或交換此類系列的債務證券）。

我們和適用的受託人可以對契約進行修改和修改未經任何債務證券持有人的同意，用於以下任何目的：

•

糾正適用契約或任何系列證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “—合併、合併或出售資產” 中描述的契約；

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加違約事件；

•

為了所有持有人的利益，增加與我們有關的契約、限制、條件或條款或任何系列的債務證券（如果此類契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列的債務證券的利益），並註明此類契約、限制、條件或條款是明確的僅出於此類系列的利益而包括在內），將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄任何違約事件授予我們的適用契約中的權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額、條款的條件、限制和限制，或適用契約中規定的發行、認證和交付債務證券的目的；

•

進行任何不會對適用票據持有人的權利產生不利影響的更改任何實質方面的契約；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件適用契約中規定的系列，以確定根據適用契約的條款或適用契約下的任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加合約任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受適用契約下的任命或就任何系列委任單獨的受託人；

•

遵守美國證券交易委員會或任何繼任者在契約資格方面的任何要求根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》；或

•

使適用的契約與本 “—債務證券描述” 或任何其他內容相一致任何招股説明書補充文件或其他與一系列債務證券有關的發行文件中標題相似的章節。

要麼 (i) 該系列的所有證券都已交付給相應的受託人取消；或（ii）該系列的所有證券尚未交付給相應的受託人以供取消，但是（a）已到期並應付款，（b）將在一年內到期並付款，或者（c）如果我們可選擇兑換，將在一年內兑換，並且我們已不可撤銷地以信託形式將此類貨幣或貨幣的資金存入相應的受託人，或足以支付全部款項的政府債務此類債務證券在本金和任何溢價方面的債務，以及截至此類存款之日的利息（如果此類債務證券已到期和應付），如果尚未到期，則在規定的到期日或贖回日期；以及

•

我們已經支付或促使支付了所有其他應付款項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們向適用的受託人進行不可撤銷的存款後，一定金額的信託，以此類債務證券在規定的到期日支付時使用的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，通過定期支付本金和利息根據他們的條款，將提供足以支付此類債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息，以及任何強制性償債基金或類似款項的款項因此，發行公司應解除其在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則應解除其與任何債務證券有關的義務其他契約以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

這個適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，這些條款涉及的債務證券或其中的債券特定系列。

轉換權

條款和適用的招股説明書補充文件中將列出債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條件（如果有）。條款將包括債務證券是否可以轉換為我們的普通股或其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定，需要調整轉換價格的事件和在贖回債務證券時影響轉換的條款，以及對轉換的任何限制。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了重要條款和我們在本招股説明書中可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將描述特定的認股權證任何系列認股權證的條款在適用的招股説明書補充文件中有更詳細的説明。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會為購買普通股發行認股權證一個或多個系列的股票、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將簽訂逮捕令與認股權證代理人達成協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量以每種此類證券或此類證券的每筆本金簽發的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期可轉讓；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金行使一份認股權證以及行使時可以購買這筆本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，行使時可購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及認股權證；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何關於行使價或行使時可發行證券數量的變更或調整的規定認股權證；

•

可行使逮捕令的期限和地點；

•

運動方式；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

每份購買合同將賦予其持有人購買或出售此類證券的權利，並規定我們有義務在指定日期出售或購買此類證券，貨幣或大宗商品按特定收購價格計算，可能基於公式，所有內容均在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，我們可以通過交付來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）此類收購合同的現金價值或以其他方式可交割的財產的現金價值，或者，如果是標的貨幣購買合約，則按適用招股説明書中規定的交割標的貨幣補充。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法以及任何加速、取消或終止條款或其他條款與購買合同的結算有關。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，哪些付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內延期，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人擔保其在具體方式將在適用的招股説明書補充文件中描述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了以下內容的實質性條款和條款我們在本招股説明書中可能提供的權利，包括在一個或多個系列中購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的權利（“權利”）。權利可以單獨提供，也可以與我們一起提供任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們可能擁有的任何未來權利根據本招股説明書，我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能不同於我們在下面描述的術語。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括任何權利發行的具體條款。在適用的範圍內，本招股説明書的交付對象包括以下內容：

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

•

每項權利的價格（如果有）；

•

每股普通股、優先股或債務證券的應付行使價權利的行使；

•

向每位持有人頒發或將要發放的權利數量；

•

普通股、優先股或債務證券的數量和條款，可能是按每項權利購買；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制權利的行使；

•

持有人行使權利的能力開始和到期的相應日期；

•

未決權利的數量（如果有）；

•

討論適用於這些權利的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

•

權利在多大程度上可能包括與取消訂閲相關的超額訂閲特權證券；以及

•

如果適用，我們在中籤訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款與提供此類權利的關係。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將根據適用的權利協議和/或權利證書進行全面限定，這些權利協議和/或權利證書將就此向美國證券交易委員會提交。

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可能會以這樣的方式發放單位數量和數量隨我們所願的不同序列。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他機構簽訂的一項或多項單位協議發行金融機構，作為單位代理人。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。具體條款所提供的任何系列單位將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們敦促您將閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們簽發單位、單位協議形式和單位證書與此類單位有關將以引用方式納入註冊聲明的附錄，其中包括本招股説明書。

我們可能的每個單位發行時將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。單位協議，根據該協議發行單位可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否及以下在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格或價格；

•

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定包括這些單位；以及

•

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款，以及 “股本描述”、“債務描述” 中描述的條款證券” 和 “認股權證描述” 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可能會發行此類金額的單位並隨心所欲地製作不同的系列。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書中描述補充。

單位協議

我們將發放單位根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將確定每個系列所依據的單位協議單位將在適用的招股説明書補充文件中根據該協議發行。

以下規定一般適用於除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則所有單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響之後發放的商品的更改更改生效。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得批准未受影響單位的持有人；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議單位，如果修正案將：

•

在下列情況下，損害持有人行使或執行該單位所含擔保物項下任何權利的任何權利：該擔保條款要求持有人同意任何可能妨礙行使或執行該權利的變更；或

•

降低未發行單位或任何需要持有人同意的系列或類別的百分比修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的適用單位協議，如下所述。

任何其他更改轉到特定的單位協議，根據該協議簽發的單位需要以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須是經該系列大多數已發行單位的持有人批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得該協議的批准受變更影響的所有系列所有未發行單位的大多數持有者，所有受影響系列的單位為此目的共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理條款文檔。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

兼併和允許類似的交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們的合併能力或與其他公司或其他實體合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，或參與任何其他交易。如果我們在任何時候與或合併或合併

我們將僅以全球（即賬本輸入）的形式發行每個單元。賬面登記表中的單位將由註冊於的全球證券代表保管人的名稱，該保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者以及這些間接所有者的權利來擁有該單位的受益權益將完全受保存人及其參與人的適用程序管轄.我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。持有者可以將其單位換成較小的單位面額或合併成較大面額的較少單位，只要總金額不變。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有人也可以更換丟失的，該辦公室的單位被盜、毀壞或肢解。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付服務費需要支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算，並且我們行使了我們的權利對於少於所有這些單位或其他證券，我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天起至郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何單位的未結算部分部分解決。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在付款和在發出有關我們單位的通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位的每股將由發行的證書代表以明確形式向特定投資者提供，或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券提交。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券指定您或您的被提名人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給該證券受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人列為優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同、權利或單位的所有者這些全球證券。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀交易商、銀行、信託公司或其他機構開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權代表，正如我們在下面更全面地解釋的那樣。

環球證券

我們可以以一種或多種形式發行註冊優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位完全註冊的全球證券，將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。除非我們在適用條款中另有規定招股説明書補充文件，DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。在這種情況下，一隻或多隻註冊的全球證券將以等於其部分的面額或總面額發行由註冊全球證券代表的證券的總本金或面金額。除非全部以最終註冊形式將其全部交換為證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券已登記全球證券的保管人、保存人的被提名人或保存人的任何繼任人或這些被提名人作為一個整體除外。

如果下文不予説明，則存託安排中與註冊全球證券所代表的任何證券有關的任何具體條款將將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

已註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有興趣的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將參與人的賬户記入相應的本金或面對參與者實益擁有的證券金額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。受益權益的所有權註冊的全球證券將顯示在由保存人保存的有關參與者權益的記錄和參與者的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過以下方式進行：通過參與者持股的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押的能力註冊全球證券的實益權益。

只要存託人或其被提名人是已註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益的所有者無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，也無權獲得或有權收到證券以最終形式實物交割，根據適用的指定證書、契約、認股權證協議或單位協議，不被視為證券的所有者或持有人。因此，每個人擁有已登記全球證券的受益權益必須依賴該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴於

參與者擁有其權益的程序，根據適用的指定證書、契約、認股權證協議行使持有人的任何權利，購買合同協議、權利協議或單位協議。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望提供或採取持有人根據適用的指定證書、契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，已註冊全球證券的保管人將授權持有該證券的參與者採取或採取該行動的相關受益權益，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或以其他方式按照持有該權益的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就優先股、存托股向持有人支付的任何款項，由以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證、購買合同、權利或單位將視情況向作為該存託人或其被提名人的註冊所有人簽發註冊的全球安全。Kineta、任何受託人、任何權證代理人、單位代理人、過户代理人或Kineta的任何其他代理人，或此類受託人、權證代理人、單位代理人、過户代理人或其他代理人均不承擔任何責任或責任用於與因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的款項有關的記錄的任何方面，或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計, 由註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到任何本金, 溢價款後, 向該註冊全球證券持有人的標的證券或其他財產的利息、股息或其他分配，將立即以與參與者各自的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户如保存人的記錄所示，在那種已登記的全球證券中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受資格約束。客户指示和慣例，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 登記的證券，將由這些參與者負責。

證券的受益所有人通常不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書。但是，如果保存人對於任何由註冊全球證券所代表的證券，在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而後繼存託機構註冊為我們未在90天內根據《交易法》任命清算機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存託人持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券作為交換，註冊的全球證券將以保管人向我們或他們的相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保存人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。此外，我們可能在任何時候決定任何系列的證券均不再由全球證券代表，並將根據上述程序以最終形式發行證券以換取此類全球證券。

我們正在登記賣出證券持有人持有的649,346股普通股，以允許賣出證券持有人發行這些股票不時轉售。出售證券持有人持有的股票是先前在私募中向賣出證券持有人發行的股票，反映了反向股票拆分。除出售和發行股票外普通股，除了公司首席執行官兼公司董事會成員肖恩·艾多納託博士外，在過去三年中，賣出證券的持有人與我們沒有任何實質性關係； Whetstone Ventures LLC（隸屬於工商管理碩士克雷格·飛利浦，公司總裁）；以及康涅狄格州RLB Holdings LLC（隸屬於工商管理碩士雷蒙德·巴託塞克，公司董事會成員）。每筆銷售證券持有人向我們表示，根據D條例第501條，它是合格投資者，購買證券是為了自己的投資賬户，而不是為了分配。

下表列出了賣出證券持有人以及有關每股普通股受益所有權的其他信息出售證券持有人。第二列根據截至2023年1月13日每位出售證券持有人對普通股的所有權，列出了每位出售證券持有人實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。

根據與賣出證券持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋該數字的轉售在私募中向出售證券持有人發行的普通股的百分比。就本表而言，我們假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股票。賣出證券持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。


普通股
姓名	數字受益地已擁有在... 之前提供		數字已註冊為了出售特此		數字受益地已擁有之後提供		百分比受益地已擁有之後提供
肖恩·艾多納託		630,154		8,658		638,812		7.68	%
康涅狄格州RLB控股有限公司⁽¹⁾		347,118		375,757		722,875		8.69	%
CBI USA, Inc.⁽²⁾		531,634		86,580		618,214		7.43	%
磨石風險投資有限責任公司⁽³⁾		24,614		8,658		33,272			*
Marion R. Foote		112,160		21,645		133,805		1.61	%
Lammot Copeland Jr.，1989 年 1 月 24 日協議下的受託人⁽⁴⁾		124,211		14,285		138,496		1.67	%
大韓綠色電力公司⁽⁵⁾		—		86,580		86,580			*
佈雷特·扎爾坎		7,065		17,316		24,381			*
Dragonfli 集團有限責任公司⁽⁶⁾		15,772		2,597		18,369			*
理查德·柯林斯		13,117		2,164		15,281			*
託馬斯·F·維斯		4,758		8,658		13,416			*
克里斯托弗瓊		5,819		2,164		7,983			*
桑福德·懷特生活信託基金於2014年8月20日發行⁽⁷⁾		5,018		3,030		8,048			*
大衞·R·威利斯		5,384		2,164		7,548			*
辛西婭·霍爾布魯克		691		4,329		5,020			*
大衞和凱倫·祖林克		414		2,597		3,011			*
Kim R. Denkewalter信託基金 01/03/1992⁽⁸⁾		345		2,164		2,509			*

*	表示實益所有權少於 1%。

參照Yumanity Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的Yumanity Therapeutics, Inc.的財務報表是根據該報告（其中包含與Yumanity Therapeutics有關的解釋性段落）納入的，獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（財務報表附註1所述）根據該公司作為審計專家的授權繼續作為持續經營企業的能力和會計。

Kineta, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止每年的財務報表合併於本招股説明書參照了2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，是根據該報告（其中包含與Kineta相關的解釋性段落）納入的，獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（如財務報表附註1所述）繼續作為持續經營企業的能力（見本文其他地方），並受該公司作為專家的授權會計和審計。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 http://www.sec.gov 其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也是可在我們的網站上找到，網址為 https://kinetabio.com/。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息符合美國證券交易委員會的規章制度。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中的聲明關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，本來都不全面，只能參照這些文件進行限定。你應該查看完整的文檔評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來獲取信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代所包含的信息在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據本招股説明書第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件《交易法》，在本招股説明書所涵蓋的發行終止之前（但前提是我們不在每種情況下都納入任何被視為 “提供” 且未按規定提交的文件或信息）根據美國證券交易委員會的規則）：

•

我們的年度報告表格截至2021年12月31日的財政年度的10-K，於2022年3月24日提交；

•

我們財政季度的10-Q表季度報告已結束 2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，於5月提交 2022年8月12日分別為2022年4月4日和2022年11月14日；

•

我們於1月19日提交的關於8-K表的最新報告 2022年2月 2022年2月17日 2022年3月25日 2022年4月4日 2022年5月8日 2022年6月18日 2022年6月6日 2022年9月9日，十月 2022年12月24日 2022年12月5日 2022年12月13日 2022年12月15日 2022年12月16日，12月22日 2022年和2022年12月30日；以及

•

我們的普通股描述包含在我們的表格註冊聲明中 8-A，於二月份向美國證券交易委員會提交 2016 年 10 月 10 日，根據附錄中對我們普通股的描述進行了更新 4.2 到我們截至年度的10-K表年度報告 2021年12月31日，於2022年3月24日提交，以及為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代僅限於此處、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也以引用方式納入此處或其中）中包含的聲明修改或取代了該聲明。不得以這種方式修改或取代的任何聲明除非經修改或取代，否則被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們將為每個人提供，包括經書面或口頭要求向其交付本招股説明書的任何和所有信息的受益所有人，本招股説明書以引用方式納入本招股説明書但未交付的所有信息的副本，申請人無需支付任何費用附上招股説明書。

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