證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
第一修正案*
Skillz 公司
(發行人名稱)
A類普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
83067L109
(CUSIP號碼)
Mike Davis
c/o WestCap Management, LLC
590 Pacific Avenue San
Francisco, CA 94133
(646) 645-4356
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2021年9月10日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果申報人之前曾提出13G表格説明所述13D申報的收購，且因2350.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本申報表，請勾選以下框。 ☐
注意：以紙質格式提交的申報表必須包括簽署的原件和5份副本，包括所有附屬文件。參見 §240.13d-7 獲取本申報的副本應寄送給的其他人。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。
| CUSIP號碼 83067L 109 | 13D / A | 10頁中的第1頁 |
| 1 |
報告人名稱
Laurence A. Tosi | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)條需披露法律訴訟事項，請核對以下框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
美利堅合眾國。 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益股份比例 0% 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
CUSIP號碼 83067L 109 | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
屬於 | |||||
| WestCap Management, LLC | 13D / A | 第2頁（共10頁） |
| 1 |
報告人名稱
如果根據2(d)或2(e)條需披露法律訴訟事項，請核對以下框。 | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 受益股份其他板塊
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 其他板塊 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
00 | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第3頁（共10頁） |
| 1 |
報告人名稱
WestCap運營商-5g戰略基金GP有限公司 | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 根據2(d)或2(e)條款檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益擁有的股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
PN | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第4頁，共10頁 |
| 1 |
報告人名稱
WestCap運營商-5g戰略基金 | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 根據2(d)或2(e)條款檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益擁有的股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
PN | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第5頁，共10頁 |
| 1 |
報告人名稱
WestCap skillz 2020合投公司 | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 根據2(d)或2(e)條款檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益擁有的股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
00 | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第6頁，共10頁 |
| 1 |
報告人名稱
WestCap Skillz，LLC | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 根據2(d)或2(e)條款檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益擁有的股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
00 | |||||
| CUSIP編號83067L109 | 13D / A | 第7頁，共10頁 |
| 1 |
報告人名稱
WestCap Skillz 2020-A, 有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 根據項2(d)或2(e)檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
00 | |||||
| CUSIP編號83067L109 | 13D / A | 第8頁，共10頁 |
| 1 |
報告人名稱
WestCap Skillz 2020-A1, 有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 根據項2(d)或2(e)檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
00 | |||||
| CUSIP編號83067L109 | 13D / A | 第9頁，共10頁 |
| 1 |
報告人名稱
WestCap Skillz 2020, 有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是一組的成員，請選擇適當的框（見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見説明）
00 | |||||
| 5 | 根據項2(d)或2(e)檢查是否需要披露法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 受益股份 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 檢查第（11）行的總數是否不包括某些股票（請參閲説明）
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
0% | |||||
| 14 | 報告人類型 (詳見説明)
00 | |||||
| CUSIP編號83067L109 | 13D / A | 第10頁，共10頁 |
説明
此修訂案第1號（本“修訂案”）遞交以修訂2020年12月28日證券交易委員會最初提交的關於Skillz Inc.（以下簡稱“發行人”），一家根據特拉華州法律組織的公司，其主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯市巴杜拉大道6625號的A類普通股，每股面值$0.0001的聲明。本處未定義但在聲明中使用的大寫詞彙，具有可塑性的意思。除本文另有規定外，聲明保持不變。
在本修訂案中，術語“報告人”集體指：
| • | 勞倫斯·A·託西，個人，作為WC管理和WC SOF GP的唯一所有人（分別定義如下）; |
| • | 作為WC Management（定義見下文），WC Skillz 2020 Co-Invest，WC Skillz以及WC Skillz 2020的管理成員的特拉華州有限責任公司“WC Management”，需使用您的moomoo賬號登錄以獲取此功能。 |
| • | WestCap Strategic Operator Fund GP，Limited，這是一家開曼羣島豁免有限合夥公司（“WC SOF GP”），作為WC SOF LP（定義詳見下文）的普通合夥人； |
| • | WestCap Strategic Operator Fund，L.P.，這是一家開曼羣島豁免有限合夥公司（“WC SOF LP”），它是WC Skillz 2020-A和WC Skillz 2020-A1的唯一成員（定義詳見下文）； |
| • | 作為WC Skillz 2020 Co-Invest的特拉華州有限責任公司（“WC Skillz 2020 Co-Invest”），將其直接擁有的A類普通股的所有權進行有利於他的轉讓； |
| • | 作為特拉華州有限責任公司“WC Skillz”，將其直接擁有的A類普通股的所有權進行有利於他的轉讓； |
| • | 作為特拉華州有限責任公司“WC Skillz 2020-A”，將其直接擁有的A類普通股的所有權進行有利於他的轉讓； |
| • | 作為特拉華州有限責任公司“WC Skillz 2020-A1”，將其直接擁有的A類普通股的所有權進行有利於他的轉讓；並且 |
| • | 作為特拉華州有限責任公司“WC Skillz 2020”，將其直接擁有的A類普通股的所有權進行有利於他的轉讓。 |
根據下文所述交易，於2021年9月14日結算了2021年9月10日進行的交易，相應的，每個申報人都不再持有發行者的A類普通股五個百分點以上的有利權益。本修正案的提交代表了申報人的退出提交。除此之外，在2021年9月14日之前，聲明的每一項都保持不變。根據1934年修訂版的證券交易法規定的第13d-1(k)(1)(iii)條規定，申報人於2020年12月28日簽署了一份書面協議，以共同提交本聲明及其任何修正案，副本如附件3所示。
項目4.交易目的。
本修訂案完整地修改和替換陳述第4項的最後兩段，如下文所述：
2021年3月18日，WestCap Skillz Co-Invest，LLC，WestCap Skillz，LLC，WestCap Skillz 2020，LLC，WestCap Skillz 2020-A，LLC和WestCap Skillz2020-A1，LLC（“WestCap股東”）與發行者，附表II所列其他銷售股東（此類出售股東與WestCap股東共同稱為“2021年3月銷售股東”）和在其內命名的承銷商（“2021年3月承銷商”）簽訂了一份承銷協議（“2021年3月承銷協議”））與2021年次級發行。根據2021年3月承銷協議，WestCap股東同意按每股23.34美元的價格向2021年3月承銷商出售4,103,880股A類普通股。
伴隨着2021年3月承銷協議的進行，2021年3月銷售股東簽署了一份封鎖協議（“2021年3月封鎖協議”），根據協議，2021年3月銷售股東同意從2021年3月18日到2021年6月13日期間不處置發行者的A類普通股，B類普通股或可轉換或交換為此類普通股 的證券，而不受約束的情況除外。
上述2021年3月承銷協議和2021年3月封鎖協議的描述並不完整，並應以引用此類協議的文件的總體情況合格。該文件作為副本被附在此處，並在此引用。
項目5. 對發行者證券的持有情況。
本聲明的項目5在此修正和補充，如下所示：
（a），（b）2021年3月23日，WestCap股東根據2021年3月承銷協議以每股23.34美元的價格向承銷人出售了4,103,790股A類普通股，就如下表所示：
| 交割日期： |
WC Skillz 2020 Co-Invest |
WC Skillz | WC Skillz 2020-A |
skillz世界盃 2020-A1 |
skillz世界盃2020 | |||||||||||||||
| 2021年3月23日 |
1,476,873 | 1,339,718 | 969,832 | 231,307 | 86,060 | |||||||||||||||
以下披露假設公司的A類普通股已經發行了339,335,182股，截至2021年9月10日，如披露在公司提交於2021年11月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）的10-Q表格的季度報告中。
根據《證券交易法》修正案頒佈的SEC規則13d-3，截至2021年9月10日的交易結算日，報告人被視為享有16,544,289股A類普通股的有益所有權，佔已發行A類普通股的4.88％。
截至2022年12月20日，報告人被視為未持有任何一種A類普通股，代表已發行的A類普通股的0％。
（c）在過去的60天中，報告人或附在陳述書上的任何人未進行任何一筆A類普通股的交易。
大約在2021年9月9日和9月10日，WestCap股東在公開市場上分別出售瞭如下表格中所列的A類普通股：
| 交易日： |
skillz世界盃 2020年合作伙伴 投資 |
skillz世界盃 | skillz世界盃 2020-A |
WC Skillz 2020-A1 |
WC Skillz 2020 |
每股價格 分享： |
區間為 銷售價格: |
|||||||||||||||||||||
| 2021年9月9日 |
0 | 130,581 | 93,525 | 22,305 | 8,299 | $ | 11.5857 | (1) | — | |||||||||||||||||||
| 2021年9月10日 |
$ | 11.5025- | ||||||||||||||||||||||||||
| 523,315 | 370,347 | 265,252 | 63,263 | 23,536 | $ | 11.56 | (2) | $ | 11.5857 | |||||||||||||||||||
| (1) | 所有申報人員在2021年9月9日的股票銷售中每股股價為$11.5857。 |
| (2) | 每股股價是申報人員在交易日期內每股賣出股票的成交量加權平均售價，範圍為一美元，四捨五入保留至小數點後一位。實際每股價格區間為$11.5025-$11.5857。申報人員特此承諾，在SEC工作人員請求時提供有關2021年9月10日申報人員按每個不同價格賣出的股票數量的完整信息。 |
除報告人外，無人知曉有權接收或指示接收報告人持有的普通股股利或出售收益的權利。
截至2021年9月14日結算9月10日交易，每位報告人不再擁有該發行人A類普通股超過5%的受益所有權。本修訂案是該報告人的最終修訂，並構成其退出備案。
第七項作為展示文件需要提交的材料。
本修訂案完全修改並替代了聲明第7項，具體修改如下：
| 展示編號 |
描述 | |
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
《併購協議》（即2020年9月1日，由Flying Eagle Acquisition Corp.、FEAC Merger Sub Inc.、Skillz Inc.和Andrew Paradise簽署，僅代表Skillz Inc.股東的代表）（附後作為展示文件與這個註冊聲明構成一部分的代理申請書/招股説明書的附件A）。 （以上內容已被引用自Skillz Inc.於2020年12月21日向證券交易委員會提交的8-K表格的表2.1附件） | |
| 2. |
《第八次修訂的股東權利協議》（即2020年9月1日，由Flying Eagle Acquisition Corp.、Skillz Inc.和某些股東簽署）（以上內容已被引用自Skillz Inc.於2020年12月21日向證券交易委員會提交的8-K表格的表10.5附件） | |
| 3. |
《聯合申報協議》，由Laurence A. Tosi、WestCap Management、LLC、WestCap Strategic Operator Fund GP、Limited、WestCap Strategic Operator Fund、L.P.、WestCap Skillz 2020、Co-Invest、LLC、WestCap Skillz、LLC、WestCap Skillz 2020-A、LLC、WestCap_skillz_ 2020-A1，LLC和WestCap Skillz 2020、LLC於2020年12月28日簽署（以上內容已被引用自報告人於2020年12月28日提交的13D附件3） | |
| 4. |
2021年3月18日簽署的承銷協議，由發行人、附表II中列出的出售股票的股東和其中的保薦商簽署（以上內容已被引用自Skillz Inc.於2021年3月17日向證券交易委員會提交的S-1（文件號：333-254379）的表1.1附件）。 | |
| 5. |
鎖定函的版式，由在承銷協議附表II上列出的每個出售股票的股東和其中的保薦商所簽署（以上內容已被引用自Skillz Inc.於2021年3月17日向證券交易委員會提交的S-1（文件號：333-254379）的附件I的附錄1.1）。 | |
簽名
在進行了合理的查詢並瞭解的情況下，我保證本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
日期：2024年6月11日
| LAURENCE A. TOSI | ||
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| WESTCAP MANAGEMENT, LLC | ||
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 頭銜：管理成員 | ||
| WESTCAP STRATEGIC OPERATOR FUND, GP LIMITED | ||
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 職務：董事 | ||
| WESTCAP STRATEGIC OPERATOR FUND, L.P. | ||
| 通過： | WestCap 戰略運營商 5g 基金有限合夥企業，其普通合夥人 | |
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 職務：董事 | ||
| WESTCAP SKILLZ 2020 CO-INVEST, LLC | ||
| 通過： | WestCap 管理有限責任公司，其管理成員 | |
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 頭銜：管理成員 | ||
| WESTCAP SKILLZ，LLC | ||
| 通過： | WestCap 管理有限責任公司，其管理成員 | |
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 頭銜：管理成員 | ||
| WESTCAP SKILLZ 2020-A，LLC | ||
| 通過： | WestCap 戰略運營商基金有限合夥企業，其唯一成員 | |
| 通過： | WestCap 戰略運營商 5g 基金有限合夥企業，其普通合夥人 | |
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 職務：董事 | ||
| WESTCAP SKILLZ 2020-A1，LLC | ||
| 通過： | WestCap 戰略運營商基金有限合夥企業，其唯一成員 | |
| 通過： | WestCap 戰略運營商 5g 基金有限合夥企業，其普通合夥人 | |
| 通過： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 職務：董事 | ||
| WESTCAP skillz 2020，有限責任公司 | ||
| 通過： | WestCap Management，有限責任公司，其管理成員 | |
| 通過： | /S/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 頭銜：管理成員 | ||