根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-269340

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 1 月 30 日的招股説明書）

110,000 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多780,208股普通股

預先注資認股權證所依據的多達780,208股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向機構投資者發行110,000股普通股（“股票”），面值0.001美元（“普通股”）和預籌認股權證（“預融資認股權證”），用於直接向機構投資者購買780,208股普通股（以及此類預籌認股權證所依據的普通股）。每股和每份預籌認股權證的發行價格分別為3.37美元和3.369美元。預籌認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行時可行使直至全部行使。

在同時進行的私募中，我們還向股票購買者發行認股權證，以每股3.25美元的行使價購買多達890,208股普通股（“購買權證”）（以及行使購買權證時可發行的普通股）。購買認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KA”。2023年10月3日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.95美元。

截至2023年10月2日，根據10,214,945股已發行普通股（其中約1,920,530股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的已發行普通股的總市值約為3,720萬美元，每股4.49美元，這是當時我們在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格。在截至2023年6月30日的六個月內，除了根據2023年2月10日與傑富瑞集團的公開市場銷售協議SM出售的126,503股普通股外，我們在截至2023年6月30日的六個月內沒有根據S-3表格一般指示I.B.6發行或出售任何證券，該公司的淨收益總額約為80萬美元，以及 (ii)) 與證券購買有關發行的1,425,179股普通股和預先注資的認股權證2023年4月20日與機構投資者達成的協議，在截至2023年6月30日的六個月內，公司淨收益總額約為550萬美元。因此，基於上述情況，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總髮行價不超過660萬美元的普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開持股量三分之一的證券。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-22頁開頭的 “分配計劃”。

_____________

(1) 我們已同意向配售代理人報銷某些費用。有關支付給配售代理人的薪酬的説明，請參見 “分配計劃”。

我們的普通股和預籌認股權證預計將於2023年10月5日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 10 月 3 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會根據隨附的招股説明書發行證券，包括普通股，總髮行價最高為2億美元。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股和預籌認股權證發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了有關本次普通股和預融資認股權證發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及其中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，配售代理人也沒有提議出售這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日（視情況而定）或以引用方式納入的文件，此類文件的日期除外，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，均不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還指出，我們在作為本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售普通股和預先注資認股權證，並正在尋求買入要約。我們或配售機構在任何司法管轄區都沒有或將來不會採取任何行動來允許公開發行我們的普通股和預先注資的認股權證，也沒有允許持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的文件

S-1

除美國以外的任何司法管轄區的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股和預先注資認股權證的發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

2022年12月16日，我們進行了反向合併，根據該合併，我們的全資子公司與Kineta Operating, Inc.（前身為Kineta, Inc.）合併併入了Kineta Operating, Inc.）（“Private Kineta”），Private Kineta作為我們的全資子公司倖存下來。Private Kineta隨後併入了Kineta Operating, LLC，LLC，Kineta Operating, LLC 是倖存的公司。2022年12月16日，我們將名稱從本招股説明書補充文件中使用的Yumanity Therapeutics, Inc.改名為Kineta, Inc.，（i）提及（x）反向合併之日前的 “Kineta”、“公司”、“我們” 或 “我們” 指的是（x）、Private Kineta及其全資合併子公司，或其中任何一方或視情況而定為所有子公司，以及（y）在反向合併之日之後，Kineta, Inc.及其全資合併子公司，或視情況而定全部或全部子公司，以及（ii）提及 “普通股” 是指本公司面值每股0.001美元的普通股。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息包含某些構成《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以通過使用 “期望”、“將”、“繼續”、“相信”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“應該”、“將來” 或類似的表述以及這些詞語的變體或否定詞來識別這些前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中表達或暗示的業績存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

S-3

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的其他信息和文件中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書第3頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異

S-4

聲明。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書補充文件中做出的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的其他信息和文件僅代表截至該聲明發布之日。除聯邦證券法律法規和美國證券交易委員會規章規定的範圍外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

儘管除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所作的任何其他披露。有關在哪裏可以找到這些報告的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入”。

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及重大的風險和不確定性。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息、隨附的招股説明書以及我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告中描述的任何後續更新，以及其他報告和本招股説明書補充文件和隨附招股説明書附錄中以引用方式納入的文件中規定的風險、不確定性和其他信息 spectus。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入”。

這些風險中的任何或全部風險，或者我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的、可能對我們或未來的特定產品產生不利影響的其他風險和不確定性，都可能對我們產生重大和不利影響。

與本次發行相關的風險

我們在使用可用現金和其他資金來源（包括本次發行的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用我們的可用現金和其他資金來源（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將這些資源用於本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分所述目的以外的目的，以及不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在業務中使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的可用現金，包括我們在本次發行中獲得的淨收益。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股和預先注資認股權證的股份，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。根據我們以每股3.37美元的價格出售的11萬股普通股和以每份預籌認股權證3.369美元的價格出售的780,208股普通股的預籌認股權證，總收益約為300萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股2.82美元。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。

此外，為了在未來籌集更多資金，我們認為我們可能會在未來發行和發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。如果已發行的股票期權或認股權證已經行使或可能被行使或發行其他股票，則您可能會面臨額外的稀釋。

此外，隨着我們業務的發展，我們可能會尋求更多地依賴籌資交易來為我們的運營提供資金，籌集資金以償還今後可能產生的任何債務，用於其他公司目的或由於市場原因而產生的債務

條件或戰略考量，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

預先注資的認股權證沒有公開市場可以購買我們在本次發行中發行的普通股。

本次發行的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證在持有人行使普通股認股權證之前，不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

除非您在行使本次發行中購買的預先注資認股權證後收購我們的普通股，否則此類認股權證不會為您提供任何普通股股東的權利，除非其中另有規定。行使在本次發行中購買的預先注資認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

特此提供的預融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.001美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證預融資認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。

本招股説明書提供的預先注資認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。

本招股説明書提供的預先注資認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，尚存實體承擔我們在預融資認股權證下的義務。本招股説明書提供的預融資認股權證中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能對股東有利。

我們的股價波動很大，您的投資價值可能會下降。

在截至2023年10月2日的十二個月期間，我們的普通股收盤價在2022年12月6日的高點15.05美元和2023年8月10日的低點1.84美元之間波動（每種情況都是在2022年12月16日生效的7比7反向股票拆分生效之後）。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並會受到市場、行業和其他因素的重大價格和交易量波動的影響，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及中列出的風險、不確定性和其他信息納入的其他報告和文件本招股説明書補充文件中的參考文獻。我們普通股的市場價格也可能取決於報道我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務業績不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，股票市場，尤其是生物技術股票的市場，經歷了劇烈的波動，這種波動往往與特定公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您出售在本次發行中購買的普通股的價格產生不利影響。過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

未來在公開市場或其他融資中出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌，在本次發行之後，大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股、認為可能發生此類出售或其他融資可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據《證券法》（“第144條”）頒佈的第144條中該術語的定義，我們的普通股的很大一部分可不受限制地自由交易或進一步註冊，除非這些股票由 “關聯公司” 擁有或購買，該術語定義見該術語。此外，在適用的歸屬要求（如果有）允許的範圍內，在行使未償還認股權證和期權時可發行的普通股以及根據我們的激勵性股票計劃為未來發行而預留的股票將有資格在公開市場上出售，在某些情況下，還要遵守第144條的要求。因此，這些股票將有資格在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

由於我們目前不打算在可預見的將來對普通股進行現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們目前預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何現有或未來的債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為現有股東帶來回報。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場條件可能會導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售的波動和波動，每種情況都與我們的經營業績變化無關或不成比例。疲軟的全球經濟或其他情況，例如關税和貿易的變化，也可能導致市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

與我們現有私募相關的風險

2022年6月私募的第二次收盤可能不會如預期的那樣結束。

正如先前披露的那樣，我們於2022年6月5日與某些投資者簽訂了一項融資協議，該協議於2022年10月24日、2022年12月5日、2023年3月29日、2023年5月1日和2023年7月21日進行了修訂，以私募方式（“2022年6月私募配售”）向這些投資者出售我們的普通股。2022年6月私募的首次收盤於2022年12月16日完成，我們發行了649,346股普通股，淨收益為740萬美元。2022年6月私募股權的第二次收盤（“第二次收盤”）定於2023年10月31日進行，總收購價為2,250萬美元。根據我們的資金需求，我們可能會進一步修改2022年6月的私募配售，以便稍後結束。無法保證第二次收盤將按預期進行或根本無法保證。如果我們不完成第二次收盤，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

所得款項的使用

我們估計，在扣除估計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，出售11萬股普通股和用於購買我們發行的780,208股普通股的預先融資認股權證的淨收益約為260萬美元。

只有行使購買權證，並且此類購買權證的持有人在行使時以現金支付行使價，並且不使用購買權證的無現金行使條款，我們才能從行使與私募相關的購買認股權證中獲得額外收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括資助研究、臨牀開發（包括 KVA12123）、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

我們使用本次發行的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們針對 KVA12123 的研發工作的時間和進展、任何臨牀試驗活動的時間和進展、合作或未來的商業化努力、技術進步和 KVA12123 的競爭環境等。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。我們可能認為有必要或明智地將本次發行的淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

我們預計，本次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和投資，將不足以為完成任何候選產品的開發提供資金。

在使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級、計息證券或存款證。

股息政策

我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為328.6萬美元，合普通股每股0.34美元。我們的有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值等於有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中，以每股3.37美元的發行價出售我們的110,000股普通股，以及以每份預籌認股權證3.369美元的發行價出售780,208股普通股的預籌認股權證，並在行使預融資認股權證的基礎上發行普通股，扣除預計的發行佣金和我們應支付的估計發行費用後，調整後，我們的調整後截至2023年6月30日，有形賬面淨值約為590萬美元，或每股0.55美元。這意味着調整後現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.21美元，在本次發行中購買證券的新投資者每股立即攤薄2.82美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上表和討論基於截至2023年6月30日已發行和流通的9,732,463股普通股，不包括截至該日：

如果截至2023年6月30日已發行的期權或限制性股票單位已經或可能被行使或結算（視情況而定），或者發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

普通股

有關我們普通股重要條款的描述，請參閲隨附招股説明書第11頁上的 “股本—普通股描述”。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證的約束，並完全受其條款的限制。您應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價。特此發行的預融資認股權證將使該認股權證持有人有權從發行之日起以每股0.001美元的行使價購買最多780,208股普通股。預先注資的認股權證將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使預先注資認股權證後可以增加或減少已發行普通股的所有權金額，最高可達9.99％ 行使生效後立即流通的普通股數量，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的，前提是此限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金運動。持有人可以選擇在行使預先注資認股權證時向我們支付本來打算向我們支付的現金以支付總行使價，而是在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

行使價調整。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價將進行適當的調整。

基本交易。如果進行任何基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得在行使前夕本應發行的每股普通股作為替代對價此類基本交易的發生次數，數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可以行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

可轉移性。根據其條款和適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資認股權證進行轉讓。

零碎股票。行使預先注資認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在我們當選時，將要發行的普通股數量要麼是

四捨五入到最接近的整數，否則我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易所上市。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在同時進行的私募中，我們計劃向投資者發行和出售購買認股權證，以每股3.25美元的行使價購買最多890,208股普通股。

購買認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。因此，投資者只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使購買權證時發行的普通股。

可鍛鍊性。認股權證可在發行後立即行使，期限為自首次行使之日起五年半（5.5）年。購買權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行購買權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付該數量的即時可用資金在此基礎上購買的普通股的百分比運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行認股權證所依據的普通股，則購買權證也可以在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則持有人無權行使購買權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據購買權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高要到此類選舉後的第61天才生效。

行使價調整。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則購買權證的行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，購買權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所清單。購買權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請購買權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本交易。如果進行任何基本交易，如購買權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使購買權證時，持有人將有權獲得在購買權證發生之前本應發行的每股普通股作為替代對價這樣的基本交易，數量我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在該事件發生前夕可以行使購買權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

儘管如此，如果是基本交易，我們或繼承實體應根據持有人的選擇隨時行使或在基本交易完成後的三十（30）天內通過向持有人支付等於黑人的金額來購買認股權證

基本交易之日購買權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值（定義見每份購買權證）。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則購買權證的持有人將僅有權從我們或繼承實體那裏獲得按購買權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從我們或繼承實體那裏獲得與基本交易相關的普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（和相同比例）的對價，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者我們的普通股持有人是否有選擇權以獲得與基本交易有關的其他形式的對價。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，購買權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售註冊權。我們已直接與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，這些機構投資者已同意在本次發行中購買我們的證券。我們需要在證券購買協議簽訂之日起的45天內提交註冊聲明，規定轉售在行使購買權證時已發行和可發行的普通股。我們需要採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行結束後的181天內生效，並保持此類註冊聲明的有效性，直到沒有投資者擁有任何購買權證或行使該認股權證後可發行的股票。

您應查看證券購買協議的副本和根據證券購買協議向投資者簽發的購買權證表格的副本，這些協議是與本次發行有關的，並將作為我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，以完整描述購買權證和相關交易協議的條款和條件。

分配計劃

根據2023年9月27日的委託書協議，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱Wainwright或配售代理人）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據委託書的條款，Wainwright不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、Wainwright和潛在投資者之間的談判的約束。温賴特無權憑訂婚信約束我們。Wainwright可能會聘請分代理商或選定的經銷商來協助此次發行。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股。

配售代理人提議安排通過買方與我們直接簽訂的證券購買協議，向一個或多個機構或合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

特此發行的證券預計將於2023年10月5日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理人支付現金費，金額為本次發行中籌集的總收益的7.0％。下表顯示了假設購買了特此發行的所有證券，我們將在出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券時向配售代理人支付的每股費用和總現金費用。

_____________

(1) 如聘書中所述，配售代理費可減少至向某些個人或實體出售證券所得總收益的3.5％。

我們還同意向配售代理人支付高達50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，最高35,000美元的非記賬費用和15,950美元的清算費。我們估計，不包括配售代理的費用和開支，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為96,000美元。

此外，我們將向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買最多44,510股普通股。配售代理認股權證的行使價等於4.2125美元，自本次發行開始銷售之日起五年內可行使。

我們與某些投資者簽訂的證券購買協議禁止我們：（i）在截止日期後的六十（60）天內禁止發行任何普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議）或提交任何註冊聲明（根據證券購買協議或S-8表格除外），但某些例外情況除外；（ii）自發行任何股票截止之日起六（6）個月浮動利率交易中的普通股或普通股等價物（如在證券購買協議中定義）。

除某些條件和例外情況外，我們已授予Wainwright在本次發行完成後的十二（12）個月內優先拒絕權，允許他在我們或我們的任何子公司進行的任何進一步籌資交易中擔任我們的唯一賬簿管理人、經理、配售代理人或代理人，進行任何債務融資、再融資或公開或私募發行。

如果配售代理在聘用期限內聯繫過或在我們聘用配售代理人期間向公司介紹的任何投資者，在配售代理終止聘用後的十二 (12) 個月內，通過公開發行或私募股權或其他任何形式的融資或籌資交易向我們提供任何資本，我們將向配售代理人支付上述按相同計算的現金和認股權證補償方式。

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償與配售代理商根據其委託書開展的活動有關或因其活動而產生的某些責任，包括《證券法》規定的債務，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人不得（i）參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們不得購買我們的任何證券。

將來，配售代理人或其關聯公司可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續獲得慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KA”。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證或購買認股權證上市。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所是配售代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家們

Kineta, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至該日止兩年的合併財務報表均參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並據此以引用方式納入招股説明書和註冊聲明報告並聽從會計和審計專家等公司的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://kinetabio.com/。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。在本招股説明書補充文件所涵蓋的發行終止之前，我們以引用方式納入了以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但是，前提是我們不納入任何被視為 “提供” 或未按照美國證券交易委員會規則）：

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未與招股説明書補充文件一起交付的所有信息的副本。

索取此類信息的請求應通過以下地址聯繫我們的公司祕書：

Kineta, Inc.
Terry Ave 219N.，套房 300
華盛頓州西雅圖 98109
注意：祕書
電話：(206) 378-0400

請在請求中附上您的聯繫信息。

招股説明書

KINETA, INC.

649,346 股普通股

200,000,000 美元

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股證

購買合同

權利

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行形式發行和出售本金總額不超過2億美元的本金總額，並按照我們在發行時確定的條款，發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。這些證券可以轉換成我們的普通股、優先股或其他證券，也可以行使或交換成我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、補充、更新、澄清或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書還可用於為我們以外的其他人的賬户發行和出售這些證券（“出售證券持有人”）。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人向賣出證券持有人發行的總共649,346股普通股的發行和轉售，該協議與截至2022年6月5日經2022年10月24日修訂並於2022年12月5日進一步修訂的Kineta Operating, Inc.（前身為Kineta，Inc.）和賣出證券持有人（此類交易，“私募股權”）。

我們或任何出售證券的持有人可以連續或延遲向一個或多個承銷商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果我們或任何出售證券的持有人使用任何承銷商或其他第三方，我們將在招股説明書補充文件中為他們命名並描述他們的薪酬。向公眾提供的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “KA”。2023年1月27日，我們普通股的收盤價為每股7.00美元。如果適用，我們將在招股説明書補充文件中提供有關我們的證券在任何證券交易所上市的信息。

截至2023年1月20日，根據8,317,798股已發行普通股（其中約1,834,600股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為4,210萬美元，每股6.49美元，這是當時我們在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格。在截至2022年6月30日的六個月內，除了根據與傑富瑞集團的銷售協議出售的30,905股普通股外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有根據S-3表格一般指示I.B.6發行任何證券，該公司的淨收益總額約為40萬美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下（“Baby Shelf Limition”），在任何情況下，我們都不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊且價值超過公開持股量三分之一的證券。

投資這些證券涉及重大的風險和不確定性。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年1月30日。

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過2億澳元，但須遵守嬰兒貨架限制。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書僅向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每當我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書出售某種或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的更多具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。我們可能授權向您提供的每份此類招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書不一致，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們或代表我們編寫的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，或根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何與發行有關的免費書面招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息自該日之後的任何時候都是正確的此類信息。您應假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

ii

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息。本摘要不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。因此，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Kineta”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，統指Kineta, Inc.及其合併子公司。

Kineta, Inc.

概述

Kineta是一家臨牀階段的生物技術公司，其使命是開發改變患者生活的下一代免疫療法。Kineta利用其在先天免疫方面的專業知識，專注於發現和開發潛在的差異化免疫療法，以應對當前癌症療法的主要挑戰。

Kineta已經建立了以先天免疫為重點的開發平臺，旨在開發全人類抗體，以解決癌症免疫耐藥性的主要機制：

使用Kineta的先天免疫重點平臺旨在開發出新型、特徵明確的免疫腫瘤學先導抗體療法，這些療法可以有效地推進到正式的研究性新藥（IND）支持和臨牀研究。

Kineta的資產管道包括（i）KVA12123（以前稱為KVA12.1）、一種針對VISTA（V結構域Ig抑制T細胞激活劑）的單克隆抗體（“mAb”）免疫療法、（ii）抗CD27激動劑單抗免疫療法和（iii）抗CD24拮抗劑單抗免疫療法發現計劃。這些免疫療法有可能解決醫療需求未得到滿足和巨大商業潛力的疾病領域。

Kineta 於 2022 年第四季度在美國啟動了 KVA12123 的 1 期臨牀試驗。KVA12123 有望成為一種差異化的 VISTA 阻斷免疫療法，用於解決腫瘤微環境中的免疫抑制問題。它是一種完全由人體工程設計的IgG1單克隆抗體，旨在通過獨特的表位與VISTA結合。KVA12123 可能是許多類型癌症的有效免疫療法，包括非小細胞肺癌（“NSCLC”）、結直腸癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、腎細胞癌（“RCC”）和頭頸部鱗狀細胞癌（“HNSCC”）。這些適應症代表了尚未得到滿足的重大醫療需求，為 KVA12123 提供了巨大的全球商業機會。

Kineta還正在對其主要的抗CD27激動劑單抗免疫療法進行支持IND的研究。該臨牀候選藥物是一種完全人源的單克隆抗體，對人體CD27表現出較低的納摩爾（“nM”）結合親和力。在臨牀前研究中，觀察到Kineta的主要抗CD27激動劑mAb可誘導T細胞增殖和參與T細胞啟動和招募的細胞因子的分泌，這表明它有能力增強新的抗腫瘤反應。CD27是一種經過臨牀驗證的靶標，可能是晚期實體瘤的有效免疫療法，包括RCC、CRC和OC。

企業信息

我們於 2006 年 12 月 13 日在特拉華州註冊成立，名為 Proteoguard, Inc.，隨後於 2007 年 9 月 17 日更名為 Proteostasis Therapeutics, Inc.。2020年12月22日，我們進行了反向合併，根據該合併，我們的全資子公司與Yumanity, Inc.（前身為Yumanity Therapeutics, Inc.）或Yumanity合併，Yumanity作為我們的全資子公司倖存。2020年12月22日，我們從Proteostasis Therapeutics, Inc.更名為Yumanity Therapeutics, Inc.。2022年12月16日，我們進行了反向合併，根據該合併，我們的全資子公司與Kineta, Inc.（Kineta）合併為我們的全資子公司（此類交易，“合併”）。2022年12月16日，我們將名稱從 Yumanity Therapeutics, Inc. 更名為 Kineta, Inc.

1

主要行政辦公室位於特里大道219號。N.，300 套房，華盛頓州西雅圖 98109。我們的電話號碼是 (206) 378-0400。我們的網址是 https://kinetabio.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

Kineta、Kineta徽標以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Kineta的財產。本招股説明書中使用的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”，因為在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。作為 “小型申報公司”，我們選擇利用本招股説明書以及我們根據《交易法》提交的文件中為小型申報公司提供的某些按比例披露的優勢，包括我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，而且，如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，我們無需獲得認證我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制報告。

我們可能提供的證券

我們可以在一次或多次發行中以任意組合形式提供普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、購買合約、權利和單位。這些證券可以轉換成我們的普通股、優先股或其他證券，也可以行使或交換成我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、補充、更新、澄清或修改本招股説明書中包含的信息。

所得款項的用途

除非本招股説明書的一份或多份補充文件中另有規定，否則我們預計出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書所提供的證券的淨收益，以及行使任何可轉換證券（如果有）的行使價，將用於我們的候選藥物的臨牀試驗開發和一般公司用途。

2

風險因素

投資我們的證券涉及重大的風險和不確定性。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息、任何招股説明書補充文件以及我們在10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告中描述的任何後續更新，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他報告和文件中規定的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入”。

任何或所有這些風險，或者我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們或未來的特定產品產生不利影響，這些風險和不確定性可能會對我們或未來的特定產品產生不利影響，這可能會對我們或未來的特定產品產生不利影響。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的普通股或可兑換普通股或證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。

美國證券交易委員會有關嬰兒貨架限制的法規可能會限制我們根據本招股説明書可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行規定，由於我們的公開持股量目前低於7500萬美元，並且只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何十二個月期限內使用貨架註冊聲明通過首次公開發行證券籌集的金額，包括本招股説明書下的銷售，均受Baby Shelf限制的約束。截至2023年1月20日，根據8,317,798股已發行普通股（其中約1,834,600股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為4,210萬美元，其中約1,834,600股由關聯公司持有，2023年1月20日每股6.49美元。在截至2022年6月30日的六個月內，除了根據與傑富瑞集團的銷售協議出售的30,905股普通股外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有根據S-3表格一般指示I.B.6發行任何證券，該公司的淨收益總額約為40萬美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的價值超過公開持股量三分之一的證券。如果我們的公眾持股量減少，我們根據本招股説明書可能出售的證券數量也將減少。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述” 1995 年的。在某些情況下，你可以通過使用 “期望”、“將”、“繼續”、“相信”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“應該”、“將來” 或類似的表述以及這些詞語的變體或否定詞來識別這些前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書中表達或暗示的業績存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

4

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書第3頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。

新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中做出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件發佈之日。除聯邦證券法律法規和美國證券交易委員會規章規定的範圍外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

儘管除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所作的任何其他披露。有關在哪裏可以找到這些報告的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入”。

5

YUMANITY THERAPEUTICS, INC. 的精選財務數據反映反向股票拆分

2022年12月16日，在合併完成之前，公司對其普通股進行了1比7的反向分割（“反向股票拆分”）。反向股票拆分中沒有發行任何零碎股票，其餘部分以現金支付。

請在下方查看精選財務數據，這些數據顯示了選定股票和每股數據，這些數據反映了反向股票拆分對先前報告的所有時期的影響。我們從2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表以及2022年5月12日、2022年8月4日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的合併財務報表中得出的合併財務報表，以反映所有報告期的反向股票拆分。我們的中期業績不一定代表全年預期的業績。

正如報道的那樣

6

根據一比七的反向股票拆分進行了調整

7

所得款項的使用

除非本招股説明書的一份或多份補充文件中另有規定，否則我們預計出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書所提供的證券的淨收益以及行使任何可轉換證券（如果有）的行使價的淨收益將用於臨牀試驗開發和一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於股票回購、債務償還或再融資、增加營運資金、資本支出、投資我們的子公司以及收購補充業務、技術或其他資產。

在其他用途之前，我們可能會將所得款項投資於投資級計息證券，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生可觀的回報。

我們的管理層在使用出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益以及任何可轉換證券（如果有）的行使價中獲得的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對淨收益用途的判斷。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的持有人出售任何證券中獲得任何收益。

8

分配計劃

我們或賣出證券的持有人可以不時通過以下一種或多種方式發行和出售特此提供的證券：

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的薪酬。對於每一次證券發行，適用的招股説明書補充文件或其他與發行相關的發行材料將規定此類發行的條款，包括：

除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，本協議下發行的每種證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能會也可能不會在國家證券交易所上市。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但須經正式通知

9

發行。Kineta向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可將證券做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證所發行證券會有市場。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

未經客户事先具體書面批准，任何在首次發行證券時使用的承銷商、代理人、經紀人或交易商均不得確認向其行使自由裁量權的賬户的出售。

10

股本的描述

我們被授權發行1.25億股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.001美元。就合併而言，在合併生效之前，公司進行了反向股票拆分。2023年1月13日，我們的已發行普通股為8,317,798股，登記在冊的股東約為683名。

以下對我們股本某些條款的摘要並不完整。您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程，這兩者均作為我們就本次發行向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附件。以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通股

我們有權發行一類普通股。我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的普通股獲得一票，用於董事選舉和提交股東投票的所有事項。正如我們董事會可能宣佈的那樣，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得股息（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先股的優先股息權。

在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須享有當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。除下文 “我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購條款” 中所述外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，通常需要普通股持有人的多數票才能採取行動。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “KA”。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列中總計不超過5,000,000股優先股，股東無需採取行動。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，可能會限制我們普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購條款

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款有可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。但是，我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

11

特拉華州收購法

我們受DGCL第203條（“第203條”）的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，交錯任期三年，每年選舉一個類別。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的75％或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。

12

沒有股東的書面同意

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們修訂和重述的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時起見，通知必須不遲於第九十（第90）天營業結束之日送達我們的主要執行辦公室，也必須不早於上一年度年會一週年日前一百二十（120日）天營業結束之日。該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。

對公司註冊證書和章程的修訂

根據DGCL的要求，我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂都必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或我們修訂和重述的公司註冊證書要求，則必須得到有權對該修正案進行表決的多數已發行股份的批准，以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動有關的條款的修訂除外、董事、責任限制和修正案我們修訂和重述的公司註冊證書必須得到不少於75％的有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，並且必須得到每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的不少於75％的批准。我們修訂和重述的章程可以通過當時在職董事的多數票贊成票進行修訂，但須遵守經修訂和重述的章程中規定的任何限制；也可以通過至少75％的有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則由有權投票的多數已發行股票的贊成票進行修訂關於修正案，在每種情況下，作為一個類別一起投票。

未指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟或程序；根據DGCL提起的任何訴訟或訴訟、我們的公司註冊證書或我們的章程（包括解釋，其適用性、有效性或可執行性）；與之相關的任何行動或程序

13

DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院；以及受內政原則管轄的任何訴訟或程序；但是，本條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因。此外，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法庭條款可能會給股東帶來額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法庭上提出索賠的能力，而且指定的法院可能做出與其他法院不同的判決或結果。此外，聯邦法院對《證券法》索賠的規定是否會得到執行尚不確定，這可能會給我們和我們的股東帶來額外成本。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將我們的高管和董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。

14

存托股份的描述

存托股份將根據我們與作為存託人的銀行或信託公司簽訂的存款協議發行，全部將在與本招股説明書交付的任何或所有存托股票相關的適用的招股説明書補充文件中列出。每次發行一系列存托股票時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存款協議將以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者都有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的合法記錄持有人。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人歸因於不到一美分。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其作為存託人收到的下一筆款項的一部分進行處理，以分配給存托股份持有人。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存托股份的合法記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這種分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供我們可能向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利的條款。

兑換、交換和兑換

如果存托股份所依據的任何一系列優先股可以轉換或交換，則每位存託憑證的記錄持有人將有權或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託機構將同時贖回代表優先股數量的存托股。存託機構將從相應贖回適用系列優先股中獲得的全部或部分贖回所得收益中贖回存托股份。存託機構將在規定的贖回日期前30至60天內向要贖回的存托股份的記錄持有人郵寄贖回通知。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列優先股每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤、按比例分配或其他方式贖回哪些股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將把會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。保管人的每位記錄持有人

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記錄日期的股票可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。如果存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的有表決權股份投棄權票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金分紅或其他現金分配需要支付時，均應進行除現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存託機構收到優先股持有人有權投票或哪些優先股持有人有權通知的會議的通知，或強制轉換或我們為要求贖回任何優先股而作出的任何選擇股票，在每種情況下，存託機構都將確定記錄日期（這將與優先股的記錄日期相同），用於確定存託憑證持有人（x）誰將有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或其出售的淨收益，或（y）誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或接收此類會議或此類贖回或轉換的通知，但須遵守存款協議的規定。

修正案

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何（a）徵收或增加存款協議中描述的存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用，或（b）以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修正案，要等到存託機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以通過在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託人終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

同樣，如果在保存人向我們發出書面辭職通知後60天到期，並且繼任保管人尚未被任命和接受其任命，則保存人也可以終止存款協議。如果任何存託憑證在終止之日後仍未兑現，則存託機構此後將停止存託憑證的轉讓，將暫停向其持有人分配股息，不會發出任何進一步的通知（終止通知除外），也不會根據存款協議採取任何進一步行動，除非下文另有規定，而且存託機構將繼續 (1) 收取優先股的股息以及與之相關的任何其他分配；(2) 交付優先股連同此類股息和分配, 以及出售任何權利, 優惠, 特權或其他財產的淨收益, 不承擔利息責任, 以換取交出的存託憑證.在自終止之日起兩年到期後的任何時候，存託人可以在其認為適當的地點和條件下以公開或私下方式出售其當時持有的優先股，此後可以持有任何此類出售的淨收益以及其當時持有的任何金錢和其他財產，不承擔利息責任，為未交存的存託憑證持有人按比例受益渲染。

費用和開支的支付

我們將支付存託機構的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保管人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任者

16

存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所規則或經修訂和重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和保管人均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與任何存托股份或優先股有關的法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

17

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券，這些證券可能是優先或次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件以及我們授權交付的任何適用的免費寫作招股説明書中的任何系列債務證券（如果有）。

我們可能會不時地根據優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該協議將由我們與招股説明書補充文件中指定的高級受託人（我們稱之為高級受託人）簽訂。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約，以獲取更多信息。在本招股説明書中，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如 “—次級債券” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將優先於先前支付的全部優先債務。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託的一系列或多項債務證券採取，且僅限於該系列債務證券。

每項發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

18

19

我們可能會發行規定少於全部本金的債務證券，在宣佈加速債務證券到期時支付。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，説明下文所述對違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的受權人的地址或通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付。

如果我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，我們將向我們償還所有款項。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本上全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，前提是：

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中所定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

20

如果任何系列未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動生效，並將立即到期支付，受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速償還後，在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人就該系列未償債務證券本金的25％或以上的違約事件提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動，以及賠償提議令受託人相當滿意。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，但每份契約中與其在違約時的義務有關的規定除外。任何系列未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

修改契約

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該系列債務證券有關的同意）中本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改。

21

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

從屬關係

在次級契約下發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從屬於該系列的次級契約的補充契約中規定的範圍內。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

22

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託方式向適用的受託人存入一定金額後，以此類債務證券在規定的到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，這些貨幣將通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的資金，以及此類債務的任何溢價或整數金額以及利息證券以及任何強制性償債基金或與之類似的付款，應在預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中規定，發行公司對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違約或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

將債務證券轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

23

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

24

我們的購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以推遲到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

25

對我們權利的描述

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的權利的實質性條款和規定，包括購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券的權利（“權利”）。權利可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書所涉及的任何權利發行的具體條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將根據適用的權利協議和/或權利證書進行全面限定，該權利協議和/或權利證書將就此向美國證券交易委員會提交。

26

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中進行更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多份單位協議發行單位，這些單位協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位特工。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下規定通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

27

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的單位的更改。我們也可能做出在任何重大方面都不會對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重大方面會對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案符合以下條件：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於獲得多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議作為管理文件發行的任何證券的變更。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約資格，也無需任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人的單位將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

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表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬本輸入）的形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位或合併成較少的大面額單位。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

29

證券的形式

優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位的每股將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人列為這些全球證券所代表的優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同、權利或單位的所有者。正如我們在下文詳細解釋的那樣，存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊優先股、存托股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的指定證書、契約、認股權證或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，根據適用的指定證書、契約、認股權證協議、購買合同協議、權利協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的指定證書、契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過以下方式擁有他們到採取或採取該行動，或者將根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的優先股、存托股份、認股權證、購買合同、權利或單位的持有人支付的任何款項，將視情況而定，作為註冊全球證券的註冊所有者向存託機構或其被提名人支付。Kineta、任何受託人、任何權證代理人、單位代理人、過户代理人或Kineta的任何其他代理人，或此類受託人、權證代理人、單位代理人、過户代理人或其他代理人均不對任何方面承擔任何責任或義務

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與因註冊全球證券的受益所有權權益而支付的款項或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄的記錄。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息、股息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的參與者在該註冊全球證券中的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

證券的受益所有人通常不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書。但是，如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。此外，我們可能隨時決定任何系列的證券將不再由全球證券代表，並將根據上述程序以最終形式發行證券以換取此類全球證券。

31

出售證券持有人

我們正在登記賣出證券持有人持有的649,346股普通股，以允許賣出證券持有人不時發行股票進行轉售。出售證券持有人持有的股票是先前在私募中向賣出證券持有人發行的股票，反映了反向股票拆分。除了出售和發行普通股外，除了公司首席執行官兼公司董事會成員肖恩·艾多納託博士、Whetstone Ventures LLC（隸屬於公司總裁克雷格·飛利浦工商管理碩士）和康涅狄格州RLB Holdings LLC（隸屬於公司總裁克雷格·飛利浦）外，在過去三年中，除了出售和發行普通股外，賣出證券持有人與我們沒有任何實質性關係。雷蒙德·巴託塞克，工商管理碩士，公司董事會成員）。每位出售證券的持有人都向我們表示，根據D條例第501條，他們是合格投資者，是為自己的投資賬户收購證券，而不是為了分配。

下表列出了賣出證券持有人以及有關每位出售證券持有人對普通股的受益所有權的其他信息。第二列根據截至2023年1月13日每位出售證券持有人對普通股的所有權，列出了每位出售證券持有人實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了賣出證券持有人在本招股説明書中發行的普通股。

根據與出售證券持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋私募中向出售證券持有人發行的普通股數量的轉售。就本表而言，我們假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股票。賣出證券的持有人可以出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則與本招股説明書提供的證券有效性有關的事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP處理。

專家們

本招股説明書中引用截至2021年12月31日止年度的Yumanity Therapeutics, Inc.10-K表年度報告納入本招股説明書的Yumanity Therapeutics, Inc.的財務報表是根據普華永道會計師事務所的報告（其中包含有關Yumanity Therapeutics, Inc.繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）編入本招股説明書的 P是一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權授權，擔任審計專家和會計。

Kineta, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止的各年度的財務報表是參照2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表納入本招股説明書的，是根據獨立Marcum LLP的報告（其中包含有關Kineta, Inc.繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）納入本招股説明書的註冊的公共會計師事務所，出現在本文的其他地方，並在該公司的授權下作為專家會計和審計。

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在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://kinetabio.com/。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。在終止本招股説明書所涵蓋的發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（但是，前提是我們不納入任何被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）):

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的所有信息的副本。

如需此類信息，請通過以下地址聯繫我們的公司祕書：

Kineta, Inc.

特里大道 219 號N.，300 號套房

華盛頓州西雅圖 98109

注意：祕書

電話：(206) 378-0400

請在請求中附上您的聯繫信息。

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110,000 股普通股

預先注資的認股權證可購買多達780,208股普通股

預籌認股權證所依據的多達780,208股普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023年10月3日