1
|
報告人名稱
|
|
|
|
無適用的IRS識別號碼
OO
|
|
|
||
|
|
|||
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
(a)
|
☐
|
|
(b)
|
☒
|
|||
|
|
|||
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|||
4
|
資金來源(請參見説明)
|
|
|
|
聯邦德意志共和國
|
|
|
||
|
|
|||
5
|
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
|
|
☐
|
|
|
|
|||
|
|
|||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
|
所有板塊
|
|
|
||
|
|
|||
每個報告人擁有的受益股數為
|
7
|
唯一表決權*
|
|
|
671,885,865
|
|
|
||
|
|
|||
8
|
具有共同投票權
|
|
|
|
0
|
|
|
||
|
|
|||
9
|
唯一支配權**
|
|
|
|
590,091,200
|
|
|
||
|
|
|||
10
|
具有共同處理權
|
|
|
|
0
|
|
|
||
|
|
|||
11
|
每個報告人擁有的權益彙總*
|
|
|
|
671,885,865
|
|
|
||
|
|
|||
12
|
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
|
|
☐
|
|
|
|
|||
|
|
|||
13
|
所在行11中所有股份所代表的類別比例***
|
|
|
|
57.2%
|
|
|
||
|
|
|||
14
|
報告人類型(請參閲説明)。
|
|
|
|
CO
|
|
|
||
|
|
* |
包含以下內容:
(i)由德國電信控股有限公司(“德國電信控股”)持有的5,833,624,499股普通股,(ii)由德國電信控股持有的6,728,701股普通股(iii)由SoftBank集團有限公司(“SoftBank”)的全資子公司Delaware Project 6 L.L.C.(“項目6”)持有的3,304,3108股普通股(該普通股中的28,243,108股普通股授予項目6向德國電信授予看漲期權),以及(iv)由SoftBank全資子公司Delaware Project 9 L.L.C.(“項目9”)持有的4,875,1557股普通股並受到委託。
|
** |
包含:(i)德國電信控股持有的5,833,624,499股普通股和(ii)德國電信持有的6,728,701股普通股。
|
*** |
基於2024年5月1日流通的1,175,119,211股普通股,其中包括於2024年4月19日披露在Issuer的Form 10-Q季度報告中的1,171,854,259股普通股以及2024年5月1日發行的3,264,952股普通股,用於完成Issuer’s收購Ka’ena Corporation、Mint Mobile, LLC和Mint Mobile Incentive Company, LLC(統稱為“Mint Acquisition”)。
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
德國電信控股有限公司
不適用的IRS識別號碼。
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
☒
|
||||
|
|
||||
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(請參見説明)
|
|
|
||
OO
|
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
荷蘭
|
|
|
|||
|
|
||||
每個報告人擁有的受益股數為
|
7
|
唯一表決權*
|
|
|
|
665,157,164
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
具有共同投票權
|
|
|
||
0
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一支配權**
|
|
|
||
包括583,362,499股普通股由DT Holding持有和6,728,701股普通股由Deutsche Telekom持有。
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
具有共同處理權
|
|
|
||
0
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每個報告人擁有的受益所有額總計*
|
|
|
||
665,157,164
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
在行(11)中所代表的類別百分比***
|
|
|
||
56.6%
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(請參閲説明)。
|
|
|
||
CO
|
|
|
|||
|
|
* |
由DT Holding持有的普通股股票總數之和構成(i)583,362,499股、(ii)由Project 6持有的普通股股票總數,受Proxy的約束(其中28,243,108股普通股股票受Project 6授予德國電信的看漲期權約束),以及(iii)由Project 9持有的普通股股票總數,受Proxy的約束。
|
** |
由DT Holding持有的583,362,499股普通股股票構成。
|
*** |
基於2024年5月1日普通股總數1,175,119,211股,其中2024年4月19日普通股總數為1,171,854,259股,根據發行人在2024年4月26日提交給證券交易委員會的第10-Q表格中披露的情況,5月1日普通股發行總數為3,264,952股,用於完成Mint收購。
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
德國電信(adr)
IRS識別號碼:98-0470438
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
☒
|
||||
|
|
||||
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(請參見説明)
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
德意志聯邦共和國
|
|
|
|||
|
|
||||
每個報告人擁有的受益股數為
|
7
|
單獨行使表決權*
|
|
|
|
665,157,164
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
具有共同投票權
|
|
|
||
0
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
單獨行使處理權**
|
|
|
||
583,362,499
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
具有共同處理權
|
|
|
||
0
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每個報告人擁有的受益所有額總計*
|
|
|
||
583,362,499
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
在行(11)中所代表的類別百分比***
|
|
|
||
56.6%
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(請參閲説明)。
|
|
|
||
CO
|
|
|
|||
|
|
* |
由DT Holding持有的普通股股票總數之和構成(i)583,362,499股、(ii)由Project 6持有的普通股股票總數,受Proxy的約束(其中28,243,108股普通股股票受Project 6授予德國電信的看漲期權約束),以及(iii)由Project 9持有的普通股股票總數,受Proxy的約束。
|
** |
德國電信(adr)持有的普通股包括5.83億3642萬499股。
|
*** |
基於2024年5月1日的11.75119億股普通股,包括2024年4月19日《發行人季度報告10-Q》披露的11.71854億股普通股,並於2024年5月1日發行的326.4952萬股普通股,用於Mint收購的結算。
|
1
|
報告人名稱
|
|
|
||
T-Mobile全球股份控股有限公司
無IRS識別號碼。
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是集團成員請勾選適當的框
|
(a)
|
☐
|
||
(b)
|
☒
|
||||
|
|
||||
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(請參見説明)
|
|
|
||
OO
|
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟,請複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
德意志聯邦共和國
|
|
|
|||
|
|
||||
每個報告人擁有的受益股數為
|
7
|
唯一表決權*:6.65157億股
|
|
|
|
唯一處置權**:5.83362499億股
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
具有共同投票權
|
|
|
||
0
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
每個報告人擁有的股份總數*:6.65157億股
|
|
|
||
行(9)中表示的類別所佔比例***:56.6%
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
具有共同處理權
|
|
|
||
0
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
包括(i)德國電信持有的5.8362499億股普通股、(ii)Project 6持有的3304.3108萬股普通股,受代理權的影響(其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權),以及(iii)Project 9持有的4875.1557萬股普通股,受代理權的影響。
|
|
|
||
德國電信(adr)持有的普通股包括5.83億3642萬499股。
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
若在第(11)列的合計金額不包括某些股份(請參閲説明),請勾選複選框。
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
行(11)表列金額所代表的班級百分比***
|
|
|
||
56.6%
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(請參閲説明)。
|
|
|
||
CO
|
|
|
|||
|
|
* |
包括(i)德國電信持有的5.8362499億股普通股、(ii)Project 6持有的3304.3108萬股普通股,受代理權的影響(其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權),以及(iii)Project 9持有的4875.1557萬股普通股,受代理權的影響。
|
** |
德國電信(adr)持有的普通股包括5.83億3642萬499股。
|
*** |
基於2024年5月1日的11.75119億股普通股,包括2024年4月19日《發行人季度報告10-Q》披露的11.71854億股普通股,並於2024年5月1日發行的326.4952萬股普通股,用於Mint收購的結算。
|
第3項。
|
資金或其他考慮因素的來源和金額
|
本事項3按以下方式進行修正和補充:
|
|
本第13D表格中第6項中列出的信息現在作為參考資料插入。
|
|
用於行使2022年替代SB-Newco看漲期權(如本表格第6項中所述)的現金是從德國電信的營運資金中獲得的。
|
|
事項4。
|
交易目的
|
本事項4按以下方式進行修正和補充:
|
|
本第13D表格中第6項中列出的信息現作為參考資料插入。
|
|
項目5。
|
對發行人證券的利益
|
本事項5按以下方式進行修正和補充:
|
|
(a)-(b)本第13D表格的封面頁及本第13D表格第6項中的信息已插入此處。
|
|
(c)除在本第13D表格中之前報告或在附件62中規定的外,據報告的人所知,在此日前60天內,報告的人員中沒有任何一人對普通股進行了任何交易。
|
|
截至此日期,按照數量規定,報告人合計被視為擁有671,885,865股普通股,代表普通股的大約57.2%,基於2024年5月1日發佈的每股交易價格1.000001股普通股,其中包括在2024年4月26日與委員會提交的關於每股價格0.0001美元的現有每股普通股數量1,171,854,259股的普通股與所述購買行動密切相關的3,264,952股普通股。這包括:(i) DT Holding 持有的 583,362,499股普通股, (ii) 德國電信持有的6,728,701股普通股(iii)僅根據由其他報告組成的小組成員提交的列出在附表B中的信息,由單獨提交的小組成員所享有的另外81,794,665股普通股(其中28,243,108股普通股受Project 6授予德國電信認購期權的約束)。其中,SoftBank報告擁有並獨自行使表決權的3,566,400股普通股被排除在此類計算之外,而不受代理權的約束。
|
|
按照正常情況,德國電信希望向DT Holding捐贈其6,728,701股普通股,然後DT Holding將直接持有此類股票。這種轉移不會代表報告人或其代理對發行人的證券擁有任何財務利益的變化。
|
項目6。
|
與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。
|
本事項6按以下方式被修正和補充:
|
|
固定期權的行權日期
|
|
在2024年6月7日(“行權日期”),德國電信行使了其從Project 6購買6,728,701股普通股的權利,以換取相應現金,依照《2022年替代SB-Newco看漲期權》明確規定,行使相應的期權。
|
|
根據2022年替代SB-Newco看漲期權的條款,行使的固定期權的每股行使價格為99.505美元。
|
|
項目7。
|
要提交的資料,作為附件
|
展品62:
|
交易信息。
|
德國電信(adr)
|
||||
|
通過:
|
/s/ Christoph Appel
|
||
姓名:
|
Christoph Appel
|
|||
標題:
|
負責人
|
T-MOBILE GLOBAL ZWISCHENHOLDING GMBH
|
||||
|
通過:
|
/s/ Christoph Appel
|
||
姓名:
|
Christoph Appel
|
|||
標題:
|
負責人
|
T-MOBILE GLOBAL HOLDING GMBH
|
||||
|
通過:
|
/s/ Christoph Appel
|
||
姓名:
|
Christoph Appel
|
|||
標題:
|
負責人
|
德國電信控股有限公司
|
||||
|
通過:
|
/s/ Christoph Appel
|
||
姓名:
|
Christoph Appel
|
|||
標題:
|
負責人
|
姓名
|
營業地址
|
目前的主要職業
|
||
弗蘭克·施密特博士
|
德國波恩弗里德里希·埃伯特大道140號53113
|
德國電信(adr)市政公共事務副總裁
|
||
約阿希姆·舒馬赫博士
|
德國波恩弗里德里希·埃伯特大道140號53113
|
德國電信(adr)投資控制副總裁
|
||
米夏埃拉·克利奇
|
德國波恩弗里德里希·埃伯特大道140號53113
|
德國電信(adr)STI運營執行項目經理
|
||
烏利·屈巴赫博士
|
德國波恩弗里德里希·埃伯特大道140號53113
|
德國電信(adr)法務部門副總裁
|
單獨申報
組成員
|
擁有的聚合數量(2),(3),(4)
(百分比)
股份的人數
(2),(3),(4)之所有
|
擁有的股份數量
|
|||
獨立
表決權
|
共享的
表決權
|
獨立
決定權力
|
共享的
決定權力
|
||
SoftBank公司
|
85,361,065(佔7.3%)
|
3,566,400
|
0
|
85,361,065
|
0
|
SoftBank Group Capital Ltd
|
0(佔0.0%)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
Delaware Project 6 L.L.C.
|
33,043,108(佔2.8%)
|
0
|
0
|
33,043,108
|
0
|
Delaware Project 4 L.L.C.
|
3,566,400(佔0.3%)
|
3,566,400
|
0
|
3,566,400
|
0
|
Delaware Project 9 L.L.C.
|
48,751,557(佔4.1%)
|
0
|
0
|
48,751,557
|
0
|
日期
|
售出股份數量
|
每股加權平均價格
|
每股價格範圍
|
|
收盤最低價
|
High
|
|||
2024年4月12日
|
170,703
|
$160.0848
|
$159.72
|
$160.81
|
2024年4月15日
|
170,703
|
$160.2355
|
$159.40
|
$161.64
|
2024年4月16日
|
170,703
|
$159.6525
|
$159.15
|
$160.60
|
2024年4月17日
|
170,703
|
$159.9830
|
$159.52
|
$160.65
|
2024年4月18日
|
189,670
|
$160.6611
|
$160.31
|
$161.03
|
2024年4月19日
|
189,670
|
$161.8750
|
$161.37
|
$162.39
|
2024年4月22日
|
189,670
|
$162.5939
|
$162.16
|
$164.61
|
2024年4月23日
|
189,670
|
$163.3553
|
$162.67
|
$163.87
|
2024年4月24日
|
189,670
|
$163.6142
|
$162.31
|
$164.56
|
2024年4月25日
|
189,670
|
$163.6586
|
$161.71
|
$164.56
|
2024年4月26日
|
189,670
|
$163.2588
|
$160.72
|
$164.17
|
2024年4月29日
|
189,670
|
$164.1500
|
$163.48
|
$164.70
|
2024年4月30日
|
189,670
|
$163.7573
|
$163.10
|
$164.42
|
2024年5月1日
|
189,670
|
$165.6735
|
164.00美元
|
$166.49
|
2024年5月2日
|
189,670
|
$165.0198
|
$164.53
|
$165.73
|
2024年5月3日
|
189,670
|
$164.6308
|
$163.56
|
$165.23
|
2024年5月6日
|
189,670
|
$162.4259
|
$161.82
|
$164.73
|
2024年5月7日
|
189,670
|
$162.1244
|
$161.61
|
$162.79
|
2024年5月8日
|
189,670
|
$163.2123
|
$162.60
|
$164.09
|
2024年5月9日
|
189,670
|
163.7673元
|
162.53元
|
164.70元
|
2024年5月10日
|
189,670
|
$164.2300
|
$163.54
|
$164.90
|
2024年5月13日
|
189,670
|
$163.1932
|
$162.73
|
$164.32
|
2024年5月14日
|
189,670
|
$162.7521
|
$161.74
|
$164.39
|
2024年5月15日
|
189,670
|
$162.9330
|
$162.51
|
$164.04
|
2024年5月16日
|
189,670
|
$163.2207
|
$162.15
|
$163.68
|
5/17/2024
|
189,670
|
$163.6417
|
$162.5782
|
$163.98
|
5/20/2024
|
189,670
|
$163.9733
|
$163.17
|
$164.20
|
2024年5月21日
|
189,670
|
$164.1266
|
$163.65
|
$164.73
|
2024年5月22日
|
189,670
|
$165.1408
|
$163.27
|
$165.87
|
2024年5月23日
|
189,670
|
$164.9761
|
$164.2679
|
$165.60
|
2024年5月24日
|
189,670
|
$165.6616
|
$164.91
|
$166.19
|
2024年5月28日
|
189,670
|
$167.1311
|
$165.565
|
$168.60
|
2024年5月29日
|
208,637
|
$168.3302
|
$167.15
|
$169.09
|
2024年5月30日
|
208,637
|
$170.2422
|
$168.50
|
$171.06
|
2024年5月31日
|
227,604
|
$172.2869
|
$170.00
|
$175.13
|
2024年6月3日
|
227,604
|
$172.6502
|
$171.1893
|
$174.36
|
2024年6月4日
|
227,604
|
$176.8406
|
$174.05
|
$178.83
|
2024年6月5日
|
227,604
|
$179.9646
|
$178.32
|
$181.16
|
2024年6月6日
|
227,604
|
$180.1872
|
$179.40
|
$182.61
|
2024年6月7日
|
227,604
|
$180.0018
|
$179.39
|
$180.66
|
2024年6月10日
|
227,604
|
$180.0018
|
$180.7539
|
$182.29
|
2024年6月11日
|
227,604
|
$179.1545
|
$178.09
|
$180.71
|