根據2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的文件。

登記聲明第333-273628號

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

__________________________

第1號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

__________________________

RICHTECH機器人公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________

4175 Cameron St Ste 1
內華達州拉斯維加斯89103
(866) 236-3835
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

__________________________

真武(韋恩)Huang
C/O RICHTECH ROBOTICS Inc.
4175 Cameron St Ste 1
內華達州拉斯維加斯89103
(866) 236-3835
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

__________________________

複製到：

__________________________

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框：

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

300萬股

RICHTECH機器人公司。

B類普通股

這是Richtech Robotics Inc.在堅定承諾的基礎上首次公開發行300萬股B類普通股，每股面值0.00001美元。

在此次發行之前，我們的B類普通股還沒有公開市場。預計每股首次公開募股價格將在4.00美元至6.00美元之間。我們已申請將我們的B類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“RR”，我們的B類普通股在納斯達克資本市場上市是承銷商義務關閉的一項條件。

除了我們的發行，九名出售股票的股東（“出售股東”）正在提供總計1，000，000股B類普通股，他們可以按承銷發行的首次公開發行價格出售，直到我們的B類普通股在納斯達克資本市場上市，屆時彼等可不時按現行市價或議定價格出售該等股份。出售股東並無就出售其股份聘請任何承銷商，吾等或承銷商均不會從出售股東出售其股份中收取任何收益。參見“出售股東”。

我們有兩類流通股：A類普通股和B類普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的B類普通股，我們的已發行和已發行股本將包括44,353,846股A類普通股和20,813,000股B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權外，享有相同的權利。A類普通股每股有權投十(10)票，B類普通股每股有權就提交本公司股東表決的所有事項投一(1)票。A類普通股每股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股B類普通股，但B類普通股在任何情況下均不得轉換為A類普通股。我們B類普通股的持有者將不享有優先認購權、認購權或贖回權。有關雙重股權結構相關風險的更詳細説明，請參閲《風險因素--與我們B類普通股發行和所有權相關的風險--我們普通股的雙層股權結構具有在本次發行完成前將投票權集中在現有股東手中的效果，這可能限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書之日起45天內可行使，以首次公開發行價格減去承銷折扣和超額配售佣金，向我們額外購買最多450,000股B類普通股。

____________

(1) 表示承銷折扣等於 B類普通股每股公開發行價的7%(7%)。不包括不負責任的費用津貼。此外，我們同意向承保人提供額外賠償，並向承保人報銷某些費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書第96頁的“承銷”。

(2) 收益不包括費用和開支。總金額乃假設包銷商並無行使其所有權， 超額配售選擇權。

承銷商預計將在以下時間向購買者交付B類普通股的股票            , 2023.

本次發行完成後，我們將成為納斯達克公司治理規則所定義的“受控公司”，因為我們的聯合創始人兼首席執行官振武(韋恩)Huang將實益擁有30,308,000股A類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行普通股總投票權的約65.3%，假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權來額外購買B類普通股。欲瞭解更多信息，請參閲“主要股東”。有關與成為“受控公司”相關的風險的更詳細描述，請參閲“風險因素--與我們公司相關的一般風險--我們將是納斯達克證券市場規則所指的‘受控公司’，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。”

我們是一家“新興增長型公司”，因為該術語在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》中使用，因此，我們選擇利用某些降低的上市公司報告要求，本招股説明書和未來的文件。投資我們的B類普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”，以瞭解與投資我們的B類普通股有關的信息。參見“招股説明書摘要—新興成長型公司狀況”。

投資我們的證券涉及高度風險。參見第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

太平洋世紀證券公司

本招股説明書的日期為：       , 2023.

目錄

閣下應僅依賴本招股章程及任何由吾等或代表吾等編制並交付或提供予閣下之自由書面招股章程所載之資料。我們或保險商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。我們只在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們B類普通股股份的要約。本招股説明書或自由撰寫的招股説明書所載的信息僅在其日期是準確的，無論其交付時間或任何出售我們B類普通股股份的時間。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。

直到[            ]、2023年（本次發行開始後25天），所有購買、出售或交易我們B類普通股股份的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除了此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的分配或認購提交招股説明書的義務。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做任何事情，以允許在任何司法管轄區（美國除外）出售或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與B類普通股股份的發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

商標

在我們的主要市場，我們有權使用或持有與Richtech Robotics Inc.相關的某些商標。或正在申請商標註冊。我們並無持有或擁有任何其他專利、商標或許可證，倘無該等專利、商標或許可證，則會對我們的業務營運造成重大不利影響。僅為方便起見，本招股章程所指的商標及商號可能沒有“®”或“™”符號出現，但該等提述並不旨在以任何方式表示本公司不會在適用法律下最大可能範圍內主張本公司或適用許可人對該等商標及商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。本招股章程中出現的任何其他公司的每一商標、商號或服務標記均為其各自持有人的財產。

風險因素

投資我們的B類普通股涉及高度風險。閣下在作出投資本公司B類普通股的決定前，應仔細考慮以下所述的風險及不確定性，以及本招股章程中的所有其他資料，包括標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節以及我們的綜合財務報表及相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能受到任何該等風險及不確定因素的重大不利影響。如果這些風險實際發生，我們B類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們的業務、經營業績、財務表現或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重大的風險和不確定性的損害。

與我們的行業和業務相關的風險

我們在新興市場經營，因此難以評估我們的業務和前景。如果服務機器人市場的發展比我們預期的慢，或者長期終端客户的採用率和需求比我們預期的慢，我們的經營業績和增長前景可能會受到損害。

雖然機器人已應用於工業製造和家庭清潔等應用，但商業服務機器人的概念相對較新且發展迅速，使得我們的業務和前景難以評估。服務機器人市場的增長和盈利能力取決於對與員工一起操作的協作機器人的需求和接受程度的增加。我們不能肯定這會發生。如果在日常商業應用中採用機器人技術出現阻力，那麼這個市場的發展可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績和業務增長能力造成不利影響。

我們所處的新興行業受到迅速的技術變革，並將經歷日益激烈的競爭。

我們的產品在廣泛的競爭環境中競爭，其中包括服務機器人領域的現有參與者和新興參與者，特別是清潔和室內配送自動化領域。我們的競爭對手可能會開發新技術或產品，提供更好的功能或比我們的產品便宜。我們的競爭對手可能對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者可能更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

我們的商業計劃需要大量資金。未來的資本需求可能要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋其股東。

雖然我們目前接近盈利，但我們打算擴大美國以外的業務，並繼續投資於我們的人工智能雲平臺的研發。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續推進我們的產品和服務、擴大我們的企業基礎設施（包括與上市公司相關的成本）以及進一步推進我們的產品研發計劃，我們將繼續產生開支。我們面臨與機器人技術開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們相信，我們的現有現金將在本次發行之日起至少未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。我們預計十二個月後，我們將需要額外資金以配合我們的持續經營。在我們能夠從產品和服務的商業化中獲得足夠的收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私人股本或債務融資、第三方（包括政府）融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來滿足我們未來的現金需求。

我們在各種環境中操作機器人方面經驗有限。我們的產品出現不可預見的安全問題可能導致人員受傷，從而對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的機器人在餐廳、酒店、賭場和醫療設施等環境中自主操作，這些環境被各種移動和固定的物理障礙物以及人和車輛包圍。這種環境很容易發生碰撞、意外的交互和各種其他事件，無論我們的技術如何。因此，我們的機器人有可能與任何數量的此類障礙物甚至人類發生碰撞。我們的機器人配備了先進的傳感器，旨在有效防止任何此類事件，並旨在阻止檢測到幹擾物體時的任何運動。然而，現實生活中的環境，特別是那些擁擠的地區，是不可預測的，並且可能出現我們的機器人可能無法按照預期執行的情況。一個高度宣傳的自主機器人造成人受傷的事件可能會導致負面宣傳，並使我們面臨訴訟。該等訴訟或負面宣傳將對我們的樂隊造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。

我們目前有許多客户、供應商和生產對手，這些客户都是擁有強大談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準以及潛在競爭力的內部解決方案的大型企業。倘我們未能向該等客户出售產品，或未能以令人滿意的條款與客户、供應商及生產對手訂立協議，我們的前景及經營業績將受到不利影響。

我們的一些客户和潛在客户都是大型跨國公司，相對於我們來説，具有相當大的談判能力。這些大型跨國公司也意識到競爭對手的產品，並積極與競爭對手接觸，以確定他們更喜歡哪些產品。滿足要求並與任何這些公司簽訂合同將需要我們投入大量的時間和資源。我們無法向您保證，我們的產品將是這些公司將選擇的產品，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品中獲得可觀的收入。如果我們的產品沒有被這些大公司選中，或者如果這些公司決定與競爭對手合作，這將對我們的業務產生不利影響。

我們必須成功管理產品的引入和過渡，以保持競爭力。

我們必須不斷開發新的和改進的機器人解決方案，以滿足不斷變化的消費者需求。此外，引進新產品是一項複雜的任務，涉及研發、推廣和銷售渠道開發以及管理現有庫存以降低退貨和庫存緩慢的相關成本。我們必須以及時和具成本效益的方式推出新的機器人解決方案，並且必須從我們的合同製造商和零部件供應商那裏獲得這些解決方案的生產訂單。新機器人解決方案的開發是一個高度複雜的過程，雖然我們即將推出大量的產品，但新機器人解決方案的成功開發和引入取決於許多因素，包括：

•        我們對市場需求預測的準確性超出了短期可見性；

•        我們對新技術和不斷髮展的消費趨勢做出預測和反應的能力；

•        我們對新技術的開發、許可或獲取；

•        我們及時完成新的設計和開發；

•        我們的合同製造商具有成本效益地製造我們的新機器人解決方案的能力；

•        用於製造我們新機器人解決方案的材料和關鍵部件的可用性；以及

•        我們有能力吸引和留住世界級的研發人員。

如果這些或其他因素中的任何一個成為問題，我們可能無法及時或具有成本效益的方式開發和推出新的機器人解決方案，我們的業務可能會受到損害。

我們的國際擴張計劃如實施，將使我們面臨可能損害我們業務的各種風險。

我們在管理一個全球性組織的行政方面經驗有限。雖然我們打算繼續探索機會，以擴大我們在國際服務機器人市場的業務，我們看到了引人注目的機會，但我們可能無法創造或維持對我們產品的國際市場需求。此外，隨着我們在國際上擴展業務，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔相關的挑戰。我們也可能受到新的法定限制和風險。倘我們投入大量時間及資源擴展國際業務，但未能成功及及時地完成，我們的業務及財務狀況可能會受到損害。

在拓展國際業務及海外業務的過程中，我們將面臨多種風險，包括：

•        不同的監管要求，包括税法、貿易法、勞動法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制；

•        支持和本地化我們的產品的難度更大；

•        有效管理跨越大地理距離的越來越多的員工所固有的挑戰，包括實施適當的系統、政策、薪酬和福利以及合規計劃的需要；

•        不同的法律和法院制度，包括有限或不利的知識產權保護；

•        國際政治或經濟形勢變化的風險；

•        對將收入匯回國內的限制；以及

•        營運資金限制。

我們繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些舉措可能比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功增加收入，以抵消這些舉措的成本，並實現和維持盈利能力。

我們繼續進行投資並實施旨在增長業務的舉措，包括：

•        投資於研究和開發；

•        擴大我們的銷售和市場推廣工作，以吸引跨行業的新客户；

•        為我們的產品投資新的應用和市場；

•        進一步加強我們的生產流程和夥伴關係；以及

•        投資於法律、會計和其他必要的行政職能，以支持我們作為上市公司的運營。

這些舉措可能比我們目前預期的成本更高，而且我們可能無法成功地增加收入（如果有的話），以足以抵消這些更高的開支並實現和維持盈利能力。我們所追求的市場機遇正處於發展的早期階段，我們預期服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求（如果有的話）。

我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於贏得和維持現有或潛在客户的信任和信心，對我們的業務至關重要。我們致力提升品牌知名度、吸引新客户及維持現有客户，持續提供高品質產品及卓越客户體驗。我們的聲譽和品牌易受許多威脅的影響，這些威脅可能難以或無法控制，並且成本高昂或無法補救。監管調查或調查，客户發起的訴訟

或其他第三方、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言等，可能會嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或令人滿意的解決。我們可能會選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會使我們受到不利宣傳、損害我們的品牌並使我們承擔財務責任。此外，任何關於我們行業整體的負面媒體宣傳或我們行業其他公司（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。倘我們未能維持良好聲譽或進一步提升我們的品牌知名度，我們吸引及挽留客户及主要員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務及收益將受到重大不利影響。

我們依賴第三方製造商/供應商，並預期在可預見的未來繼續如此。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴並預期將繼續依賴第三方製造商/供應商。這種對第三方製造商/供應商的依賴增加了我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。此外，我們可能無法與第三方製造商/供應商建立或繼續任何協議，或以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商/供應商達成協議，依賴第三方製造商/供應商也會帶來額外風險，包括：

•        第三方製造商/供應商未能遵守監管要求和保持質量保證；

•        第三方違反制造/供應協議；

•        未能按照我們的規格生產/供應我們的產品；

•        未能按照我們的時間表或根本不生產/供應我們的產品；

•        盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

•        第三方在對我們來説代價高昂或不方便的情況下終止或不續簽協議。

如果我們目前或未來的第三方製造商/供應商不能按約定履行職責，我們可能會被要求更換該等製造商/供應商，而我們可能無法及時更換或根本無法更換。我們目前及預期未來對第三方製造商╱供應商的依賴可能會對我們未來的利潤率及我們在及時和有競爭力的基礎上將任何獲得市場批准的產品商業化的能力造成不利影響。

我們的產品包含來自獨家供應商的某些組件，如果我們的合同製造商由於製造能力問題或其他材料供應限制而無法及時採購這些組件，或如果我們或我們的合同製造商與這些第三方供應商的關係中斷，我們可能無法向分銷商和客户交付產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的產品中的某些組件（如電池和觸摸屏）依賴獨家供應商。我們有策略地選擇獨家採購我們的一些供應，以確保最好的質量和最好的價格。雖然我們相信並無任何唯一供應商不可替代，且我們的業務並無實質性依賴於任何一家供應商，但就轉換為新供應商所涉及的成本及延遲而言，仍可能存在輕微風險。例如，這些獨家供應商可能會受到製造能力問題或材料供應問題的限制，停止生產該等組件，停止運營，或被我們的競爭對手或其他公司收購，或與他們達成獨家協議。在許多情況下，我們與這些供應商沒有長期供應協議。相反，我們的合同製造商通常根據採購訂單購買製造我們產品所需的組件。因此，這些供應商中的大多數可以隨時停止向我們銷售，要求我們尋找另一個來源，或者可以提高他們的價格，這可能會影響我們的毛利率。任何此類中斷或延遲可能迫使我們從替代來源尋求類似組件，這可能導致我們的產品發貨延遲。如果我們無法從現有供應商採購組件，我們可能會切換到其他供應商，我們的產品可以

重新設計，以配合不同的組件。該等重新設計可能涉及工程變更及時間及精力，可能導致我們的產品付運延遲，並對我們的經營業績造成不利影響。我們計劃繼續多元化供應商，並實施應急計劃，以儘量減少任何潛在供應中斷。

我們對獨家供應商的依賴涉及多項額外風險，包括與以下各項有關的風險：

•        供應商能力限制；

•        物價上漲；

•        及時交貨；

•        組件質量；以及

•        延遲或無法執行供應商的組件和技術路線圖。

我們擁有全球供應鏈，而COVID—19疫情、俄羅斯對烏克蘭的侵略及其他宏觀經濟因素可能會因（其中包括）停工或中斷而對我們及時或具成本效益地向第三方供應商採購零部件的能力造成不利影響。此外，與某些部件有關的交貨時間很長，無法迅速改變數量和交貨時間表。我們過去經歷過，將來可能經歷過，組件短缺和關鍵組件和材料的價格波動，這些組件的可用性和定價的可預測性可能受到限制。組件短缺或價格波動在未來可能是重大的。如果組件短缺、供應中斷或這些組件供應商的材料價格發生變化，我們可能無法及時開發替代來源，或根本無法開發替代來源，尤其是在單一或有限來源項目的情況下。為這些組件開發替代供應源可能耗時、困難且成本高昂，我們可能無法以我們可接受的條款採購這些組件，或根本無法採購，這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足客户訂單的能力。任何零部件供應中斷或延遲，或無法在合理時間內以可接受的價格從替代來源獲得零部件，將對我們向客户交付預定產品的能力產生不利影響。這可能會對我們與客户及合作伙伴的關係造成不利影響，並可能導致我們的產品發貨延遲，並對我們的經營業績造成不利影響。

傳感器中使用的組件可能會因製造、設計或其他我們無法控制的缺陷而失效，並導致我們的設備永久無法運行。

我們依賴第三方組件供應商提供操作和使用我們設備所需的某些功能。此類第三方技術的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的傳感器出現錯誤，從而損害我們的業務。如果這些組件存在製造、設計或其他缺陷，它們可能會導致傳感器失效，並使其永久無法運行。因此，我們可能不得不更換這些傳感器，以我們的唯一成本和費用。如果我們有這類廣泛的問題，我們在市場上的聲譽可能會受到不利影響，我們更換這些傳感器將損害我們的業務。

我們的機器人技術含量很高，可能會受到硬件錯誤或軟件錯誤的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

bug和錯誤可能會降低性能，創建安全漏洞，影響日誌中的數據質量或幹擾數據解釋，甚至導致人身傷害事故。某些錯誤只有在某些情況下或在長時間使用後才能檢測到。我們定期更新我們的軟件和固件，儘管進行了廣泛的質量篩選，如果在更新過程中發生錯誤，可能導致設備永久禁用或運行不正確。

我們對所有產品提供有限保修，產品中發現的任何該等缺陷均可能導致收入損失或收入確認延遲、客户商譽損失及服務成本增加，任何情況均可能損害我們的業務、經營業績及財務狀況。我們還可能面臨產品或信息責任、侵權或違反保修要求。為訴訟辯護，無論其價值如何，都是昂貴的，可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的設備的看法產生不利影響。此外，如果我們的商業責任保險範圍證明不足或未來的保險範圍無法接受或根本無法接受，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會就產品保修產生重大直接或間接責任，從而對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們通常提供有限產品保修，要求我們的產品符合適用的規格，並在有限保修期內不存在材料和工藝缺陷。由於競爭加劇和目標市場標準不斷變化，我們可能需要延長保修期和保修範圍。為了保持競爭力，我們可能需要先實施這些加費，然後才能確定加費對經濟的影響。因此，我們可能面臨的風險是，任何此類保修增加可能導致公司可預見和不可預見的損失。

我們未來的成功部分取決於招聘及挽留關鍵人員，如果我們未能做到這一點，我們可能更難執行我們的業務策略。經濟目前正經歷勞動力短缺，我們將需要聘請更多合格的人才來有效實施我們的戰略計劃，如果我們無法吸引和留住高素質的員工，我們可能無法繼續發展我們的業務。

我們的競爭力和成長能力在很大程度上取決於員工的努力和才能。我們的員工，特別是工程師和其他產品開發人員，需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。隨着與其他公司的競爭加劇，我們可能會在吸引和留住高質量的軟件和硬件工程師和其他員工方面產生大量費用。員工流失或無法按需要聘用額外技術員工以支持業務增長及營運規模，可能會對我們的業務造成重大幹擾，而整合替代人員可能會耗時及昂貴，並對我們的業務造成額外幹擾。

我們相信，我們的成功和留住最優秀人才的能力的關鍵因素是我們的文化。隨着我們的不斷成長，我們可能會發現很難維持我們的創業精神，以執行為中心的文化。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們為我們的產品和業務運營投保有限責任保險。可能會出現超出我們承保範圍的不利產品責任索賠。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件均可能導致我們付出重大成本及轉移我們的資源。

此外，保險費率在過去一直受到很大的波動，並可能無法獲得我們或我們的客户認為在經濟上是可接受的條款。保險範圍的減少、保險市場的變化以及影響我們行業的事故可能導致我們的成本進一步增加以及未來幾年的免賠額和保留額增加，也可能導致某些市場的活動水平下降。因此，我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲得保險。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能保護或執行我們的知識產權或所有權，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

我們目前擁有我們所有知識產權的權利，包括七項正在申請的專利。我們認為，保護我們的專利、商業祕密、版權、商標、商業外觀、域名和其他知識產權或專有權利對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們尋求保護我們的機密專有信息，部分方式是與我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。然而，我們不能確定我們已經與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們的專有信息的各方簽署了此類協議，我們也不能確保我們的協議不會被違反。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們不能保證我們的商業祕密和其他

保密的專有信息將不會被披露，或者競爭對手將不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。偵測商業祕密的泄露或挪用，並提出一方當事人非法披露或挪用商業祕密的主張，是困難、耗時的，可能導致巨大的成本，而且這種主張的結果是不可預測的。此外，某些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權或專有權利方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止向第三方泄露我們的商業祕密，或者如果我們的競爭對手獨立開發我們的任何商業祕密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們有7項技術專利正在申請中，未來將就我們認為是創新的發明提交專利申請。我們對未決專利的所有權不受限制或與第三方的任何其他安排。然而，不能保證我們的專利申請將作為已授予的專利頒發，不能保證獲得的保護範圍將是足夠的，或已頒發的專利隨後可能被視為無效或不可強制執行。專利法及其提供的覆蓋範圍最近發生了重大變化，例如，由於《萊希-史密斯美國發明法》，專利法從最初的發明改為先申請。這種確定發明權的變化可能會導致發明人和公司不得不更頻繁地提交專利申請，以維護其發明的權利，這可能有利於擁有更多資源提交更多專利申請的較大競爭對手。專利法的另一項變化可能會激勵第三方在美國專利商標局(USPTO)挑戰任何已頒發的專利，而不是必須向美國聯邦法院提起此類訴訟。任何專利主張的無效都可能對我們保護設備中包含的創新的能力產生重大影響，並可能損害我們的業務。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付等規定，以維持專利申請和已頒發的專利。我們可能無法採取必要的行動和支付適用的費用來獲取或維護我們的專利。如果不遵守這些要求，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早地使用我們的技術並進入市場。

我們將在美國和美國以外的某些地點註冊我們的域名、商標和服務商標。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這一過程既昂貴又耗時，可能不會成功，也可能不會在每個地方都進行。

為了執行我們的知識產權或所有權、保護我們的商業祕密或確定他人主張的所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果或是非曲直，均可能導致鉅額成本、負面宣傳或轉移管理及技術資源，其中任何情況均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。如果我們未能維護、保護和增強我們的知識產權或所有權，我們的業務可能會受到損害。

除了專利技術外，我們還依賴於非專利的專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和專業知識。

我們依賴專有信息（如商業祕密、專有技術和機密信息）來保護可能無法申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或我們認為通過不需要公開披露的方式得到最佳保護的知識產權。我們通常通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或包含保密和禁止使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使已達成，這些協議可能會被違反，或可能無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，可能會在其條款上受到限制，並且可能無法在未經授權的披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對我們當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的披露，我們可能失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會以其他方式被我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，

在美國，有關或產生的專門知識和發明的權利可能會產生爭議。為執行和確定我們所有權的範圍，可能需要花費昂貴和耗時的訴訟，而未能獲得或維持對我們所有權信息的保護可能會對我們的競爭力造成不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權利的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們也依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不正當地利用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法檢測或防止未經授權使用此類信息，或採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權。

根據我們的某些協議，如果我們的技術對第三方造成損害，我們必須提供賠償。

在我們的某些協議中，我們為我們的客户和製造合作伙伴提供賠償。如果這些合作伙伴因與我們的技術相關的指控而被起訴專利侵權，我們可能會花費大量的費用為他們辯護。此外，如果合作伙伴輸掉訴訟，轉而向我們尋求賠償，我們可能會承擔重大的金錢責任。雖然此類合同通常為我們提供多種補救措施來解決侵權情況，但此類補救措施（例如產品修改、購買許可證）可能昂貴且難以管理。

與合規相關的風險

我們可能會受到與設計、製造、營銷、分銷、服務或使用其產品有關的新的或不斷變化的政府法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會導致我們的產品從市場上撤出或召回，延遲我們的預計收入，增加成本，或使我們的業務無法生存，如果它無法修改其產品以符合要求。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。該等法律及法規可能要求我們暫停銷售及修改其產品，這可能會對其收入及財務狀況造成重大不利影響。這些法律和條例也可能引起賠償責任，如罰款和罰款、財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能很大，違反規定可能導致鉅額罰款和處罰、第三方損害賠償、停產或停止運營。任何未能遵守該等法律或法規的行為均可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

我們可能會捲入法律及監管程序以及商業或合約糾紛，這可能會對我們的盈利能力及財務狀況造成不利影響。

我們可能不時捲入可能重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與我們的供應商和客户的爭議、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税（VAT）爭議以及僱傭和税務問題。此外，我們在過去和將來可能面臨各種針對我們的勞動和就業索賠，涉及但不限於一般就業慣例和不法行為。在此類情況下，私人當事人或其他實體可能會尋求向我們追討不確定金額的罰款或金錢損失。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或可能涉及重大的法律責任和/或大量的辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。無法保證任何訴訟及索償不會對我們的綜合財務狀況造成重大不利影響，或我們的既定儲備或我們的現有保險將減輕此影響。

我們遵守並必須遵守各司法管轄區有關產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。

我們生產和銷售含有電子元件的產品，而這些元件可能含有受我們生產和組裝產品的地點以及銷售產品地點政府監管的材料。例如，某些法規限制了電子元件中鉛的使用。由於我們在全球範圍內運作，這是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商遵守所有現有法規。倘出現意外的新法規，嚴重影響我們使用各種組件或需要更昂貴的組件，該法規可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受美國《反海外腐敗法》（U.S.C.18）的約束。§ 201、《美國旅行法》、《洗錢控制法》18 U.S.C.§ § 1956和1957，以及我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法律的解釋範圍廣泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的收件人，並要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部會計控制。我們可能對我們的員工、代理人、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。

隨着我們擴大國際跨境業務並擴大海外業務，我們可能會繼續與業務夥伴和第三方中介機構接觸，以推廣我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們政策和適用法律的行動，我們可能為此承擔最終責任。隨着我們的國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

發現、調查和解決實際或指控的違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反貪污或反賄賂法律可能使我們遭受舉報人投訴、調查、制裁、和解、檢控、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與若干人士訂約、聲譽損害、負面媒體報道及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。

我們受政府出口管制和制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場的競爭能力，並使我們在不遵守適用法律的情況下承擔責任。該等法律法規的變更，以及貿易政策、進口法律和關税的變更，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們產品的出口受美國政府實施的出口管制和制裁法律法規的約束，並由美國國務院、商務部和財政部管理。美國出口管制法可能要求向某些目的地和最終用户出口產品需要許可證或其他授權。此外，美國的經濟制裁法包括限制或禁止從事任何交易或交易，包括接受來自美國禁運或制裁國家、政府、個人和實體的投資或融資，或從事向其銷售或供應產品和服務。獲得出口授權可能是困難的、昂貴的和耗時的，我們可能並不總是成功獲得此類授權，而我們未能獲得所需的產品出口批准或出口或銷售產品的能力受到限制。

控制或制裁法律可能會損害我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不遵守這些法律可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和名譽損害。

此外，全球政治、監管和經濟條件的任何變化，例如涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，以及美國、英國、歐盟和其他司法管轄區為應對此類衝突而對俄羅斯實施的制裁，或有關進出口管制、經濟制裁、製造業、在我們目前購買我們的組件、銷售我們的產品或開展業務的地區或國家的開發和投資，可能導致我們產品的使用減少，或者我們出口或銷售我們產品的能力下降，現有或潛在的最終客户。任何減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售我們的產品的能力將對我們的業務、經營業績和增長前景造成不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對美國進口產品徵收更高關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。許多其他國家也提出或制定了類似的措施，針對與美國的貿易。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制，從而可能對我們的業務造成不利影響。我們更改業務營運以適應或遵守任何該等變動可能會耗費時間及成本，而任何未能如此做可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在我們運營的各個司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們目前和未來可能的運營和銷售將遵守有關隱私以及收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護各種類型數據的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》，兩者都規定了對違規行為的潛在重大處罰。這些制度可能會（其中包括）對數據收集、使用和共享施加數據安全要求、披露要求以及限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然通常情況下，我們無法訪問、收集、存儲、處理或共享我們解決方案收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在客户需求或添加新的功能和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡犯罪分子或內部人士可能會針對我們或與我們有業務關係的第三方，試圖獲取數據，或以破壞我們的運營或損害我們的產品或集成我們產品的系統的方式。

我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度以及我們認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度不斷演變、不確定和複雜，特別是對於像我們這樣的全球性企業而言，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。我們採取的遵守措施可能會證明無效。如果我們未能遵守當前和未來的監管或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或任何影響我們的安全問題或網絡攻擊，則可能導致重大責任、成本。我們的業務及關係受到幹擾，以及我們保留或吸引客户及業務夥伴的能力下降，包括減輕及恢復成本），以及因對我們的聲譽及品牌造成的重大收入損失、專有信息及數據的丟失、業務及關係中斷，以及挽留或吸引客户及業務夥伴的能力下降。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務夥伴失去對我們的信任，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。

倘我們未能遵守我們經營業務所在各州有關徵收銷售税及繳納所得税的法律及法規，我們可能因不遵守規定而承受意外成本、開支、罰款及費用，從而損害我們的業務。

通過在美國從事業務活動，我們將受到多個州法律法規的約束，包括要求從我們在這些州的銷售中收取銷售税，以及就在這些州的活動產生的收入繳納所得税。一個或多個州成功地斷言我們被要求徵收銷售税或其他税，或支付所得税，如果我們沒有這樣做，可能會導致大量的税務責任，費用和開支，包括大量的利息和罰款，這可能會損害我們的業務。

與本公司有關的一般風險

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們難以評估我們目前的業務和未來前景。

我們有限的經營歷史以及業務和行業的演變，使我們難以準確評估未來前景。我們可能無法充分識別我們所面對的經濟和其他商業趨勢。我們業務策略的元素為全新的，並會隨着業務的成熟而不斷髮展。此外，可能難以評估我們的業務，因為許多其他公司提供與我們相同或相似的解決方案、產品和服務，其運營歷史和不斷髮展的業務也有限。

COVID—19疫情的影響已經並可能繼續對我們的業務前景、財務業績及經營業績造成重大不利影響。

COVID—19疫情已在全球範圍內造成重大波動及幹擾。政府及企業採取的COVID—19措施，包括限制旅行及業務營運、設立住所及其他檢疫令，已影響並繼續影響我們的業務，並可能繼續對我們的業務營運或客户及供應商未來的業務營運造成不利影響。我們大部分收入由項目帶動，因此受到COVID—19疫情的影響，因為若干關鍵機場、智慧城市及保安設施已被推遲，並將繼續推遲。此外，由於員工無法進入我們的設施，疫情導致原型工作及新產品引進工作放緩，並暫時擾亂我們若干客户及供應商的營運。持續的COVID—19疫情持續時間以及相關及持續的業務中斷可能會繼續影響我們的銷售、供應鏈或產品的製造或分銷，從而可能對我們的業務前景及財務狀況造成重大不利影響。我們對持續的COVID—19疫情的應對可能證明不足。我們可能無法以疫情爆發前的方式繼續運營，我們可能會遭受中斷、聲譽受損、產品開發和發貨延誤，所有這些都可能對我們的業務前景、經營業績和財務狀況造成不利影響。COVID—19疫情亦可能加劇或加劇該等風險因素所述的其他風險。

如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務策略。

我們的成功很大程度上取決於我們高級管理團隊主要成員的持續服務。特別是，我們的首席執行官兼聯合創始人黃振武、首席財務官兼聯合創始人黃振強以及首席運營官鄭偉對我們的整體管理以及我們的機器人技術、我們的文化和我們的戰略方向的持續發展至關重要。我們所有的行政人員都是隨意的僱員，我們不持有任何關鍵人物的人壽保險單。我們的高級管理團隊的任何成員的流失都可能損害我們的業務。

我們可能會進行收購，這涉及許多風險，如果我們無法成功應對和化解這些風險，此類收購可能會損害我們的業務。

我們已經收購併可能在未來收購業務、產品或技術，以擴大我們的產品和能力和業務。我們已經評估並預期將繼續評估一系列潛在的戰略交易。任何收購可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大，收購的任何預期利益可能永遠不會實現。此外，在整合過程中，

業務，產品或技術可能會造成無法預見的經營困難和開支。在國際市場上進行的收購將涉及額外的風險，包括與不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家有關的特定經濟、政治和監管風險。我們可能無法成功或根本無法在不產生重大成本、延誤或其他運營問題的情況下解決這些風險，如果我們未能成功解決這些風險，我們的業務可能會受到損害。

有效管理預期增長及業務擴張的能力，亦要求我們加強營運、財務及管理監控及基礎設施、人力資源政策及報告制度。這些改進和改進將需要大量的資本支出和分配寶貴的管理和員工資源。

我們預期業務範圍及性質將大幅增長。我們管理業務和未來增長的能力將要求我們繼續改善我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們可能無法以有效或及時的方式實施改進，並可能發現現有控制、程序、系統和程序存在缺陷，這可能對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響。此外，我們業務的快速增長可能會對我們的人力和資本資源造成壓力。此外，我們預計將繼續在國際範圍內開展業務，並預計在美國、歐洲、亞洲及其他地區的業務運營將有所增加。這些多元化的全球業務對我們有限的資源提出了更高的要求，並要求我們大幅擴大行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理、技術、製造、工程、銷售和其他人員。隨着我們在國內和國際業務的擴張，我們將需要繼續管理多個地點，並與多個市場的不同客户、合作伙伴、供應商和其他第三方建立額外關係。

我們是一家“新興增長型公司”，將能夠利用適用於“新興增長型公司”的減少披露要求，這可能會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義，只要我們繼續是一家“新興增長型公司”，我們打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興增長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢表決的要求，以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。我們可以是一個“新興增長型公司”長達五年，或直到（i）第一個財政年度的最後一天，其中我們的年總收入超過12.35億美元，（ii）我們成為“大型加速申報人”的日期（根據交易法規則12b—2），如果截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的B類普通股的市值超過7億美元，或（iii）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。

我們打算利用上述申報豁免，直至我們不再是一家“新興增長型公司”。根據《就業法》，"新興增長型公司"也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免新的或經修訂的會計準則，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的B類普通股的吸引力下降。如果一些投資者發現我們的B類普通股由於任何減少未來披露的選擇而失去吸引力，我們的B類普通股的交易市場可能會不太活躍，我們的B類普通股的價格可能會更不穩定。

我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，以保護其他公司的股東。

我們將成為納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”，我們的聯合創始人兼首席執行官黃振武（Wayne）將在本次發行完成後實益擁有超過50%的已發行和流通普通股總投票權。只要我們仍然是該定義下的“受控公司”，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些公司治理規則的豁免，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成重大損害。如果我們未能糾正重大弱點，或如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營成果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們B類普通股的價值。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程，管理資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。作為一傢俬營公司，我們沒有設計也沒有維護上市公司根據美國證券交易委員會規則和規則所要求的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，在保持適當職責分工的同時，能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項。

對財務會計和披露控制及程序進行適當的內部控制對上市公司的運作至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們預計將作為一家公開報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息，並顯著削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。

此外，我們預計對財務報告的披露控制或內部控制即使建立，也不會防止所有錯誤和所有欺詐。無論設計和操作得多麼好，控制系統只能提供合理而非絕對的保證來滿足控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實：存在資源限制，並且必須相對於控制的成本考慮控制的好處。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制的評估無法絕對保證所有控制問題和欺詐實例（如果有的話）都已被檢測到。我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐可能會對我們產生重大不利影響。

我們將因此而大幅增加成本，並將大量管理時間投入到上市公司的運營中。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求，並將被要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的適用要求，以及SEC隨後實施的規則和法規，包括建立和維護有效的披露和財務控制，企業管治常規的變化，以及就我們的業務和經營業績提交年度、季度和當期報告的規定。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時和成本更高。此外，我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事項轉移，以投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們還需要聘用更多具有上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員，並需要建立內部審計職能。我們亦預期，作為上市公司經營，將使我們購買董事及高級職員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受較低的保險範圍或為獲得保險而付出更高的成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人才進入我們的董事會、董事會委員會或擔任執行人員，

軍官此外，在我們不再符合《就業法案》所定義的“新興增長型公司”資格後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報人或大型加速申報人的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們剛剛開始編制系統和處理符合這些要求所需的文件。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在這方面，我們目前沒有內部審計職能，我們將需要僱用或訂約聘用具有適當上市公司經驗和會計技術知識的額外會計和財務人員。

我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們的業務受到地震、火災、洪水及其他自然災害事件、全球流行病以及人為問題（如網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義）中斷的風險。該等事件對我們的業務或信息系統造成重大幹擾，可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們和我們依賴的一些第三方服務提供商的各種支持功能很容易受到災難性事件的損害，例如停電、自然災害、恐怖主義、流行病和類似的無法控制的不可預見事件。

如果發生自然災害、停電或其他事件，導致我們無法使用全部或大部分總部、關鍵基礎設施受損或以其他方式中斷運營，則我們可能難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續業務。我們現有的災後恢復和業務連續性計劃不太可能在發生嚴重災難或類似事件時提供足夠的保護。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量開支，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

此外，我們供應鏈中的整體各方均在單一地點運作，增加了他們對自然災害或其他突發、不可預見及嚴重不利事件（如COVID—19疫情）的脆弱性。倘有關事件影響我們的供應鏈，則可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2023年6月30日，我們沒有美國聯邦或州淨經營虧損結轉。根據2017年頒佈的立法，非正式名稱為“減税和就業法案”（“TCJA”）於2020年由《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》修訂（“CARES法案”），2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未使用美國聯邦淨經營虧損將不會到期，並可無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應税年度，此類聯邦淨經營虧損結轉的可抵扣性限於應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守《TCJA》或《CARES法案》。我們利用任何聯邦經營結轉淨額的能力可能會受到1986年《國內税收法典》（經修訂）第382條的限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”，這通常定義為某些股東或股東羣體在三年滾動期內對我們股權的所有權（按價值計算）超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制任何州淨經營虧損結轉的使用。我們尚未完成第382節的分析，因此，不能保證任何先前經歷的所有權變動不會對我們使用受影響的淨經營虧損結轉產生重大限制。我們股票所有權的未來變化，包括由於本次發行，這可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權的變化，這對我們利用任何變化前淨經營虧損結轉的能力產生重大影響。此外，經營虧損結轉淨額的使用可能會暫停或以其他方式受到限制。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的行政人員在管理上市公司方面經驗有限，但須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的不利因素，因為他們可能會越來越多的時間用於這些活動，從而導致用於我們的時間減少。

管理和成長。我們可能沒有足夠的人員，具備適當的知識、經驗和培訓水平，以瞭解美國上市公司所要求的會計政策、常規或財務報告的內部監控。我們可能需要擴大員工基礎，並聘請額外員工以支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來期間的運營成本。

與我們B類普通股的發行和所有權有關的風險

目前不存在我們B類普通股的活躍交易市場，並且在本次發行後可能不會發展或維持活躍的交易市場。

在此次發行之前，我們的B類普通股一直沒有活躍的交易市場。如果我們的B類普通股在此次發行後沒有形成活躍的交易市場，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售B類普通股股份籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以B類普通股股份作為對價收購其他公司或技術的能力也可能受到損害。我們B類普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們B類普通股將在交易市場上佔主導地位的市場價格。

我們的B類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

在此次發行之前，B類普通股的股票一直沒有公開市場。我們B類普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們B類普通股的價格。此外，本次發行後我們B類普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們B類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票。可能導致我們B類普通股交易價格波動的因素包括：

•        整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•        交通類股成交價和成交量波動；

•        其他運輸公司，特別是本行業運輸公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•        我們或我們的股東出售我們B類普通股的股份；

•        證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

•        我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；

•        公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•        涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•        經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•        我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•        涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•        關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

•        我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；

•        適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•        管理層是否有任何重大變動；以及

•        總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

近年來，股票市場普遍經歷了與上市公司經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能顯著影響我們B類普通股的市場價格。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們B類普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們B類普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

最近某些首次公開募股的公司的公開募股與我們預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們B類普通股的價值。

除了上述“--我們B類普通股的交易價格可能波動，您可能損失全部或部分投資”中提到的風險外，我們的B類普通股可能會受到看似與我們業務的基本業績無關的極端波動的影響。最近，上市規模和首次公開募股規模相當的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，而這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的公開募股可能會放大少數股東採取的行動對我們B類普通股價格的影響，這可能會導致我們B類普通股的價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格，這一點可能會很大。如果我們的B類普通股經歷似乎與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們B類普通股的快速變化的價值。此外，如果我們B類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們B類普通股的股票，我們B類普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的雙層結構具有在本次發行完成之前將投票權集中在現有股東手中的效果，這可能會限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變化。

我們的B類普通股每股有一(1)票，我們的A類普通股每股有十(10)票。本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的B類普通股，我們的已發行和已發行股本將包括44,353,846股A類普通股和20,813,000股B類普通股。本次發售完成後，緊接本次發售完成前的現有股東，包括首席執行官兼聯合創始人Huang，以及我們的首席財務官兼聯合創始人Huang，將實益擁有本次發售結束後我們已發行普通股的總計約99.4%的投票權，因此，這些股東單獨或共同可能能夠對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事、修訂我們的公司章程，以及任何需要股東批准的合併或其他重大公司交易。見“主要股東”我們在本次發行完成前的現有股東，包括

真武Huang和真強Huang可以單獨投票，也可以一起投票，投票方式你可能不同意，也可能不利於你的利益。通過更換公司董事，這種集中的投票權可能會產生推遲、防止或阻止公司控制權變更的最終效果，可能會剝奪我們的股東在出售公司時從他們的普通股中獲得溢價的機會，並可能最終對我們B類普通股的市場價格產生重大不利影響。

A類普通股持有者未來的轉讓可能會導致這些股票轉換為B類普通股。根據持有人的選擇，每股A類普通股可隨時轉換為一股B類普通股，但在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股。然而，本次發行後，只要至少2,081,301股A類普通股仍未發行，且不影響未來的任何發行，我們A類普通股的持有人將持有大部分未償還投票權，並將繼續控制提交股東批准的事項的結果。我們第二次修訂和重述的公司章程一般不會禁止我們增發A類普通股，未來任何A類普通股的發行可能會稀釋B類普通股的持有者。有關我們的雙層股權結構的更多信息，請參閲“我們的股本説明”。

我們普通股的雙層結構可能會對我們B類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們B類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制其指數中存在雙層或多層股權結構的公司。2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股票指數提供商MSCI明晟就如何對待無投票權和多類別結構展開公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，MSCI明晟宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的B類普通股。這些政策仍然是相對較新的政策，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會採取類似S道瓊斯或富時羅素的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的B類普通股對投資者的吸引力，因此，我們B類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們B類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來出售我們的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券可能會壓低我們的股價。

我們的B類普通股的大量股票或可轉換為我們B類普通股的證券隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們B類普通股的市場價格。

本次發行後，我們將擁有17,813,000股B類普通股流通股，基於截至本招股説明書日期的流通股數量，這些股票可以在股票發行結束後至少180天的鎖定協議到期後出售，除非由我們的關聯公司持有，詳情請參閲題為“有資格未來出售的股份”一節。此外，我們還打算根據我們的股權補償計劃登記本次發行後可能發行的所有B類普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守上述鎖定協議和標題為“有資格未來出售的股票”一節中的規定。如果我們B類普通股的大量股票或可轉換為我們B類普通股的證券在有資格出售後在公開市場出售，出售可能會降低我們B類普通股的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能導致我們的B類普通股退市。

如果上市後未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的B類普通股退市。這樣的退市可能會對我們B類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們B類普通股時出售或購買我們B類普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的B類普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們B類普通股的流動性、防止我們的B類普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

在此次發行後，我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

本次發行完成後，我們的董事、高管和持有超過5%的B類普通股的持有人，連同他們的關聯公司，將實益擁有我們已發行普通股的98.7%。因此，這些股東共同行動，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們B類普通股的市場價格：

•        推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；

•        妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或

•        阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

有關我們的高管、董事和持有我們5%以上的B類普通股的股東及其關聯公司對我們已發行股票的所有權的更多信息，請參見下文的“主要股東”。

我們第二次修訂和重述的公司章程和章程中包含的反收購條款，以及內華達州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的第二次修訂和重述的公司章程、章程和內華達州法律包含或將包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括或將包括以下條款：

•        將我們的董事會分為三類；

•        授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們的B類普通股的權利；

•        限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；

•        限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；

•        要求事先通知股東關於在我們的股東會議上處理事務的建議以及提名董事會候選人的建議;

•        控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；以及

•        為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並取消以前安排的特別會議。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

內華達州法律，內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444節，規範與利益相關股東的企業合併。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者。根據NRS 78.411至78.444節，除非(I)交易獲董事會或並非由利害關係方實益擁有的大部分流通股持有人批准，或(Ii)該有利害關係的股東符合若干公允價值要求，否則在該人士成為有利害關係的股東後的三年內，仍禁止與該有利害關係的股東合併。NRS 78.434允許內華達州的公司在其公司章程中有適當規定的情況下選擇退出法規。

《國税法》78.378至78.3793條對收購發行公司的控股權進行了監管。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，其中至少有100名股東在內華達州有登記地址，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》第78.379條規定，收購人和與收購人有關聯行事的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議授予的控制權股份投票權。對錶決權投反對票的股東，在股東同意表決權的情況下，享有反對者的權利。NRS第78.378條規定，內華達州公司的公司章程或章程可以規定，這些條款不適用於公司。我們第二次修訂和重述的公司章程規定，這些條款不適用。

由於管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用它們，並且此類收益可能無法成功應用。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於研發、庫存、標記和推廣以及營運資金。然而，我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的運營業績或提高我們B類普通股價值的方式，或者您不同意的方式。你將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。我們管理層未能有效利用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們B類普通股的價格下跌。

如果您購買本次發行中出售的B類普通股，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發行中購買了我們的B類普通股股份，根據假設的首次公開發行價格每股5.00美元，截至2023年6月30日，本次發行每股4.76美元后，您將立即經歷每股形式有形淨資產的大幅稀釋，這是本招股説明書封面列出的估計首次公開發行價格範圍的中點，因為您支付的價格將遠高於您持有的每股普通股的預計有形淨現值

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”、“風險因素”、“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”以及“業務”部分中描述的原因。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表達方式來識別這些前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定因素的影響，其中包括：

•        我們有能力獲得原材料和零部件，以製造足夠數量的機器人來滿足需求；

•        面對日益激烈的競爭，我們有能力獲得企業客户和交易；

•        關於在服務環境中採用機器人的速度的假設；

•        與我們產品和服務的市場規模有關的假設；

•        意想不到的機器人和自動化法規增加了採用障礙，並對我們的業務產生了負面影響；

•        我們為我們的產品獲得和維護知識產權保護的能力；以及

•        我們對支出、未來收入、資本需求以及我們需要或能夠獲得額外融資的估計。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益約為1，306萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為1，513萬美元），假設首次公開發行價為每股5.00美元，這是本招股説明書封面頁列出的估計發行價範圍的中點，並扣除承銷折扣和佣金以及代表的非實報費用津貼（發行實際收益金額的1%）和其他發行費用估計約為736，789.45美元。我們不會從出售股東出售其B類普通股中獲得任何收益。

我們打算將此次發行所得資金用於以下用途：

•        約35%的收益將用於研究和開發，特別側重於開發和優化各種垂直應用的機器人。這包括深入瞭解不同行業的工作流程和流程，以便通過集成機器人技術來改進和升級傳統方法。我們的努力還將包括雲平臺的開發、人工智能的集成和進步，以及探索更高效的方式來擴大生產；

•        約25%的所得款項將用於投資庫存，以加快產品交付；

•        約25%的收益將用於市場營銷和推廣，包括在美國國內市場推廣我們的機器人產品，以及我們的機器人泡泡茶店的特許經營計劃。我們亦計劃拓展歐洲及東南亞市場；及

•        約百分之十五的收益將用作補充營運資金。

我們已授予承銷商45天期權，可額外購買最多450，000股B類普通股，僅以彌補此次發行中的股份超額分配。我們將將出售這些額外股份的收益用於運營資金和一般企業用途。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。未立即用於上述概述用途的發售所得款項淨額將投資於短期計息存款和證券。

股利政策

我們從未就B類普通股支付或宣佈任何現金股息。如果公司實現了良好的利潤，並且董事會認為股息是可取的，考慮到公司的財務和發展需要，我們可能會在未來支付股息。然而，我們可能會保留任何未來盈利，以資助我們業務的經營、發展及擴展，且我們可能不會於可見將來宣派或派付任何股息。未來任何派付股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎多項因素而定，包括經營業績、財務狀況、業務前景、合約限制、適用法律施加的限制及董事會認為相關的其他因素。

根據NRS 78.288，公司董事可以授權，公司可以向股東進行分配（包括現金股息），但在以下情況下，不得進行分配：

•        法團將無法償還其在通常業務過程中到期的債項；或

•        公司的總資產將小於（x）其總負債加上（y）如果公司在分配時解散，則在優先權高於接受分配的股東解散時，滿足優先權所需的金額之和。

國家報告準則訂明上述釐定的時間，視乎分派的性質及支付時間而定。就授權日期後120天內支付的現金股息而言，上述決定必須在授權股息日期起作出。在確定分派不受NRS 78.288禁止時，董事可考慮：

•        根據當時情況下合理的會計慣例編制的財務報表；

•        公平估值，包括但不限於未實現增值和折舊；和/或

•        在有關情況下合理的其他方法。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金、有價證券和資本：

•        在實際基礎上；

•        我們於2023年7月與五名認可投資者以每股5.00美元的價格訂立股份購買協議，以備考基準實施共22,000股B類股份的發行。

•        在預計經調整的基礎上反映(I)總共發行了22,000股B類股票，我們於2023年7月以每股5.00美元的價格與五名認可投資者簽訂了股份購買協議。(Ii)在扣除承銷折扣及佣金、估計吾等應付的發售開支及出售所得款項後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，吾等將以每股5.00美元的假設首次公開發售價格(本招股説明書封面所載價格區間的中點)於本次發售中發行及出售約3,000,000股B類普通股。

下表所載資料僅供參考，並將根據定價時釐定的實際首次公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。閣下應連同“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及本招股説明書其他部分所載經審核財務報表及相關附註及未經審計中期簡明財務報表及相關附註一併閲讀本表。

我們B類普通股的預計和預計流通股數量，經調整後，基於截至2023年6月30日我們B類普通股的17,791,000股已發行普通股，對於預計基礎，我們反映了總共發行了22,000股B類普通股，我們於2023年7月以每股5.00美元的價格與五名認可投資者簽訂了股份購買協議；在預計經調整的基礎上，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們進一步反映了我們在本次發行中以每股5.00美元的假定首次公開發行價(價格區間的中點)發行和出售3,000,000股我們的B類普通股。

假設首次公開招股價格為5.00美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額(赤字)和形式上的總資本，如下

經調整後，假設本招股説明書封面所載的股份數目保持不變，並扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，本公司的股份基數將減少約2,760,000美元。同樣，假設假設首次公開招股價格5.00美元(本招股説明書封面估計價格區間的中點)保持不變，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們每增加(減少)1,000,000股股票將增加(減少)現金和現金等價物、股東權益(赤字)總額和預計資本總額約4,600,000美元。我們提供的B類普通股每增加1,000,000股，加上假設首次公開發行價格增加1.00美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用後，每股現金和股東(赤字)權益將增加約8,280,000美元。相反，我們提供的B類普通股數量減少1,000,000股，加上假設的首次公開募股價格每股5.00美元(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)相應減少1.00美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用後，現金和股東(赤字)總股本將分別減少約6,440,000美元。上述經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為249.5萬美元，或每股普通股0.04美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2023年6月30日我們的普通股流通股數量。

我們的預計有形賬面淨值為2,605,000美元，或普通股每股0.04美元。預計有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債的金額，在實施發行總共22,000股B類股票後，我們於2023年7月以每股5.00美元的價格與五名認可投資者簽訂了股票購買協議。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，預計有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的已發行股份總數。

在進一步實施本次發行中普通股的出售，假設首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，截至2023年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值將約為15,483,000美元，或每股約0.24美元。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.20美元，對此次發行的新投資者立即攤薄了大約每股4.76美元。我們通過從本次發行中新投資者為普通股支付的現金金額中減去本次發行後每股預計調整後的有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋：

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。

假設首次公開募股價格每股5.00美元(本招股説明書封面所述價格區間的中點)減少1.00美元，將使我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值的形式減少約2，87萬美元，或每股約0.04美元，並將使本次發行對投資者的攤薄減少約每股0.95美元，假設本招股説明書首頁列出的我們提供的普通股數量保持不變，扣除我們估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用。假設首次公開募股價格每股5.00美元(本招股説明書封面價格區間的中點)增加1.00美元，將使我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值的形式增加約2，76萬美元，或每股約0.05美元，並將使此次發行的投資者稀釋約每股0.96美元，假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股數量在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後保持不變。我們也可以增加或減少我們發行的普通股的數量。我們發售的普通股數量增加1,000,000股，將使我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值的形式增加約4,600,000美元，或每股約0.06美元，並將在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，假設假設每股首次公開募股價格保持不變，本次發售中對投資者的攤薄將減少約0.06美元。我們發行的普通股數量減少1,000,000股將降低我們的

按截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值計算，本次發行將生效約4,600美元，或每股約0.07美元，假設假設每股首次公開募股價格保持不變，在扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，此次發行將使投資者的攤薄比例增加約0.07美元。

我們提供的普通股數量每增加1,000,000股，加上假設的首次公開募股價格每股5.00美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)相應增加1.00美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用後，預計調整後的有形賬面淨值將增加每股0.12美元，對新投資者的攤薄將增加每股0.88美元。相反，我們發售的股份數目每減少1,000,000股，連同假設的首次公開招股價格每股5.00美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)相應減少1.00美元，預計經調整的有形賬面淨值每股減少0.10美元，對新投資者的攤薄將減少每股0.90美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用後。

備考經調整資料僅供參考，吾等將根據實際首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售其他條款調整該等資料。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，本次發行後調整後有形賬面淨值的預估將為每股0.27美元，調整後每股有形賬面淨值的預估增量將為0.23美元，對新投資者的稀釋每股將為4.73美元，在兩種情況下，均假設首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

下表彙總了截至2023年6月30日，在如上所述的調整基礎上，從我們手中購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者購買此類股票的平均每股價格之間的差額。以下計算是基於假設的首次公開招股價格每股5.00美元，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的論述，連同“選定財務數據”、本公司的經審核財務報表及未經審核中期財務報表及相關附註（各載於本招股章程其他部分）。本説明書的討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於當前信念、計劃和預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性的預期有重大差異，-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。另請參閲標題為“警示注意事項”的章節-看起來聲明及行業及市場數據”。

概述

我們是服務機器人解決方案的領先供應商，通過開發、製造和部署新產品來滿足服務行業日益增長的自動化需求。我們開發並提供服務自動化解決方案，直接解決影響美國服務業的勞動力短缺問題。我們的解決方案包括送貨、商業清潔、餐飲服務以及定製和開發服務，已在美國80多個城市的餐館、酒店、賭場、老年住宅、工廠和零售中心實施。我們的解決方案可自動執行重複性和耗時的任務，使客户能夠將人工時間重新分配給更多創造價值的角色。我們的許多客户認為我們的機器人解決方案對於擴大和擴展業務至關重要。

我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。酒店業是勞動力最密集的行業，這就是為什麼我們在餐廳、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動場所和老年人住宅中部署了機器人。根據Frost & Sullivan 2022年2月對人機協作市場的研究，到2025年，非工業服務機器人市場預計將以每年27.8%的速度增長，達到2300億美元。預計到2030年，全球將有超過2000億臺聯網設備運行，這表明人機協作的快速增長。目前，市場正處於終端用户和系統集成商仍在獲得採用和實施非工業服務機器人的經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力將是持續的趨勢，即自動化瑣碎或非增值任務。這些任務包括清潔、運輸和運送以及準備食物。

影響我們業務和經營業績的因素和趨勢

以下趨勢及不確定因素或過往影響我們的財務表現，或可能影響我們未來的經營業績：

•        由於我們的機器人產品市場潛力被別人看到，更多的競爭對手進入市場，這將導致價格競爭和利潤率下降；

•        經濟衰退將導致客户對我們機器人產品和服務的需求下降；

•        部分產品目前由國內供應商組裝，如果受國際航運、疫情、地緣政治衝突等因素影響，可能會延遲供貨；

•        我們預計，由於上市公司相關成本增加，未來我們的一般及行政開支將增加。這些增長可能包括與僱用額外人員和外部顧問、律師和會計師費用有關的成本增加，以及與人員相關的股票薪酬成本等費用，以及上市公司相關費用的情況下，與加強我們對財務報告的內部控制相關的服務，保持對納斯達克上市和SEC報告要求的遵守，董事及高級管理人員責任保險費用、投資者及公共關係費用等費用。

•        通貨膨脹壓力也是一個令人關切的問題，因為很難對部件的成本作出可靠的預測。這意味着利潤率可能會受到影響，我們的定價需要定期重新評估。

•        利率上升將導致借貸成本上升。這將增加我們未來任何潛在借貸和融資活動的成本。利率上升會減少消費者支出和企業投資，導致經濟收縮，這將影響我們的業務，並降低客户的購買力。

經營成果

截至2023年6月30日及2022年6月30日止九個月的比較

下表概述我們截至2023年及2022年6月30日止九個月的經營業績（以千計），以及各期間該等項目的美元變動：

收入

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九個月的總收入分別為3，364千元及2，122千元。增加1，242，000元（或59%）乃由於我們於二零二一年底正式推出機器人產品，導致截至二零二三年六月三十日止九個月的收益增加所致。截至2023年及2022年6月30日止九個月，我們按產品劃分的收益（千元）載列如下：

____________

*雲茶是我們2023年5月開業的波巴茶店產生的收入，目的是為了進一步發展我們的商業模式。這是我們的互動機器人咖啡師的模型店，利用我們的亞當機器人。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月中，我們的機器人總收入分別為317.1萬美元和163.4萬美元。1，53萬7千美元的增長，或94%，是由於我們推出了Adam機器人，幾項企業交易達到頂峯，以及中小型企業普遍提高了採用率。

收入成本，淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的前九個月，收入成本，淨額分別為1,520,000美元和667,000美元。85.3萬美元的增長，或128%，主要是由於我們在截至2023年6月30日的9個月中機器人服務收入的增長。

毛利

截至2023年6月30日的9個月，毛利潤佔總收入的比例為55%，而截至2022年6月30日的9個月的毛利潤佔總收入的比例為69%。截至2023年6月30日的前九個月，毛利百分比下降的主要原因是2023年第三季度對購買量較大的客户的銷售額增加。與去年同期相比，這些銷售的利潤率相對較低。

研究和開發費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月，研發費用分別為158.9萬美元和113.3萬美元。從截至2022年6月30日的9個月到截至2023年6月30日的9個月，增長45.6萬美元，增幅29%，主要是由於我們在開發新產品方面的支出增加。

銷售和營銷費用

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九個月的銷售及市場推廣開支分別為216，000元及197，000元。營銷成本增加主要是由於我們的ADAM自動化機器人蔘加更多行業展覽會的成本增加所致。

一般和行政費用

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九個月，一般及行政開支分別為2，531，000元及2，026，000元。自截至二零二二年六月三十日止九個月至截至二零二三年六月三十日止九個月增加505，000元或25%，主要由於籌備首次公開發售相關的專業服務費用增加，以及銷售額增加導致佣金開支增加。

其他收入(費用)

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九個月的其他開支總額分別為51，000元及零。增加51，000元乃由於截至2023年6月30日止九個月內發生的利息開支所致。

所得税費用

由於我們的虧損，截至二零二三年及二零二二年六月三十日止九個月的所得税開支分別為零。

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之比較

下表概述我們截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的經營業績（以千計），以及各期間該等項目的美元變動：

收入

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度的總收入分別為6，049千元及6，031千元。18，000元（或0. 3%）的增加乃由於COVID—19限制措施即將結束而於二零二二年的收益增加所致。該增加部分被於二零二一年十二月出售兩間附屬公司UplusAcademy LLC及UplusAcademy NLV LLC所帶來的收益減少796，000元抵銷。該兩家公司於2021年12月31日轉讓給公司首席執行官兼大股東黃振武。有關該交易的資料，請參閲截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的綜合財務報表索引附註5及6。截至9月30日止財政年度，我們按產品劃分的收入（千元）如下：

____________

備註：

（i） 臨牀服務收入僅來自我們的兩間附屬公司Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC。Uplus Academy LLC及Uplus Academy NLV LLC已於二零二一年十二月三十一日出售。有關這些discharge的更多信息，請參見附註6和附註7。

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，我們的機器人整體收入分別為5，298千美元及145千美元。5，153，000美元或3. 6%的增長乃由於我們於二零二一年底正式推出機器人產品，帶動二零二二年全年銷售。截至2022年9月30日止財政年度

及二零二一年，我們的智能硬件收入分別為562千元及5，014千元。這是由於該國於二零二二年從COVID—19疫情中復甦，導致自動體温篩查系統需求下降4，452，000美元或89%。

收入成本，淨額

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，收益成本淨額分別為2，098，000元及3，190，000元。減少1，092，000元或34%，主要由於二零二二年機器人服務收入增加，銷售成本較機器人產品收入為低。

毛利

截至二零二二年九月三十日止年度，毛利佔總收益的百分比為65%，而截至二零二一年九月三十日止年度則為47%。二零二二年毛利率增加主要由於機器人服務收入的產生及確認，其利潤率較高。我們的收入更加多元化，二零二二年62%的收入來自機器人產品銷售，31%來自機器人服務。於二零二一年，幾乎所有收入均來自產品銷售。

研究和開發費用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，研發開支分別為1，772，000元及1，980，000元。2021年至2022年減少208，000元或11%，主要是由於2022年基於現有機器人產品較為成熟的支出減少所致。雖然研發費用於二零二二年略有下降，但由於我們計劃開發人工智能雲平臺及機器人，並結合服務業，預計於二零二三年將有所增加。

銷售和營銷費用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的銷售及市場推廣開支分別為297，000元及2，342，000元。營銷成本的減少主要是由於我們通過集中營銷努力於最高的投資回報率（ROI）活動，提高了針對理想客户的能力。此外，我們於二零二一年的市場推廣工作取得成功，已使我們在二零二二年的製造及安裝方面具備產能。

一般和行政費用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，一般及行政開支分別為2，258，000元及3，551，000元。由二零二一年至二零二二年減少1，293，000元或36%，主要由於二零二一年十二月出售兩間附屬公司所致。於2021年12月31日，瑞智科技的附屬公司Uplus Academy LLC及Uplus Academy NLV LLC已出售予瑞智科技首席執行官兼控股股東黃振武。有關此交易的詳情，請參閲綜合財務報表索引附註6及7。

其他收入(費用)

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，其他開支總額分別為18，000元及2，000元。其他開支總額淨增加16，000元，主要由於於二零二一年十二月出售兩間附屬公司確認虧損及利息開支減少所致。

所得税費用

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的所得税開支分別為114，000元及3，000元。增加449，000元主要由於二零二二年產生的應課税收入增加所致。截至2022年及2021年9月30日止年度錄得之税項開支與美國聯邦法定税率21%不同，主要由於州所得税、不可扣税高級職員薪酬及運輸附帶福利之税務影響所致。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，我們錄得所得税開支113，000元及3，000元，而實際税率並不適用，原因是於呈列的兩個年度均存在來自持續經營業務的除所得税開支前虧損。

資金需求

我們的現金主要用途是為我們的運營提供資金，主要包括與我們的人工智能雲平臺相關的研發支出以及與服務業相結合的機器人開發，以及市場擴張支出，包括美國，以及日本和韓國等東南亞市場以及其他國際市場開發。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續推進我們的產品和服務、擴大我們的企業基礎設施（包括與上市公司相關的成本）以及進一步推進我們的產品研發計劃，我們將繼續產生開支。我們面臨與機器人技術開發相關的所有風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要額外資金，以配合我們的持續經營。

我們相信，截至本招股説明書日期，我們現有的現金將為我們目前的運營計劃提供資金，至少從本次發行之日起的未來12個月。儘管我們於截至二零二三年六月三十日止九個月的經營現金流出為2，275千元及截至二零二二年九月三十日止年度的經營現金流出為2，646千元，但我們的營運資金於二零二三年六月三十日為2，265千元及於二零二二年九月三十日為2，764千元。我們於二零二一年底推出新的機器人產品系列，於二零二三年六月三十日，應收賬款增加至1，726千元，於二零二二年九月三十日增加至1，656千元。我們預計將在本次發售日期起的未來十二個月內收取大部分現金付款。此外，如有需要，我們預計在本次發行日期起計的未來十二個月內，通過創始人投資、公共或私人股本或債務融資、第三方（包括政府）融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方式的任何組合，為我們的現金需求提供資金。未來出售股權或可換股債務證券可能導致股東攤薄，而在優先股權證券或可換股債務的情況下，該等證券可能提供優先於普通股的權利、優先權或特權。債務融資可能會使我們受到契約限制或對我們採取特定行動的能力的限制，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場近期出現的混亂和波動的不利影響。我們無法保證我們將成功獲得足夠水平的額外資金，以資助我們的業務或以我們有利或可接受的條款。如果我們無法在需要時或在我們有利或可接受的條件下獲得足夠的融資，我們可能會被迫縮小或取消一個或多個產品線的範圍。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•        我們的人工智能雲平臺的研發時間、範圍、進度、成果和成本，以及與服務業相結合的機器人開發；

•        國際市場擴張的成本；

•        未來產品商業化活動的成本，包括我們任何產品和服務的製造、營銷、銷售、特許權使用費和分銷；

•        吸引、聘用和留住技術人員所需的費用；

•        建立、維護、擴展、執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們可能需要支付的費用，或我們可能收到的與許可、準備、提交、起訴、捍衞和執行我們的專利或其他知識產權有關的費用；

•        作為上市公司的運營成本；以及

•        2019冠狀病毒疫情及全球經濟狀況惡化的影響，可能加劇上述因素的嚴重程度。

任何這些或其他變量的結果的變化可能會顯著改變與我們的產品和候選產品相關的成本、時間和收入。此外，我們的經營計劃未來可能會有所改變，我們可能需要額外資金以滿足與該等改變相關的經營需要和資本要求。

近期尚未採用的會計公告

有關更多信息，請參閲本招股章程其他部分的經審核財務報表附註2。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債報告金額及報告期內的收入及開支報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層的估計基於歷史經驗、市場和其他條件，以及它認為合理的各種其他假設。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計財務報表的附註2。

《就業法案》

JOBS法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。

根據最近頒佈的《就業法案》，只要我們仍是一家“新興成長型公司”，我們就會採取其他措施：

•        豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告；

•        允許在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析，而是降低關於高管薪酬的披露水平；以及

•        不受上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則的限制，這些規則要求強制輪換審計公司或補充審計師關於財務報表的報告。

儘管我們仍在評估JOBS法案，但我們目前打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家“新興成長型公司”，包括延長遵守JOBS法案第102(B)節規定的新的或修訂的財務會計準則的時間。除其他事項外，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

生意場

綜述和最新發展

我們是先進機器人技術的開發商，專注於轉變酒店和其他行業的勞動密集型服務，目前正經歷前所未有的勞動力短缺。我們擁有一支來自中國和美國的全球研發團隊，為餐廳、酒店、老年生活中心、賭場、工廠、電影院等業務設計、製造和銷售機器人。我們的機器人執行各種服務，包括餐廳管理和巴士服務、酒店客房服務遞送、地板擦洗和吸塵以及飲料和食物準備。我們將我們的機器人設計成友好、可定製的客户環境，並且極其可靠。例如，我們的餐飲服務送貨機器人通常每月在繁忙的環境中送貨1000多次。我們目前的客户羣包括主要酒店品牌、全國連鎖餐廳、領先的老年護理設施和頂級賭場管理公司。

我們的使命是將機器人和自動化融入我們的日常生活。我們希望自己成為第一個機器人“超級操作員”，我們的數千個機器人部署在現場，並由Richtech的人工智能雲平臺（ACP）管理。作為一個超級操作員，我們的機器人車隊將在企業內執行各種各樣的任務，從完成交付和擦洗地板到煮麪條和準備飲料。我們的ACP平臺將允許企業插入他們的機器人，並立即利用大量數據來優化工作流程，降低管理複雜性，並最大限度地減少勞動力依賴。

2022年，我們與一個在全球擁有超過5,000家物業的主要酒店品牌簽署了主服務協議(MSA)。自本招股説明書發佈之日起，我們已開始根據該MSA在全國範圍內向該客户的酒店地點推出我們的產品。我們還與美國最大的連鎖餐廳之一簽訂了MSA，該連鎖餐廳在美國擁有2000多家門店。截至本招股説明書的日期，我們已收到本MSA項下9000美元的租賃單。此外，我們還與美國最大的賭場公司之一簽訂了MSA協議。截至本招股説明書發佈之日，我們已根據本MSA確認了344,270美元的收入。截至6/30，我們的2023財年財務中包括306,914美元。有關MSA的更多詳細信息，請參閲“-材料合同”一節。我們正與酒店業的其他十幾家國有企業處於試點/測試階段。這些企業客户的定義是年收入超過10億美元的公司，他們已經將服務自動化作為他們的首要創新優先事項之一，因為他們正在努力適應持續的勞動力短缺。我們預計，到2023年底，將有3到5家企業客户簽署MSA，並在2024年前開始推出。2022財年和2021財年我們企業客户的銷售額百分比分別為2.06%和4.10%，截至2023年6月30日為12.82%。2022財年和2021財年我們MSA客户的銷售額百分比分別為0%和0.77%，截至2023年6月30日為8.90%。我們所有的MSA都是面向企業客户的。

此外，我們的ADAM食品飲料自動化系統於二零二二年成功推出。我們在全國各地的多個活動中部署了ADAM，包括為“四大”會計師事務所之一和一家全球酒精飲料公司等公司以及美國主要名人舉辦的活動。

二零二三年，我們在繼續擴大市場覆蓋面方面取得重大進展。值得注意的事件包括1月份被《財富》提名為最佳消費電子展，在邁阿密為美國最大銀行舉辦高管活動，與醫院合作探索醫療保健領域的應用，以及在週六播出的美國最受關注的早間節目，福克斯新聞和福克斯的朋友。我們將繼續在全國各地的門店推出ADAM，在洛杉磯、紐約、拉斯維加斯完成部署，在新澤西和舊金山也將進行更多部署。我們的投資組合增加了一些新的企業客户，如Golden Corral和Mayo Clinic。我們的研發工作也在穩步推進，我們有望在年底前推出DUST—E、ADAM和Richie機器人的新版本。我們將繼續與新客户建立聯繫，並探索新的應用程序，我們將在全國範圍內穩步增加越來越多的部署。

我們在這些活動中展示的ADAM系統是一個真正自主食品和飲料系統的概念驗證，該系統將允許餐廳最終完全自動化其後台操作。這是將餐廳自動化提升到下一個層次的重要一步。展望未來，我們計劃利用ADAM系統和機器人業務的先天優勢，迅速擴大我們在商業B2C領域的業務。

我們已於2022年底及2023年上半年與ADAM在洛杉磯、拉斯維加斯及紐約推出三個地點。我們還部署了一輛移動ADAM拖車，參加了2023年5月的紐約遊行。其他地點正在積極建設，我們預計到2023年9月將在新澤西州和舊金山部署部隊。這些部署代表了各種飲料和場地。我們有亞當在洛杉磯的一家酒店大廳煮咖啡，在紐約綠點的一家實體店煮咖啡，在新澤西州即將到來的購物中心裏煮冰沙，在拉斯維加斯凱撒廣場的The Forum Shops裏煮波巴茶。這很好地説明瞭ADAM可以部署的環境的廣泛適用性。我們期待着繼續直接和通過我們的合作伙伴在全國各地開放部署ADAM。

可轉換票據

2022年11月和12月，我們向9名投資者發行了9張本金總額為1,400,000美元的期票(經修訂，稱為“可轉換票據”)，為本公司提供諮詢、諮詢和技術支持服務。可換股票據的年利率為16%，到期日為發行後18個月(“到期日”)。於2022年12月17日，吾等修訂可換股票據並與各可換股票據持有人訂立本票換股協議，據此，每張可換股票據的未償還本金餘額及應計利息將轉換為合共9,231,000股B類普通股(“換股股份”)。於2023年6月25日，可換股票據的各持有人同意放棄與其換股股份有關的任何登記權。根據可換股票據的條款，倘本公司未能於到期日前完成最少15,000,000美元的首次公開發售其證券並將其普通股在納斯達克或其他國家證券交易所上市交易，則各持有人將有權於到期日後90天內行使，以相等於每一份可換股票據的本金金額及其應計利息的合計價格將兑換股份回售予本公司，並須於本公司接獲各持有人的有關通知後10個營業日內進行。

企業歷史與企業結構

Richtech機器人公司最初於2016年7月在內華達州成立的Richtech Creative Displays LLC。公司成立時的主要業務是與機器視覺相關的產品開發工作，用於處理視頻饋送和產生可用的輸出。這項工作的應用包括交互式投影系統，面部識別應用，如温度篩選，最終環境圖像識別，避障識別，以及室內機器人導航所需的虛擬定位分析。從2019年到2020年，我們設計、開發和建造了室內送貨機器人。為應對新型冠狀病毒，我們轉向提供體温篩查機器人，利用人工智能算法檢測面部並精確定位前額位置，以進行準確的體温測量。隨着對COVID的擔憂消退及勞動力短缺的情況出現，我們重新開始提供送貨機器人及其他服務相關機器人。

詳細的所有權歷史

Richtech機器人公司由Richtech Creative Displays LLC於2016年7月19日在內華達州由Richtech System Ltd註冊成立，初始投資為15萬美元。

於2021年9月1日，Richtech System Ltd將其於Richtech Creative Display LLC的全部100個成員單位轉讓予Zhenwu（Wayne）Huang，以換取150，000美元。2021年11月30日，內華達州有限責任公司Renmeng LLC以1，500，000美元購買Richtech Creative Display LLC的9. 15個成員單位。

Richtech Creative Displays LLC於二零二二年六月轉換為Richtech Robotics Inc，併發行合共10，000，000股普通股以換取有限責任公司的成員單位，詳情如下。

於2022年10月，本公司進行了4比1的遠期股票拆股，同時指定兩類普通股，分別指定為A類普通股和B類普通股（“股票拆股”）。所有當時發行在外的普通股股份均被重新指定為與股份分割有關的A類普通股股份。由於股份分拆，黃正強持有7，892，000股A類普通股，黃振武持有31，508，000股A類普通股，而仁盟有限責任公司持有600，000股A類普通股。緊隨股份分拆後，仁盟有限公司與本公司訂立日期為2022年10月21日的換股協議，據此，仁盟有限公司將其所有A類普通股股份轉換為相等數目的B類普通股股份（“仁盟轉換”）。由於人盟轉換，人盟有限責任公司持有600，000股B類普通股。

2022年12月，黃振武將1，200，000股A類普通股轉讓予鄭先生，以換取鄭先生支付30，000美元。緊隨轉讓後，鄭先生與本公司訂立日期為2022年12月2日的轉換協議，據此，鄭先生將其所有A類普通股股份轉換為相等數目的B類普通股股份（“鄭先生轉換”）。由於鄭先生轉換，鄭先生持有1，200，000股B類普通股。

於2022年12月及2023年1月，我們向上市持有人發行以下普通股股份，在各情況下，代價均為提供服務：

上市前私募

2023年6月和7月，我們與十二名認可投資者簽訂了股票購買協議，以每股5.00美元發行總計166，000股B類普通股（“私募股份”）。在本次發行完成之前，每位投資者都將同意對此類股票進行180天的鎖止。私募股份不受登記權的約束。向每位投資者發行的私募股份數量如下：

附屬公司

作為對當地自閉症兒童的貢獻，Richtech成立了兩家子公司，為當地家庭提供應用行為服務，並應用計算視覺技術幫助兒童治療。Uplus Academy LLC（Uplus）和Uplus Academy NLV LLC（Uplus NLV）是位於內華達州的私人控股有限責任公司。Uplus成立於2019年，Uplus NLV成立於2020年，作為與Uplus相同使命的第二個地點。截至2021年12月31日，鋭達科技分別向Uplus投資632，500美元以持有60%股權及向Uplus NLV投資408，800美元以持有80%股權。於2021年12月底，瑞達科技以總代價126，900元向黃振武先生出售優加及優加NLV的股權。

我們的產品和服務

我們的產品分為三種服務自動化：室內運輸和配送，衞生和食品和飲料自動化。我們的目標市場是酒店業，包括餐廳、酒店、賭場、度假村、老年護理、醫院和電影院。我們還計劃利用我們在食品自動化方面的專業知識，通過下面討論的ADAM系統直接為消費者提供服務。

我們的大多數機器人都可以被描述為自主移動機器人（AMRS），這意味着我們的機器人可以獨立理解並在其環境中移動。AMC與其前身--自主引導車輛（AGV）不同，後者依賴於軌道或預定義的路徑，並且通常需要操作員監督。我們的AED通過一系列先進的傳感器瞭解他們的環境，主要傳感器是LiDART，代表光檢測和範圍。激光雷達能夠通過發送

激光脈衝並測量反彈所需的時間，類似於聲納，但準確得多。同步使用檢測圖像顏色和深度的RGBD相機、超聲波接近傳感器和可以識別物體的標準人工智能機器視覺等二級傳感器，以深入瞭解機器人的環境。這些傳感器與基於人工智能算法的強大導航軟件棧相結合，為我們的機器人提供了在其環境中執行動態路徑規劃的能力。

ACP服務是一個業務優化工具，使客户能夠從機器人生成的豐富操作數據中受益。每個AMR可以在現實世界中獨立運行，並向ACP報告數據。然後，ACP可以利用這些數據來優化工作流程，增強客户體驗，並最大限度地減少浪費。ACP將存儲機器人利用率指標以進行分析和報告，為客户提供詳細的操作數據。

室內運輸和交付

在運輸和送貨類別中，我們有兩個主要產品線，Matradee系列服務器助手機器人適用於餐廳和類似餐廳的環境，Richie和Robbie系列客房服務機器人可以為酒店、度假村、賭場和醫療設施提供服務。

Matradee是一款專為餐飲空間設計的機器人，可用於巴士、服務、託管、廣告和娛樂。例如，Matradee會把食物從廚房運送到桌子上，那裏有服務員可以過來為客人服務。然後服務員可以把髒盤子裝上Matradee，送到廚房的洗碗區。這樣可以讓服務員在地板上為客人服務，並減少服務員的身體壓力。該機器人設計用於在狹窄和繁忙的環境中操作，圍繞桌子和人導航，以到達目的地。通常情況下，Matradee每月會在繁忙的餐廳裏執行超過1000次送貨。在ACP上，客户可以查看交付數量、行駛距離、運營小時數、利用率隨時間的推移，並管理他們的機器人車隊。

Matradee的設計是有很大的承載能力，並能夠攜帶多達三到四個服務員的食物加起來。該機器人的設計非常穩定，因此它可以攜帶酒杯和精緻的食物而不會溢出。它也可以用來迎接客人在接待區，並帶領他們到他們的桌子。電池續航時間為8到14小時，Matradee可以運行一整天而不休息。當多個機器人部署在同一個空間時，機器人通過短距離無線電波進行通信，以協調併為彼此讓路。

Matradee最大的優點之一是易於部署和可靠性。涉及全面安裝和人員培訓的標準部署通常在三到四個小時內完成。機器人不依賴連接，可以完全離線操作。這些特性降低了部署的難度，並顯著增加了可以成功部署Matradee的環境的多樣性。這允許更多的部署、更低的成本和更快的擴展。

Matradee目前被部署在餐館、酒店、賭場、高級住宅和工廠。這些企業中的許多企業要麼有餐館，要麼有類似餐館的企業，所以機器人執行的主要任務是將食物從廚房送到餐桌上，並將髒盤子送回洗碗池。一些工廠客户還利用Matradee進行部件交付，通過使用遠程召喚功能將機器人呼叫到特定的站點，以拾取交付的物品。

裏奇和羅比是我們的客房服務送貨機器人，支持電梯，可以穿越超過850,000平方米。英國《金融時報》這個機器人能夠向建築物內的任何目的地送貨。機器人可以呼叫電梯上下樓層，一旦到達目的地，它就會通知客人他們的快遞已經到達。這些機器人使用與Matradee相同的原理進行導航，Matradee是傳感器和基於人工智能的導航算法的組合。

Richtech還提供了一些配件，以進一步優化Richie和Robbie。可以部署自動售貨機(AVM)，將水或牙膏等常用物品直接自動分配到機器人的隔間，從而實現完全自動化的交付過程。客人可以通過客户端應用程序或可掃描的二維碼菜單直接通過手機下單。全自動交付預計將快速可靠，無需大量聘用工作人員。除了是一個偉大的節省勞動力的工具，這些機器人還可以通過擴大客房服務的提供時間和使客人更容易下單來增加酒店收入。

所有數據都報告給ACP進行報告和分析。ACP為客户提供交付指標的詳細細分，包括但不限於行程距離、交付次數、持續時間和機器人狀態。ACP還提供了額外的高級功能，如傳輸回放、遠程部署和儀器搶先維護計劃。

這些客房服務機器人的其他高級功能包括：

•        先進的門訪問控制功能，將通過短距離通信協議打開門；

•        先進的"防絆倒"安全機制，當有人試圖用腳阻擋機器人；

•        全天候360度傳感器視野；

•        交付安全功能，包括基於PIN和生物識別的訪問方法；

•        高梯度公差高達13度；

•        智能人工智能識別技術，允許根據環境因素調整速度；

•        不使用時自動對接到充電端口，以最大限度地延長正常運行時間

Richie和Robbie是今年推出的，目前正在接受我們和醫院客户的測試。我們在佛羅裏達州萬豪庭院的第一次部署取得了成功，客户正在尋求添加更多的機器人。我們發現，裏奇和羅比非常適合醫院的日常藥房送貨。通常情況下，這些送貨是由藥房技術人員推着手推車在醫院周圍完成的。在非常遠的距離上，送貨量通常非常高(至少每小時一次)，所以可以導航電梯的封閉和鎖定的機器人是這項勞動的完美替代品。

衞生設施

灰塵-E是我們的自主商業清潔機器人產品線，具有三種不同的型號，CX、SX和MX。

CX是我們最小的機器人，設計用於在不到10,000平方米的空間進行常規吸塵和拖地。英國《金融時報》CX專為室內硬地板辦公環境量身定做。該系統包括一個基站塔，為機器人充電，自動將髒水換成乾淨水，並清空垃圾桶，以實現最大覆蓋範圍和便利性。CX和這一系列中的所有機器人一樣，都有一個加壓拖把，並配有可選的紫外線消毒。

SX適用於面積小於100,000平方英尺的更大、更具挑戰性的環境。英國《金融時報》SX的主要用途是在開放的商業空間，如酒店的大堂，以及更具挑戰性的表面，如餐館的表面，那裏可能會有食物碎片和溢出。SX採用高功率真空和多輥系統，將

它拾取的碎屑只需一次清潔即可完成。SX配備了一系列先進的功能，包括一個充電站和一個10加侖的清潔水箱，用於自動換水，預定的清潔功能，以及精確的定位，將牆壁間隙縮小到只有3釐米。

未來的車型預計將包括一個人工智能驅動的分類系統，該系統根據被清理的垃圾的類型和強度調整清潔程序。

MX是我們最大的單元，能夠清潔面積達500,000平方英尺的空間。MX是為專業清潔而設計的地板洗滌器，專為大型工業和商業空間量身定做，如倉庫、工廠、大型酒店地板、活動空間、學校和大學以及百貨商店。MX有多種配置，可以適應不同的地板類型，從裸露的混凝土到更敏感的乙烯基磚。MX專為重型清潔而設計，配有30加侖的水箱，重量超過600磅，刷子壓力為13.2g/cm2。

ACP收集的數據為客户提供了利用率指標以及清潔地圖，這些地圖顯示了機器人在清潔過程中所走的路徑。預計機場核心計劃將為所有機器人提供例行更換消耗品和可再生部件的提醒，併發出先發制人的維護警報。

餐飲自動化

亞當是我們的食品和飲料自動化機器人。亞當的核心理念是發展完全基於機器人和自動化的完全獨立的食品和飲料業務。雙六自由度機械臂的設計目的是提供與人類手臂相同的靈活性，使亞當能夠輕鬆地模仿人類的動作。我們設計亞當是友好和平易近人的，給它一個白色和圓形的外觀，並設計它看起來更像一個機器人而不是一個人，以避免“詭異山谷”的效果。(詭異谷是一個概念，它暗示與真實人類不完全相似的人形物體會在觀察者中引起奇怪或奇怪的熟悉的不安和反感。“谷”表示人類觀察者對複製品的親和力下降，否則這種關係會隨着複製品的人類相似性而增加。)未來的功能預計將包括增加自然語言處理，允許客户直接向機器人説話，就像他們對員工説出他們的訂單一樣。

亞當能夠自主製作各種各樣的飲料，包括咖啡、手工雞尾酒和波巴茶。2022年，我們將亞當調酒師系統出租給企業和名人活動。客户包括四大會計師事務所之一、一家全球酒精飲料公司和一位美國主要名人。亞當是一個機器人開發平臺。除了製作各種各樣的飲料外，該系統還能夠執行油炸任務，我們計劃在2023年第四季度增加麪條製作功能。我們計劃向第三方開發人員提供軟件開發工具包(SDK)，以擴大ADAM可以部署的應用程序。

我們的行業

我們的產品系列旨在為勞動密集型企業提供機器人自動化解決方案。我們認為酒店業是勞動密集度最高的行業，這就是為什麼我們在餐館、酒店、賭場、醫院、酒吧、活動場所和老年生活院部署了我們的機器人。

根據Frost&Sullivan在2022年2月對人類-機器人協作市場的研究，非工業服務機器人市場預計將以每年27.8%的速度增長，到2025年達到2300億美元。據估計，到2030年，全球將有超過2000億台互聯(IoT)設備在運行，從而表明人與機器人協作的快速增長。非工業服務機器人市場包括倉庫拾取機器人、自動駕駛洗地機、客服機器人、送貨機器人、手術機器人、農業食品收穫機器人、地下和水下檢測機器人、安全機器人、軍事防禦機器人、藥物研究機器人等。

市場目前處於終端用户和系統集成商在採用和實施非工業服務機器人方面仍在積累經驗的階段。在北美，採用的主要驅動力預計將是將瑣碎或非增值任務自動化的持續趨勢。這些任務包括清潔、運輸和運送，以及食物準備。據估計，該市場將在未來十年成熟，到2030年，人類與機器人的協作將在全球範圍內普及。

市場機會

我們的機器人和自動化工具的主要市場是那些無法找到負擔得起或可靠的勞動力來執行某些任務的企業。我們認為，當前的經濟環境提供了推動增長的條件。截至2023年4月，開放的就業機會數量幾乎是美國失業人數的兩倍，有超過1000萬個職位空缺。我們服務機器人的兩個最大市場是餐廳和酒店。截至2022年，美國有超過66萬家餐廳，僱用近1500萬人。截至2022年，美國目前有超過13萬家酒店和汽車旅館運營，擁有超過500萬間酒店客房。根據美國酒店和住宿協會的一項調查，97%的會員表示工人短缺。最近，美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾在2022年11月30日的講話中表示，“目前勞動力缺口約為3—1/2百萬人”。

我們相信，我們的產品不僅為當今企業面臨的勞動力挑戰提供瞭解決方案，也為改善客户體驗、降低運營成本和複雜性提供了一種途徑，並提供了增長和可擴展性的途徑。

新冠肺炎效應

COVID—19在多個方面對我們的業務營運造成重大影響。我們的產品重點是酒店領域，因此由於COVID—19廣泛關閉，我們不得不進行創新。本公司轉向提供新型冠狀病毒相關產品及服務，如體温測量設備及二維碼健康問卷。這是公司2020年至2021年的主要重點。2021年後，本公司重新轉向服務機器人。

雖然酒店服務於二零二一年在一定程度上重新開放，但許多地點仍處於封鎖狀態或受到一定程度的限制，例如室內用餐有限。這些因素限制了我們在二零二一年可以實現的牽引力。2021年確實出現供應鏈中斷，導致產品交付延遲，但這些問題已得到解決，不再影響我們的業務。

COVID亦透過應對本已具挑戰性的勞動力市場形勢，加快機器人技術的應用，特別是酒店業，在疫情期間，許多工作崗位被削減，員工一旦條件允許便不會重返工作崗位。

我們的競爭優勢

我們認為我們是服務機器人市場的領導者之一，原因如下：

•        先行者優勢： 非工業服務機器人市場沒有明確定義的市場領導者。我們的Matradee機器人是最早在美國市場推出的餐廳服務機器人之一，我們相信我們被客户和競爭對手認可為餐廳服務機器人領域的知名品牌。我們相信，在我們的Richie和Robbie推向市場之前，只有一種其他競爭性產品推出了客房服務。基於我們對服務機器人行業的廣泛瞭解，我們相信ADAM是美國最早的商業化人形機器人之一，可用於在現實世界環境中提供食品和飲料。我們還沒有看到任何其他像ADAM這樣的機器人進入市場並以任何規模部署。

•        可靠的技術： 我們可靠的人工智能導航和障礙物識別算法為我們的機器人提供了我們認為最佳的可靠性和性能。先進的傳感器和宂餘的避障協議的結合使我們的機器人極其安全和智能。ACP最大限度地發揮這些機器人生成的數據的潛力，為客户提供對其業務日常運營的洞察力。ACP的高級功能包括機器人控制和分析系統、搶先維護系統和業務優化系統。

•        廣泛的產品供應和協同作用： 與我們的競爭對手只提供一個機器人或一種類型的機器人不同，我們有廣泛的機器人解決方案，根據客户的需求部署。這是非常有利的，因為我們可以從各種不同的用例中引入新客户，並試圖鼓勵客户考慮我們的其他機器人解決方案，為客户的需求提供全面的方法。如果酒店客户很難為他們的餐廳找到服務員，他們很可能也會遇到清潔人員、前臺員工、客房服務人員、廚師、迎賓員、調酒師等短缺的問題。擁有各種各樣的產品不僅為客户提供一站式服務機器人的需求，同時，我們亦給人一個印象，就是我們是一個可靠的諮詢資源，因為他們正着手在不同業務範疇普遍採用和實施機器人解決方案。

•        分佈： 我們擁有廣泛的分銷渠道網絡，擁有超過30個區域和國家分銷商。這些分銷合作伙伴涵蓋廣泛的行業，包括醫療保健、老年生活、酒店和餐館。分銷合作伙伴在審查了他們給Richtech帶來的市場機會以及他們公司作為分銷商的能力後進行了接觸。在此過程中，討論分銷條款，並最終簽署分銷協議。於二零二二年，總收益的20—30%來自該等分銷渠道。

•        企業夥伴關係： 我們與多家大型企業客户簽訂了MSA，這些客户總共代表了9，000多家餐廳和酒店。我們正在與代表超過40，000個地點的十家企業進行試點項目。我們的企業客户代表了餐廳、酒店、高級生活和賭場行業的最大參與者。我們相信，在未來兩到三年內，我們與競爭對手建立企業級合作關係的能力將是我們與競爭對手之間的主要差異化因素。

•        業務模式： Richtech憑藉其現有的技術和資源處於服務機器人市場的前沿，可以推出基於機器人的特許經營業務。我們相信這是利用我們的技術的最佳方式，使我們能夠以低於競爭對手的成本生產食品和飲料配送產品。這種商業模式還解決了酒店業目前面臨的兩個重大問題，即勞動力和質量控制。

•        市場覆蓋：-Richtech目前為整個美國大陸和夏威夷提供部署和維護服務。我們在37個州進行了部署，預計每月還會增加更多部署。我們最大限度地擴大潛在市場的能力應該會加速我們業務的增長。有了更大的市場份額，我們可以利用規模經濟更好地與我們的競爭對手競爭。

我們的戰略

我們希望通過開發、製造和部署滿足服務行業日益增長的自動化需求的新型產品，使自己成為服務機器人解決方案的領先供應商。我們的增長戰略的主要組成部分包括：

•        建立我們的商業組織：我們計劃擴大我們的銷售團隊，以增加我們在所有酒店業的覆蓋範圍。我們已經開始與食品和飲料領域的外部區域銷售團隊建立聯繫，並讓他們向他們現有的客户羣介紹我們的產品。這一努力是由我們的外部銷售副總裁總裁帶頭進行的，他擁有30多年的技術產品推出經驗。我們預計，在2023年日曆年結束之前，這個網絡將在全美髮展到100多名獨立銷售代表。

•        與Richie和Robbie一起滲透酒店市場：：我們將繼續與酒店客户合作，實施客房服務機器人。我們的酒店企業客户正計劃使我們的機器人成為他們所有酒店的品牌標準。我們還將推出AVM，以幫助客户證明用例並提高投資回報。一旦我們與酒店企業客户達成正式協議，我們預計採用規模將迅速擴大，因為我們預計將在美國各地部署數千個機器人。

•        推出並擴大我們的機器人特許經營品牌：。我們已經在內華達州拉斯維加斯凱撒宮的Forum商店內獲得了一個空間，作為我們機器人餐廳特許經營的第一個地點。基於機器人的餐廳業務解決了當今傳統餐廳加盟商面臨的兩個最大挑戰，即勞動力和質量一致性。這為基於ADAM系統的各種可擴展業務鋪平了道路。我們計劃在拉斯維加斯證明這一概念，並邀請特許經營商購買ADAM系統，以便在美國各地部署。我們預計這將產生可觀的經常性收入。

•        建立企業合作伙伴關係：我們計劃繼續高度重視在酒店、餐廳、賭場和老年生活領域建立企業關係。我們將企業採用視為通向成功的最大踏腳石。通過確保企業客户的安全，我們將能夠代表自己成為服務機器人市場上最合格的供應商。

•        滲透教育和政府市場：我們計劃擴大我們在教育領域的營銷和銷售努力，因為學校和大學在商業清潔機器人市場佔有相當大的份額。我們還計劃組建一個專門的公共部門銷售團隊，專門針對教育機會和其他政府合同。

•        擴大我們的研發團隊：：我們打算繼續在新機器人的技術開發上投入巨資，並擴大我們的服務產品。這將需要我們組建更多的技術團隊來支持這一發展。例如，我們計劃推出一系列專注於老年護理的機器人解決方案，因為我們已經發現，老年生活是美國人手最不足的部門之一。這一新的機器人系列將專注於減輕熟練的護理職責，取代保持老年客人健康所必需的繁重重複性任務。

我們面臨的挑戰

公司目前面臨的挑戰包括：

·關注全球市場競爭：與所有公司一樣，我們面臨着來自競爭對手的壓力，尤其是在餐飲領域。這給我們的利潤率帶來了壓力，並增加了營銷和銷售成本。這些競爭對手將在下一節中列出。

•       客户教育和採用：由於服務機器人技術仍然非常新，客户做出決定的速度很慢，必須通過測試過程來確保機器人為他們的業務工作。這減慢了銷售過程，從而增加了銷售成本。

•        服務覆蓋和成本：目前我們的客户分佈在全國各地，我們還沒有達到可以支持全國範圍的維護網絡的規模。因此，目前不得不依賴當地成本較高的第三方資源。

•        勞動力短缺：儘管我們是一家機器人公司，但我們也不能倖免於勞動力短缺。為某些技術和非技術職位配備工作人員一直是一項挑戰。吸引優秀人才的成本也變得更高。

•        原材料成本上升：不斷上升的通脹壓力也是一個令人擔憂的問題，因為很難對零部件成本做出可靠的預測。這意味着利潤率可能會受到影響，我們的定價需要定期重新評估。

競爭

服務機器人市場是一個新市場，因此競爭對手數量有限。憑藉我們的產品質量、先發優勢、企業合作伙伴關係和全面滿足客户需求的方法，我們相信我們處於有利地位，能夠贏得很大一部分市場份額，並確立我們作為酒店領域服務機器人的領先提供商的地位。我們的ACP平臺也提供了獨特的優勢，因為我們相信沒有競爭對手能夠與我們通過在客户業務的多個部門實施機器人來收集的信息廣度相媲美。

按產品線劃分，對我們構成最大競爭挑戰的公司如下：

•        馬特拉迪

•        Bear Robotics，Inc.：總部位於加利福尼亞州雷德伍德城的Bear Robotics提供Servi機器人。這個機器人是一個圓形的餐廳機器人，比我們的Matradee更小，更昂貴，更不可靠。這是因為貝爾斯登只向客户提供機器人即服務(RAAS)定價模式，而我們為客户提供擁有機器人的能力。我們Matradee上的託盤大了40%，我們多了一個託盤，這意味着我們的機器人提供的容量比Servi多60%。此外，Matradee是獨立於網絡的，而Servi需要持續的網絡連接才能可靠地運行。

•        普渡科技有限公司：普渡是一家總部位於中國的機器人公司，生產各種送貨機器人。雖然普渡機器人價格較低，但它們只通過分銷商網絡在美國運營，沒有直接的客户支持或服務網絡。

•        裏奇和羅比

·首席執行官Savioke，Inc.：他們的接力機器人成立於2014年，執行與Richie和Robbie類似的客房服務遞送任務。然而，他們的機器人繼續面臨技術挑戰，這扼殺了他們的增長。我們的機器人具有更大的承載能力和附件功能，如AVM，我們相信這將為客户提供更多價值。Savioke於2022年5月被Relay Robotics Inc.收購。(https://www.hospitalitynet.org/news/4110253.html)

•        塵埃-E

•        Avidbots公司：Avidbots是一家設計和製造Neo的加拿大公司，Neo在功能上相當於Dust-E MX。MX提供類似的功能，價格比Dust-E MX低1萬美元以上，維護成本也更低。除了Neo，Avidbots不生產任何其他型號的清潔機器人，這將它們與我們競爭的能力限制在大型公共和商業空間。

•        Tennant公司：總部位於明尼蘇達州的T7AMR和同等的機器人搭載地板洗滌機是MX的直接競爭對手。Tennant不提供較小的清潔機器人，將它們與我們競爭的能力限制在大型公共和商業空間。此外，T7AMR極其笨重，因為它的設計為騎手提供了一個座位，這嚴重限制了它在學校、醫院和大學等走廊狹窄的環境中的應用。

•        亞當

•        Miso Robotics Inc.：與Miso Robotics合作，Miso Robotics生產單機械臂食品餐廳自動化機器人Flippy。MISO只有幾個實時部署，而且他們擁有的大多數部署都是在與合作伙伴的測試環境中進行的。我們預計，在Flippy退出開發和測試之前，Adam每天都會為數百名真正的客户提供服務。

•        Cafe XTechnologies，Inc.：作為一家硅谷初創公司，Cafe FX是一家機器人咖啡吧公司，已經在舊金山機場和迪拜的一家博物館內安裝了兩個機器人售貨亭。Adam能夠為客户提供更廣泛的食品和飲料選擇。

我們的運營

該公司由銷售、市場營銷、技術支持、客户服務、產品開發、創意設計、製造、採購、會計和行政部門組成。執行決策被傳達給部門經理以執行。首席執行官直接監督產品開發、創意設計和管理團隊。他還向其他部門和高管提供他認為合適的指令。首席運營官主要負責銷售、營銷、技術支持和客户服務團隊，以及大型項目中不同部門的協調。首席財務官對採購、製造和會計部門負有主要責任。

產品開發團隊執行研究和開發任務，並根據產品類別進行組織。每個開發團隊由幾名工程師和一名產品經理組成，並與創意設計和製造團隊密切合作。員工可能同時屬於多個產品開發團隊，因為在AMR開發中存在顯著的技術重疊。開發團隊由首席執行官直接監督，負責新機器人的構思、工程和測試。

面向客户的部門，包括銷售、營銷、技術支持和客户服務，利用各種技術工具來保持清晰的客户記錄並響應客户的請求。這些工具包括Salesforce CRM、ClickUp、ZoomInfo、Apollo.io、Jotform、Zendesk、Zoom和Google Workspace。Salesforce被用作銷售記錄保存的首選CRM。客服和技術支持團隊使用ClickUp、Zendesk和Jotform來跟蹤客户請求並安排機器人安裝。ZoomInfo和Apollo.io被銷售和營銷團隊用來產生潛在客户。整個公司都在使用Zoom和Google Workspace進行會議、電子郵件和文件共享。技術支持部門還向產品開發團隊反饋客户在現場使用機器人時遇到的任何問題，以及對其他功能的請求。

包括採購、製造和會計在內的內部部門由首席財務官監督。製造和採購部門的主要重點是維護首席財務官根據銷售數據做出的預測所指定的供應鏈和交付時間表。會計團隊處理應付賬款和應收賬款，審計內部會計記錄，並生成財務報告。

我們的收入模式

我們目前的業務模式是直銷和機器人即服務(RAAS)的組合。我們向客户出售和租賃我們的機器人，並提供配套服務，如部署、維護和保修服務。為了提供有效的比較，下表僅顯示了在Richtech下的銷售額，不包括Uplus的銷售額，儘管它是在2021年底剝離出來的。

我們的客户

我們的大多數客户都在酒店業，這是一個非常多樣化的B2B市場，客户範圍從個體媽媽和流行餐廳到大型國家或全球企業。我們在過去兩個財政年度部署了近200臺機器人。這些機器人目前在美國34個州的實地工作，在不同的環境中提供服務，包括餐廳，賭場，酒店，以及工廠，學校和老年生活。

客户來自四個主要來源，一個是我們的入站網站和在線營銷的電話線，第二個是通過電子郵件，電話，LinkedIn，敲門等對外銷售活動，第三個是通過會議和網絡，第四個是轉介和口碑。

客户經常被其他公司推薦給我們，因為我們在成功部署機器人方面的良好記錄。例如，當我們為Flix Brewhouse部署28個機器人時，我們被要求與他們的票務管理系統進行集成，該系統由另一家供應商運營。這次整合取得了成功，這導致該供應商邀請我們作為演講者參加2023年2月的年度客户會議。我們將在會議期間舉辦一個會議，討論電影院用餐領域的機器人和自動化，我們將邀請現有客户作為小組成員。另一個例子是税務諮詢公司。在通過一個共同的客户見面後，他們邀請我們在他們的客户面前談論機器人的意義，以及他們如何在他們的業務中利用機器人。機器人行業目前非常火爆，作為該領域的專家，其他公司將我們視為向客户介紹並提供價值的寶貴資源。

對於大量訂購的客户，如分銷商和大型客户，我們根據數量和客户類型提供5%至30%的折扣。此價格是與每個客户單獨協商而非公開的。對於某些客户，我們還增加了額外的服務，如延長保修期，並與其現有系統進行集成。就轉介而言，我們向轉介客户或代理提供所產生收入的10%作為佣金。我們也有一些銷售活動，在接近我們的筋膜年年底和11月和12月的假期期間，推動客户，我們一直在銷售線上一直在交談。

雖然我們目前的客户羣在B2B領域，但我們預計隨着ADAM機器人專營權的推出，將擴展到消費領域。我們計劃透過充分利用我們在各個領域的策略優勢及利用我們的分銷網絡關係，擴大我們在B2B及B2C市場的客户羣。

客户服務

作為一家公司，我們非常重視為客户及其客户提供積極的客户體驗。我們提供全國範圍的安裝、運輸、維護和保修服務。我們的客户服務和技術人員團隊與客户協調運輸和安裝。為客户提供維護服務，以延長機器人的使用壽命，包括根據需要提供現場協助。維護訪問通常包括對機器人的整體健康檢查，清除碎片和清潔，編輯地圖或設置，以及培訓客户工作人員。

對於保修索賠，我們的客户服務部門與客户合作，以驗證保修索賠的有效性，如果有效，將盡快安排更換機器人的時間表。我們努力在五個工作日內完成所有交易。

客户服務團隊亦會定期與客户聯絡，以確保他們享受使用機器人的樂趣，並詢問他們可能有的任何服務要求。

所有機器人都支持遠程診斷功能，因此我們的技術人員可以提供快速有效的遠程故障排除。為所有客户提供終身遠程客户支持。

客户滿意度還取決於客户是否得到了適合他們並適合他們空間的產品。為此，我們擁有一個完整的內部設計團隊，為客户提供定製翹曲設計、圖形用户界面（GUI）、創建建築物的3D效果圖以及為員工和客户提供宣傳材料。

供應商(材料、產品和其他用品)

理工學院有20多家主要供應商，主要分佈在美國和中國。對於Matradee、Richie、Robbie和Dust-E Productsm，Richtech將生產外包給承包工廠。這些工廠按照我們的規格製造機器人，並安裝我們的軟件。對於ADAM系統，成品車身組件在中國製造，然後運往美國進行組裝。然後，將這些組裝好的部件與在美國購買的材料相結合，完成該系統。

目前最大的供應商Sunwing Industries Limited在2022年提供了461,454美元的材料。排名第二的是谷歌，2022年的購買額為213,285.64美元。第三個是ICEKREDIT，2022年的購買額為20.5萬美元。第四家是UFACTORY科技(香港)有限公司，2022年的採購額為120,572.5美元。排名第五的是2022年的聯邦快遞，收購額為107,767.14美元。

我們產品中的某些部件，如電池和觸摸屏，依賴於獨家來源供應商。在許多情況下，我們與這些供應商沒有長期的供應協議。相反，我們的合同製造商通常在採購訂單的基礎上購買製造我們產品所需的組件。請參閲“風險因素-與我們的行業和業務相關的風險-我們的產品包含來自獨家供應商的某些組件，如果我們的合同製造商由於製造能力問題或其他材料供應限制而無法及時採購這些組件，或者如果我們或我們的合同製造商與這些第三方供應商的關係中斷，我們可能無法將我們的產品交付給我們的分銷商和客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。”和“風險因素-與我們的行業和業務相關的風險-我們依賴第三方製造商/供應商，並預計在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。“

市場營銷、銷售、分銷和物流

我們的銷售策略旨在儘可能快地擴大收入，而不依賴於高額的資本或人力資源支出。這些戰略包括建立關係、利用合作伙伴資源，以及尋找最有效的方法來增加收入。首先，我們與在餐飲、酒店和老年生活領域擁有最大影響力和資源的公司建立合作關係。對於餐館來説，這意味着像主要的食品配送和銷售點公司這樣的公司，這些公司在美國擁有龐大的分佈式銷售隊伍和龐大的客户網絡。酒店和老年生活行業更為集中，因此我們主要關注制定行業標準的公司，並利用我們在這些公司取得的成功來宣傳我們的品牌和產品。其次，我們建立了由轉介代理、獨立銷售代理和分銷商組成的網絡，在當地和地區層面提供對市場的高滲透率。希望成為我們的分銷商或經銷商的公司必須提供證據，證明他們擁有有效代表我們品牌的技術訣竅和財務能力。潛在分銷商被要求提供銷售收入強勁、足夠的技術支持能力的證據，以及他們將就我們的產品接觸的客户名單。只有當我們發現經銷商的客户羣非常適合我們的產品，並且他們有能力代表我們的品牌時，他們才會獲得認證。我們目前在美國有12家認證分銷商，35家認證獨立銷售代理，以及一支由5人組成的內部企業銷售團隊。第三，我們建立並保留了一支專業的內部企業銷售隊伍，這支隊伍富有創造力、幹勁十足，並相信公司的使命和價值觀。這支銷售隊伍是我們與合作伙伴和客户的聯絡人，他們培養了這些關係，併為公司奠定了堅實的基礎。

我們主要通過數字營銷、銷售推廣、行業展覽和客户推薦來營銷我們的產品。直接在線查詢是我們線索的主要來源。在過去的兩年裏，我們在消費電子展(CES)、全國餐飲協會展、未來旅行體驗全球、領先時代年度博覽會、領先時代領導力會議、全國餐飲協會領導力會議、酒吧和餐廳展等全國性會議上展出。我們還在這些展會上舉辦了會議，教育與會者關於服務機器人的價值定位。2023年，我們參加了CES、全國餐飲協會展、酒吧和餐飲展等。2023年晚些時候，我們將分別參加美國最大的老年人居住和酒店大會Leading Age和Hotitality Show。

客户推薦和推薦信也是我們發展的強大助推器。在我們最近的一次會議上，我們主持了一個會議，我們的兩個客户上臺談論了我們的機器人的積極影響。這包括統計數據，比如每個機器人每年如何為他們節省36,856美元的勞動力成本。正如我們提到的，我們的許多客户也是通過我們通過共同客户認識的其他公司的推薦來的。這些公司向他們的客户介紹我們，作為客户瞭解機器人和自動化的資源，以及他們如何將這些解決方案應用到他們的業務中。

訂單處理和物流由內部管理。我們的銷售團隊目前有五個人。銷售團隊除了基本工資和獎金外，還能獲得5%的銷售佣金。訂單由銷售團隊創建，並由辦公室總經理批准發貨。辦公室總經理檢查訂單是否已付款，地址信息是否已正確輸入，所有必需的文件和審批是否已上載，並確保在排隊前遵循所有適當的程序。當訂單排入隊列時，我們的物流團隊會獲知訂單，並移動以準備產品發貨。所有的機器人在包裝和出庫前都經過了質量控制測試。當完全包裝時，機器人通常重200至700磅，因此使用貨運公司。我們利用包括聯邦快遞、特朗普卡和飛馬物流集團等在內的一系列貨運公司進行運輸。跟蹤信息和運費由物流團隊上傳到我們的系統中，以確保在需要時隨時可以獲得這些數據。

研究與開發(R&D)

在2021財年和2022財年，我們在研發方面的支出分別為177.2萬美元和198萬美元。由於AMR的許多技術都很相似，我們利用我們的通用智能移動平臺(USMP)來加快新機器人的開發。

USMP涵蓋了AMR背後的大多數常見技術，如激光雷達、相機系統以及用於地圖和路線規劃的人工智能算法。USMP負責導航元素，而建立在頂部的系統可以專門用於特定任務，如酒店客房服務、巴士運行或自動地板清潔。

知識產權

專利

商標

域名

該公司目前擁有並運營三個域名：

•        www.richtechrobotics.com

•        www.richtechrobot.com

•        www.richtechsystem.com

員工

截至2023年8月22日，我們共有51名全職員工，其中16名為派遣員工，佔我們總員工人數的31. 4%。該等派遣員工為我們通過第三方簽約的僱員，並由我們直接管理。我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，迄今為止，我們並無發生任何勞資糾紛。

所有員工都分佈在三個不同的辦公地點：拉斯維加斯有33名員工，奧斯汀有2名員工，中國有16名員工。

下表載列截至2023年8月22日按職能劃分的僱員明細：

屬性

該公司目前分別在德克薩斯州奧斯汀和內華達州拉斯維加斯租賃兩處房產。下表提供有關該等租賃的詳情。

保險

Richtech由商業一般責任保險(一般合計：4,000,000美元)、汽車責任保險(2,000,000美元)、雨傘責任保險(2,000,000美元)、工人賠償保險(1,000,000美元)和財產保險(251,200美元)承保。所有Richtech產品均通過家庭信託保險有限責任公司投保，每次保險金額為1,000,000美元，一般保險金額為2,000,000美元。

材料合同

Richtech預計2023年將從向企業客户銷售中獲得可觀的收入。我們將“企業”客户定義為年收入超過10億美元的公司。在整個2022年，我們通過運行擴展的試點計劃，向我們的許多企業客户證明瞭我們的機器人的價值主張和可靠性。我們目前正在與代表40,000多個地點的10家企業開展試點計劃。這些試點計劃旨在讓大型或企業客户體驗到在其運營中增加自動化和機器人技術的好處。對於酒店領域的絕大多數運營商來説，機器人的概念是陌生的，因此需要一種方法來建立客户對我們產品的信心。根據試點計劃，我們向我們的客户授予有限的、可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的許可，允許其使用我們的機器人產品和相關軟件，以對其功能和操作進行有限的評估。評估期通常在14至30天之間。在試行期結束時，客户必須退還所有機器人，否則將面臨額外費用。該公司有嚴格的不免費試用政策。考慮到執行成功的企業試點所需的複雜性和時間，客户需要投入資金以顯示對我們產品的實際興趣。我們為每個試點計劃收取的費用從500美元到17,000美元不等，具體取決於涉及的產品和服務。試點項目通常以接近成本的方式運行，向客户收取的金額大致涵蓋了我們的員工差旅和產品運輸費用。我們可能不會向客户收取可能需要的額外現場訪問費用(例如產品維護或支持)，但公司不會因運行這些試點計劃而產生額外的材料成本。在試用期結束時，客户將決定是否希望與我們簽訂購買和/或租賃購買計劃的長期合同。在試點計劃後下達的採購訂單構成了市場訂單，反映了以市場定價完全商業化的產品。我們的幾個試點客户已經選擇在試點計劃之後繼續進行大規模購買或租賃訂單。

服務機器人的使用在美國是一個非常新的概念，目前許多公司都在採取觀望的方式來採用。較大的公司和國家特許經營權通常需要更多的時間來測試和審查服務機器人等新技術的應用。然而，儘管存在這些挑戰，

管理

行政人員及董事

以下是有關我們董事和高管的某些信息：

行政人員及董事簡歷

黃振武先生自本公司於2016年7月成立以來一直擔任本公司創始人、首席執行官兼董事。黃先生擁有20年領導多個科技行業企業的經驗。黃先生指導公司的核心工作，通過公司管理團隊制定和執行業務政策，並直接監督研發業務。彼於2003年至2007年期間擔任南京鋭數碼科技有限公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司是一家領先的電信增值服務提供商。在那裏，他開創了基於智能計算機視覺的實時互動電視遊戲。並且有超過一億的用户。這一成功歸功於黃先生對以客户為中心的設計的理解，利用技術提升客户體驗。黃先生曾於2007年至2016年擔任Richtech System Ltd.的聯合創始人兼首席執行官，該公司是全球120多個國家的智能硬件和交互式多媒體系統供應商。黃先生於二零零零年七月獲華東財經學院計算機信息管理學士學位。我們相信，黃先生作為聯合創始人對本公司的廣泛瞭解，以及他在多個行業擔任行政職務的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

黃振強先生自2016年7月公司成立以來一直擔任我們的聯合創始人、首席財務官和董事。他負責監督與財務、會計、報告和採購有關的職能。黃先生於2003年至2007年期間擔任南京鋭數碼科技有限公司的聯合創始人，負責國際合作與夥伴關係。他於2007年至2016年擔任Richtech System Ltd.的聯合創始人兼首席財務官，領導公司的國際擴張和業務發展。黃先生自二零一二年起持有德國聯邦經濟技術部頒發的管理培訓證書。彼於二零零零年六月取得南京大學經濟學學士學位。我們相信，黃先生作為聯合創始人對本公司的廣泛瞭解，以及他在金融和國際業務發展方面的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

先生。 鄭先生自二零二零年二月起擔任我們的首席運營官。彼監督本公司之營運，包括業務發展、市場推廣、產品設計、研發流程、市場研究、合規、標準化營運程序管理、客户關係及夥伴關係。在此之前，他於2017年7月至2019年1月擔任公司運營總監，並於2019年2月至2020年1月擔任首席收入官，負責將公司部門建設並擴展為有效的業務部門和直銷收入戰略。他擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位，以及加州大學歐文分校法學院的法學博士學位。我們相信鄭先生對公司內部運作的廣泛瞭解使他有資格擔任我們的首席運營官。

先生。 馬修·G.卡塞拉自2023年8月以來一直擔任我們的總裁。他在金融、酒店和技術領域擁有超過20年的豐富經驗。他在項目管理、戰略規劃和財務分析方面有着良好的記錄。作為Caravive，Inc.的聯合創始人。(from 2019年至2023年），一家早期食品科技開發公司，他與多元化的行業專家團隊合作，探索和發展餐飲行業的創新。2015年至2021年，他擔任餐廳自動化創業公司PRG，LLC的首席財務官。從2012年到2015年，他擔任餐飲連鎖店LYFE Kitchen的培訓和部署總監，在不到三年的時間裏，他在紐約、田納西、芝加哥、科羅拉多、得克薩斯和加利福尼亞州開設餐廳的連鎖店中發揮了重要作用。Casella先生於2001年獲得伊利諾伊大學厄巴納—香檳分校金融學理學士學位。

先生。 董事提名的John Shigley將在我們的首次公開募股完成後作為獨立的董事加入我們的董事會。希格利是一名退休的內華達州註冊會計師，在大型賭場酒店擁有30多年的執行經驗。施格理先生曾擔任多個財務、營銷及營運職位，包括Primadonna Resorts首席財務官(1998年至2000年)、凱撒宮集團總裁(2000年至2001年)、拉斯維加斯紐約New York Hotel and Casino執行副總裁總裁(2002年至2005年)、拉斯維加斯米高梅大酒店執行副總裁總裁(2005年至2011年)及米高梅大酒店首席財務官(2005年至2008年)、米高梅越南公司總裁(2011年3月至2013年4月)、澳門美高梅執行副總裁總裁(2013年5月至2014年1月)及米高梅博彩首席運營官中國(2014年1月至2019年2月)。希格利先生在北伊利諾伊大學獲得會計學學士學位，並在一家大型國際註冊會計師事務所度過了他的早期職業生涯。我們相信，Shigley先生在財務和運營管理方面的經驗以及他在酒店業建立的網絡使他成為我們董事會的合格候選人。

董事的提名人史蒂芬·馬克希德先生將在我們的首次公開募股完成後作為獨立的董事公司加入我們的董事會。自2022年7月至今，馬克謝德先生一直擔任家族理財室Aarion Capital的管理負責人。他目前擔任其他六家上市公司的獨立非執行董事：泛華金控(納斯達克代碼：FANH)，金融服務提供商(自2007年起)；晶科太陽能股份有限公司(紐約證券交易所代碼：JKS)，太陽能電池板製造商(自2010年起)；金威科技服務有限公司(香港交易所代碼：8295.HK)，信息技術公司(自2016年起)；蒙特利資本收購公司(納斯達克：MCAC)，特殊目的收購公司(自2022年起)；四葉收購公司(納斯達克：FORL)，特殊目的收購公司(自2023年起)；和三星收購I Corp.(紐約證券交易所代碼：TRIS)，一家特殊目的收購公司(自2023年以來)。Markscheid先生之前在2019年8月至2023年7月期間擔任太陽能安裝公司UGE國際(多倫多證券交易所股票代碼：UGE)的董事。他也是亞洲普林斯頓大學的名譽理事。1998年至2006年，他在通用電氣金融公司工作。在通用電氣金融任職期間，馬凱德先生領導了通用電氣金融在中國和亞太地區的業務開發活動，主要是收購和直接投資。在加入GE Capital之前，Mark Markscheid先生曾在波士頓諮詢集團亞洲各地工作。他在大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行擔任銀行家十年，先後在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京工作。李·馬克謝德先生的職業生涯始於華盛頓和北京的美中中國貿易委員會。1976年他在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位，1980年在約翰·霍普金斯大學獲得國際事務碩士學位，1991年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在那裏他是班級畢業生代表。我們相信，K.Markscheid先生在公共董事會任職和與科技公司合作的豐富經驗使他成為擔任我們董事會成員的合格候選人。

2012年5月2日，在美國加利福尼亞州中央區地區法院提起的證券訴訟中，馬克希德是中國廣播電視教育股份有限公司(下稱“董事”)的合併被告，指控該公司在財務狀況上存在虛假陳述，並未披露向該公司某些高管和董事轉移的1.2億美元現金。2016年11月8日，地區法院做出了有利於集體訴訟原告的裁決，裁定ChinaCast對6580萬美元負有責任。2014年8月25日，ChinaCast也向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提起了一項證券訴訟，指控馬克謝德存在類似違規行為，馬克謝德被指定為第三方被告。2015年3月23日，衡平法院做出了有利於原告的判決，判決中國廣播公司前董事因違反受託責任而賠償1.833億美元。這位前董事公司對包括馬克謝德在內的其他董事提起了第三方訴訟，最終於2022年12月達成和解。

在2011年10月提起的一起證券集體訴訟中，馬克謝德是董事控股有限公司(以下簡稱晶科能源)的一名被告。原告指控晶科能源的董事就其遵守環境法規的情況發表了重大虛假和誤導性的聲明。此案於2016年3月了結。

馬凱德先生於二零一一年六月三十日以董事成員身分在一宗證券集體訴訟中被控散佈重大誤導性陳述，以及沒有披露有關中國綜合能源有限公司真實財務狀況及業務前景的重大資料(“中國綜合能源股份有限公司”)。Markscheid先生也是2011年7月8日提起的一起集體證券訴訟中CBEH董事的被告，在該訴訟中，CBEH的高級管理人員被指控對其財務業績和業務運營做出不正確的陳述，導致其對他們知道被高估的實體進行非增值收購，未能實施有效的內部和財務控制制度，以及阻礙CBEH審計委員會的獨立調查(“CBEH 2011年7月案”)。CBEH 2011年6月案件和CBEH 2011年7月案件後來合併，並於2015年12月達成和解。

董事的被提名人索爾·法克斯先生將在我們的首次公開募股完成後作為獨立的董事加入我們的董事會。賴因茨先生擁有超過20年的醫療保健和製藥高管經驗，在推動全球不同國家的業務運營方面擁有豐富經驗。方正先生目前擔任方正醫療諮詢公司的總裁，該公司是他於2020年創立的一家制藥諮詢公司。在此之前，他曾在不同的製藥和保健公司擔任過各種職務，包括史密斯製藥公司的總裁(2017年至2020年)，負責營銷、銷售、運營和財務職能；雅閣醫療集團戰略執行副總裁總裁(2016年至2017年)；麥凱森公司全球採購與採購的總裁和全球仿製藥的高級副總裁(2006年至2016年)；RX美國有限責任公司的首席運營官(2003年至2006年)；以及百合公司的B2B品牌經理和負責人(2000年至2003年)。懷特先生擁有東北大學藥劑學學士學位和紐黑文大學工商管理碩士學位。我們相信，埃文斯先生的行政領導經驗和在促進公司增長方面的專長使他成為我們董事會的合格候選人。

我們的顧問委員會

我們有一個由以下人士組成的諮詢委員會：

以下是我們諮詢委員會成員的某些傳記資料：

Vien女士，公司顧問，商業顧問和財務顧問，擁有29年的銀行業經驗。自2021年3月起，她獲得美國銀行家協會的認可，擔任湖濱銀行總裁副商業銀行家，負責開發存款和貸款活動的新業務，管理客户投資組合，並拓展其他銀行產品和服務關係。Vien女士在銀行業擔任了29年的各種職務，包括審計師、會計師、總裁和芝加哥當地社區銀行的首席執行官。最近，2015年至2020年，伊曼女士在蓮花金融合夥公司擔任總裁，該公司為當地開發商和企業主提供金融諮詢服務，為房地產項目籌集私人資金和獲得銀行融資。維恩女士還在2007年至2018年期間擔任雷文斯伍德健康護理基金會的受託人和財務主管。Vien女士於1985年在洛約拉大學獲得工商管理管理會計學士學位。2000年，她還獲得了威斯康星大學銀行研究生院的文憑。她持有房地產和保險執照。

2021年8月，在伊利諾伊州非營利性公司中國慈善總會提起的一起民事訴訟中，文翠珊被列為被告，該訴訟涉及文翠珊與伊利諾伊州非營利公司芝加哥唐人街橋港聯盟服務中心的關係。這起訴訟涉及不正當競爭、商業欺詐和違反受託責任等指控。維恩提交了一項動議，要求駁回目前懸而未決的案件。

公司顧問顧凌雲博士專注於人工智能、機器學習、大數據等領域，在國際期刊上發表論文數十篇，在美國和中國擁有至少15項發明專利。同時，他還擁有打造AI公司的高級領導經驗，以及在風險投資公司的TMT投資經驗，這使他能夠將學術研究與商業實踐相結合。他擁有卡內基梅隆大學計算機科學學院的博士學位。

達裏爾·T·詹金斯博士是該公司的顧問，是一名擁有30多年專業經驗的企業高管，擁有開發多種產品和公司的經驗。他是一位經驗豐富的高級領導，在項目管理、多樣性、股權和包容性、市場營銷、銷售、組織領導力和信息技術方面有工作經驗。Jenkins博士擁有與非營利組織、醫療保健系統和提供者合作的豐富經驗，通過教育和研究促進更大的健康公平，重點是慢性病領域。Jenkins博士目前擔任伊利諾伊州埃爾金市賈德森大學董事會的總裁以及DLJ諮詢集團的首席執行官，DLJ諮詢集團是一家專業諮詢公司，致力於極地思維™的企業和非營利性部門。他曾在財富500強公司擔任重要領導職位，並在國內和國際項目部署、高級系統和軟件集成方面領導過不同的信息技術團隊和網絡工程師。詹金斯博士

也是一位出版過的作家。詹金斯博士曾在多個公共和私人董事會任職。詹金斯博士擁有伊利諾伊芝加哥大學的學士學位，以及伊利諾伊州萊爾市北方神學院的碩士和博士學位。

羅伯茨先生為本公司顧問，現任西區控股有限公司總裁，自2006年起擔任市場推廣及品牌發展公司，並於2004年至2006年擔任麥當勞公司(紐約證券交易所代碼：MCD)前全球總裁及首席營運官(2004年至2006年)，並擔任董事會成員。作為麥當勞的全球總裁，羅伯茨先生負責118個國家的31,000多家餐廳。在2004年擔任這一職務之前，他曾在麥當勞公司擔任過首席執行官(2001年至2004年)和總裁(1997年至2001年)，擔任麥當勞美國公司西區首席執行官。羅伯茨先生是LYFE Kitchen Restaurants的聯合創始人，在那裏他創建了一個變革性的、對社會負責的“lyfestyle”品牌，該品牌的首字母縮寫代表愛你的食物每天。2009年，羅伯茨先生擔任芝加哥2016年奧委會副主席兼董事會成員。他負責從董事會層面監督競標的營銷和溝通活動。此外，他還積極參與贊助、廣告、草根營銷和建立申辦在全國和國際上的存在，以支持芝加哥的候選人資格。羅伯茨先生也是電信公司Lumen Technologies(紐約證券交易所代碼：OLUMN)的董事會成員(自2011年起)，並曾擔任W.W.Grainger，Inc.(紐約證券交易所代碼：GWW)的董事會成員，在該公司還擔任薪酬委員會主席和董事會事務和提名委員會成員，以及Lumen Technologies(f/k/a CenturyLink)的董事會成員，在那裏他還擔任提名和公司治理委員會的成員。羅伯茨先生在芝加哥洛約拉大學獲得本科學位。

家庭關係

除陳振強(邁克爾)Huang先生及陳振武先生為兄弟外，任何現任董事、行政人員或獲提名或被提名或被委任為董事或行政人員的人士之間並無親屬關係。

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會目前由兩名成員組成，我們打算在此次發行之前增加董事會，以符合納斯達克商城的規則。我們的董事任期到他們去世、辭職、免職或取消資格的較早者，或直到他們的繼任者被選舉並獲得資格為止。我們的董事局並沒有就行政總裁和董事局主席的角色應否分開制訂正式政策。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會。

本次發行完成後，我們將有五(5)名董事在我們的董事會任職。此外，根據我們第二次修訂和重述的公司章程以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的章程的條款，我們的董事會將分為三(3)個類別，每年只選舉一個類別的董事，每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由Stephen Markscheid組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿，成員包括索爾·法因特和約翰·希格利。第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會時屆滿，由Huang振武和Huang振強組成。我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

我們的第二次修訂和重述的公司章程以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的章程規定，只有通過我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。我們的第二次修訂和重述的公司章程以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的章程也規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行股本總投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者投贊成票的情況下，才能填補我們董事會的任何空缺，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。

董事會多樣性

我們目前沒有關於董事會多元化的正式政策。在挑選董事會成員時，我們的首要任務是確定哪些成員將通過其既定的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的瞭解來促進我們股東的利益。

董事獨立自主

納斯達克市場規則要求上市公司董事會的大多數成員必須在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A—3條規定的獨立性標準。

根據納斯達克市場規則第5605（a）（2）條，董事只有在董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾獨立判斷的關係時，才有資格成為“獨立董事”。為使上市公司的審計委員會成員獨立於《交易法》第10A—3條之目的，除其作為審計委員會、董事會或任何其他董事委員會成員的身份外，不得直接或間接接受任何諮詢，諮詢，或從上市公司或其任何附屬公司收取的其他補償費用，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的聯繫人。

我們的董事會已經審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定，約翰·希格利、斯蒂芬·馬克希德及索爾·法因特均為“獨立董事”，其定義見納斯達克市場規則第5605(A)(2)條，而約翰·希格利、斯蒂芬·馬克希德及索爾·法因特將於其開始擔任董事後擔任“獨立董事”。我們的董事會還決定，此次發行後將組成我們審計委員會的約翰·希格利、斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特，以及此次發行後將組成我們的薪酬委員會的斯蒂芬·馬克希德和索爾·法因特，以及此次發行後將成為我們提名和公司治理委員會成員的斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特，都符合美國證券交易委員會和納斯達克市場規則所設立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會-審計、薪酬和提名以及公司治理委員會-每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。在本次發行完成之前，每個委員會章程的副本將張貼在我們網站的投資者關係部分，該網站位於www.richtechrobotics.com。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

此次發行完成後，我們的審計委員會將由約翰·希格利組成，他將擔任審計委員會主席斯蒂芬·馬克謝德和索爾·法因特。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

•        評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師；

•        審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務；

•        審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

•        與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•        檢討我們所面對的主要金融風險，包括監管風險評估和風險管理程序的指引和政策；以及

•        每年審查和評價審計委員會的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

我們的董事會已經確定，John Shigley有資格作為適用的SEC法規含義內的“審計委員會財務專家”，並符合納斯達克市場規則的財務複雜性要求。在作出此決定時，董事會已考慮豐富的財務經驗及業務背景。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

此次發行完成後，我們的薪酬委員會將由薪酬委員會主席Stephen Markscheid和Saul Factor組成。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為外部董事（根據《守則》第162（m）條的定義），並滿足納斯達克市場規則的獨立性要求。該委員會的職能包括：

•        審查、修改和批准我們的整體薪酬戰略和政策(或如果它認為合適，向董事會全體成員提出建議)；

•        審查和批准我們的高管的薪酬、與薪酬相關的績效目標和目的以及其他聘用條件；

•        審核(或認為適當時，向全體董事會提出建議)適合本公司的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及修改、修改或終止現有的計劃和計劃；

•        審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護的變化和我們高管的任何其他補償安排的條款；

•        在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中，與管理層一起審查和批准我們的披露，標題為“薪酬討論和分析”；以及

•        準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告。

提名和公司治理委員會

此次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由薪酬委員會主席Saul Factor和Stephen Markscheid組成。我們的董事會已確定該委員會的每位成員均滿足納斯達克市場規則的獨立性要求。該委員會的職能包括：

•        根據董事會批准的標準確定、審查和評估董事會成員人選；

•        評估董事在董事會和適用委員會的表現，並確定是否適合繼續在我們的董事會任職；

•        評估、提名和推薦個人成為董事會成員；以及

•        評估股東提名的董事會成員候選人。

薪酬委員會在確定董事會成員的推薦時，將考慮各種因素，包括以下因素：

•        個人和職業操守、道德和價值觀；

•        有企業管理經驗，如擔任過上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；

•        曾在另一家上市公司擔任董事會成員或高管；

•        有較強的財務經驗；

•        與其他董事會成員相比，在與我們業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；

•        背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

•        與我們的商業行業和相關的社會政策相關的經驗；以及

•        相關學術專長或在我們業務運營領域的其他專長。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的聯合創始人兼首席執行官黃振武目前實際擁有我們普通股約65.7%的投票權，並將在本次發行結束後擁有我們普通股約65.3%的投票權。我們的董事會定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保公司和股東的利益得到最好的服務。我們的董事會已確定其當前的領導結構是適當的。黃振武（Wayne）作為我們的創始人之一和首席執行官，對公司、業務和風險的各個方面擁有廣泛的瞭解。

管理層負責評估和管理公司的風險，我們的董事會負責監督管理層評估和管理風險的努力。這種監督主要由我們的全體董事會和董事會常務委員會進行，董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會相信，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的行政人員沒有擔任或過去曾擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，或其他具有同等職能的委員會成員。我們的薪酬委員會成員中沒有一個是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。

商業行為和道德準則

在本次發行完成時或之前，我們將採用適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。代碼的最新副本將發佈在我們網站的公司治理部分，該部分將位於www.richtechrobotics.com。我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或者適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人和我們的董事的此類條款的豁免。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

•        在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

•        在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；

•        受任何具有司法管轄權的法院或聯邦或州當局隨後未被推翻、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的約束，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•        是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所定義)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所定義)或對其成員或與其有關聯的個人具有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們A類普通股和B類普通股所有權的若干信息，涉及：（i）我們所知為我們A類普通股和B類普通股5%以上的實益擁有人的每一個人或一組關聯人；（ii）我們的每一位董事；（iii）我們每名指定的行政人員；及（iv）我們所有現任董事及行政人員作為一個整體。

適用的所有權百分比是基於我們普通股的總計62,166,846股，包括(I)44,353,846股我們的A類普通股和(Ii)截至本招股説明書日期的17,813,000股我們的B類已發行普通股。本次發行後的實益所有權百分比假設本次發行中出售和發行B類普通股，承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的B類普通股。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，根據該等規則，吾等視為B類普通股已發行股份，但須受該人士持有的目前可於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可行使的期權或認股權證所規限。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並沒有將這些股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的A類普通股和B類普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

受益權利表

____________

*日本經濟增長不到1%

（1） 除非另有説明，所有上市股東的地址為4175 Cameron St Ste 1，Las Vegas，NV 89103。除另有説明外，各上市股東對股東實益擁有之股份擁有唯一投票權及投資權。

（二） 趙子龍先生為King Bliss Limited（一間於英屬處女羣島註冊成立的公司）的唯一股東及董事，因此，對該實體持有的證券擁有唯一投票權及出售權。

（3） 朱立羣先生為Broad Elite Ventures Limited（一間於英屬處女羣島註冊成立之公司）之首席執行官，因此，彼對該實體所持證券擁有唯一投票權及出售權。

（4） 陳劉兵先生是Practical Excellence的首席執行官，Practical Excellence是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，因此對該實體持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

（5） Wei Gengis先生是Robust Century Ventures Limited的首席執行官，該公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，因此對該實體持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

（六） 閔寶林先生為Tower Luck Group Limited（一間於英屬處女羣島註冊成立的公司）之首席執行官，因此，彼對該實體所持證券擁有唯一投票權及出售權。

（7） 這些個人持有的股份代表在兑換這些個人持有的可轉換票據後向每位持有人發行的B類普通股股份。

某些關係和關聯方交易

以下是自二零二零年一月一日以來我們參與的交易的描述，其中（i）涉及的金額超過或將超過我們在過去兩個已完成的財政年度年末平均總資產百分之一（1%）的120，000美元，以及（ii）我們的任何董事、行政人員或超過我們5%股本的持有人，或上述任何人士的直系親屬或與上述任何人士同住的人士，曾或將擁有直接或間接的重大權益，但股權及其他補償、終止、控制權變動及其他類似安排除外，詳情見“行政人員及董事補償”。

本公司首席執行官兼控股股東黃振武先生自業務成立以來向本公司提供多筆無息及未到期貸款，以支持本公司的經營。部分貸款已於二零二二年及二零二一年償還。截至2022年9月30日，該等貸款餘額為15元。下面是一個詳細的列表

•        2017年11月1日，Richtech Creative Displays LLC向Zhenwu（Wayne）Huang發行了價值120，000美元的可轉換本票。於2021年9月1日，Zhenwu（Wayne）Huang將120，000美元票據兑換為本公司120個成員單位。

•        於二零一八年九月一日，本公司向黃振強發行價值120，000元的可換股承兑票據。於二零二一年九月一日，黃振強將120，000美元票據兑換為本公司120個成員單位。

•        於二零一九年五月，本公司向Zhenwu（Wayne）Huang發行價值88，000元的可換股承兑票據。於2021年9月1日，Zhenwu（Wayne）Huang將88，000美元票據兑換為本公司88個成員單位。

•        於二零二零年五月一日，本公司向Zhenwu（Wayne）Huang發行價值400，000元的可換股承兑票據。於2021年9月1日，Zhenwu（Wayne）Huang將該400，000美元票據兑換為本公司171. 2個成員單位。

於2021年9月1日，Richtech System Ltd將其於Richtech Creative Display LLC的全部100個成員單位轉讓予Zhenwu（Wayne）Huang，以換取150，000美元。

於2021年12月31日，我們將旗下兩家附屬公司Uplus Academy LLC及Uplus Academy NLV LLC轉讓予本公司首席執行官兼大股東黃振武，以償還黃振武早前向本公司提供的部分貸款。Uplus Academy LLC和Uplus Academy NLV LLC的交易價格分別為120美元和7美元。

2022年8月，Bison Systems LLC向公司提供了幾筆無息貸款和無到期日貸款，以支持我們的日常運營。野牛系統有限公司由本公司首席執行官兼大股東Huang和本公司首席財務官兼大股東Huang全資擁有。

2022年12月，真武Huang將120萬股A類普通股轉讓給鄭菲爾，以換取鄭菲爾支付的3萬美元。轉讓後，鄭志剛與本公司訂立一項轉換協議，日期為二零二二年十二月二日，根據該協議，鄭志剛將其持有的所有A類普通股股份轉換為同等數目的B類普通股股份(“鄭轉股”)。作為鄭轉換的結果，菲爾·鄭持有120萬股B類普通股。

高級人員及董事的彌償

我們的第二次修訂和重述的公司章程以及我們的修訂和重述的章程將在我們的首次公開募股後生效，這些法律將規定我們將在國税局允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。

NRS限制或取消了董事對公司及其股東因違反董事作為董事的受託責任而造成的損害賠償的個人責任。我們第二次修訂和重述的公司章程將實施《國税法》第78章允許的賠償條款，幷包含要求公司賠償我們的高級人員或董事免受任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或法律程序的條款，無論是民事、刑事、行政或調查(1)，但由或根據公司的權利提起的訴訟除外。

如該人是或曾經是董事或本公司的高級人員，或現在或曾經是董事或本公司的高級人員，應本公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務，以對抗開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，而該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或現在或曾經是董事或公司的高級人員，而該人是真誠行事，並以合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，則該人不得因上述訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致與公司有關的費用、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，及就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的；以及(2)由於以下事實，本公司有權或有權促成勝訴的判決，理由是該人是或曾經是董事或本公司的高級職員，或現在或曾經是應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務的董事或本公司的高級職員，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地發生的費用(包括律師費)予以賠償。NRS還包括條款，要求本公司賠償董事或高級管理人員因違反作為董事或本公司高級管理人員的受信責任而受到的損害，並墊付費用，但由於以下原因而導致的違反受信責任的損害除外：(A)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為，或(B)違反NRS支付股息。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保障我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。

內華達州法律允許公司對高級職員和董事的以下行為進行賠償：根據內華達州法律的責任限制條款，董事或高級職員無需承擔責任，或者他或她本着善意行事，以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且在該訴訟不是由公司提出或不屬於公司權利的情況下，就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。在內華達州法律或我們第二次修訂和重述的公司章程允許的情況下，我們修訂和重述的公司章程還將包括消除我們的董事或高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受信責任而造成的損害的個人責任的條款。這些條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中向董事或高級職員追討損害賠償的權利，除非董事或高級職員違反作為董事或高級職員的受信責任，但如果除某些例外情況外，董事或高級職員的作為或不作為構成違反受信責任，並且此類違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知法律的違法行為，或違反NRS支付股息，則董事或高級職員將對不真誠或不符合或不違背公司最佳利益的方式承擔個人責任。這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法下董事的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。詳情見《高管和董事薪酬--責任限制和賠償事項》。

關聯方交易的政策和程序

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自聯營公司之間的所有未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的優惠條款進行，並將得到我們的大多數獨立董事的批准，他們在交易中沒有權益，他們可以使用我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

據我們所知，在過去兩個財政年度，除上文所述外，並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或一系列類似交易，涉及的金額超過120,000美元，而任何董事或高管、或據我們所知擁有或實益擁有任何類別B類普通股的任何證券持有人，或上述任何人士的直系親屬中的任何成員，擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級管理人員和董事支付薪酬除外)。

股本説明

以下是我們普通股權利、我們第二次修訂和重述的公司章程（“第二次修訂和重述的公司章程”）以及我們修訂和重述的章程（“修訂和重述的章程”）的某些條款的摘要，這些章程將在本次發行完成後生效，以及適用法律。本摘要並不聲稱是完整的，並且完整地受到我們第二次修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的規定的限制，其副本作為我們註冊聲明的附件，本招股説明書構成了該聲明的一部分。

證券

根據我們現行經修訂及重述的公司章程，我們目前的法定股本為108,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)47,400,000股A類普通股及(Ii)60,600,000股B類普通股。我們目前修訂和重述的公司章程並未考慮發行任何優先股。

於根據吾等第二次修訂及重訂公司章程完成本次發售後，吾等之法定股本將為(A)3.10,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)100,000,000股A類普通股(“A類普通股”)及(Ii)200,000,000股B類普通股(“B類普通股”)；及(B)10,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

本公司董事會可不時通過決議案授權發行普通股及優先股的任何或全部股份，按第二次修訂及重訂公司章程細則所載條款及條件授權發行予有關人士、公司或實體，代價及就優先股而言，按董事會酌情決定的一個或多個系列發行，且除法律另有規定外，股東無須投票或採取任何其他行動。

普通股

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程規定了兩類普通股。截至本招股説明書日期，我們已發行和已發行的普通股共有62,166，84股，包括44,353,846股A類普通股和17,813,000股B類普通股。

除NRS另有要求外，A類普通股的每個持有人有權就其持有的每股A類普通股股份獲得十（10）票，而B類普通股的每個持有人有權就其持有的每股B類普通股股份獲得一（1）票，董事會應當在董事會的會議上提出書面意見。A類普通股的每一股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股B類普通股，但B類普通股在任何情況下不得轉換為A類普通股。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權或贖回權。

優先股

根據本公司第二次修訂及重列的公司章程，本公司董事會可通過決議授權不時發行一個或多個系列的優先股股份。除非法律另有規定，我們可以重新發行贖回、購買或以其他方式收購的優先股。我們的董事會有權確定或更改指定、權力和偏好，以及相關的、參與的、選擇的或其他權利（如有），以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權利（及股息是否累積）、轉換權（如有）、投票權（包括每股的投票數（如有），以及董事會成員人數（如有）或董事會成員的百分比（如有），每個類別或系列優先股可能有權選舉的董事會成員的百分比（如有）），權利和贖回條款（包括償債基金條文（如有）、贖回價及任何完全未發行系列優先股的清盤優先權，以及構成任何該系列的股份數目及其名稱，以及在發行該系列股份後增加或減少任何該系列的股份數目，但不得低於該系列當時發行的股份數目。

代表的手令

我們已同意以象徵性代價向本次發行的承銷商代表或其獲準指定人發行認股權證，作為此次發行中承銷商的額外對價。見第97頁“承銷美國代表的認股權證”。

禁售協議

我們同意，自本次發行開始銷售起180天內，除某些例外情況外，不直接或間接地要約、出售、合同出售、質押、授予任何購買權、賣空、或以其他方式處置或對衝我們的任何普通股股份、購買我們普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為未經承銷商事先書面同意，可交換或代表收取我們普通股股份的權利。承銷商可酌情隨時解除受該等禁售協議約束的任何證券。于禁售期屆滿時，受該禁售限制規限的所有股份將合資格出售，惟須受本招股章程其他部分所述的適用法定限制規限所規限。

本公司所有董事、高級管理人員及持有超過5%本公司股本及可轉換為本公司股本或可兑換為本公司股本的證券的所有董事、高級職員及持有人，以及私募股份持有人將於本次發售完成前同意，在登記聲明生效日期後180天內，除某些例外情況外，不會直接或間接要約、出售、合約出售、質押、授予任何購買、賣空、或以其他方式處置或對衝本公司任何普通股、購買本公司普通股或任何可轉換為、或可交換或代表在未經承銷商事先書面同意的情況下獲得我們普通股的權利。承銷商可隨時酌情解除任何受這些鎖定協議約束的證券。禁售期屆滿後，所有受該等禁售期限制的股份將有資格出售，但須受本招股説明書其他部分討論的適用法定限制所規限。請參閲標題為“有資格未來出售的股票”一節。

內華達州法律和我們的第二次修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程的反收購效果

特別股東大會

我們的經修訂及重訂章程規定，股東特別大會可隨時由任何三名或以上董事通過決議案召開，任何其他人士不得召開。我們的經修訂及重訂附例禁止在特別會議上處理除有關會議通知所指明者外的任何事務。

董事提名及股東提案預告要求

我們的經修訂及重列附例就股東建議及提名候選人蔘選董事設立預先通知程序。為了使任何事項在股東大會上適當地提出，提交建議或提名的股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。

為使業務在年度會議上適當地提出，提出建議的股東必須發出提名或建議的書面通知，在不遲於第九十（90th）天辦公結束前，也不遲於上一年第一週年日前一百二十（120th）天辦公結束前，以專人遞送或美國郵寄方式送交部長。的年會。如果年會的日期提前超過週年日三十（30）天或推遲超過週年日七十（70）天，則必須在年會召開前九十（90）天或之後，以及時的方式發送或郵寄和接收通知，或在此之前，該週年大會舉行日期首次公佈之日後的第十（10）天。在任何情況下，股東年會的延期或延期均不得開始發出上述規定的股東通知的新時間段。

為使股東特別會議能夠適當地將事項提交股東特別會議，會議通知必須列明擬審議事項的性質。書面要求召開特別會議的人可以在向祕書提交會議書面要求的同時，或在向祕書提交會議書面要求後十個日曆日內，提供股東建議通知所需的信息。

我們的經修訂及重訂章程亦訂明股東通知的形式及內容，並容許大會主席就股東大會的進行訂明規則及規例，倘不遵守規則及規例，則可能會妨礙在大會上進行某些事務。

核準但未發行的股本

內華達州法律或我們的管理文件均不要求股東批准任何授權股份的發行，但NRS 78.2055中關於減少類別或系列的已發行和流通股數量而沒有相應減少的規定除外。因此，我們的授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

董事會

我們修訂和重新修訂的附例規定，董事的人數將由董事會決定。

內華達州反收購條款

內華達州法律，NRS 78.411至78.444節，規範與利益相關股東的商業合併。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者。根據NRS 78.411至78.444節，除非(I)交易獲董事會或並非由利害關係方實益擁有的大部分流通股持有人批准，或(Ii)該有利害關係的股東符合若干公允價值要求，否則在該人士成為有利害關係的股東後的三年內，仍禁止與該有利害關係的股東合併。NRS 78.434允許內華達州的公司在其公司章程中有適當規定的情況下選擇退出法規。

《國税法》78.378至78.3793條對收購發行公司的控股權進行了監管。發行公司被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，其中至少有100名股東在內華達州有登記地址，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》第78.379條規定，收購人和與收購人有關聯行事的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議授予的控制權股份投票權。對錶決權投反對票的股東，在股東同意表決權的情況下，享有反對者的權利。NRS第378條規定，內華達州公司的公司章程或章程可以規定，這些條款不適用於公司。在我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程和修訂和重新修訂的章程中，我們並沒有選擇不使用這些條款。

董事的免職；空缺

根據NRS 78.335，一名或多名現任董事可由代表有權投票的已發行和已發行股票三分之二或以上投票權的股東投票罷免。我們修訂和重新修訂的附例規定，任何因董事總數增加而新設的董事會職位和董事會中的任何空缺，必須由其餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使不足法定人數。

無累計投票

國税局不允許股東累積他們的投票權，除非選舉董事，而且只有在公司的公司章程明確授權的情況下才能這樣做。我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程並沒有明確授權累積投票。

這些條款的結合將使我們現有的股東更難取代我們的董事會，以及另一方通過取代我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外，未經指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

第二次修訂和重新修訂公司章程和附則規定

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，但信託公司、儲蓄和貸款協會、儲蓄公司或為開展銀行業務而組織的公司除外。

年度股東大會

我們經修訂及重新修訂的附例規定，為選舉董事及處理提交大會處理的任何其他事務而召開的年度股東大會，須於董事會指定及於會議通告中指定的日期及時間舉行。未在指定時間召開股東年會的，不影響公司採取的任何行動的有效性。

如果公司採取合理措施核實通過遠程通信參加會議的每個股東的身份，併為股東提供合理的參與和投票機會，包括有機會在會議進行的同時交流和閲讀或聽取會議記錄，則股東可以通過遠程通信參加會議。

股東書面同意訴訟

NRS要求或允許在股東大會上採取的任何行動，如果在行動之前或之後，持有本公司多數投票權或在股東會議上採取行動所需投票權所需比例的股東簽署了對該行動的書面同意，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。

傳輸代理

我們B類普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

法律責任限制及彌償事宜

根據我們的第二次修訂和重述的公司章程，公司董事對金錢損失的責任在內華達州法律允許的最大範圍內被消除。公司有權通過章程規定、與代理人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式向任何人提供賠償，但僅受NRS 78.7502中規定的適用限額的限制。我們的經修訂及重申的章程規定，我們將在NRS允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級職員、僱員及代理人。請參閲標題為“行政人員及董事薪酬—責任限制及賠償事宜”的章節。

交易所上市

我們已申請將我們的B類普通股在納斯達克上市，交易代碼為“RR”。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是“非美國持有人”（定義如下）在本次發行中收購的我們B類普通股的所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不旨在對相關的所有潛在税務考慮進行完整分析。本摘要以截至本報告日期的1986年《美國國內税收法》（經修正）的規定、或該法、據此頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決為依據。這些權力可能會發生變化，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述。我們沒有尋求，也不打算尋求，任何裁定，從國內税收署，或國税局，作出的聲明，並不能保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及任何州或地方或非美國司法管轄區的法律或美國聯邦贈與和遺產税規則或其他非所得税規則引起的税務考慮，但下文所述的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税務規則約束的投資者的税務考慮，包括但不限於：

•        應繳納替代最低税或淨投資收入税的人；

•        因適用財務報表中考慮到與我們B類普通股有關的任何總收入項目而受特別税務會計規則約束的人士；

•        免税組織或政府組織；

•        養老金計劃和符合税務條件的退休計劃；

•        受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        合夥企業或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•        證券或貨幣的經紀人或交易商；

•        選擇按市值計價的證券交易者，其證券持有量；

•        擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        持有本公司B類普通股作為套期保值交易、“跨接”、“轉換交易”或其他風險降低交易或綜合投資頭寸的人士；

•        根據行使任何期權或以其他方式作為補償而持有或接收我們B類普通股的人；

•        不持有本公司B類普通股作為《守則》第1221條定義的資本資產的人士（一般為投資而持有的財產）；以及

•        根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們B類普通股的人。

此外，如果一家合夥企業、實體或安排被分類為合夥企業或美國聯邦所得税目的的流通實體持有我們的B類普通股，則合夥企業的税務待遇通常取決於合夥企業的地位以及合夥企業或其他實體的活動。合夥企業或其他此類實體的合夥人將持有我們的B類普通股，應諮詢其或其自己的税務顧問，瞭解通過合夥企業或其他此類實體擁有和處置我們的B類普通股的税務後果。

此摘要僅供參考，並非税務建議。每個非-U. S.對於美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或任何州、地方、非州的法律購買、擁有和處置我們B類普通股所產生的任何税務後果，請諮詢其自己的税務顧問。-U. S.或根據任何適用的税務條約。

非美國持有人定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們B類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體（或安排）。“美國人”是指為美國聯邦所得税目的，被視為或被視為以下任何一項的任何人：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構設立或組織的公司應納税的公司或其他實體，或在美國聯邦所得税目的中以其他方式被視為公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        （x）信託，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（y）根據適用的財政條例作出有效選擇，被視為美國人。

分配

正如“股息政策”一節所述，我們從未就B類普通股宣佈或支付現金股息。然而，在本次發行完成後，如果我們確實向非美國持有人分配B類普通股的現金或財產，則該等分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，但根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計收益和利潤支付。如果這些分配超過我們的當前和累計收益和利潤，超出部分將首先構成資本回報，並將減少每個非美國持有人對我們B類普通股的調整後税基，但不低於零。任何額外的超額部分將被視為出售股票的資本收益，如“處置B類普通股的收益”所討論的。

根據下文關於有效關聯收入、後備預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論，支付給非美國持有人的任何股息通常將按股息總額的30%或美國與該非美國持有人之間的適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，美國持有人的居住國。為獲得降低的協議税率，此類非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E或其他適當版本的IRS表格W—8，以證明其具有降低的協議税率的資格。根據所得税條約，我們B類普通股股票的非美國持有人符合降低的美國聯邦預扣税税率，可以通過向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何額外預扣金額的退款。如果該非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理人持有我們的B類普通股，該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的預扣税代理人提供證明。每個非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享受福利的權利。

非美國持有人收到的股息被視為與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税條約有此規定，該非美國持有人在美國擁有一個永久機構或固定基地，而該等股息歸屬於該等股息）一般可豁免繳納30%的美國聯邦預扣税，根據以下關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論。為申請此項豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供適當執行的IRS表格W—8ECI或其他適用的IRS表格W—8，以適當證明此類豁免。該等有效關連股息，雖然不受美國聯邦預扣税，但須按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除若干扣除及抵免，但須符合適用的

所得税條約另有規定。此外，如果非美國持有人是一家公司，則該非美國持有人收到的與其在美國的貿易或業務有效相關的股息也可能被徵收30%或美國與該非美國持有人居住國之間的適用所得税條約所規定的較低税率的分公司利得税。每個非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解我們B類普通股的所有權和處置的税務後果，包括任何可能規定不同規則的適用税務條約。

B類普通股處置收益

根據下文關於備用預扣税和FATCA預扣税的討論，非美國持有人一般不需要就出售或以其他方式處置我們B類普通股時實現的任何收益支付美國聯邦所得税，除非：

•        該收益實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關（並且，如果適用的所得税條約有此規定，該非美國持有人在美國擁有一個永久機構或固定基地，該等收益歸屬於該等收益）；

•        該非美國持有人是指在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的納税年度內在美國累計停留183天或以上的個人；或

•        我們的B類普通股構成了美國不動產權益，或USRPI，因為我們的地位是“美國不動產控股公司”，或USRPHC，為美國聯邦所得税目的。

我們認為，我們目前不是也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，本討論的其餘部分是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPCH的決定取決於我們美國不動產權益的公平市值相對於我們美國和全球不動產權益的公平市值加上我們其他業務資產，因此不能保證我們將來不會成為USRPCH。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的B類普通股在成熟的證券市場上定期交易，您的B類普通股將被視為美國不動產權益，只有當您實際上（直接或間接）或建設性地持有該等常規交易B類普通股的5%以上，或者你持有我們B類普通股的時間

上述第一個項目中描述的非美國持有人將被要求根據常規的美國聯邦所得税率就出售所得收益（扣除某些扣除和抵免）繳納美國聯邦所得税。此外，非美國持有人（屬法團）可能須就其部分實際關連盈利及應課税年度溢利按30%税率繳納分公司利得税，並就若干項目作出調整。適用的所得税條約可以規定較低的税率。

上文第二項所述的非美國持有人將須就出售所得收益按30%（或適用所得税條約規定的較低税率）繳税，該收益可由該非美國持有人於應課税年度的美國來源資本虧損抵銷，前提是該非美國持有人已就該等虧損及時提交美國聯邦所得税申報表。

每個非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

信息報告和備份扣繳

一般而言，我們或適用的預扣税代理人必須每年向國税局報告支付給非美國持有人的股息金額、該非美國持有人的姓名和地址以及預扣税金額（如有）。一份類似的報告被髮送給這些非美國持有人。根據任何適用的所得税條約或其他協議，國税局可向非美國持有人居住國的税務機關提供此類報告。

我們（或我們的支付代理）支付給非美國持有人的股息也可能按當前24%的比率進行後備預扣。

然而，如果此類非美國持有人通過提供適當執行且適用的IRS W—8表格確立豁免，或以其他方式確立豁免，則可以避免此類信息報告和備份預扣要求。一般而言，此類信息報告和備份預扣要求不適用於非美國持有人，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外進行。儘管有上述規定，但如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則備份預扣税和信息報告可能適用。

後備預扣税不是一種額外的税收；相反，受後備預扣税的人的美國聯邦所得税責任將減少預扣税的數額。如果預扣導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，前提是所需信息及時提供給國税局。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

《守則》第1471至1474條、據此發佈的《財政部條例》以及相關的IRS官方指導（通常稱為FATCA），一般對支付給“外國金融機構”的B類普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税。（根據FATCA的定義，可能包括銀行、傳統金融機構、投資基金和某些控股公司），除非該機構與美國財政部達成協議，除其他外，查明某些"特定美國人"或"美國擁有的外國實體"持有的賬户（每個定義見FATCA），每年報告有關此類賬户的大量信息，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”的B類普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税。（如FATCA中特別定義），除非該實體提供有關其每個直接或間接"美國主要所有人"的識別信息。（定義見FATCA），證明其沒有任何實質性的美國所有人，或以其他方式確立豁免。因此，持有我們B類普通股的機構或實體將影響是否需要此類預扣的確定。

FATCA項下的預扣責任一般適用於我們B類普通股的股息。無論付款的實益擁有人是否根據與美國訂立的適用税務條約、《守則》或上述其他豁免豁免預扣，該預扣均適用。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

根據擬議的條例，取消了FATCA對總收益付款的預扣。這些擬議的條例可能會有變動。

美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本節所述的要求。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，就FATCA預扣税的應用於他們的投資，擁有和處置，我們的B類普通股。

以上對美國聯邦税收考慮因素的討論僅供一般參考。這不是為投資者在其特定情況下的税務建議。每位潛在投資者應就特定的美國聯邦、州、地方和非政府税務顧問諮詢其税務顧問。-U. S.購買、持有和處置我們的B類普通股的税務後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

承銷

我們預計將於本招股説明書日期與以下承銷商簽訂一份承銷協議，太平洋世紀證券有限責任公司將作為其在本次發行中我們普通股B類股份的代表（“承銷協議”）。承銷商可以聘請其他經紀商或交易商代表其擔任與本次發行相關的分代理人，並可以就其所放置的任何證券向任何分代理人支付募集費。根據承銷協議中包含的條款並遵守其條件，我們同意向承銷商發行和出售以下數量的股份：

承銷商和代表人分別統稱為“承銷商”和“代表人”。承銷商發行股票的條件是承銷商接受我們的股票，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書所提供股份的交付的義務須經其律師批准若干法律事項及若干其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有股份，如果有任何此類股份認購的話。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

包銷協議僅與我們出售的包銷股份有關。承銷商對出售股東出售的股份沒有任何協議或諒解。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本次發售結束後45天內行使，以本招股章程封面頁所列首次公開發售價（扣除承銷折扣）購買最多15%的額外股份。包銷商可行使此選擇權，僅為涵蓋與本招股章程擬進行的發售有關的超額配售（如有）。在行使購股權的情況下，各承銷商將有義務在若干條件下購買與上表承銷商名稱旁邊所列數目相同百分比的額外股份。

折扣和費用

承銷商將按本招股説明書封面所載的首次公開發行價格向公眾發行股份，並按首次公開發行價格減去不超過美元的出售讓步向選定的交易商發行股份 每股，假設首次公開發行價為每股5.00美元，這是本招股説明書封面頁所列範圍的中點。本次發行後，代表可以降低首次公開發行價格、對經銷商的特許權和再補貼。這些條款的任何變更都不會改變本招股説明書封面所載我們將收到的收益金額。證券由承銷商按照此處規定提供，但須經其收到和接受，並有權拒絕全部或部分任何訂單。

承銷折扣相等於每股發售股份的公開發售價的7%。

下表列示每股首次公開發行價、我們將支付的承銷折扣，以及扣除開支前所得款項。

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為每股5.00美元，為本招股説明書封面所列區間的中點。

我們已同意向代表報銷最高200,000美元的實報實銷費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的法律顧問費用、路演和對公司負責人的背景調查。此外，在發售結束時，我們將向代表報銷實際發售金額的1%作為非責任費用。

我們向代表預付了80,000美元的費用保證金，用於支付代表預期的自付費用；只要代表的自付可交代費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的，任何費用保證金都將退還給我們。

除本招股説明書中披露的外，代表沒有也不會從我們那裏收到與此次發行相關的任何其他補償或費用，FINRA認為這是根據FINRA規則第5110條的承銷補償。

我們將申請將我們的B類股票在納斯達克資本市場上市，代碼為“RR”，不能保證此類申請會獲得批准，如果我們的申請不獲批准，本次發行可能無法完成。

代表的手令

吾等已同意授予代表不可贖回認股權證，以購買相當於發售中出售的普通股股份的5%(5%)的金額，認股權證將於發售結束後六個月行使，有效期為註冊聲明生效日期後五(5)年，招股説明書是其中的一部分，並設有無現金行使功能。該等認股權證可按根據本次發售發售的普通股公開發售價格的120%的價格行使。我們將登記代表認股權證的基礎股票，並將提交與此相關的所有必要承諾。代表的認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人士在緊接本次發售開始後180天內有效地以經濟方式處置該等證券，而本招股説明書構成(根據FINRA規則第5110條)的一部分，但該等認股權證可全部或部分轉讓予參與發售的任何成員及其高級職員或合夥人，而如此轉讓的所有證券在該期間餘下的時間內仍受鎖定限制所規限。該代表的認股權證可針對所有或較少數量的股份行使，將提供無現金行使，並將包含一項由公司自費出售普通股相關股份的要求登記、一項由認股權證持有人自費的額外要求登記、以及在登記聲明生效日期後五年內由公司自費的無限“搭載”登記權。代表的認股權證應進一步規定在進行資本重組、合併或其他結構性交易時，此類認股權證(以及作為認股權證基礎的普通股股份)的數量和價格的調整，以防止稀釋。承銷商將有權在五年期限內的任何時間行使其認股權證，前提是此類股票在禁售期內不轉讓；180天的鎖定期仍將保留在這些標的股票上。

優先購買權

此外，本公司同意授予代表優先購買權(“優先購買權”)，該權利可由代表全權酌情行使，自本次發售結束之日起計十二個月內，以與其他承銷商或配售代理向本公司提出的條款相同或更有利的條款向本公司提供投資銀行服務。就這些目的而言，投資銀行服務包括但不限於：(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭經理；(B)擔任獨家配售代理、與本公司任何非公開發售證券有關的首次購買者，及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產擔任財務顧問，以及本公司與另一實體的任何合併或合併。優先購買權應受FINRA規則第5110(G)(5)條的約束。

禁售協議

吾等已同意，除若干例外情況外，未經承銷商事先書面同意，吾等不會在本次發售開始銷售起計180天內（“受限制期”）：

•        要約、質押、出售、合約出售、出售任何購股權或合約以購買、購買任何購股權或合約出售、授出任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或交換為本公司股本股份的任何證券，（三）根據公司激勵計劃發行的股份或期權除外；

•        向美國證券交易委員會提交或促使其提交任何與發行本公司任何股本股份或可轉換或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的登記聲明;或

•        訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的經濟後果全部或部分轉讓予另一方，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。

在“管理層”一節中點名的每一位董事和高級管理人員，以及所有持有我們總流通股5%或以上的現有股東已同意，除某些例外情況外，該等董事高管或股東未經承銷商事先書面同意，不得在自招股説明書生效之日起180天內：

•        直接或間接要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股份或股本，包括可轉換為或可行使或交換該等股份或股本的任何證券，或

•        訂立任何互換或其他安排，將該等股份或股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。

發行定價

在此次發行之前，該股沒有公開市場。首次公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在釐定首次公開發行價時，承銷商及我們預期會考慮多項因素，包括：

•        本招股説明書所列信息以及承銷商可獲得的其他信息；

•        我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        對我們管理層的評估；

•        我們對未來收益的展望；

•        本次發行時證券市場的基本情況；

•        一般可比較公司上市交易證券的近期市場價格和需求；以及

•        承銷商和我們認為相關的其他因素。

本初步招股説明書封面所載的估計首次公開招股價格區間可能會因市況及其他因素而有所變動。承銷商和我們都不能向投資者保證，我們的股票將發展成一個活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將為保險人可能被要求為這些責任支付的款項做出貢獻。

上市

我們將申請我們的B類普通股獲批在納斯達克上市，代碼為“RR”。吾等並無表示此等申請將獲批准或吾等的股份將於現時或未來任何時間在該市場買賣；儘管有上述規定，吾等不會終止本次發售，除非該等股份將於本次發售完成時如此上市。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在網站上提供，或通過代表人或其附屬公司提供的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，代表網站上的信息及其所維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或代表以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。將根據互聯網分配出售的股份將按照與其他分配相同的基礎進行分配。

沒有事先公開的市場

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場，我們股票的公開發行價將通過我們與代表之間的談判來確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們目前的發展狀況以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們股票的發行價是由本公司在與承銷商的談判中任意確定的，與本公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準不一定有任何直接關係。

美國以外的報價：

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的股票在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的股份不得直接或間接地在任何司法管轄區發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

價格穩定，空頭頭寸

就本次發行而言，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們股票價格的交易。具體而言，承銷商出售的股份可能超過他們根據承銷協議有義務購買的股份，從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來結清任何無記名空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場的股票價格在定價後可能會受到下行壓力，從而可能對購買發售的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸淡倉。

承銷商也可以對投標進行處罰。這種情況發生在特定的承銷商或交易商償還其在本次發行中分配我們股份的銷售特許權，因為該承銷商在穩定或賣空交易中回購這些股份。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買我們的股份，包括下文所述的“被動”做市交易。

該等活動可能會穩定或維持本公司股份的市價，其價格高於沒有該等活動的情況下可能存在的價格。承銷商無須參與該等活動，並可隨時終止任何該等活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克、場外市場或其他地方進行。

銷售限制

不得在任何司法管轄區(美國除外)採取任何行動，以允許公開發行股票，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有、分發或分發本招股説明書。因此，不得直接或間接發售或出售股份，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登本招股説明書或任何其他與股份有關的發售材料或廣告，除非在符合任何該等國家或司法管轄區任何適用法律、規則及法規的情況下如此。

法律事務

我們在此次發行中提供的B類普通股的發行有效性將由紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP為我們傳遞。內華達州雷諾的Parsons Behle&Latimer將為我們傳遞與內華達州法律相關的某些法律事項。承銷商的代表是VCL Law LLP。

專家

吾等於二零二二年及二零二一年九月三十日及截至該日止兩個年度的經審核綜合財務報表，乃基於獨立註冊會計師事務所Bush & Associates CPA的報告，以及該等事務所經該事務所作為會計及審計專家授權所作出的報告而載於此。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向SEC提交了一份關於B類普通股股份的表格S—1註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明書的一部分，並不包含註冊聲明書或隨其存檔的附件中所載的所有信息。有關我們和B類普通股的進一步信息，請參閲登記聲明和隨其存檔的附件。本招股説明書所載有關任何合約或任何其他文件內容的聲明不一定完整，有關該合約或文件的完整內容，請參閲已存檔的合約或文件副本。本招股説明書中與作為證物存檔的合同或文件有關的每一項陳述在各方面均受存檔證物的限制。應審查登記聲明的附件，以確定這些合同和文件的完整內容。

我們目前不向SEC提交定期報告。在本次發行完成後，我們將被要求根據《交易法》向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告，代理和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的註冊人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們還維護着一個網站：www.richtechrobotics.com。在本次發售完成後，您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書。

RICHTECH ROBOTICS，INC.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東，

Richtech機器人公司

內華達州拉斯維加斯

對綜合財務報表的意見

吾等已審核隨附Richtech Robotics，Inc.的綜合資產負債表。本公司已審閲本公司及附屬公司（“本公司”）於二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日之財務報表及截至該日止各年度之相關綜合經營及全面收益表、股東虧絀變動表及現金流量表，以及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則，公允列報貴公司於二零二二年及二零二一年九月三十日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營成果及現金流量。

意見基礎

該等綜合財務報表由本公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該等綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法、美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，以及與我們審計相關的相關道德要求，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準和美利堅合眾國公認的審計準則進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Bush & Associates CPA LLC

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

亨德森，內華達州

2023年6月13日

RICHTECH ROBOTICS，INC.
資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲財務報表附註。

RICHTECH ROBOTICS，INC.
營運説明書
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲財務報表附註。

RICHTECH ROBOTICS，INC.
股東權益表
(除共享數據外，單位為千)