附錄 99.2
這個 《公司法》(經修訂)
公司 受股份限制
第三 經修訂和重述的公司章程
的
超級 你好國際控股有限公司
特海國控股有限公司
(有條件地 由 2022 年 12 月 12 日的一項特別決議通過,自
清單 本公司在香港聯合交易所有限公司的股份,並經股東大會通過特別決議予以修訂 2024 年 6 月 12 日舉行)
1
索引
主題 | 文章編號 | |
表 A | 1 | |
口譯 | 2 | |
股本 | 3 | |
資本變動 | 4-7 | |
分享權利 | 8-9 | |
權利的變更 | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票證書 | 16-21 | |
lien | 22-24 | |
股票看漲期權 | 25-33 | |
沒收股份 | 34-42 | |
會員名冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
股份轉讓 | 46-51 | |
股份傳輸 | 52-54 | |
無法追蹤的成員 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通知 | 59-60 | |
股東大會議事錄 | 61-65 | |
投票 | 66-74 | |
代理 | 75-80 | |
由代表行事的公司 | 81 | |
成員的書面決議 | 82 | |
董事會 | 83 | |
董事退休 | 84-85 | |
取消董事資格 | 86 | |
執行董事 | 87-88 | |
候補董事 | 89-92 | |
董事費用和開支 | 93-96 | |
董事的利益 | 97-100 | |
董事的一般權力 | 101-106 | |
借款權 | 107-110 | |
董事會議事錄 | 111-120 | |
經理們 | 121-123 | |
軍官 | 124-127 | |
董事和高級職員名冊 | 128 | |
分鐘 | 129 | |
海豹 | 130 | |
文件認證 | 131 | |
銷燬文件 | 132 | |
分紅和其他付款 | 133-142 | |
儲備 | 143 | |
資本化 | 144-145 | |
訂閲權保留 | 146 |
2
主題 | 文章編號 |
會計記錄 | 147-151 |
審計 | 152-157 |
通告 | 158-160 |
簽名 | 161 |
清盤 | 162-163 |
賠償 | 164 |
財政年度 | 165 |
修正案 至公司備忘錄和章程及公司名稱 | 166 |
信息 | 167 |
3
那個 《公司法》(經修訂)
公司 受股份限制
第三 經修訂和重述的公司章程
的
超級 你好國際控股有限公司
特海國控股有限公司
(有條件地 經2022年12月12日特別決議通過,自本公司股份在聯交所上市起生效 香港有限公司,經2024年6月12日舉行的股東大會上通過的特別決議修訂)
桌子 一個
1。 | 這個 《公司法》附表A中的規定(定義見第2條) 不適用於本公司。 |
解釋
2。 | (1) | 在 除非上下文另有要求,否則這些條款第一欄中的文字 下表中的含義應與第二張表中分別與之相反的含義相同 專欄。 |
單詞 | 意思 | ||
“法案” | 這些公司 《開曼羣島法》第22章及其任何修正案或當時生效的重新頒佈,包括所有 與之合併或取而代之的其他法律。 | ||
“文章” | 這些文章 以其目前的形式或不時予以補充、修正或取代的形式。 | ||
“審計員” | 審計師 暫時屬於本公司,可能包括任何個人或合夥企業。 | ||
“董事會” 或 “董事” | 本公司董事會或出席本公司董事會議的董事 達到法定人數。 | ||
“資本” | 本公司的股本來自 不時地。 | ||
“晴朗的日子” | 關於通知期限 該期限不包括髮出或視為發出通知之日以及發出通知的日期或當天發出通知的日期 才能生效。 | ||
“信息交換所” | 被認可的清算所 公司股票在該司法管轄區的證券交易所上市或上市的司法管轄區的法律。 |
4
“親密夥伴” | 相關 對任何董事而言,其含義應與不時修訂的《上市規則》所定義的相同,但以下內容除外 第100條的目的,如果有待董事會批准的交易或安排是關聯交易 在《上市規則》中,其含義應與《上市規則》中賦予的 “關聯人” 的含義相同。 | ||
“公司” | 超級嗨 國際控股有限公司特海國控股有限公司 | ||
“主管監管機構” | 一個稱職的 公司股票在該地區的證券交易所上市或上市的地區的監管機構。 | ||
“債券” 和 “債券” 持有人” | 包括 分別是債券股東和債券股東。 | ||
“指定證券交易所” | 一隻股票 本公司股票上市或報價所涉及的交易所,以及該證券交易所認為此類上市或報價的交易所 成為本公司股票的主要上市或報價。 | ||
“總公司” | 這樣的辦公室 董事可能不時決定為公司的主要辦事處。 | ||
“上市規則” | 規則和 指定證券交易所的規定。 | ||
“會員” | a 恰當的 不時持有本公司資本中股份的註冊持有人。 | ||
“月” | 一個日曆 月。 | ||
“通知” | 書面的 通知,除非另有明確説明並在本條款中作了進一步的定義。 | ||
“辦公室” | 註冊的 暫時是公司的辦公室。 | ||
“普通分辨率” | 一項決議 應為普通決議,當該決議由有權這樣做的成員以簡單多數票通過時 親自表決,或者,如果任何成員是公司,則由其正式授權的代表投票,如果是代理人 允許在根據第59條正式發佈通知的股東大會上由代理人發出。 | ||
“已付款” | 已付款 或記作已付款。 | ||
“註冊” | 校長 登記,並在適用的情況下,在開曼羣島境內外此類地點保存的任何分支機構成員登記冊 由董事會不時決定. |
5
“註冊 辦公室” | 尊重地説 任何類別的股本,例如董事會不時決定備存有關分支的股本登記冊的地點 該類別的股本,以及(除非董事會另有指示)的轉讓或其他文件 此類股本的所有權應提交登記和登記。 | ||
“海豹” | 常見的 印章或本公司任何一個或多個副本印章(包括證券印章),供在開曼羣島或任何地方使用 在開曼羣島以外。 | ||
“祕書” | 任何人, 董事會任命的履行公司祕書職責的公司或公司,包括任何助理、副手、 臨時或代理祕書。 | ||
“特別分辨率” | 一項決議 如果該決議以不少於四分之三的多數票獲得通過,則應為一項特別決議 如有權親自投票,或者,如果成員為公司,則由其各自的正式授權進行投票 在根據以下規定正式發出通知的股東大會上,代表或在允許代理的情況下由代理人代理 第五十九條 | ||
特別決議對普通決議所表達的任何目的均有效 必須是本條款或章程的任何規定所要求的。 | |||
“法規” | 該法案 以及開曼羣島立法機關目前生效的所有其他適用於或影響公司的法律,其 組織備忘錄和/或本條款。 | ||
“大股東” | 有權行使或控制行使10%或以上(或其他此類百分比)的人 按照《上市規則》不時規定的那樣,在本公司任何股東大會上的表決權。 | ||
“年” | 一個日曆 年。 |
(2) | 在 這些條款,除非主題或背景中有不一致之處 這樣的結構: |
(a) | 單詞 導入單數包括複數,反之亦然; |
(b) | 單詞 輸入性別包括性別和中性; |
(c) | 單詞 進口人包括公司、協會和個人團體,無論是法人 還是不是; |
6
(d) | 這 單詞: |
(i) | “可能” 應解釋為允許; |
(ii) | “將” 或 “意願” 應被解釋為勢在必行; |
(e) | 表達式 除非出現相反的意圖,否則提及書面內容應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影及其他表現文字或圖形的模式 可見的形式,包括表現形式為電子顯示屏的地方, 前提是相關文件或通知的服務方式和會員的 選舉遵守所有適用的法規、規則和條例; |
(f) | 引用 任何法律、法令、法規或法定條款均應解釋為與 目前生效的任何法定修改或重新頒佈; |
(g) | 保存 如上所述,《章程》中定義的詞語和表述應具有相同的含義 如果這些條款與上下文中的主題不相矛盾; |
(h) | 引用 到正在簽署的文件(包括但不限於書面決議)或 已執行的內容包括提及該協議是親自簽署或簽署或執行的,或由他人簽字或簽署 電子簽名或通過任何其他方法以及對通知或文件的引用包括 以任何數字、電子、電氣、磁性形式記錄或存儲的通知或文件 或其他可檢索的形式或媒介以及可見形式的信息,無論是有形的 實質與否; |
(i) | 參考 在適當的背景下,會議應包括已推遲的會議 董事會根據第 64 條作出; |
(j) | 哪裏 成員即公司,本條款中對成員的任何提及均應在上下文的情況下 要求,轉介該成員的正式授權代表;以及 |
(k) | 第 8 節 以及經修訂的 “開曼羣島電子交易法” 第19條 在規定義務的範圍內,不時適用於這些條款 或除本條款規定的要求之外的要求. |
7
分享 資本
3. | (1) | 這個 本章程生效之日公司的股本應為 分成每股面值為0.000005美元的股份. |
(2) | 主題 遵守該法、公司的備忘錄和公司章程,並在適用的情況下, 《上市規則》和/或任何主管監管機構的規章制度, 公司有權購買或以其他方式收購自己的股份等 董事會應以這種方式、條款行使權力,並受該條款的約束 其絕對酌情權認為合適的條件以及董事會的任何決定 就本條款而言,購買方式應視為已獲得本條款的授權 法案。特此授權公司支付購買其產品的款項 從資本中提取股份或從任何其他可獲得授權的賬户或基金中提取的股份 根據該法案的目的。 |
(3) | 主題 遵守《上市規則》及其他任何規則和規例 主管監管機構,公司可以為此目的提供財政援助 與任何人購買或將要購買該公司的任何股份有關或與之有關的 公司。 |
(4) | 這個 董事會可以接受退保,無需支付任何全額支付的股份。 |
(5) | 沒有 股票應發行給持有人。 |
改變 的資本
4。 | 這個 公司可以不時根據該法通過普通決議修改 其組織備忘錄的條件是: |
(a) | 增加 其資本按該決議的規定按該金額分成相應數額的份額 開處方; |
(b) | 鞏固 並將其全部或任何資本分成金額大於其現有股份的股份; |
(c) | 劃分 其股份分為幾類,且不影響先前授予的任何特殊權利 向現有股份的持有人分別附帶任何延期的優惠 合格或特殊的權利、特權、條件或此類限制,如果不存在 公司在股東大會上作出的任何此類決定,由董事決定 前提是,如果公司發行沒有表決權的股票, 在指定此類股份時應出現 “無表決權” 字樣,並且 股權資本包括具有不同投票權的股份,每個類別的名稱 除擁有最有利投票權的股票外,的股票必須包含以下字樣 “限制性投票” 或 “有限投票”; |
8
(d) | 細分 其股份或其中任何一股股份轉換為少於公司固定金額的股份 組織備忘錄(但須遵守該法),並可通過此類決議 決定,在此類細分產生的股份的持有人之間,一個 或更多股份可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利或受標的 與本公司有權的其他限制相比,遵守任何此類限制 附屬於未發行的股票或新股; |
(e) | 取消 在該決議通過之日尚未收購或商定的任何股份 可由任何人收取,並以股份金額減少其資本金額 因此取消股票數量,如果是沒有面值的股票,則減少股票的數量 其資本分為其中。 |
5。 | 這個 董事會可以在考慮權宜之計時解決與任何問題有關的任何困難 根據前面最後一條進行合併和分割,特別是但不是 不顧前述規定的一般性,可以就分數簽發證書 股份或安排出售代表部分的股份和分配 按適當比例計算的淨銷售收益(扣除此類銷售的費用後) 在本來有權獲得分數的成員中,為此 董事會可能會授權某人將代表部分的股份轉讓給其購買者 或決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。 此類購買者沒有義務確保購買款項的使用,也不會 他的股份所有權會受到訴訟中任何不合規定或無效之處的影響 與銷售有關。 |
6。 | 這個 公司可不時通過特別決議,但須經任何確認或同意 根據該法的要求,減少其股本或任何資本贖回準備金或其他 法律允許的任何方式不可分配的儲備金。 |
7。 | 除了 只要發行條件或本條款另有規定,任何資本 通過創建新股籌集的資金應視為其構成原股的一部分 公司的資本,此類股份應受這些資本中包含的規定的約束 有關通話和分期付款、轉賬和轉賬的條款, 沒收、留置權、取消、投降、投票等。 |
9
分享 權利
8。 | 主題 遵守該法和公司備忘錄和公司章程的規定 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利,任何 本公司的股份(無論是否構成現有資本的一部分)均可通過以下方式發行 或者附帶了此類權利或限制, 無論是在股息, 表決方面, 資本回報或董事會可能決定的其他方式。 |
9。 | 主題 遵守該法、《上市規則》和《公司備忘錄和章程》的規定 本公司的股份,以及授予任何股份或附屬物持有人的任何特殊權利 對於任何類別的股票,股票可以按其可能的條款發行,也可以選擇發行 本公司或持有人有責任按照此類條款和方式進行兑換, 包括在董事會認為合適的情況下動用資本. |
變體 權利的
10。 | 主題 根據該法並在不影響第8條的前提下,所有或任何特殊權利 除非另有規定,否則可以附着於股份或任何類別的股份 根據該類別股票的發行條款,不時地(無論是否 公司正在清盤(經書面同意)進行變更、修改或取消 持有該已發行股份名義價值不少於四分之三的持有人 集體或在另一次股東大會上通過的特別決議的批准下 該類別股份的持有人。向每一次此類單獨的股東大會提交所有條款 本章程中與本公司股東大會有關的條款中應, 比照適用 ,適用,但這樣: |
(a) | 這 必要的法定人數(在休會期間除外)應為兩人(或在本案中) 如果成員是公司,則其正式授權代表(持有或代表) 通過代理人不少於該類別已發行股票面值的三分之一,以及 在該等持有人的任何續會會議上,兩名持有人親自出席,或(如果是 成員(作為公司)、其正式授權的代表或代理人(無論如何) 他們持有的股份數量)應為法定人數;以及 |
(b) | 每個 該類別股份的持有人有權就其持有的每股此類股份獲得一票 他。 |
11。 | 這個 不授予任何股份或類別股份持有人的特殊權利,除非 此類股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定, 因增設或發行股份而被視為變更、修改或取消 排名 pari passu 隨之而來。 |
10
股份
12。 | (1) | 主題 本法、本條款、公司在股東大會上可能發出的任何指示 以及(如適用)《上市規則》,在不損害任何特別權利的前提下 或暫時限制任何股票或任何類別的股票,未發行的 公司的股份(無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分)均應 由董事會支配,董事會可以提供、分配、授予期權或其他方式 在這些時候、出於相應的考慮和條件將它們處置給這些人 和條件,由董事會自行決定,但不得有股份 應按其名義價值的折扣發行。公司和董事會均不得 在進行或授予任何配股、要約、期權出售或處置時,有義務承擔 股份,向成員提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份 或在任何特定地區或地區擁有註冊地址的其他人 或領土, 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下, 委員會認為,這將或可能不合法或不切實際。受影響的會員 由於前述判決,不應成為或被視為單獨的類別 出於任何目的的會員。 |
(2) | 這個 董事會可以發行認股權證或可轉換證券或類似性質的證券 其持有人有權認購任何類別的股票或證券 公司可能不時確定的條件下的資本。 |
13。 | 這個 公司可以在發行任何股份時行使支付佣金的所有權力 以及該法賦予或允許的經紀業務.根據該法,委員會可以 通過支付現金或分配全部或部分支付的股份或部分支付的股份來滿足 其中一個,部分在另一個。 |
14。 | 除了 根據法律規定,公司不得承認任何人持有任何股份 任何信託和公司均不受其約束或以任何方式被要求承認(甚至 在收到通知時)任何股權、或有的、未來或部分的權益 股份或股份的任何一小部分,或(除非本條款另有規定) 或法律規定)與任何股份有關的任何其他權利,但對全部的絕對權利除外 其在註冊持有人身上。 |
15。 | 主題 根據該法和本條款,董事會可以在分配股份後的任何時候但是 在任何人作為持有人進入登記冊之前,承認放棄 由受讓人向其他人轉讓,並可向任何被分配人提供 a. 股份有權根據此類條款和條件進行此類放棄,並受這些條款和條件的約束 因為董事會認為適宜強加於人。 |
11
分享 證書
16。 | 每個 股份證書應以印章或其傳真或印章簽發 印在上面,並應註明數字、類別和區分數字(如果有) 與之相關的股份及其支付的金額,以及以其他方式可能存在的金額 董事可能不時決定的形式。公司的印章只能 經董事授權在股票證書上粘貼或印記,或者 在具有法定權力的適當官員的簽名下執行,除非另有規定 由董事決定。不得簽發任何超過以下股份的證書 一堂課。董事會可通過決議,在一般情況下或在任何特定情況下決定 或案例, 任何此類證書 (或有關其他人的證書) 上的任何簽名 證券)不必是親筆簽名的,但可以通過某種機械方式粘貼到此類證書上 表示或可能印在上面。 |
17。 | (1) | 在 如果是幾個人共同持有的股份,本公司不一定要發行 為此提供一份以上的證書,並將證書交給幾個聯合機構中的一個 持有人應足額交付給所有此類持有人。 |
(2) | 在哪裏 一股以兩個或更多人的名義存在,即登記冊中最先被點名的人 應就通知的送達而言,在遵守本條款規定的前提下,所有 或與公司有關的任何其他事項,除股份轉讓外,均被視為 它的唯一持有者。 |
18。 | 每個 在分配股份時將姓名列為登記冊成員的人應 有權免費獲得任何一個類別的所有此類股份的證書 或在付款後每人為該類別的一股或多股此類股份提供幾張證書 董事會等合理的自付費用後的每份證書 不時決定。 |
19。 | 分享 證書應在該法規定的相關時限內簽發,或者 指定證券交易所可能會不時決定,以較短者為準, 配股後,或,除非是公司目前正在進行的轉讓 在向公司提交轉讓後,有權拒絕註冊且不登記 公司。 |
20。 | (1) | 之後 每一次股份轉讓轉讓人持有的證書都應交出以待取消, 並應立即予以相應取消,並應向... 簽發新的證書 轉讓給他的股份的受讓人,費用如上段所述 本條第 (2) 款。如果以此方式放棄的證書中包含的任何股份, 應由轉讓人保留一份新的餘額證書,地址為 轉讓人就此向本公司支付的上述費用。 |
(2) | 這個 上文第 (1) 段提及的費用金額不得超過相關金額 指定證券交易所可能不時確定的最大金額 董事會可以隨時確定較低的費用金額。 |
12
21。 | 如果 股票證書應損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬 可在以下時間向相關成員頒發代表相同股份的新證書 要求並在支付指定證券交易所可能確定的費用後 最高應付費用或董事會可能確定的較小金額,但須遵守規定 並附有關於證據和賠償以及支付費用的條款 (如果有的話) 和合理的條款 公司調查此類證據和準備此類賠償的自付費用 董事會可能認為合適,如果出現損壞或污損,則在交付舊證書時 向公司提供的前提是,在發行認股權證的地方,不存在新的認股權證 除非董事對此感到滿意,否則應發放以替換已丟失的文件 有理由懷疑原件已被銷燬。 |
留置權
22。 | 這個 公司對每股股份都有第一和最重要的留置權(不是全額支付的股份) 適用於所有在固定時間召回或應付的款項(無論目前是否應付) 其中的份額。公司還應對每股股票擁有第一和第一留置權(不是 是以會員名義註冊的全額支付的股份(無論是否與會員共同註冊) 其他會員)支付該會員或其遺產目前應付給的所有款項 公司在通知公司之前或之後是否會發生同樣的情況 除該成員以外的任何人的任何公平或其他利益,以及是否 儘管如此,支付或解除該款項的期限應實際到來或尚未到來 這同樣是該成員或其遺產和任何其他人的共同債務或負債, 無論是否為會員。公司對股票的留置權應擴大到所有股息 或其他應付的款項或與之相關的款項。一般而言,董事會可在任何時候 或在任何特定情況下,放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份免税 全部或部分來自本條的規定。 |
23。 | 主題 根據這些章程,公司可以按照董事會確定的任何股份的方式出售 本公司擁有留置權,但除非有一定數額的款項,否則不得進行出售 留置權存在的應立即支付,或者與之相關的責任或約定 此類留置權存在的應立即兑現或解除,也要等到期為止 在收到書面通知後的十四 (14) 個整天內,該通知説明並要求付款 目前應付的金額,或具體説明責任或約定並要求履行 或解除債務併發出違約出售意向的通知,已送達 關於該股份的當時註冊持有人或有權獲得該股份的人 他死亡或破產的原因 |
24。 | 這個 銷售的淨收益應由公司收取,並用於支付或用於付款 或解除存在留置權的債務或負債,只要 目前應支付同樣的款項,任何剩餘的債務或負債均應(受類似的留置權約束) 目前尚未向該人支付股份(出售前已存在的應付款) 在出售時有權獲得該股份。為了使任何此類出售生效,董事會 可能授權某人將出售的股份轉讓給購買者。購買者 應註冊為如此轉讓的股份的持有人,他不受約束 確保購買款的使用,他的股份所有權也不會受到影響 由於與銷售有關的訴訟程序存在任何不合規定或無效。 |
13
呼叫 關於股票
25。 | 主題 根據這些條款和分配條款,董事會可以不時撥打電話 就其股份的任何未繳款項(不論是否由於 股份的名義價值或溢價),每位成員應(視情況而定 給出至少十四 (14) 個晴天的通知,具體説明付款的時間和地點) 按照該通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。一個電話可能 由董事會決定全部或部分延期、推遲或撤銷,但不包括成員 有權獲得任何此類延期、延期或撤銷,但以下情況除外 優雅和恩惠。 |
26。 | 一個 在董事會通過決議授權時,應視為已發出呼籲 電話已通過,可以一次性支付,也可以分期付款。 |
27。 | 一個 儘管如此,接到電話的人仍應對其所打的電話負責 隨後進行認購所涉股份的轉讓。共同持有人 股份應連帶和單獨承擔支付所有到期的看漲期和分期付款 對其的尊重或其他應付的款項。 |
28。 | 如果 就股份收取的款項未在指定付款日期之前或當天支付 其中,應向其支付款項的人應支付未付金額的利息 指定付款日期至按該費率實際付款之日止(不超過 每年百分之二十。(20%)),由董事會決定,但董事會可以按絕對值計算 酌情放棄全部或部分支付此類利息。 |
29。 | 沒有 會員有權獲得任何股息或獎金或出席並投票(除外) 作為其他成員的代理人,親自或通過代理人出席任何股東大會,或是 計入法定人數,或以會員身份行使任何其他特權,直到所有電話或分期付款為止 他應向公司支付的款項,無論是單獨還是與任何其他人共同應付的,以及 應支付利息和費用(如果有)。 |
30。 | 開啟 為追回任何應付款項而進行的任何訴訟或其他程序的審訊或聽證 對於任何電話,只要證明輸入了被起訴成員的姓名即可 作為所涉股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記 應計債務,撥打電話的決議已正式記錄在會議記錄簿中,以及 根據本條款,該召集通知已正式發給被起訴的會員; 而且沒有必要證明發出這種電話的董事的任命, 也不是任何其他事項,但上述事項的證據應為確鑿證據 債務的證據。 |
31。 | 任何 在配股時或在任何固定日期就股份支付的金額,無論是有關的 名義價值或溢價的,或作為看漲期權的分期付款,應被視為應有的看漲期權 在規定的付款日期支付和付款,如果未支付,則按這些條款付款 條款應適用,就好像該款項已到期應付並應付一樣。 製作並通知。 |
32。 | 開啟 股票的發行,董事會可以區分配股人或持有人 要支付的電話金額和付款時間。 |
14
33。 | 這個 如果董事會認為合適,可以從任何願意預付相同金額的成員那裏收取款項,並且 以金錢或金錢的價值計算,全部或任何部分未兑現和未付的款項或分期付款 按其持有的任何股份以及預付的全部或任何款項支付(直至 如果沒有這樣的預付款,那麼同樣的(現在可以支付)按這樣的利率支付利息 (如果有),由董事會決定。董事會可以隨時償還預付的款項 在向該會員發出不少於一 (1) 個月的意向通知後 為此,除非在該通知到期之前,預付的款項應為 已就其預付的股票進行了贖回。此類預付款 不得賦予此類股份的持有人就其參與的權利 隨後宣佈分紅。 |
沒收 的股份
34。 | (1) | 如果 電話到期後仍未付款,董事會可以向該人支付應付款 應向誰發出不少於十四 (14) 個晴天的通知: |
(a) | 要求的 支付未付金額以及可能已產生的任何利息 可能仍會累積到實際付款之日;以及 |
(b) | 説明 如果通知未得到遵守,則看漲期權的股票將承擔責任 將被沒收。 |
(2) | 如果 任何此類通知的要求均未得到遵守,任何與之相關的股份 此後可在支付所有電話和利息之前隨時發出此類通知 應付的款項已付清, 可由董事會就此通過一項決議予以沒收, 而且此類沒收應包括為被沒收者申報的所有股息和獎金 分享但沒收前實際付款。 |
35。 | 什麼時候 任何股份已被沒收,則應將沒收通知送達該人 在沒收股份持有人之前。任何人均不得宣佈沒收無效 遺漏或疏忽發出此類通知。 |
36。 | 這個 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出,在這種情況下 在這種情況下,本條款中提及的沒收將包括移交。 |
37。 | 任何 如此沒收的股份應被視為公司的財產,可以出售、重新分配 或根據董事會的條款和方式,以其他方式處置給該人 決定,在出售、重新分配或處置之前的任何時候,沒收都可以 由董事會根據董事會決定的條款予以廢除。 |
15
38。 | 一個 就被沒收的股份而言,其股份被沒收的人將不再是會員 股份,但仍有責任向公司支付當日的所有款項 目前,他應向公司支付股份的沒收款, (如果董事酌情要求這樣做)利息,則自該日起計利息 沒收直到按這樣的費率(每年不超過百分之二十(20%))付款 由董事會決定。如果董事會認為合適,可以強制付款,但不這樣做 沒收之日對沒收股份價值的任何扣除或補貼, 但如果公司收到全額付款,他的責任即告終止 與股份有關的所有此類資金中。就本條而言,任何款項 根據股票發行條款,這筆款項應在固定時間支付,隨後支付 直至沒收之日,無論是由於股份的名義價值還是以其他方式沒收 保費,儘管時間尚未到來,但仍應視為應在以下地址支付 沒收之日,沒收後應立即到期並付款, 但利息只能在上述固定數額之間的任何期限內支付 實際付款的時間和日期。 |
39。 | 一個 董事或祕書宣佈某一特定股份已被沒收 日期應是其中所述事實的確鑿證據,不利於所有提出索賠的人 有權獲得該份額,此類申報應(視文書的執行而定) 公司轉讓的股份(如有必要)構成股份的良好所有權,而該人 向誰處置股份應登記為股份持有人,並應 沒有義務確保對價的適用(如果有),他的所有權也不應如此 該份額將受到有關程序中任何不合規定之處或無效的影響 用於沒收、出售或處置股份。當任何股份被沒收時, 聲明的通知應立即通知以其名義發表聲明的成員 在沒收之前,應立即記錄沒收事宜,包括沒收日期 應記入登記冊,但任何沒收都不得因任何遺漏而以任何方式宣告無效 或疏忽發出此類通知或輸入任何此類條目。 |
40。 | 儘管如此 董事會可在任何股份被沒收之前隨時進行上述任何沒收 應已出售、重新分配或以其他方式處置,允許沒收的股份給 按所有看漲期權、應付利息和費用的付款條件回購 就該股份而產生的,並按其認為合適的進一步條款(如有)支付。 |
41。 | 這個 沒收股份不得損害公司對已發出的任何認購的權利 或按此分期付款。 |
42。 | 這個 本條款中關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況 根據股票發行條款,這筆款項應在固定時間支付,無論是在 按股票的名義價值記賬,或以溢價的形式記賬,就好像已經支付了同樣的股票 通過適當撥打和通知的電話。 |
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註冊 的會員
43。 | (1) | 這個 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊,並應將其記入其中 也就是説,以下細節: |
(a) | 這 每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及金額 已支付或同意被視為已支付的此類股份; |
(b) | 這 每個人在登記冊中登記的日期;以及 |
(c) | 這 任何人不再是會員的日期。 |
(2) | 這個 公司可以保留居住在任何地方的會員的海外、本地或其他分支機構登記冊 地點,董事會可以制定和修改其確定的與之相關的法規 保存任何此類登記冊,並維持與之相關的註冊辦公室。 |
44。 | 這個 在香港保存的成員登記冊和分支登記冊(視情況而定)應 在工作時間內允許會員檢查至少兩(2)個小時,但無須檢查的會員 收費,或由任何其他人收費,最高支付港幣2.50 或董事會規定的較小數額,在辦公室或其他地點 登記冊是根據該法案進行保存的,如果適用,最高支付額為 港元 1.00 或董事會在註冊處規定的較低金額。 登記冊,包括任何海外或本地或其他分支機構的成員登記冊,可在 已通過指定報紙或任何其他報紙的廣告發布通知 根據任何指定證券交易所的要求或通過任何電子渠道 指以指定證券交易所可能接受的方式, 在該時間關閉,或在不超過整整三十 (30) 天的期限內關閉 每年由董事會決定,可以是一般性的,也可以是針對任何類別的股份。 |
記錄 日期
45。 | 主題 根據《上市規則》,無論本章程細則有任何其他規定,該公司或 董事可以將任何日期定為以下日期的記錄日期: |
(a) | 決定性的 有權獲得任何股息、分配、配股或發行的會員; |
(b) | 決定性的 有權收到本公司任何股東大會的通知並在其上投票的會員。 |
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轉移 的股份
46。 | (1) | 主題 根據本條款,任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份 採用通常或普通的形式,或指定證券交易所規定的形式,或 董事會批准並可能在手的任何其他表格,或者,如果是轉讓人或受讓人 是清算所或其指定人,以手寫或機器印記簽名或以此類方式簽名 董事會可能不時批准的其他執行方式。 |
(2) | 儘管如此 上文第 (1) 分段的規定,只要有任何股票在上市 指定證券交易所,此類上市股票的所有權可以證明和轉讓 根據適用的法律和《上市規則》,這些法律是或將來的 適用於此類上市股票。本公司有關其成員的登記冊 上市股份(無論是登記冊還是分行登記冊)可以通過記錄詳情來保存 該法第40條要求採用不易辨認的錄音形式 否則將遵守現行或將要遵守的適用法律和《上市規則》 適用於此類上市股票。 |
47。 | 這個 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署 前提是董事會可以通過以下方式免除執行轉讓文書 受讓人在其認為適合的情況下酌情這樣做。毫無偏見 對於前面最後一條,董事會還可以通過一般性或任何特定方式解決 根據轉讓人或受讓人的要求,允許接受機械執行 轉移。轉讓人應被視為該股份的持有人,直至其名稱 的受讓人已就此登記在登記冊中。這些文章中什麼都沒有 應阻止董事會承認放棄撥款或臨時撥款 被配股人向其他人配發任何股份。 |
48。 | (1) | 這個 董事會可自行決定拒絕,且無需給出任何理由 登記向其持有人轉讓任何股份(不是已全額支付的股份) 未批准或根據任何針對員工的股票激勵計劃發行的任何股份 由此對轉讓施加的限制仍然存在,而且也可能沒有 不顧前述一般原則,拒絕登記任何股份的轉讓 四(4)名以上聯名持有人或任何股份的轉讓(不是已全額繳納的股份) 該公司對此擁有留置權。 |
(2) | 沒有 應轉移給嬰兒、精神不健全或有其他法律殘疾的人。 |
(3) | 這個 在任何適用法律允許的範圍內,董事會可根據其絕對自由裁量權在任何 不時將登記冊上的任何股份轉讓給任何分行登記處或 任何分支機構的任何股份在登記冊或任何其他分支機構登記冊。在活動中 在任何此類轉讓中,請求此類轉讓的股東應承擔進行此類轉讓的費用 除非董事會另有決定,否則轉讓。 |
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(4) | 除非 董事會另行同意(哪項協議可能基於此類條款並受這些條件的約束) 由董事會不時行使絕對酌處權決定,以及哪種協議 董事會在不給出任何理由的情況下有權行使絕對酌處權 贈送或扣留),登記冊上的任何股份均不得轉移到任何分支機構登記處 也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉讓給登記處或任何其他分支機構 登記冊,所有轉讓和其他所有權文件均應提交登記, 如果是分支機構登記冊上的任何股份,則在相關的登記處登記 辦公室,如果登記冊上有任何股份,則在辦公室或其他地方 登記冊是根據該法保存的. |
49。 | 沒有 限制了前面最後一條的概括性,董事會可能會拒絕承認 任何轉讓文書,除非:— |
(a) | 一個 費用達到指定證券交易所可能確定的最高應付金額之類的 董事會可能不時要求就此向公司支付的款項較少; |
(b) | 這 轉讓文書僅涉及一類股份; |
(c) | 這 轉讓文書存放在辦公室或登記處所在的其他地方 根據該法案或由註冊辦公室(視情況而定)保管 通過相關的股票證書和董事會可能合理的其他證據 要求出示轉讓人進行轉讓的權利(如果是票據) 移交由其他人代表他執行,該人的授權 照此辦理);以及 |
(d) | 如果 適用,轉讓文書已妥善蓋章。 |
50。 | 如果 董事會拒絕登記任何股份的轉讓,它應在兩(2)個月內 在向公司提交轉讓之日後,發送給每位轉讓人 以及受讓人的拒絕通知。 |
51。 | 這個 在發出通知後,可以登記股份或任何類別的股份的轉讓 通過公告或電子通信或任何報紙的廣告發表 或根據任何指定證券交易所的要求以任何其他方式進行 為此,應在這些時間和期限內暫停(不超過整個) 董事會可能決定的三十 (30) 天(任何一年)。三十歲時期 (30) 天數可以再延長一段時間或不超過三十 (30) 天 如果議員通過普通決議批准,則為任何一年。 |
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傳輸 的股份
52。 | 如果 會員死亡、死者為共同持有人的一個或多個倖存者及其法定繼承人死亡 個人代表(如果他是唯一或唯一的倖存持有人)將是唯一的人 被公司認可為對其股份權益擁有任何所有權;但沒有任何所有權 在本條中將解除已故會員的遺產(無論是單獨的還是共同的) 免除與其單獨或共同持有的任何股份有關的任何責任。 |
53。 | 任何 因死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人 議員在出示其所有權的證據後,可按以下要求出示證據 董事會,選擇成為股份持有人或提名某人 由他註冊為其受讓人。如果他選擇成為持有人,他應通知 公司在註冊辦公室或辦公室(視情況而定)以書面形式發送至 那種效果。如果他選擇讓他人登記,則應進行轉讓 有利於該人的份額。本條款中與轉讓有關的規定 股份轉讓登記應適用於上述通知或轉讓 好像該成員的死亡或破產並未發生,而通知或轉讓是 由該成員簽署的轉讓。 |
54。 | 一個 因公司死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人 會員有權獲得與其相同的股息和其他好處 如果他是該股份的註冊持有人,則有資格。但是,如果董事會認為 適當、暫停支付與此類有關的任何應付股息或其他好處 股份直至該人成為該股份的註冊持有人或有效持有 轉讓了此類股份,但是,在符合第 72 條第 2 款要求的前提下 遇到,這樣的人可以在會議上投票。 |
無法追蹤 成員
55。 | (1) | 沒有 損害本條第 (2) 款規定的公司權利,本公司 如果是,可以停止通過郵寄方式發送股息權益支票或股息認股權證 支票或認股權證已連續兩次未兑現。但是,該公司 可以行使停止發送股息權利支票或股息認股權證的權力 此類支票或認股權證首次在未送達的情況下被退回。 |
(2) | 這個 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何股份 無法追蹤的會員,但不得進行此類銷售,除非: |
(a) | 所有 有關股份股息的支票或認股權證,不少於 總數為三個,以現金支付給此類股份持有人的任何款項 在相關時期內以條款授權的方式發送的郵件中,仍然存在 未兑現; |
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(b) | 所以 據其所知,在相關期限結束時,該公司在任何時候都沒有 相關期限內收到任何跡象表明持有者是該會員的存在 此類股份或因死亡、破產或運營而有權獲得此類股份的人的股份 法律;以及 |
(c) | 這 如果《上市規則》有此規定,公司已發出通知並安排了廣告 根據報紙的要求,指定證券交易所必須是 表示打算以指定股票要求的方式出售此類股票 交換,以及三(3)個月或允許的更短期限 自該廣告發布之日起,指定證券交易所已過期。 |
對於 出於上述目的,“相關期限” 是指從發佈之日前十二(12)年開始的期限 本條 (c) 款所述廣告的截止日期為該條所述期限屆滿時截止 段落。
(3) | 至 使任何此類出售生效,董事會可能授權某人轉讓上述股份 以及由該人或其代表簽署或以其他方式簽發的轉讓文書 應具有與註冊持有人或有資格的人簽訂一樣有效 通過轉讓給此類股份,購買者無須遵守申請 任何違規行為都不會影響其購買款項的權益,或 與銷售有關的訴訟無效。出售的淨收益將屬於 歸公司所有,在公司收到此類淨收益後,它將成為債務 向前成員支付相當於該淨收益的金額。不得建立任何信任 對於此類債務,不應為該債務和公司支付任何利息 不應要求説明從淨收益中賺取的任何款項,可能是 受僱於公司業務或按其認為合適的方式工作。根據本條進行的任何銷售均應 即使持有出售股份的會員已經死亡、破產,仍然有效和有效 或因任何法律殘疾或喪失行為能力而發生的其他情況。 |
將軍 會議
56。 | 一個 本公司的年度股東大會應在每個財政年度舉行,但以下年度除外 公司通過這些條款的財政年度及此類年度股東大會 會議必須在公司財務結束後的六(6)個月內舉行 年份(除非更長的期限不會違反《上市規則》,如果有的話)以及 地點可能由董事會決定。 |
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57。 | 除年度股東大會以外的每一次股東大會 應稱為特別股東大會。董事會可能決定,可以在世界任何地方舉行股東大會。 儘管本條款中有任何規定,任何股東大會或任何集體會議均可通過此類電話、電子方式舉行 或其他通信設施,使所有參加會議的人都能相互交流和參加 出席此類會議即構成出席該會議。除非董事另有決定,否則召集方式和 本條款規定的股東大會的議事程序應, 作必要修改後 ,適用於全部舉行的股東大會 通過或與電子手段結合使用。 |
58。 | 董事會可以在其認為適當時召集特別將軍 會議。在存入申購單之日持有不少於已繳資本十分之一的任何一個或多個會員 在公司股東大會上擁有表決權的公司在每股一票的基礎上,應始終擁有 通過向董事會或公司祕書提出書面申請,要求召開特別股東大會的權利 由董事會就該申購單中規定的任何業務或決議進行交易;該會議應在兩點之內舉行 (2) 存放此類申購單後的幾個月。如果在存款後的二十一 (21) 天內,董事會未能舉行會議 這種會見徵用者本人(他們自己)可以以同樣的方式進行,而且徵用者產生的所有合理費用 因董事會失敗而導致的申購者應由公司向申購人報銷。 |
股東大會通知
59。 | (1) | 必須通過不少於二十一(21)個晴天數的通知召開年度股東大會。所有其他股東大會(包括 特別股東大會)必須通過不少於十四(14)個完整天數的通知召開,但須經上市許可 規則,如果達成協議,可以在較短的時間內召開股東大會,但須遵守該法: |
(a) | 就稱為年度股東大會的會議而言, 由所有有權出席並投票的議員提出;以及 |
(b) | 就任何其他會議而言,由有權出席會議和在會議上投票的議員的過半數通過, 多數共佔全體議員會議總表決權的百分之九十五(95%)。 |
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(2) | 通知應具體説明會議的時間和地點以及會議將要審議的決議的細節,如果 特殊業務,業務的一般性質。召開年度股東大會的通知應將會議指定為 這樣。根據本章程的規定,每次股東大會的通知應發給除成員以外的所有成員 或他們持有的股票的發行條款,無權從公司收到向所有有資格的人發出的此類通知 因成員去世、破產或清盤而產生的股份,以及每位董事和審計師的股份。 |
60。 | 意外遺漏了發出會議通知或(如果委託書與通知一起發送) 任何有權收到此類通知的人的此類委託書,或未收到此類通知或此類委託書 不得使該會議通過的任何決議或程序無效。 |
股東大會的議事錄
61。 | (1) | 在特別股東大會上處理的所有業務以及所有交易的業務均應被視為特殊業務 在年度股東大會上,但以下情況除外: |
(a) | 股息的申報和制裁; |
(b) | 考慮和通過賬目和資產負債表 以及董事和審計師的報告以及需要附在資產負債表中的其他文件; |
(c) | 通過輪換或其他方式選舉董事 退休人員的位置; |
(d) | 任命審計員(如果有意向的特別通知) 為此,該法不要求任命)和其他官員;以及 |
(e) | 審計師薪酬的確定和投票 董事的薪酬或額外報酬。 |
(2) | 除了任命董事長之外沒有其他事情 除非業務開始時達到法定人數,否則會議應在任何股東大會上進行處理。兩 (2) 名成員 有權通過其正式授權的代表或代理人親自投票和出席(如果成員是公司) 或者,僅出於法定人數的目的,由信息交換所指定為授權代表或代理人的兩人構成法定人數 所有目的。 |
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62。 | 如果在三十 (30) 分鐘(或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時)之後 為會議指定的時間未達到法定人數,如果會議應議員的要求召開,則應解散會議。 在任何其他情況下,它應延期至下週的同一天,在同一時間和地點休會,或延期至下週的同一時間和地點 董事會可以決定。如果在此類休會會議上,自指定舉行會議之日起半小時內未達到法定人數 會議,會議應予解散。 |
63。 | 本公司的董事長,或如果有多位董事長,則其中任何一位董事長由他們自己商定或失敗 此類協議,由所有出席的董事選出的任何一方均應作為主席主持股東大會。如果在任何會議上 沒有主席,在指定會議舉行時間後的十五(15)分鐘內不在場,也沒有願意擔任主席, 公司的副董事長,或如果有多名副董事長,則由他們之間可能商定的其中任何一人或 如果沒有達成這樣的協議,則由所有出席的董事選出的任何一人均應擔任主席。如果沒有主席或副主席 出席會議或願意擔任會議主席,出席會議的董事應從其人數中選擇一人行事,或者如果有一名董事 只有在場,如果願意採取行動,他才能以主席身份主持會議。如果沒有董事在場,或者每位在場的董事都拒絕了 代行主席職務,或者如果當選的主席將退出主席職務,則由成員親自出席,或(如果是成員) 公司)應由其正式授權的代表或有權投票的代理人選出其中一人擔任董事長 會議。 |
64。 | 在舉行股東大會之前,董事會可以推遲,在股東大會上,主席可以(未經同意) 或應根據會議的指示,不時(或無限期)從一個地方到另一個地方休會, 但是, 除了本來可以合法處理的事項外, 不得在任何休會或延期的會議上處理任何事務 會議沒有休會或延期。必須通過任何方式向所有成員發出延期通知 由董事會決定。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時,至少提前七 (7) 天發出通知 應在休會期間註明休會的時間和地點,但沒有必要指定 在這類通知中,將在休會期間處理的業務的性質和待處理的業務的一般性質。 除上述情況外,沒有必要發出休會通知。 |
65。 | 如果有人對正在審議的任何決議提出修正案, 但會議主席真誠地排除了不合時宜的修正案, 實質性決議的程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出的決議而言 作為一項特別決議,在任何情況下都不得考慮對其進行修正(僅僅是為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外) 或者投了票。 |
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投票
66。 | (1) | 受與投票有關的任何特殊權利或限制 當時,根據本章程或根據本章程細則附於任何股份的每位成員在任何股東大會上進行投票表決 親自或通過代理人,或者如果成員是公司,則由其正式授權的代表有一票贊成 他持有的所有已全額支付的股份,但不得在看漲之前支付或記入已付股份的款項 或出於上述目的的分期付款被視為已支付的股份。應就提交會議表決的決議作出決定 除非會議主席可以本着誠意通過一項純粹與程序性或程序性有關的決議,否則應以投票方式進行 行政事項將以舉手方式進行表決,在這種情況下,每位親自出席(或作為公司)的成員都在場 由正式授權的代表(或代理人)應有一票表決權,前提是如果委任了多個代理人 作為信息交換所的成員(或其被提名人),每位此類代理人應在舉手錶決中擁有一票表決權。就本條而言, 程序和行政事項是指 (i) 不在股東大會議程或任何補充通告中的事項 本公司可能向其成員發出的信息;以及 (ii) 與董事長維持秩序的職責有關 會議內容和/或允許適當和有效地處理會議事務,同時允許所有成員合理地處理會議事務 有機會表達他們的觀點。投票(無論是舉手還是投票方式)可以通過電子或其他方式進行, 由董事或會議主席決定。 |
(2) | 在允許舉手的情況下,在申報之前或申報時舉手 對於舉手結果,可以要求進行投票: |
(a) | 由至少三名議員親自出席,或如果是 由其正式授權的代表或暫時通過代理人成為法團的成員,有權在會議上投票;或 |
(b) | 由親自到場的一名或多名成員提出,如果成員是公司,則由其正式授權的代表提交,或者 代表並代表不少於所有在會議上擁有投票權的議員總表決權的十分之一;或 |
(c) | 由親自到場的一名或多名成員提出,如果成員是公司,則由其正式授權的代表提交,或者 代理並持有本公司的股份,賦予其在會議上投票權的股份,即已支付總金額的股份 不少於授予該權利的所有股份的已繳總金額的十分之一。 |
某人作為會員的代理人提出的要求,或者如果是 經正式授權的代表成為法團的成員應被視為與該成員的要求相同。 |
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67。 | 如果一項決議是以舉手方式進行表決,即主席宣佈某項決議已獲得通過或一致通過, 或獲得特定多數,或未獲得特定多數通過,或失敗,以及在會議記錄簿中寫下大意如此的條目 公司應是事實的確鑿證據,無需證明記錄的贊成票或反對票的數量或比例 分辨率。投票結果應被視為會議的決議。公司只需要披露 如果《上市規則》要求披露,則民意調查的投票數字。 |
68。 | 在民意調查中,可以親自投票,也可以由代理人投票。 |
69。 | 有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。 |
70。 | 提交會議的所有問題應以簡單多數票決定,除非需要更大多數 這些條款或該法案。在票數相等的情況下,該會議的主席有權進行第二次投票或投票 除了他可能擁有的任何其他選票外,還要投票。 |
71。 | 如果有任何股份的聯名持有人,則任何此類聯名持有人均可親自或通過代理人就該等股份進行投票 就像他完全有權分享一樣,但如果有超過一位此類聯名持有人出席任何會議,則優先股東的投票 無論是親自還是通過代理人進行投票的持有人,均應被接受,但不包括其他共同持有人的選票, 為此目的, 資歷應根據共同控股登記冊上的姓名順序確定. 就本條而言,以其名義持有股份的已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應為 被視為其共同持有人。 |
72。 | (1) | 出於與心理健康有關的任何目的而成為患者或任何法院已對其下達命令的會員 對保護或管理無能力管理自己事務的人的事務具有管轄權,可以由他投票 收件人,委員會, 策展人獎金 或具有接管人、委員會性質的其他人或 策展人獎金 由... 任命 這樣的法院,這樣的接管人,委員會, 策展人獎金 或其他人可以通過代理人投票,也可以以其他方式行事和受到待遇 就好像他是股東大會上此類股份的註冊持有人一樣,前提是董事會可能提供的證據 要求投票的人的權力要求應交存於辦公室, 總部或登記處, 酌情在指定舉行會議或休會時間前不少於四十八 (48) 小時 情況可能是。 |
(2) | 根據第53條有權註冊為的任何人 任何股份的持有人可以在任何股東大會上就其進行表決,其方式與他曾是該股的註冊持有人相同 此類股份,前提是至少在舉行會議或休會之前的四十八(48)小時作為 視情況而定,在他提議表決時,他應使董事會確信其擁有此類股份的權利,或者董事會應事先擁有 承認他有權在這次會議上就此進行表決。 |
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73。 | (1) | 除非理事會另有決定,否則任何成員均無權出席和投票,也無權在任何大會的法定人數中被算作法定人數 開會,除非他已正式註冊,並且他目前就本公司股份應支付的所有看漲期權或其他款項均已支付 已支付。 |
(2) | 所有成員均有權 (a) 在股東大會上發言;以及 (b) 在股東大會上投票,除非成員除外 《上市規則》要求投棄權票以批准正在審議的事項。 |
(3) | 如果公司知悉,根據《上市規則》,任何成員必須對任何特定決議投棄權票 本公司或僅限於對公司的任何特定決議投贊成票或僅限於對公司的任何特定決議投票、任何由本公司或代表進行的投票 該會員違反該要求或限制的行為不計算在內。 |
74。 | 如果: |
(a) | 必須對任何選民的資格提出任何異議;或 |
(b) | 任何本不應計算或可能被拒絕的選票已計算在內;或 |
(c) | 任何本應計算的選票均未計算在內; |
異議或錯誤不應使該決定無效 就任何決議舉行會議或休會,除非在會議上提出或指出同樣的決議,或休會(視情況而定) 舉行或投反對票的會議,或者發生錯誤的會議。任何異議或錯誤均應提及 會議主席,只有在主席作出決定時,才能使會議對任何決議的決定無效 可能影響了會議的決定。主席關於此類事項的決定是最終和決定性的。 |
代理
75。 | 任何有權出席本公司會議並在會議上投票的成員均有權指定另一人作為其代理人出席 然後代替他投票。持有兩股或更多股份的會員可以委任多名代理人代表他並投票 在公司股東大會或集體會議上代表他。代理不必是會員。此外,一個或多個代理代表 無論是個人成員還是法團成員,均有權代表成員行使同樣的權力 他或他們作為該成員所代表的成員可以行使的權力。 |
76。 | 委任代理人的文書應採用書面形式,由委託人或其經正式書面授權的律師手中 或者,如果指定人是一家公司,要麼由其蓋章,要麼由高級職員、律師或其他授權簽署的人簽署 一樣。就聲稱由公司高級人員代表公司簽署的委託書而言,應假定, 除非出現相反的情況,否則該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書,而無需 進一步的事實證據。 |
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77。 | 委任代理人的文書,以及(如果董事會要求)委託書或其他授權書(如果有) 已簽署,或該權力或授權的核證副本,應交付至可能指明的地點或其中一個地方(如果有) 為此目的,在會議召集通知或附帶的任何文件中(如果未指明地點)或以照會方式提供 在指定保留時間前不少於四十八 (48) 小時在註冊辦公室或辦公室(視情況而定) 文書中提名的人提議表決的會議或休會。任何委任代理人的文書均不得 自其執行之日起十二 (12) 個月到期後有效,但休會會議除外 如果會議最初是在該日期之後的十二 (12) 個月內舉行的。委託代理人的文書的交付 不妨礙成員親自出席所召開的會議並進行表決,在這種情況下,不得妨礙成員的任命文書 代理應被視為已撤銷。 |
78。 | 委任書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式(前提是這不排除 雙向表格的使用),如果董事會認為合適,可連同任何會議通知一起發出委任書表格 供會議使用。委託書應被視為賦予了對向委員會提出的決議的任何修正案進行表決的權力 在代理人認為合適的情況下舉行會議。除非其中有相反規定,否則委託書應有效 也適用於任何休會以及與之有關的會議. |
79。 | 無論先前已死亡或精神錯亂,根據委託書的條款進行的表決仍然有效。 委託人身份,或撤銷委託書或執行委託書的授權,前提是沒有暗示 公司應在辦公室或註冊辦公室收到此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知(或 在開會通知或發出的其他文件中可能指明的交付委託書的其他地點 隨函附上)至少在代表委託書所在的會議或休會開始前兩(2)個小時 使用的。 |
80。 | 根據本條款,會員可以通過代理人做的任何事情,他同樣可以由其正式任命的律師和條款來做。 本條款中有關代理人和委派代理人的文書應予適用 作必要修改後 與任何此類律師有關 以及任命該律師所依據的文書。 |
由代表行事的公司
81。 | (1) | 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議,授權其認為合適的人員 在公司的任何會議或任何類別的成員的會議上擔任其代表。獲得授權的人應為 有權代表該公司行使與公司作為個人成員行使的相同權力 就本條款而言,如果有人授權,則該公司應被視為親自出席任何此類會議 在那裏。 |
28
(2) | 如果清算所(或其被提名人),即公司,是會員,則它可以授權其認為合適的人充當 其代表出席本公司任何會議或任何類別成員的任何會議,前提是,如果有多人是 如此授權,授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。 根據本條規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權,無需進一步證據 事實並有權代表信息交換所(或其指定人)行使與該人相同的權利和權力 是清算所(或其被提名人)持有的公司股份的註冊持有人,包括髮言權和 投票權,如果允許舉手,則有權以舉手方式進行個人投票。 |
(3) | 本條款中凡提及成員作為公司的正式授權代表,均指經授權的代表 根據本條的規定。 |
成員的書面決議
82。 | 由本人或其代表簽署的書面決議(以明示或默示表示無條件批准的方式) 當時,所有有權收到公司股東大會通知、出席和投票的人均應 本章程的目的,應視為在公司股東大會上正式通過的決議,並在相關情況下視為特別決議 決議就這樣通過了。任何此類決議均應被視為已在簽署之日舉行的會議上獲得通過 最後一個簽署的成員,如果該決議規定的日期是任何成員簽署該決議的日期,則聲明即為 應是他在該日簽署的初步證據。這種決議可能包括幾份類似形式的文件, 每份文件均由一名或多名相關成員簽署。 |
董事會
83。 | (1) | 除非公司在股東大會上另有決定,否則董事人數不得少於兩(2)名。會有 除非成員在股東大會上不時另行決定,否則沒有董事人數上限。董事應為 首先由組織備忘錄的簽署者或其中的大多數人選出或任命,然後在 根據第84條的規定,該目的和誰的任期應由成員決定,或者在 根據第84條,或者直到選出或任命繼任者或其職位之前,沒有這樣的決定 否則會被騰空。 |
(2) | 在遵守本條款和法案的前提下,公司可以通過普通決議選舉任何人擔任董事,要麼填補臨時董事 董事會空缺,或作為現有董事會成員的補充。 |
(3) | 董事有權不時和隨時任命任何人為董事,以填補臨時空缺。 在董事會任職或作為現有董事會的補充。任何以這種方式任命的董事只能在第一屆年度股東任期之前任職 在他被任命後舉行公司會議,然後有資格連任。 |
29
(4) | 董事和候補董事均無須通過資格持有本公司的任何股份,也不得要求董事持有本公司的任何股份 或非成員的候補董事(視情況而定)有權收到任何一般大會的通知,並出席和發言 公司及公司所有類別股份的會議。 |
(5) | 在根據本章程召開和舉行的任何股東大會上,成員可以通過普通決議罷免董事 (包括董事總經理或其他執行董事) 在其任期屆滿之前的任何時候, 不管發生什麼情況 本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議中的相反規定(但不影響任何損害賠償索賠) 根據任何此類協議)。 |
(6) | 根據上文第 (5) 段的規定罷免董事而產生的董事會空缺可由以下人員填補 在罷免該董事的會議上,通過普通決議選舉或任命該成員。 |
(7) | 本公司可不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人數,但是 董事人數不得少於兩(2)。 |
董事退休
84。 | (1) | 儘管章程中有任何其他規定,但在每次年度股東大會上,暫時有三分之一的董事(或, 如果他們的人數不是三(3)的倍數,則最接近但不少於三分之一的人數應輪流退休 但每位董事必須至少每三年在年度股東大會上退休一次。 |
(2) | 退休的董事有資格連選連任,並應在其退休的整個會議期間繼續擔任董事。 輪流退休的董事應包括(在確定輪換退休的董事人數的必要範圍內)任何 希望退休而不願競選連任的董事。如有其他董事退休,則應為其他董事退休 自上次連任或任命以來任職時間最長的董事可輪流退休,因此 在當天成為或最後一次再次當選董事的人之間,退休人員應(除非他們另有協議) 他們自己)由抽籤決定。董事會根據第 83 條第 3 款任命的任何董事均不予考慮 在決定輪流退休的特定董事或董事人數時。 |
85。 | 除非董事建議選舉,否則除在會議上退休的董事外,任何其他人均無資格當選 在任何股東大會上擔任董事,除非有正式資格出席的會員(擬提名人除外)簽署的通知 並在收到通知表明其有意提名該人蔘選的會議上投票,並簽署一份由該人簽署的通知 被提名錶示其當選意願的人應交給總部或提供的登記處 此類通知必須在股東大會選舉之日前至少十四 (14) 天提交給本公司,但是 不早於為該選舉指定的股東大會通知發出後的第二天。 |
30
取消董事資格
86。 | 如果董事符合以下條件,則應騰出董事職位: |
(1) | 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上招標而辭去其職務; |
(2) | 變得精神不健全或死亡; |
(3) | 未經理事會特別休假,連續六個月缺席董事會會議,以及他的候補成員 董事(如有)在此期間不得代其出席,董事會決定騰出其職位; |
(4) | 破產或對他下達了收款令,或暫停還款或與債權人合併; |
(5) | 法律禁止擔任董事;或 |
(6) | 根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本條款被免職。 |
執行董事
87。 | 董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席董事總經理或副總經理 在此期間擔任董事或在公司擔任任何其他工作或行政職務(視其繼續擔任董事而定) 並根據董事會可能確定的條款,董事會可以撤銷或終止任何此類任命。任何此類撤銷或 如上所述終止不影響該董事可能向公司或公司提出的任何損害賠償索賠 可能針對該董事。根據本條任命的董事應遵守與以下相同的規定: 免去本公司其他董事的職務,他應(受他與公司之間任何合同的條款約束)ipso 如果他因任何原因停止擔任董事職務,則應立即停止擔任該職務。 |
88。 | 儘管有第93、94、95和96條的規定,但根據本協議第87條被任命的執行董事應獲得 此類報酬(無論是通過工資、佣金、參與利潤或其他方式,還是通過所有這些或任何一種方式)等等 董事會不時可能提供的其他福利(包括退休金和/或酬金和/或其他退休福利)和津貼 決定,並補充或代替其作為董事的薪酬。 |
31
候補董事
89。 | 任何董事可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在董事會議上任命任何人 (包括另一名董事)出任其候補董事。任何獲委任的人均擁有董事的所有權利和權力 或以備選辦法任命該人為的董事,但該人不得在決定時多次計算在內 無論是否達到法定人數。任命候補董事的機構可隨時將其免職,在不違反此規定的情況下, 候補董事的職位應持續到任何如果他是董事會導致他離職的事件發生為止 該職位,或者如果其任命人因任何原因不再擔任董事。候補董事的任何任命或免職均應生效 通過由任命人簽署並交付給辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知。候補董事 也可以憑自己的身份擔任董事,可以代替多名董事。如果候補董事的任命人,則應由其任命 因此,請求有權獲得董事會或董事會委員會會議通知,其範圍與收到的通知相同,但以此取而代之 的,董事任命他,並有權在一定程度上以董事身份出席任何此類會議並投票 任命他的董事不親自出席,通常是為了行使和履行所有職能、權力和 其被任命為董事的職責,就該會議的程序而言,本章程的規定應適用 就好像他是董事一樣,除非作為多名董事的候補董事,他的表決權應是累積的。 |
90。 | 就本法而言,候補董事只能是董事,並且僅受該法條款的約束 只要它們與董事在履行其獲委任的董事的職能時的職責和義務有關 或者,應單獨就其行為和違約行為向公司負責,不應被視為公司的代理人 或由董事任命他。候補董事有權簽訂合同,對合同感興趣並從中受益 或安排或交易,應償還費用,並由公司進行同等程度的賠償 比照適用 就好像他是董事一樣,但他無權以候補董事的身份從公司收取任何費用 除非該委任人通過向本公司發出通知而本應支付給其委任者的薪酬的一部分(如果有) 不時直接。 |
91。 | 每位擔任候補董事的人對他作為候補董事的每位董事都有一票表決權(除了他的 如果他也是董事,則為自己投票)。如果其預約人暫時缺席香港或因其他原因無法出庭或無法 作為代理,候補董事簽署董事會或其委任者所屬委員會的任何書面決議 是成員,除非其任命通知另有規定,否則應與其任命人的簽字一樣有效。 |
92。 | 如果候補董事的任命人因任何原因不再擔任董事,則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事, 但是,董事可以重新任命此類候補董事或任何其他人擔任候補董事(前提是始終如此) 如果在任何會議上有任何董事退休但在同一次會議上再次當選,則根據以下規定對該候補董事的任命 在他退休前立即生效的這些條款應繼續有效,就好像他沒有退休一樣。 |
32
董事的費用和開支
93。 | 董事的普通薪酬應不時由公司在股東大會上確定,並應(除非 否則受表決決議的指示)應按比例和方式在董事會之間進行分配 董事會可以同意,如果沒有達成協議,則可以同意,但任何只能在有關期限的部分任期的董事除外 其中應支付的報酬只能在該部門中佔有一定比例的薪酬 他任職期間。此類報酬應視為每天累積。 |
94。 | 每位董事有權獲得償還或預付所有合理產生或預期的差旅、酒店和雜費支出 他因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或任何類別的單獨會議而招致的 本公司的股份或債券或其他與其履行董事職責有關的股份、債券。 |
95。 | 任何應要求出於公司任何目的前往或居住在國外的董事,或提供本人認為的服務的任何董事 董事會成員在董事的日常職責之外可以獲得這樣的額外薪酬(無論是通過工資、佣金、參與的方式) (利潤或其他方面),由董事會決定,此類額外報酬應補充或取代任何普通報酬 任何其他條款規定的報酬。 |
96。 | 董事會在向任何董事或前任董事支付任何款項之前,應在股東大會上獲得公司的批准 以補償失去職位的方式,或作為其退休的對價或與之相關的公司(不是 根據合同,董事有權獲得的款項)。 |
董事的利益
97。 | 董事可以: |
(a) | 與其董事辦公室一起在公司(審計師除外)擔任任何其他職務或盈利地點 董事會可能確定的期限和條款。任何報酬(無論是工資、佣金、參與利潤) (或以其他方式)就任何此類其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的款項應是對所提供的任何報酬的補充 根據或根據任何其他條款; |
(b) | 本人或其公司以專業身份為公司行事(不作為審計師),他或他的公司可能會獲得報酬 提供專業服務,就好像他不是董事一樣; |
33
(c) | 繼續擔任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理 或本公司推廣的或本公司作為供應商、股東可能感興趣的任何其他公司的高級管理人員或成員 或其他方式,而且(除非另有約定)任何董事均不對收到的任何報酬、利潤或其他利益負責 由他作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員擔任 或其在任何此類其他公司的成員或其權益。除非本章程另有規定,董事可以行使 或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權,或行使的投票權 他們以他們認為合適的方式在所有方面擔任該其他公司的董事(包括行使這些權利以有利於 任何任命自己或其中任何一位董事、常務董事、聯席董事總經理、副總經理的決議, 該公司的執行董事、經理或其他高級管理人員),或投票或規定向董事支付報酬, 該其他公司的董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員 而且,任何董事均可投票贊成以上述方式行使此類表決權,儘管他可能是,或者大約是 被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 此類公司的高級管理人員,因此他對以上述方式行使此類表決權感興趣或可能感興趣。 |
98。 | 在遵守該法和本條款的前提下,其辦公室不得取消任何董事或擬議或擬任董事的簽約資格 無論是就其在任何辦公室或盈利地點的任期,還是作為賣方、買方或以任何其他方式向本公司提供的, 也不得撤銷任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排, 任何如此訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司或成員説明任何報酬, 由於該董事擔任該職位或受託人而通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益 由此建立的關係,但該董事應披露其在任何合同或安排中的權益的性質 根據本文第99條,他對此感興趣。 |
99。 | 據其所知,以任何方式(無論是直接或間接地)對合同或安排感興趣或擬議的董事 與本公司簽訂的合同或安排應在董事會會議上申報其權益的性質,該會議上提出以下問題: 如果他知道自己的利益,則首先考慮簽訂合同或安排,或者在任何其他情況下,首先考慮簽訂合同或安排 在他知道自己非常感興趣或已經變得如此感興趣之後舉行董事會會議。就本條而言,向以下方面發出的一般性通知 董事會的大意是: |
(a) | 他是特定公司或公司的成員或高級職員,應被視為對任何合約或安排感興趣 可以在通知發佈之日之後向該公司或公司發出;或 |
34
(b) | 他應被視為對任何合同或安排感興趣 可在通知發佈之日後向與其有關係的特定人員發出; |
應被視為 根據本條就任何此類合同或安排作出充分的利益申報,前提是沒有此類通知 除非在董事會會議上作出決定,或者董事採取合理措施確保提出,否則應有效 在給出後的下一次董事會會議上閲讀和閲讀。
100。 | (1) | 董事不得投票(也不得計入法定人數) 根據董事會通過的任何決議,批准他或其任何親密夥伴參與的任何合同或安排或任何其他提議 具有實質利益,但該禁令不適用於以下任何事項,即: |
(i) | 提供任何擔保或賠償:— |
(a) | 就以下事項向董事或其親密聯繫人致函 他或其中任何一方應本公司要求或為其利益而借出的款項或承擔的義務 其子公司;或 |
(b) | 就公司或其任何附屬公司的債務或義務向第三方披露,該債務或義務已由董事或其關閉 關聯方本人/本人已承擔全部或部分責任,無論是單獨還是共同承擔擔保,或 賠償或提供擔保; |
(ii) | 有關本公司或本公司任何其他公司的股份、債券或其他證券要約的任何提案 如果董事或其親密夥伴現在/現在/現在/將要成為/將來,則可以宣傳或有興趣進行訂閲或購買 有興趣參與本次要約的承保或分包保; |
(iii) | 任何與公司或其子公司員工福利有關的提案或安排,包括: |
(a) | 採用、修改或運作任何僱員股份計劃或任何股票激勵或股票期權計劃 董事或其親密夥伴可能受益;或 |
(b) | 養老基金或退休、死亡或傷殘津貼計劃的通過、修改或運作,該計劃涉及 本公司或其任何子公司的董事、其親密聯繫人和員工,未提供以下信息 任何董事或其親密聯繫人,例如通常不給予此類人員的類別的任何特權或優勢 計劃或基金相關; |
(iv) | 董事或其親密聯繫人以與其他持有人相同的方式感興趣的任何合同或安排 僅憑其在股票或債券或其他證券中的權益而擁有本公司的股份、債券或其他證券 該公司的。 |
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(2) | 如果在董事會的任何會議上出現任何問題 關於董事(會議主席除外)利益的重要性或任何董事的權利 (該主席除外)進行表決,而該問題不能通過他自願同意投棄權票來解決,這樣的問題 應提交會議主席,他對該其他董事的裁決為最終和決定性裁決,除非 如果該董事所知的有關董事的利益的性質或範圍沒有得到公平披露 致董事會。如果出現與會議主席有關的任何上述問題,則該問題應由會議主席決定 董事會的決議(為此目的,主席不得就此進行表決),此類決議應為最終和決定性決議,除非 如果該主席所知的該主席的利益的性質或範圍沒有公平地向委員會披露 董事會。 |
董事的一般權力
101。 | (1) | 公司的業務應由董事會管理和經營,董事會可以支付組建和註冊所產生的所有費用 本公司,並可行使公司的所有權力(無論是與公司業務管理有關還是其他方面的權力) 這些不是《章程》或本章程中要求公司在股東大會上行使的,但須遵守 章程和本條款的規定以及這些條例的規定不得與可能規定的條款相牴觸 由公司在股東大會上制定,但公司在股東大會上制定的任何規章均不得使董事會先前的任何行為無效 如果沒有制定這樣的條例, 這本來是有效的.本條賦予的一般權力不受限制 或受任何其他條款賦予董事會的任何特別權威或權力的限制. |
(2) | 在正常業務過程中與公司簽訂合同或與公司打交道的任何人都有權依賴任何書面或 任何兩名董事簽訂或簽署的口頭合同或協議或契約、文件或文書(視情況而定) 代表公司共同簽訂或執行該協議,視情況而定,應視為本公司有效簽訂或執行該協議 並應在遵守任何法律規則的前提下對公司具有約束力。 |
(3) | 在不影響本條款賦予的一般權力的前提下,特此明確聲明董事會應擁有 以下權力: |
(a) | 給予任何人要求在未來某個日期按面值向其分配任何股份的權利或選擇權 或按可能商定的溢價支付; |
(b) | 向本公司的任何董事、高級職員或僱員提供任何特定業務、交易或參與的權益 在工資或其他報酬之外或作為替代工資或其他報酬的利潤或公司的一般利潤中; 和 |
(c) | 解決公司在開曼羣島註銷註冊並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊的問題 但須遵守該法的規定. |
36
(4) | 在以下情況下,公司不得直接或間接地向董事或其親密夥伴提供任何貸款 將被《公司條例》(香港法例第622章)禁止,就好像該公司是一家在香港註冊成立的公司一樣 香港。 |
第101 (4) 條僅具有效力 只要該公司的股份在香港聯合交易所有限公司上市。
102。 | 董事會可以設立任何地區或地方董事會或機構,以管理公司在任何地方的任何事務,以及 可以任命任何人為此類地方董事會的成員,也可以任命任何經理或代理人,並可以確定他們的薪酬(以下列方式之一 工資或佣金,或授予參與公司利潤的權利,或兩者或多項的組合 這些模式),並支付他們為公司業務僱用的任何員工的工作費用。董事會可以委託任何 地區或地方董事會、經理或代理人董事會賦予或可行使的任何權力、權限和自由裁量權(其他 而不是其進行看漲期權和沒收股份的權力),有權進行次級授權,並可授權其中任何一方的成員填補任何股份 其中有空缺, 儘管有空缺仍要採取行動.任何此類任命或授權均可根據此類條款作出,但須遵守 董事會可能認為合適的條件,董事會可以罷免任何按上述方式任命的人,並可撤銷或更改此類授權, 但是,任何在未通知此類撤銷或變更的情況下進行善意交易的人均不得因此受到影響。 |
103。 | 董事會可通過授權委託書在印章下任命任何公司、公司或個人或任何變動的人員,無論是 由董事會直接或間接提名,為該目的並擁有此類權力的公司律師或律師, 權力和自由裁量權(不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力和自由裁量權),以及在此期間和主題內 符合其認為合適的條件,任何此類授權書都可能包含此類保護和便利條款 與董事會認為合適的律師打交道的人員,也可以授權任何此類律師將全部或 賦予他的任何權力、權力和自由裁量權。如果獲得公司印章的授權,此類律師或律師可以: 以其個人印章簽訂任何契約或文書,其效力與加蓋公司印章相同。 |
104。 | 董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事並授予其授權 或任何董事根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力,以及 連同自己的權力,或不包括自己的權力,並且可以不時撤銷或更改所有或任何此類權力,但不得撤銷或更改任何此類權力,但不得撤銷或更改任何權力 在不通知撤銷或變更的情況下進行真誠交易將因此受到影響。 |
105。 | 所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據,不論是否可流通或轉讓,以及所有 支付給公司的款項的收據應視情況簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署 董事會應不時通過決議確定的方式。公司的銀行賬户應存放在該銀行家 或銀行家,由董事會不時決定。 |
37
106。 | (1) | 董事會可成立或同意其他公司(即本公司的附屬公司)或與其簽訂的公司加入 與業務有關),參與設立和使用公司的資金向任何計劃或基金捐款 為僱員提供的養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利(本文中使用的表述和 以下段落應包括任何可能擔任或曾經擔任任何行政職務或任何利潤職務的董事或前董事 在公司或其任何子公司之下)以及公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的 這樣的人。 |
(2) | 董事會可以支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的補助金,無論是否受任何約束 向僱員和前僱員及其受撫養人或任何此類人員提供的條款或條件、養老金或其他福利,包括 此類僱員或前僱員或其受撫養人有權或可能有權獲得的額外養老金或福利(如果有) 根據前一段所述的任何此類計劃或基金。如委員會認為合適, 任何此類養卹金或福利都可以, 在員工實際退休之前和預計退休之時、之時或之後的任何時候發放給他們。 |
借款權
107。 | 董事會可行使公司的所有權力,籌集或借款,對企業的全部或任何部分進行抵押或抵押貸款, 公司的財產和資產(當前和未來)和未召回資本,並根據該法發行債券、債券和其他債券 證券,無論是直接證券,還是作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的抵押擔保。 |
108。 | 公司與受託人之間的債券、債券和其他證券可以不受任何股權的限制 可能會發行同樣的版本。 |
109。 | 任何債券、債券或其他證券均可按折扣(股票除外)、溢價或其他方式發行,並附有任何特別優惠 贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會和投票、任命等特權 董事和其他人。 |
110。 | (1) | 如果收取了公司的任何未贖回資本,則所有隨後收取任何費用的人均應承擔相同的費用 此類事先收費,且無權通過通知會員或其他方式獲得優先於此類先前收費的優先權。 |
(2) | 委員會應根據該法的規定妥善登記所有特別涉及的指控 公司的財產以及公司發行的任何系列債券的財產,並應完全遵守該法的要求 關於其中規定的押記和債權證的登記,以及其他方面的登記。 |
38
董事的議事程序
111。 | 董事會可以在其認為適當時舉行會議以分發事務、休會或以其他方式規範會議。問題 任何會議產生的議題應由多數票決定。在票數相等的情況下,會議主席應 獲得額外投票或決定性投票。 |
112。 | 董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書召集。祕書應召開 每當任何董事要求他舉行董事會會議時,他都會舉行會議。董事會會議通知應被視為正式通知 如果是以書面或口頭方式(包括親自或通過電話)或通過電子郵件提供給該董事,則給予該董事 或通過電話或以董事會可能不時決定的其他方式。 |
113。 | (1) | 董事會可以確定處理董事會業務所需的法定人數, 除非將法定人數定為任何其他人數, 應為二 (2)。如果候補董事缺席,則候補董事應計入法定人數 但為確定是否達到法定人數, 不得多次計算他. |
(2) | 董事可以通過會議電話、電子或其他通信設備參加董事會的任何會議 通過它,所有參與會議的人都可以同時和即時地相互交流,對於 計算法定人數的目的,這種參與應構成出席會議,就好像與會者親自出席一樣。 |
(3) | 任何在董事會會議上不再擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事並被計算在內 如果沒有其他董事反對,則在該董事會會議結束之前的法定人數;否則,董事的法定人數將不是法定人數 當下。 |
114。 | 儘管董事會有任何空缺,續任董事或唯一的持續董事仍可行事,但是,如果且只要 董事人數減少到本章程規定或根據本章程規定的最低人數以下,繼續任職的董事或董事, 儘管董事人數低於本章程規定的或根據本條款確定的法定人數或那裏規定的法定人數 僅為一名續任董事,可為填補董事會空缺或召集本公司股東大會而行事 但不用於任何其他目的。 |
115。 | 董事會可以為其會議選舉一名或多名主席和一名或多名副主席,並決定會議的會期。 分別擔任這樣的職務。如果沒有選出主席或副主席,或者在任何會議上沒有選出主席或副主席 在指定持有該股的時間後五(5)分鐘內出席,出席的董事可以從其人數中選擇一個 擔任會議主席。 |
116。 | 有法定人數出席的董事會會議有權行使所有權力、權力和自由裁量權 董事會賦予或可行使的時間。 |
39
117。 | (1) | 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會,委員會由這些董事和其他董事組成 視其認為合適的人員,他們可以不時撤銷此類授權或撤銷對任何此類授權的任命和解僱 委員會的全部或部分內容,或針對個人或宗旨的委員會。以這種方式組成的任何委員會在行使權力時, 如此下放的權力和自由裁量權符合董事會可能對其施加的任何規章。 |
(2) | 任何此類委員會根據這些條例以及為實現其任命的宗旨而採取的所有行動, 但並非如此,應具有與董事會相同的效力和效力,經公司同意,董事會擁有權力 在股東大會上,向任何此類委員會的成員支付報酬,並將此類薪酬計入公司的當期開支。 |
118。 | 任何由兩名或更多成員組成的委員會的會議和議事程序均應受這些條款的管轄 在規定董事會會議和議事程序的條款範圍內,均適用,不被任何規章所取代 董事會根據前面最後一條規定的。 |
119。 | 由所有董事簽署的書面決議,但因健康狀況不佳或殘疾暫時無法採取行動的董事除外, 如果適用,其任命人暫時無法按上述方式行事的所有候補董事應(前提是這樣 人數足以構成法定人數,而且還必須提供該決議的副本或其內容 已通知所有董事,暫時有權以與會議通知相同的方式接收董事會會議通知 必須由本章程作出)具有有效性和效力,就好像董事會會議上正式通過決議一樣 召集和舉行。此類決議可以包含在一份文件中,也可以包含在形式相似的幾份文件中,每個文件都由一個或多個文件簽署 應處理董事或候補董事,為此,應處理董事或候補董事的傳真簽名 視為有效。儘管有上述規定,為此,不得通過書面決議來代替董事會會議 考慮公司大股東或董事存在利益衝突的任何事項或業務,以及 董事會已確定此類利益衝突是實質性的。 |
120。 | 儘管如此,董事會、任何委員會或任何擔任董事或委員會成員的人所做的所有善意行為均應如此 事後發現董事會任何成員或該委員會或個人的任命存在一些缺陷 如上所述行事,或者他們或其中任何人被取消資格或已離職,則應像所有此類人員一樣有效 已獲正式任命並具有資格,並繼續擔任該委員會的董事或成員。 |
40
經理們
121。 | 董事會可以不時任命公司的總經理、經理或經理,並可以確定其薪酬 要麼是通過工資或佣金,要麼授予參與公司利潤的權利,要麼通過以下方式相結合 其中兩種或兩種以上的模式,並支付總經理、經理或經理中可能受僱的任何員工的工作費用 由他或他們根據公司的業務執行。 |
122。 | 此類總經理、經理或經理的任命期限可能由董事會決定,董事會可能同意 將董事會認為適當的全部或任何權力賦予他或他們。 |
123。 | 董事會可根據此類條款和條件與任何此類總經理、經理或經理簽訂此類協議或協議 在董事會自行決定認為合適的所有方面,包括賦予此類總經理、經理或經理的權力 委任一名或多名經理助理或其他僱員,以經營該公司的業務 公司。 |
軍官們
124。 | (1) | 公司的高級管理人員應由至少一名董事長、董事和祕書以及其他高級管理人員組成(他們可以 也可能不是董事),正如董事會可能不時決定的那樣,就以下目的而言,所有人均應被視為高級職員 該法和這些條款。 |
(2) | 在每次任命或選舉董事之後,董事應儘快從董事中選出一名董事長和 如果提議有多名(1)名董事出任該職位,則董事可以按董事等方式選出多名主席 可能會決定。 |
(3) | 高級職員應獲得董事可能不時確定的薪酬。 |
125。 | (1) | 祕書和其他官員(如果有)應由董事會任命,並應按該條款和期限任職 由董事會決定。如果認為合適,可以任命兩(2)人或更多人為聯合祕書。董事會也可以任命 不時按其認為合適的條件安排一名或多名助理或副祕書。 |
(2) | 祕書應出席所有成員會議,並應保留這些會議的正確記錄,並在適當時輸入相同的會議記錄 為此目的提供的書籍。他應履行該法或本條款規定的其他職責,或可能規定的其他職責 由董事會審議。 |
126。 | 公司的高級管理人員應在公司的管理、業務和事務中擁有此類權力和履行此類職責 由董事不時委託給他們。 |
41
127。 | 該法或本條款中要求或授權的條款 由董事和祕書做或向董事和祕書做的事情,或對兩者同時行事的同一個人所做的事情不應感到滿意 擔任董事並以祕書的身份或代替祕書。 |
董事和高級職員名冊
128。 | 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊,其中應載有 輸入了董事和高級管理人員的全名和地址以及該法或董事要求的其他細節 可能會決定。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本,並應不時向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本 根據該法的要求,及時將與這些董事和高級管理人員有關的任何變更通知上述書記官長。 |
分鐘
129。 | (1) | 董事會應安排將會議記錄正式記錄在賬簿中 為以下目的而提供: |
(a) | 所有選舉和主席團成員的任命; |
(b) | 出席每一次董事會議及任何董事委員會的董事姓名; |
(c) | 每次成員大會、董事會會議和委員會會議的所有決議和議事錄 董事會以及有經理的地方,管理人員會議的所有議事錄。 |
(2) | 會議記錄應由祕書保存 在總公司。 |
密封
130。 | (1) | 公司應擁有一個或多個印章,由董事會決定。用於封存創建或證明證券的文件 由公司簽發,公司可能有證券印章,該印章是公司印章的傳真件,另外還有 在其正面或董事會批准的其他形式上寫上 “證券” 一詞。董事會應規定保管 未經董事會或董事會授權的董事會委員會的授權,不得使用每枚印章和任何印章 代表。除本條款另有規定外,任何加蓋印章的文書均應由以下人員親自簽名: 一名董事和祕書,或兩名董事或董事會可能任命的其他人士(包括董事), 一般或在任何特定情況下,但有關股票或債券或其他證券的任何證書除外 公司:董事會可通過決議決定免除此類簽名或其中任何一個簽名或通過某種方法粘貼 或機械簽名系統。以本條規定的方式簽訂的每份文書均應視為已密封和 經委員會先前授予的授權執行。 |
42
(2) | 如果公司有可在國外使用的印章,董事會可以通過印章書面指定任何國外的代理人或委員會作為 為粘貼和使用此類印章而獲得公司正式授權的代理人,董事會可以對使用施加限制 可能認為合適。本條款中凡提及印章,均應在可能的時間和範圍內 適用,應視為包括上述任何其他印章。 |
文件認證
131。 | 任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人均可對影響章程的任何文件進行認證。 本公司及本公司、董事會或任何委員會通過的任何決議,以及任何賬簿、記錄、文件和賬目 與公司業務有關,並證明其副本或其摘錄為真實副本或摘錄,如果有的話, 記錄、文件或賬户位於公司當地經理或其他高級管理人員擁有的辦公室或總部以外的其他地方 其監護權應視為董事會如此任命的人。聲稱是決議副本的文件,或 本公司、董事會或任何委員會的會議紀要摘錄經如此認證的摘錄應為確鑿證據 支持所有與公司打交道的人,因為他們相信該決議已正式通過,或視情況而定 即此類會議記錄或摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。 |
銷燬文件
132。 | (1) | 公司有權在以下時間銷燬以下文件: |
(a) | 自取消之日起一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書; |
(b) | 任何股息授權或其任何變更或取消,或任何更改名稱或地址的通知 自公司記錄此類授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期; |
(c) | 自該日起七 (7) 年到期後隨時登記的任何股份轉讓文書 註冊的; |
(d) | 自發行之日起七 (7) 年後的任何配發函;以及 |
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(e) | 七 (7) 年到期後的任何時候的委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本 在相關委託書、遺囑認證或遺產管理書相關的賬户被關閉後; |
而且它會 確鑿地假定登記冊中的每一項條目聲稱是以任何此類為基礎進行的,對公司有利 如此銷燬的文件是按時正確製作的,而每份如此銷燬的股票證書都是合法、恰當的有效證書 已取消,以這種方式銷燬的每份轉讓文書都是經過適當和適當登記的有效和有效的文書, 根據本協議銷燬的所有其他文件根據其記錄的細節,均為有效和有效的文件 在公司的賬簿或記錄中。前提是:(1) 本條的上述規定應適用 僅限於善意銷燬文件,且未明確通知公司保存該文件 與索賠有關;(2) 本條中的任何內容均不得解釋為對公司施加任何 對在前述之前銷燬任何此類文件的責任,或者在任何情況下,如果條件是 上述但書 (1) 未得到滿足;以及 (3) 本條提及的銷燬 任何文件均應提及以任何方式處置該文件。
(2) | 儘管本條款中有任何規定,但如果適用法律允許,董事可以授權銷燬 本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及與之相關的任何其他文件 公司或股份過户登記處代表公司縮微膠捲或以電子方式存儲的股份登記 始終認為本條僅適用於善意銷燬文件,恕不向公司發出明確通知 及其股份登記處認為保存此類文件與索賠有關. |
股息和其他付款
133。 | 根據該法,公司可以在股東大會上不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息 但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額. |
134。 | 股息可以從公司已實現或未變現的利潤中申報和支付,也可以從利潤中預留的任何儲備金中申報和支付 董事們認為已不再需要此功能。在普通決議的批准下,也可以申報和支付股息 股外保費賬户或根據該法可為此目的授權的任何其他基金或賬户。 |
135。 | 除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定: |
(a) | 所有股息應按金額申報和支付 已支付股息的股票已支付,但不應處理在看漲期權之前已支付的股份金額 就本條而言,按股份繳納的款項;以及 |
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(b) | 所有股息應根據在任何一部分或部分中支付的股份金額按比例分配和支付 支付股息的期限。 |
136。 | 董事會可不時向成員支付董事會認為合理的中期股息 公司,特別是(但不影響前述內容的一般性)(如果在任何時候都是公司的股本) 分為不同的類別,董事會可以就公司資本中的股份支付此類中期股息 授予其持有人遞延或非優先權以及賦予其持有人的股份的權利 股息方面的優先權,只要董事會善意行事,董事會就不承擔任何責任 股份持有人對因支付中期股息而可能遭受的任何損害給予任何優先權 任何具有遞延權或非優先權的股票,也可以支付本公司任何股份應支付的任何固定股息 每半年一次或任何其他日期,只要董事會認為此類利潤有理由支付。 |
137。 | 董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除所有股份的全部款項 他目前通過電話或其他方式向公司支付的款項(如果有)。 |
138。 | 公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。 |
139。 | 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項均可通過郵寄支票或認股權證支付 寄給持有人的註冊地址,如果是聯名持有人,則寄給姓名排在第一位的持有人 有關股份的登記冊,其地址位於登記冊上顯示的或寄給該人的地址,地址為 持有人或聯名持有人可以以書面形式指示。除非持有人或聯名持有人另有指示,否則每張此類支票或認股權證均應 按持有人的訂單支付,如果是共同持有人,則按姓名排在第一位的持有人的訂單支付 就此類股票進行登記,風險由其本人承擔,並由所持支票或認股權證的銀行支付 儘管隨後可能出現被盜的情況,但抽出應構成對公司的良好解除責任 或者其中的任何背書是偽造的.兩個或更多聯名持有人中的任何一位均可提供任何股息的有效收據或 與此類共同持有人持有的股份有關的其他應付款項或可分配的財產。 |
140。 | 申報後一(1)年內無人申領的所有股息或獎金均可投資或以其他方式使用 在申請之前,董事會是為了公司的利益。自該日起六 (6) 年內未領取的任何股息或獎金 申報的內容將被沒收並歸還給公司。董事會支付任何未領取的股息或其他應付款項 將股份存入單獨賬户或就股份存入單獨賬户不構成公司作為該賬户的受託人。 |
45
141。 | 每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈股息時,董事會可以進一步決定 通過分配任何種類的特定資產,特別是已繳股份,來全部或部分支付此類股息, 認購本公司或任何其他公司證券的債券或認股權證,或以任何一種或多種方式(如果有) 在分配方面出現困難,董事會可能以其認為權宜之計來解決,特別是可能簽發證書 就股份的部分而言,忽略部分權益,或向上或向下舍入,並可能固定分配價值 此類特定資產或其任何部分,並可決定在以下基礎上向任何成員支付現金款項 價值如此固定,以調整所有當事人的權利,並且可以將任何此類特定資產歸還給受託人,這似乎是權宜之計 董事會,並可指定任何人代表有權的人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件 用於分紅,此類任命應生效並對成員具有約束力。董事會可以決定不得存放此類資產 在沒有註冊的情況下,向在任何特定地區或地區擁有註冊地址的會員提供 陳述或其他特別手續,董事會認為這種資產分配將或可能不合法或不切實際 在這種情況下,上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款。受影響的成員 無論出於何種目的,上述判決的結果都不應或被視為單獨的成員類別。 |
142。 | (1) | 每當董事會或公司在股東大會上決定對任何類別的股本支付或宣佈股息時 就公司而言,董事會可以進一步決定: |
(a) | 以分配已繳全額股份的形式全部或部分支付此類股息,前提是 有權獲得此類股息的成員將有權選擇以現金代替獲得此類股息(如果董事會如此決定,則為部分股息) 這樣的配股。在這種情況下,應適用以下規定: |
(i) | 任何此類分配的基礎應由董事會確定; |
(ii) | 董事會在確定分配基準後,應至少提前兩 (2) 周向持有人發出通知 授予他們的選擇權的相關份額,並應隨同通知一起寄送選擇表格和具體程序 應予遵循以及必須提交已填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間,以便 要有效; |
(iii) | 選擇權可以就股息的全部或部分行使選擇權 已獲選的百分比;以及 |
46
(iv) | 股息(或上述通過配股來支付的部分股息)不得以現金支付 現金選擇未獲妥善行使的股份(“非選股份”)及其兑現 相關類別的股份應在分配基礎上按全額繳納的方式分配給非選股的持有人 如前所述決定,為此,董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分中扣除 (包括任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回的結轉和存入貸方的利潤) 董事會可能確定的訂閲權儲備金(定義見下文)以外的儲備金,例如可能需要支付的金額 足額增加相關類別的適當數量的股份,以便向非當選股東和非當選持有人之間進行分配和分配 在此基礎上的股份;或 |
(b) | 有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得按全額繳清的分配股份 代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下,應適用以下規定: |
(i) | 任何此類分配的基礎應由董事會確定; |
(ii) | 董事會在確定分配基準後,應至少提前兩 (2) 周向持有人發出通知 授予他們的選擇權的相關份額,並應隨同通知一起寄送選擇表格和具體程序 應予遵循以及必須提交已填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間,以便 要有效; |
(iii) | 選擇權可以就股息的全部或部分行使選擇權 已獲選的百分比;以及 |
(iv) | 股息(或已被授予選擇權的部分股息)不得以現金支付 關於已正式行使股份選擇權的股份(“選定股份”)及代替股份的股份 相關類別的股份應根據確定的分配額分配給選定股份的持有人,作為全額付款記入貸方 如前所述,為此,董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分中扣除資金(包括 記入任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金的盈利 董事會可能確定的訂閲權儲備金(定義見下文)除外,此類金額可能需要全額支付 向選定股份的持有人分配和分配的相關類別的適當數量的股份 在此基礎上。 |
47
(2) | (a) | 根據第 (2) 款的規定分配的股份 本條第 (1) 款的等級應為 pari passu 在所有方面都持有相同類別的股票(如果有)則在發行中除外 僅限參與相關股息或任何其他分配、獎金或已支付、發放、申報或宣佈的權利 在支付或申報相關股息之前或同時,除非在公告發布的同時 理事會提議將本條第 (1) 款 (a) 或 (b) 項的規定適用於 與相關股息有關的,或者在他們宣佈有關分配、獎金或權利的同時, 董事會應規定,根據本條第 (1) 款的規定分配的股份的等級為 參與此類分配、獎金或權利。 |
(b) | 董事會可以採取所有必要的行動和事情,或 根據本條第 (1) 款的規定使任何資本化生效的權宜之計,並具有完全的權力 董事會將制定其認為適當的條款,以應對股份可以分成幾部分進行分配(包括以下條款: 將部分權利全部或部分彙總並出售,淨收益分配給有資格或被忽略的人 或向上或向下四捨五入,或部分應享權利的利益歸公司而不是相關成員所有)。 董事會可授權任何人代表所有感興趣的成員與公司簽訂一項協議,其中規定了這一點 資本化及其附帶事項以及根據該授權達成的任何協議均應有效並對所有人具有約束力 關心。 |
(3) | 公司可根據董事會的建議,通過普通決議就公司的任何一項特定股息達成協議 儘管有本條第 (1) 款的規定,仍可完全以以下形式支付股息的公司 在不向股東提供任何選擇以現金形式獲得此類股息的權利的情況下,計入已繳全額股息的配股 以代替這種配股。 |
(4) | 董事會可在任何情況下決定,本條第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權應 在沒有註冊聲明的情況下,不得向在任何地區擁有註冊地址的任何股東提供或提供 或其他特殊手續,此類選擇權要約或股份分配的分發將或可能在 董事會的意見是非法或不切實際的,在這種情況下,上述條款的閲讀和解釋應符合以下條件 這樣的決心。因上述判決而受影響的成員不應成為或被視為單獨的成員類別 無論出於何種目的。 |
(5) | 宣佈對任何類別的股票進行分紅的任何決議,無論是公司在股東大會上的決議還是決議 董事會可規定,應向在以下地點註冊為此類股份持有人的人支付或分配相同款項 在特定日期結束營業,儘管該日期可能早於該決議通過之日,隨後 股息應根據他們各自登記的持股數支付或分配給他們,但不得有偏見 相互之間就任何此類股份的轉讓人和受讓人的此類股息享有的權利。本條的規定應 作必要修改後 適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配或報價或補助 公司致會員。 |
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儲備
143。 | (1) | 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户,並應隨時記入該賬户的貸方 計時金額等於發行本公司任何股份時支付的保費金額或價值。除非另有規定 根據本條款的規定,董事會可以以該法允許的任何方式使用股票溢價賬户。本公司應 在任何時候都遵守該法關於股票溢價賬户的規定。 |
(2) | 在建議任何股息之前,董事會可以從公司的利潤中撥出其確定的儲備金 董事會可酌情將其適用於本公司利潤可能適當地用於的任何目的 在等待此類申請之前,也可以自行決定受僱於公司業務或投資此類投資 董事會不時認為合適,因此沒有必要保留構成儲備金的任何投資或 儲備金與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以不將其存入儲備結轉賬户 轉發其認為謹慎而不分配的任何利潤。 |
資本化
144。 | (1) | 根據董事會的建議,公司可以隨時不時地通過一項普通決議,其大意是 最好暫時將任何金額的全部或任何部分資本化,以記入任何儲備金或基金(包括 股票溢價賬户和資本贖回儲備金以及損益賬户(無論是否可供分配) 因此, 該數額應免費分配給有權獲得該數額的成員或任何類別的成員 如果分紅是以同樣的比例分配的,前提是這筆款項不是以現金支付而是適用 要麼用於支付這些成員分別持有的本公司任何股份的暫時未繳款項,或 全額償還公司未發行的股份、債券或其他債務,進行全額分配和分配 由此類成員支付,或部分以一種方式支付,部分以另一種方式支付,董事會應在前提下使該決議生效 就本條而言,股票溢價賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金, 只能用於全額償還公司未發行的股份,以分配給記作全額支付的此類會員。 |
49
(2) | 儘管本條款中有任何規定,董事會仍可決定暫時將任何金額的全部或任何部分資本化 存入任何儲備金或基金(包括股票溢價賬户和損益賬户),無論是否相同 可通過使用該款項支付分配給 (i) 員工(包括董事)的未發行股份進行分配 公司和/或其關聯公司(指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立) 直接或通過一個或多箇中介機構間接控制的協會或其他實體(公司除外) 在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃授予的任何期權或獎勵時,由本公司(或受本公司共同控制) 或成員普遍通過或批准的僱員福利計劃或與這些人有關的其他安排 與任何信託的受託人會面,或(ii)本公司將向其分配和發行與運營相關的股份的任何信託受託人 已通過或批准的與這些人有關的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排 由成員在股東大會上提出。 |
145。 | 董事會可以在其認為適當的情況下解決與前一條規定的任何分配有關的任何困難,以及 特別是,可以就部分股份簽發證書,或授權任何人出售和轉讓任何股份,或可以 決定應儘可能按照正確的比例進行分佈,但不完全如此,或者可能忽略分數 總之,並可決定向任何成員支付現金款項,以調整所有各方的權利,正如看上去那樣 對董事會來説是權宜之計。董事會可指定任何人代表有權參與分配的人簽字 任何使其生效所必需或理想的合同以及此類任命均應生效並對成員具有約束力。 |
訂閲權保留
146。 | 以下規定在不被該法禁止且符合該法的範圍內具有效力: |
(1) | 如果公司為認購公司股票而發行的任何認股權證所附的任何權利保持不變 可行使的,公司採取任何行動或參與任何交易,這些行為或進行任何交易,這些交易是由於訂閲價格的任何調整而導致的 根據認股權證條件的規定,將把認購價格降至低於股票面值, 則應適用以下規定: |
(a) | 自該行為或交易發生之日起,公司應建立並此後(視本條規定而定)維持 根據本條的規定,儲備金(“訂閲權儲備”),其金額應為 不得少於目前需要資本化並用於全額支付名義金額的金額 根據下文 (c) 小段,需要發行和分配的額外股份金額記作已全額支付的貸方 在全額行使所有未償訂閲權時,應使用訂閲權儲備金來支付此類額外費用 配發時全額股份; |
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(b) | 除非訂閲權儲備的所有其他儲備金除外,不得用於上述目的以外的任何目的 公司(股票溢價賬户除外)已被註銷,只有在以下情況下才會被用來彌補公司的損失 在法律要求的範圍內; |
(c) | 在行使任何認股權證所代表的全部或任何訂閲權後,相關的認購權應可行使 就名義股份而言,等於該認股權證持有人在行使時必須支付的現金金額 由此代表的訂閲權(或者,視情況而定,如果部分行使,則為其相關部分) 訂閲權),此外,應將此類訂閲權分配給行使的擔保持有人, 記作已全額付清的股票,其額外名義金額等於以下兩者之間的差額: |
(i) | 該認股權證的持有人在行使由此所代表的認購權時必須支付的上述金額的現金 (或者,視情況而定,如果部分行使訂閲權,則包括其中的相關部分);以及 |
(ii) | 考慮到這些條款,本來可以行使此類認購權的股份的名義金額 認股權證的條件中,此類認購權是否有可能代表認購股票的權利 低於面值,行使後立即將所需金額的大部分記入訂閲權儲備金中 要全額償還此類額外名義股份,應將其資本化,並用於全額償還此類額外名義股票 應立即分配的股份金額,記作已全額支付給行使擔保權證持有人;以及 |
(d) | 如果在行使任何認股權證所代表的認購權時,應計入認購款項的金額 Rights Reserve不足以全額支付等於上述差額的額外名義股份 行使擔保權人有權,董事會應使用當時或之後的任何利潤或儲備金(包括, 在法律允許的範圍內,為該目的設立股份溢價賬户(直到還清了額外的名義股票);以及 按上述方式分配,在此之前,不得對公司已全額支付的股份支付或進行任何股息或其他分配 有爭議。在進行此類付款和分配之前,公司應向行使擔保權持有人頒發證書,證明其有效性 他有權分配此類額外名義金額的股份。任何此類證書所代表的權利均應登記 形式並應以一股股份為單位全部或部分轉讓,其方式與當時的股份可轉讓方式相同, 公司應就登記冊的保存及與之相關的其他事宜作出此類安排 在董事會認為合適的情況下,應在問題上向每位相關的行使擔保人通報其中的充分細節 這樣的證書。 |
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(2) | 根據本條規定分配的股份應排序 pari passu 在所有方面都與其他股份 用於相關認股權證所代表的認購權的相關行使。儘管裏面有任何東西 在本條第 (1) 款中,行使認購權時不得分配任何股份的任何一部分。 |
(3) | 本條關於設立和維護訂閲權儲備的規定不得更改 或以任何可能改變或廢除的方式予以補充,或具有更改或廢除有關福利條款的效果 本條規定的任何擔保持有人或任何類別的擔保持有人,未經此類擔保持有人特別決議的批准 或擔保持有人類別。 |
(4) | 審計師目前為公司出具的證明或報告,説明訂閲權儲備是否為 需要設立和維持的數額,如果是,需要確立和維持的數額,目的如何 訂閲權儲備金用於何種用途,以及在多大程度上使用了訂閲權儲備金來彌補公司的損失, 關於需要向行使擔保權證持有人分配的額外名義股份金額,記作已全額付清,以及任何 與訂閲權儲備有關的其他事項應具有決定性(在沒有明顯錯誤的情況下)對公司具有約束力 以及所有擔保人和股東。 |
會計記錄
147。 | 董事會應確保對公司收到和支出的款項以及有關事項進行真實賬目 其中發生此類收入和支出,以及公司的財產、資產、信貸和負債以及所有其他人的財產、資產、信貸和負債 該法要求的事項或為真實和公正地反映公司事務和解釋其交易所必需的事項。 |
148。 | 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點,並應始終開放 交董事檢查。任何成員(董事除外)均無權查閲任何會計記錄或賬簿或 公司的文件,法律授予或董事會或公司在股東大會上授權的文件除外。 |
149。 | 在不違反第150條的前提下,董事報告的印刷副本以及資產負債表和損益表, 包括法律要求作為附件的每份文件, 在適用的財政年度結束之前編寫, 並載有摘要 本公司按方便記賬的資產負債和收支報表,以及一份收支報表的副本 審計報告應在總幹事發佈之日前至少二十一 (21) 天發送給每個有權獲得報告的人 會議,同時發出年度股東大會的通知,並在年度股東大會上提交給本公司 根據第56條,本條不要求將這些文件的副本發送給任何有以下情況的人: 向公司不知情或向任何股份或債券的多位聯名持有人講話。 |
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150。 | 在適當遵守所有適用的章程、規則和規章的前提下,包括但不限於《上市規則》, 以任何不加禁止的方式向任何人發送,應視為滿足了第149條的要求 根據章程,摘要財務報表來自公司的年度賬目和董事報告 應採用適用法律和法規所要求的形式幷包含信息,前提是任何其他人士 有權獲得本公司的年度財務報表及有關董事的報告,如果他有此要求,可通過以下方式發出通知 向公司發出的信函,要求公司除財務報表摘要外,還要向他發送一份完整的印刷品 公司年度財務報表及其董事報告的副本。 |
151。 | 要求向第149條所述人員發送該條所述文件或財務摘要 根據所有適用的法規、規則和 法規,包括但不限於《上市規則》,公司發佈第149條所述文件的副本 以及(如果適用)在公司計算機網絡或任何其他網絡上提交的符合第 150 條的財務摘要報告 允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)。 |
審計
152。 | (1) | 在年度股東大會或隨後的特別會議上 在每年的股東大會上,成員應通過普通決議任命一名審計師來審計公司的賬目等 審計師的任期應持續到下次年度股東大會。此類審計師可以是會員,但不能是董事、高級職員或員工 公司成員在繼續任職期間有資格擔任公司的審計師。 |
(2) | 在根據本章程召開和舉行的任何股東大會上,成員可以通過普通決議罷免審計員 在其任期屆滿之前的任何時候,並應在該次會議上通過普通決議在其任期內任命另一名審計員 取而代之的是他剩餘的任期。 |
153。 | 在遵守該法的前提下,公司的賬目每年應至少進行一次審計。 |
154。 | 審計師的薪酬應由股東大會通過的普通決議或以成員的方式確定 可以通過普通分辨率來決定。 |
155。 | 董事可以填補審計辦公室的任何臨時空缺,但如果任何此類空缺繼續存在,則繼續存在或持續存在。 審計師或審計師(如果有)可以採取行動。董事根據本條任命的任何審計師的薪酬可以固定 由董事會審議。在不違反第 152 條第 2 款的前提下,根據本條任命的審計師的任期應持續到下次任期 公司的年度股東大會,然後應由成員根據第152(1)條任命,薪酬相同 將由成員根據第154條確定。 |
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156。 | 審計員應在所有合理的時間有機會與所有人接觸 公司保存的賬簿以及與之相關的所有賬户和憑證;他可以拜訪本公司的董事或高級職員 獲取他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。 |
157。 | 審計員應審查本條款規定的收支報表和資產負債表, 他應將其與賬簿、賬目和相關的憑證進行比較;他應就此提出書面報告,説明是否如此 編制報表和資產負債表是為了公允地列報公司的財務狀況及其經營業績 在本報告所述期間,如果要求公司董事或高級管理人員提供信息,則無論是 同樣的設備也已準備就緒,令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據以下規定進行審計 採用公認的審計標準。審計員應根據公認的審計就此提出書面報告 標準和審計員的報告應在股東大會上提交給成員。公認的審計標準 此處提及的可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的國家。如果是,財務報表和報告 的審計員應披露這一事實,並指明此類國家或司法管轄區。 |
通知
158。 | (1) | 其中的任何通知或文件(包括任何 “公司通訊” 和 “可執行的公司通訊”) 指定證券交易所規則賦予的含義(不論是否根據本章程細則賦予或發行) 本公司應以書面形式或通過電報、電傳或傳真發送信息或其他形式的電子傳輸,或 電子通信,在遵守指定證券交易所規則的前提下,任何此類通知和文件都可以 通過以下任何一種方式給予或發放: |
(a) | 親自向相關人員送達; |
(b) | 通過郵寄方式將其裝在預付信封中發送 使用該會員在登記冊上顯示的註冊地址或其向公司提供的任何其他地址向該成員發送給本公司 目的; |
(c) | 將其交付或留在上述地址; |
(d) | 在適當的報紙或其他出版物上刊登廣告,並在適用的情況下,按照要求 指定證券交易所的; |
(e) | 將該信息作為電子通信發送或傳送給相關人員,其電子地址由他可能提供的電子地址 第158 (3) 條; |
(f) | 通過將其發佈在公司的網站或網站上 指定證券交易所的;或 |
(g) | 通過以下方式發送或以其他方式將其提供給該人 在《章程》和其他適用條款允許的範圍內,以電子方式或其他方式進行其他手段 法律、規章和條例。 |
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(2) | 對於股份的聯名持有人,所有通知均應發給姓名在股份中排在第一位的聯名持有人 以這種方式提供的登記和通知應被視為向所有聯名持有人提供或交付的足夠服務。 |
(3) | 根據章程或本章程的規定有權收到公司通知的每位成員或個人 可以在公司註冊一個電子地址,向其發送通知。 |
(4) | 在遵守任何適用的法律、規章和法規以及本條款的條款的前提下,任何通知、文件或出版物,包括 但不限於第 149、150 和 158 條中提及的文件只能以英語提供,也可以同時以英語提供 語言和中文,或經任何成員同意或選擇後,僅對該成員使用中文。 |
159。 | 任何通知或其他文件: |
(a) | 如果通過郵寄方式送達或交付,則應酌情通過航空郵件發送,並應視為已送達或交付 裝有該信封且已妥善預付且已寄出地址的第二天投遞到郵局的第二天;以證明這一點 送達或交付:應足以證明裝有通知或文件的信封或包裝紙已正確填寫地址 並在崗位上填寫一份由公司祕書或其他高級人員或由其委任的其他人簽署的書面證書 董事會認為裝有通知或其他文件的信封或包裝紙是這樣寄出並寄到郵局的,即為決定性的 這方面的證據; |
(b) | 如果通過電子通信發送,則應視為在從公司服務器傳輸之日發送 或其代理人。發佈在公司網站或指定證券交易所網站上的通知、文件或出版物, 除非指定機構的規定,否則在相關網站上首次出現之日即被視為由公司給予或送達 證券交易所指定不同的日期。在這種情況下,視為的服務日期應符合以下規則的規定或要求 指定證券交易所; |
(c) | 如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付,則應視為已送達或交付 個人服務或交付時間,或視情況而定,在相關派遣或傳送時;以及為證明這一點 送達或交付由公司祕書或其他高級人員或公司指定的其他人員簽署的書面證書 關於此類服務的行為和時間、交付、發貨或傳輸的委員會應作為其確鑿證據;以及 |
(d) | 如果作為廣告在報紙或本條款允許的其他出版物上發佈,則應被視為是 在廣告首次出現的當天投放。 |
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160。 | (1) | 通過郵寄方式交付或發送的任何通知或其他文件 或根據本條款留在任何成員的註冊地址,即使該成員隨後死亡或 破產或已發生任何其他事件,無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知,都是 以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份被視為已按時送達或交付,除非 在送達或交付通知或文件時,其姓名應作為通知或文件持有人從登記冊中刪除 無論出於何種目的,該份額以及此類服務或交付均應被視為該通知或文件的充分服務或交付 適用於所有對該份額感興趣的人(無論是與其共同持股權還是通過其名義提出申索)。 |
(2) | 公司可以向因死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知 以預付信件、信封或包裝紙的形式郵寄給會員,以姓名或代表頭銜寄給該會員 死者或破產人的受託人,或以任何類似的描述,存放在該人為此目的提供的地址(如果有) 聲稱有此權利,或(在提供此類地址之前)以任何可能的方式發出通知 如果沒有發生死亡、精神障礙或破產,則給予了處罰。 |
(3) | 任何通過法律、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人均應受每項法律的約束 有關該股份的通知應在其姓名和地址記入登記冊之前妥善發給該人 他從他那裏獲得了該份額的所有權。 |
簽名
161。 | 就本條款而言, 聲稱來自股票持有人的傳真或電子傳輸信息, 視情況而定,董事或候補董事,或者,如果公司持有董事的股份,或 在缺席的情況下,其祕書或正式任命的律師或其正式授權的代表應代表其並代表其出席 依賴該證據的人在有關時間獲得的相反的明示證據應視為文件或文書 由該持有人或董事或候補董事根據收到的條款以書面形式簽署。任何通知的簽名或 公司提供的文件可以是書面的、印刷的,也可以是電子形式的。 |
清盤
162。 | (1) | 在不違反第 162 條第 2 款的前提下,董事會應 有權以公司的名義和代表公司向法院提交請願書,要求公司清盤。 |
(2) | 除非該法另有規定,否則由法院清盤或自願清盤的決議應為 一項特殊的決議。 |
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163。 | (1) | 受清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的約束 暫時附屬於任何一個或多個類別的股份 (i),前提是本公司 應清盤,可供成員分配的資產應足以償還全部款項 在清盤開始時繳納的資本,超出部分應予以分配 pari passu 在這些成員中按比例分配 至他們分別持有的股份的已付金額,以及 (ii) 公司是否清盤及可用資產 由於成員之間的分配本身不足以償還全部實收資本,因此應分配此類資產 因此,損失應儘可能由成員按已繳或本應繳納的資本成比例承擔 在他們分別持有的股份清盤開始時支付。 |
(2) | 如果公司清盤(無論清算是自願清算還是由法院清盤),清算人可在... 的授權下 特別決議和該法所要求的任何其他制裁措施,以實物或實物形式在成員之間分配全部或任何部分 公司的資產,以及這些資產是否應由一種財產組成,還是應由待分的財產組成 如前所述,屬於不同種類,並可為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值 並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分.清算人可以 同樣的權力,為了作為清算人的成員的利益,將受託人資產的任何部分賦予此類信託 同樣的權威機構應該認為合適,公司的清算可以結束,公司可以解散,但這樣就沒有出資人 應被迫接受任何有責任的股份或其他財產。 |
賠償
164。 | (1) | 公司的董事、祕書和其他高級職員以及每位審計師在任何時候,無論是現在還是過去, 以及就本公司任何事務行事或已經採取行動的清盤人(如果有)及其所有人, 及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人應獲得賠償,並確保其資產和利潤不受損害 公司對他們或他們中的任何一方、他們或他們中的任何一方的所有訴訟、成本、收費、損失、損害賠償和開支的免責責任 繼承人、遺囑執行人或管理人,應或可能因或因其做出、同意或遺漏的任何行為而招致或維持該等行為 在各自的辦公室或信託基金中履行職責或假定職責;他們都不對這些行為負責, 收據、忽視或拖欠對方或他人,或為符合要求而加入任何收據,或為任何銀行家開具收據 或其他應或可能向其存放或存放任何屬於本公司的款項或財物以進行安全保管的人,或 用於存放或投資本公司任何款項或屬於本公司的任何資金的任何擔保不足或不足,或 在執行各自辦公室或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害,或與之相關的任何其他損失、不幸或損害; 前提是該賠償不適用於可能與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。 |
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(2) | 每位會員同意放棄其可能提出的任何索賠或訴訟權,無論是個人索賠還是由公司提起的或由公司行使的權利, 因任何董事採取的任何行動或該董事未能在表演中採取任何行動而對該董事提起訴訟 他在公司的職責或為公司承擔的職責;前提是此類豁免不得延伸至與任何欺詐或不誠實行為有關的任何事項 這可能附屬於該董事。 |
財政年度
165。 | 除非董事另有決定,否則公司的財政年度應於31日結束st 在 12 月的那一天 每年。 |
備忘錄修正案和 公司章程和公司名稱
166。 | 在條款獲得批准之前,不得撤銷、修改或修改任何條款,也不得制定新的條款 成員的特別決議。必須通過一項特別決議來修改組織備忘錄的規定或 更改公司的名稱。 |
信息
167。 | 任何會員均無權要求披露或提供有關公司交易的任何細節或任何信息 屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項,可能與公司的業務開展有關 董事們認為,與公司成員溝通不利於公司成員的利益 公眾。 |
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