424B5

我們提供 2029年到期的5.400％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為3億美元，2034年到期的5.600％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為3億美元，以及 2029 個筆記，“筆記”）。2029年票據的年利率為5.400％，2034年票據的年利率為5.600％。我們將每半年在6月12日為拖欠的票據支付利息，以及每年 12 月 12 日，從 2024 年 12 月 12 日開始。2029年票據將於2029年6月12日到期，2034年票據將於2034年6月12日到期。

我們可以隨時按標題下所述的適用贖回價格不時全部或部分贖回每個系列的票據本招股説明書補充文件中的 “票據描述——可選兑換”。發生 “控制權變更回購事件” 時，如 “票據描述——票據變更後購買票據” 控制回購活動，” 每位持有人都有權要求我們以等於待回購票據本金總額的101％加上任何應計票據的價格回購該持有人票據的全部或任何部分截至回購日期（但不包括回購日）此類票據的未付利息。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，排名將與所有票據相同我們現有和未來的其他不附屬義務。這些票據沒有償債基金。這些票據不是，預計也不會在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。

投資票據涉及風險。請參閲第頁上的 “關於前瞻性陳述的警示説明” S-III 以及 “風險因素” 標題下描述的風險，從本招股説明書補充文件第 S-6 頁開始，以下我們在投資票據之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中的 “風險因素” 標題。


	價格至公共場合 (1)			承保折扣			向我們收益（開支前）(1)
根據 2029 年紙幣		99.831	%		0.600	%		99.231	%
合計 2029 張紙幣	$	299,493,000		$	1,800,000		$	297,693,000
每張 2034 年的紙幣		99.796	%		0.650	%		99.146	%
總計 2034 張紙幣	$	299,388,000		$	1,950,000		$	297,438,000
總計	$	598,881,000		$	3,750,000		$	595,131,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年6月12日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據或已確定本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計只能在2024年6月12日左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司和Clearstream Banking S.A.

鉛賬簿管理人


摩根大通		富國銀行證券

聯合被動賬簿管理人


法國巴黎銀行		美銀證券		高盛公司有限責任公司

聯合經理

滙豐銀行

這個的日期招股説明書補充文件將於2024年6月10日發佈。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明		s-iii
摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-11
資本化		S-12
註釋的描述		S-13
某些美國聯邦所得税注意事項		S-31
承保		S-36
法律事務		S-41
專家		S-41
在哪裏可以找到更多信息		S-42
以引用方式納入		S-42

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		iii
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
證券的描述		3
股本的描述		4
債務證券的描述		7
分配計劃		17
在那裏你可以找到更多的信息和以引用方式納入的信息。		19
法律事務		20
專家們		20

s-i

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款以及其他與我們有關的問題。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次票據發行。本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會的貨架註冊規則向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。你應該閲讀這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “你在哪裏” 標題下描述的額外信息在做出投資決定之前，可以在隨附的招股説明書中找到更多的信息和以引用方式納入的信息。

到一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息，另一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突的程度將控制。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但中包含的信息除外本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向您推薦的任何免費書面招股説明書以及此類文件中以引用方式包含的信息。我們和承銷商對此不承擔任何責任，無法保證他人可能向您提供的任何信息的可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式出現或納入的信息除非中另有説明，否則我們向您推薦的內容僅在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類免費書面招股説明書發佈之日或包含合併信息的文件之日才是準確的這樣的文件。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Take-Two”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Take-Two Interactive Software, Inc.及其子公司。“證券” 的提法包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中可能提供的任何證券。參考文獻 “$” 和 “美元” 等於美元。提及 “GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的一些市場和行業數據基於獨立行業出版物或其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息並不可靠已被獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的市場和行業數據，以及基於此類數據的信念和估計，可能不可靠。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何免費書面招股説明書的分發以及招股説明書的發行某些司法管轄區的票據可能會受到法律的限制。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。持有本招股説明書的人補充、隨附的招股説明書以及我們提及的任何免費書面招股説明書，您應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類免費寫作招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與該要約或招標的人員未獲授權的要約或招標一起使用有資格這樣做，或者對任何非法向其提出此類要約或拉客的人員。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。這些聲明根據聯邦證券法，此處及其中包含的不是歷史事實，包括與我們的前景有關的陳述，被視為前瞻性陳述，可以用 “預期” 等詞語來識別， “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 或類似詞語含義幷包括但不限於有關我們未來業務和財務業績前景的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念以及和做出的假設他們目前可獲得的信息，這些信息受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化影響。

基於各種風險和不確定性，包括相關風險，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異關於我們與Zynga Inc.（“Zynga”）的合併（“Zynga收購”）；開展國際業務的風險，包括不可預見的地緣政治事件造成的風險；美聯儲和其他中央銀行，包括對我們的短期投資組合；通貨膨脹的影響；外幣匯率的波動；我們對關鍵管理和產品開發人員的依賴；我們對我們的 NBA 2K 和俠盜獵車手產品以及我們開發其他熱門遊戲的能力；我們在PlayStation上利用機會的能力^®5 和 Xbox Series X|S；影響我們手機的因素業務，例如玩家獲取成本；我們遊戲的及時發佈和市場的廣泛接受度；維持遊戲可接受定價水平的能力；以及此處包含或以引用方式納入的其他風險，包括但不限於本標題下討論的風險和不確定性 “風險因素” 從第 S-6 頁開始，包含在我們的年度表格報告中截至2024年3月31日的財政年度的10-K以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期申報，可在www.sec.gov上查閲。所有前瞻性陳述均受這些前瞻性陳述警示性聲明，僅在發表聲明之日發言.我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iii

以下信息是本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細信息的摘要，以及隨附的招股説明書。您應仔細閲讀以下摘要以及本招股説明書補充文件中包含的更詳細信息，包括本招股説明書第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分補充、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中的 “風險因素” 部分。此摘要不完整且不完整包含購買票據前應考慮的所有信息。

我們的公司

我們是面向全球消費者提供互動娛樂的領先開發商、發行商和營銷商。我們開發、運營和發佈產品主要通過 Rockstar Games、2K、Private Division 和 Zynga。我們的產品目前是為主機遊戲系統設計的，包括但不限於索尼計算機娛樂公司 PlayStation^®4 和 PlayStation5、微軟公司 Xbox One^® 還有 Xbox Series X|S 和任天堂的 SwitchTM，以及個人電腦，和手機，包括智能手機和平板電腦。我們通過實體零售、數字下載、在線平臺和雲流媒體服務交付產品。

我們的戰略是成為不斷髮展的互動娛樂行業中最具創造力、最具創新性和最高效的公司。憑藉我們多樣化的產品組合涵蓋所有關鍵平臺和眾多類型，我們努力打造最高質量、最具吸引力的互動娛樂系列，吸引全球觀眾。我們的大部分知識產權都是內部擁有和開發的，我們相信在財務和競爭中處於最佳地位。我們已經為主要硬件和移動平臺建立了各種類型的專有軟件內容組合，包括動作、冒險、家庭/休閒、超休閒、角色扮演、射擊、社交賭場、體育和策略，我們在全球範圍內發行。我們相信，我們的玩家至上心態以及對創造力和創新的承諾是顯著的優勢，使我們的產品脱穎而出通過將先進的技術與引人入勝的故事情節和角色相結合，為消費者提供獨特的遊戲體驗，從而在市場中脱穎而出。我們創建、收購或授權了一組知名度很高的品牌，以匹配廣泛的品牌我們服務的消費者羣體，從成人到兒童，從遊戲愛好者到休閒遊戲玩家。我們戰略的另一個基石是通過創新的營銷計劃來支持我們的產品在市場上取得成功通過與目標受眾相關的平臺和渠道在全球發行。

我們是根據美國州法律註冊成立的特拉華州成立於1993年，總部位於紐約州西44街110號，紐約10036。我們的電話號碼是 (646) 536-2842，我們的網站地址是 www.take2games.com。我們的網站以及其中包含或關聯的信息不打算將其納入本招股説明書。

S-1

2024年6月6日，我們修訂了公司、其貸款方和摩根大通簽訂的截至2022年5月23日的信貸協議北卡羅來納州銀行作為行政代理人，旨在提高適用於我們財務契約的最大槓桿率門檻，該門檻按季度計量。現在的最大槓桿率閾值如下：財政截至2024年6月30日之前的季度，3. 75:1.00；截至2024年6月30日的財政季度，4. 75:1.00；截至2024年9月30日的財政季度，5. 75:1.00；截至2024年12月31日的財政季度，5. 50:1.00；截至2024年12月31日的財政季度，5. 50:1.00；對於截至2025年3月31日和2025年6月30日的財政季度，為4. 25:1.00；對於截至2025年9月30日的財政季度，為4. 00:1.00；對於截至2025年12月31日或之後的財政季度，為3. 75:1.00。

S-2

以下摘要描述了票據的主要條款。下文描述的某些條款和條件受重要限制和例外。對票據條款和條件的更詳細描述載於本招股説明書補充文件中的 “票據描述” 標題下以及中的 “債務證券描述” 標題下隨附的招股説明書。在本節中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Take-Two Interactive Software, Inc.，而不是其合併子公司。

發行人	Take-Two 互動軟件有限公司

提供的票據

票據本金總額為600,000,000美元，包括：

•

2029年到期的5.400％優先票據的本金總額為3億美元；以及

•

2034年到期的5.600％優先票據的本金總額為3億美元。

到期日期	除非提前兑換或回購，否則2029年票據將於2029年6月12日到期，2034年票據將於2034年6月12日到期。

利率	2029年票據的年利率為5.400％，2034年票據的年利率為5.600％。

利息支付日期

從2024年12月12日開始，票據的利息將每半年在6月12日和12月12日分期支付。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來的非次級債券排名相同，包括我們在2025年到期的3.550％的優先票據，2026年到期的5.000％的優先票據，2027年到期的3.700％的優先票據， 2028年到期的4.950％優先票據和2032年到期的4.000％的優先票據（統稱為 “未償還票據”），我們對Zynga2024年可轉換票據（於2024年6月1日到期，不再流通）的擔保以及0％ 2026年到期的可轉換優先票據（“Zynga可轉換票據”），以及根據我們的無抵押信貸協議（“2022年信貸協議”），我們在循環信貸額度下可能不時產生的任何債務。這個在擔保此類債務的資產範圍內，票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的負債和負債。

截至2024年3月31日，我們有31億美元的未償借款債務（包括我們的未償票據）以及我們對Zynga可轉換票據的擔保）和230萬美元的未償信用證，這些信用證均無擔保。截至2024年3月31日，我們的子公司有5,050萬美元的未償借款債務（代表Zynga可轉換票據）和19億美元的其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務、遞延收入和無需在資產負債表上反映的負債）子公司（根據在該子公司註冊的司法管轄區內有效的公認會計原則），票據在結構上將從屬於這些子公司。截至

S-3

在 “票據描述——控制權變更回購事件發生時購買票據” 中定義的 “控制權變更回購事件” 發生後，每位持有人都有權要求我們以等於待回購票據本金總額的101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分票據，加上截至但不包括回購日的此類票據的任何應計和未付利息。

某些盟約	管理票據的契約將包含契約，限制我們和子公司的能力：

•

創建某些留置權；

•

進行某些售後回租交易；以及

•

與他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給他人。

但是，這些契約中的每一項都將受到一些重要的限制和例外情況的約束。你應該閲讀本招股説明書補充文件中的 “附註描述——某些契約”，以及隨附的招股説明書中 “債務證券的描述——契約” 和 “債務證券的描述——資產的合併、合併或出售”，以描述這些契約。這些的例外情況契約將允許我們和我們的子公司對我們的某些資產進行留置權。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還2025年到期或之前到期的3.550％優先票據的6億美元本金。請參閲 “的使用收益。”

面值	這些票據的最低發行面額為2,000美元，超過該面額的倍數為1,000美元。

註釋的形式

我們將以以存託信託公司（“DTC”）被提名人的名義註冊的一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據。投資者可以選擇通過任何方式持有全球票據的權益 DTC、Euroclear System或Clearstream Banking, S.A.，如本文中 “票據描述——賬簿記入；交付和表格；全球票據” 和 “票據描述——Euroclear和Clearstream，盧森堡” 中所述招股説明書補充資料。

進一步發行

未經現有持有人同意，我們可能會創建和發行任何系列的額外票據，這些票據的條款與該系列票據的條款相同，排名相等相應系列的筆記（除了

S-4

發行日期，以及此類額外票據發行日期之前的應計利息的支付（如果適用）以及此類附加票據發行之日之後的首次利息支付筆記）。此類額外票據可以合併並與相應系列的票據形成單一系列；前提是附加票據不能與特此為美國發行的適用系列的未償還票據互換。出於聯邦所得税的目的，此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP號碼。

未上市；交易市場

我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統上列出票據。這些票據將是目前沒有公開市場的新證券。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——可能有不要活躍在本招股説明書補充文件中的 “票據” 和 “承銷——新發行票據” 的交易市場。

美國聯邦所得税注意事項

您應就購買、持有和處置票據的美國聯邦、州和地方及外國税收後果諮詢您的税務顧問。請參閲此處的 “某些美國聯邦所得税注意事項” 招股説明書補充資料。

受託人

紐約梅隆銀行。

適用法律	契約和票據將受紐約法律管轄。

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入的所有信息，特別是，您應評估標題下列出的具體因素 “風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁開始，在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中列在 “風險因素” 標題下，以及其中包含或以引用方式納入的其他信息在投資本文提供的任何票據之前，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。

S-5

對票據的投資涉及某些風險。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的其他信息外補充文件及隨附的招股説明書，您應仔細考慮我們在截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險因素，該報告以引用方式納入此處，即這些風險因素在本招股説明書補充文件發佈之日後我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件以及以下風險討論進行修改或補充，然後再決定對票據的投資是否適合您。那裏可能是其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

與票據相關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據完全是我們的義務，不是我們任何子公司的義務。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有有義務支付票據下應付的任何款項或為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。此外，管理票據的契約不會限制我們的子公司獲得無抵押貸款債務。除非我們是債權人，對我們的子公司擁有已確認的債權，否則我們子公司的債權人（包括貿易債權人）的所有索賠，對於此類子公司的資產，將優先於我們的債權索賠（因此也包括我們的債權人的索賠，包括票據持有人的索賠）。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司和任何子公司的所有負債和其他負債將來收購或建立。截至2024年3月31日，我們的子公司有5,050萬美元的未償借款（代表Zynga可轉換票據）和19億美元的其他負債（包括貿易應付賬款），但是不包括公司間債務、遞延收入和根據子公司註冊所在司法管轄區有效的公認會計原則無需在這些子公司的資產負債表上反映的負債）。

這些票據受任何有擔保債權人事先的索賠，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務在筆記下面。

這些票據是我們的無抵押一般債務，排名與我們所有其他優先無抵押債務相同，包括我們的未償票據、我們對Zynga可轉換票據的擔保以及根據2022年信貸協議我們在循環信貸額度下可能不時產生的任何債務。管理票據的契約將允許我們和我們子公司將承擔額外的債務，包括擔保債務。如果我們產生任何有擔保債務，我們的資產將受有擔保債權人事先的索賠，但以擔保此類資產的價值為限債務。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在償還了由這些資產擔保的所有債務之後，擔保債務的資產才能償還票據上的債務滿的。票據持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有無抵押和非次級債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括貿易應付賬款，這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會產生影響減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還的票據將保持未償還狀態。

S-6

隨着票據的到期，我們將不得不花費大量資源來償還此類票據或為其再融資。如果我們決定為票據再融資，我們可能會必須以不同或較不優惠的條件進行再融資，否則我們可能根本無法為此類票據再融資，這兩者都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

根據2022年信貸協議，我們的未償還票據本金總額為31億美元，循環信貸額度為7.5億美元。截至2024年3月31日，根據2022年信貸協議，我們沒有未償還的借款。

我們當前或未來的負債水平可能會不利除其他外，通過以下方式影響我們的財務狀況和未來的財務業績：

•

增加我們對總體經濟、工業和競爭條件不利變化的脆弱性；

•

要求將我們預期的運營現金中超過預期的部分用於為我們提供服務債務，從而減少了可用於一般公司用途（包括資本支出和收購）的預期現金流量；以及

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性。

我們必須遵守管理未償票據、Zynga可轉換票據的契約中規定的契約以及特此提供的票據和2022年信貸協議。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了任何契約，也沒有獲得未償債券持有人的豁免票據、Zynga可轉換票據或2022年信貸協議下的票據或貸款人，然後，在適用的補救期內，任何未償債務均可宣佈立即到期並應付。此外，任何評級的變化代理我們的信用評級可能會對我們證券的價值和流動性產生負面影響。我們的信用評級下調也可能限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。融資。

我們可能還能承擔更多的債務。

管理票據的契約條款不會阻止我們未來承擔鉅額債務。如果我們產生任何額外費用與票據同等的債務，該債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享與任何破產、清算、重組、解散相關的任何收益的分配或我們公司的其他清盤。

契約中有關票據和票據條款的有限契約將不提供防範某些類型的重要公司事件，可能無法保護您的投資。

管理票據的契約不會：

•

要求我們維持任何財務比率或特定水平的淨資產、收入、收入、現金流或流動性，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，將無法保護票據持有人；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔優先債務的能力優先於我們在子公司的股權，因此在結構上將優先於票據；

•

限制我們承擔與票據支付權相等的無抵押債務的能力；

•

限制我們回購或預付證券的能力；

•

限制我們進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力我們的普通股或其他證券排名次於票據；或

•

限制了我們進行高槓杆交易的能力。

S-7

綜上所述，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們的參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如某些可能對我們的資本結構產生實質性不利影響的收購、再融資或資本重組以及票據的價值。出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契約視為重要因素。

我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

主要的債務評級機構將定期評估我們的債務。這些評級不建議購買、持有或出售票據，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構的觀點評級發佈時間。評級基於我們向評級機構提供的當前信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。對這種評級重要性的解釋可以從中獲得這樣的評級機構。如果在每個評級中，無法保證此類信用評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級該機構的判斷，情況確實如此。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步降級審查的公告，都可能會影響信用評級的市場價值和流動性這些票據會增加我們的企業借貸成本。

市場利率的上升可能導致市場價值下降筆記。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市場價值通常會下降，而市場利率的提高也可能對固定利率債務證券的市場價值產生不利影響。因此，如果您在本次發行中購買票據，並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據可能沒有活躍的交易市場。

這些票據目前沒有活躍的交易市場。我們無意在任何證券交易所上市票據或將其納入任何自動交易所報價系統。我們無法向您保證，票據的活躍交易市場將會發展或得以維持。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性，也無法保證您出售票據的能力票據或您可以出售票據的價格。票據的未來交易價格可能低於您支付的價格，並將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展的交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素與上述因素無關，除上述因素外，包括：

•

現有持有人傾向於交易其在每個系列票據中的頭寸；

•

各系列票據到期的剩餘時間；

•

各系列票據的未償還金額；

•

贖回每個系列的票據；以及

•

總體而言，市場利率的水平、方向和波動性。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回每個系列的部分或全部票據。我們可能會在現行利息的時候贖回每個系列的票據利率可能相對較低。因此，你可能無法

S-8

契約中與控制權變更交易有關的條款不一定會為您提供以下方面的保護可能對您產生不利影響的高槓杆交易事件，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易。這些交易可能不涉及投票權的變更或受益所有權或即使確實如此，也可能不涉及契約中控制權變更回購事件定義所要求的規模變更以觸發這些條款，尤其是交易是伴隨或遵循的在60天內下調票據評級，此後，適用系列票據的評級不再被評為 “投資等級”。除 “票據描述——票據變更時購買票據” 中描述的情形外控制回購事件，” 該契約將不包含允許票據持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。此外，某些涉及我們董事會組成重大變動的情況可能不構成 “控制權變更”（定義見票據描述——控制權變更後購買票據回購）活動”）。如果我們董事會的組成發生任何此類重大變化，除非此類變更構成 “控制權變更”（定義見票據描述——購買票據）控制權變更回購事件”），即使發生了 “評級事件”，如果適用的票據系列不再被評為投資等級，持有人也無權要求我們回購其票據在 “票據描述——控制權變更回購事件時購買票據” 下所述。

我們可能無法回購控制權變更回購事件中的所有票據，這將導致票據違約，並可能構成我們現有或未來債務下的違約事件。

在發生控制權變更回購事件時，我們將要求每位持有人選擇回購票據，如本文件所述管理票據的契約。但是，在任何控制權變更回購活動時，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或與我們當時未償債務有關的條款或其他協議。因此，除非我們能夠再融資或獲得此類票據持有人的同意，否則我們可能無法履行回購您的票據的義務。債務。根據契約，我們未能在控制權變更回購事件中按您的選擇回購您的票據，這將構成違約事件，並可能導致交叉違約或根據管理我們其他協議的某些協議加速。債務，包括我們在2022年信貸協議下的循環信貸額度。

您可能無法確定何時發生控制權變更回購事件已經發生。

控制權變更的定義是控制權變更回購事件的先決條件，包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們 “全部或基本全部” 資產有關的短語。根據適用的法律，對 “基本上全部” 一詞沒有確切的既定定義。因此，由於向其他個人、團體或實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們少於全部的資產，您是否能夠要求我們回購您的票據，可能尚不確定。

管理票據的契約中的負面承諾可能起到的作用有限。

管理票據的契約將包含契約，限制我們和子公司設定某些留置權、簽訂某些留置權的能力出售和回租交易，以及將我們的全部或幾乎所有資產作為一個整體合併或與他人合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給他人。但是，限制留置權的契約和售後回租交易將包含例外情況

S-9

這將使我們和我們的子公司能夠對我們的某些資產產生留置權。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——某些契約”，以及隨附的招股説明書中的 “債務證券的描述——資產的合併、合併或出售”。鑑於這些例外情況和上述其他因素，有關票據的契約中的負面契約可能效果有限，可能無法保護您在票據中的投資。

我們可能會簽訂與之相關的利率互換協議票據的發行。

在發行票據方面，我們可能會簽訂利率互換協議，以對衝我們的部分風險敞口利率波動，包括我們的投資組合。這些互換協議涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些協議規定的義務的風險。此外，這些安排可能不是有效減少了我們受利率變動影響的風險，本身也可能導致我們的合併運營報表出現虧損。

S-10

以下信息應與我們的合併財務報表和相關附註以及 “管理層的” 一起閲讀對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在截至2024年3月31日的季度10-K表中，這些表格以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際的		調整後⁽⁵⁾
	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	754.0	$	1,339.2	⁽⁶⁾

短期投資	$	22.0	$	22.0

短期債務：
2022 年信貸協議⁽¹⁾		—		—
0.25% 到期的可轉換優先票據 2024⁽²⁾		24.6		—
長期債務：
特此發行2029年到期的5.400％優先票據		—		300.0
特此發行2034年到期的5.600％優先票據		—		300.0
2025 年到期的 3.550% 優先票據⁽³⁾		600.0		600.0
2026年到期的5.000％優先票據⁽³⁾		550.0		550.0
0% 到期的可轉換優先票據 2026⁽²⁾		25.9		25.9
2027 年到期的 3.700% 優先票據⁽³⁾		600.0		600.0
2028 年到期的 4.950% 優先票據⁽³⁾		800.0		800.0
2032年到期的4.000％優先票據⁽³⁾		500.0		500.0
其他長期負債⁽⁴⁾		552.0		552.0

債務和其他長期負債總額		3,652.5		4,227.9

股東權益總額		5,667.9		5,667.9

資本總額	$	9,320.4	$	9,895.8

(1)	根據2022年信貸協議，Take-Two是7.5億美元循環信貸額度的當事方，其中沒有於 2024 年 3 月 31 日開獎。

(2)	Take-Two為Zynga在Zynga可轉換票據下的付款和其他義務提供了擔保。

(3)	金額反映未償還本金總額，不影響未攤銷的折扣和發行成本。

(4)	包括淨額3.409億美元的遞延所得税負債。

(5)	本專欄介紹了為使票據發行生效而調整的Take-Two的市值。本欄未反映 “收益用途” 中所述的Take-Two於2025年到期或到期前到期的3.550％優先票據本金6億美元的償還情況。

(6)	反映了本次發行的淨收益以及剩餘的2460萬美元本金的全額償還情況截至2024年6月1日的2024年可轉換票據的未償還金額以現金（830萬美元）和Take-Two普通股（就上表而言，這些股票未反映在總額中）股東權益）。

S-12

每系列票據將根據截至2022年4月14日的契約（“基本”）作為單獨的債務證券系列發行我們與作為受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）之間的契約”），輔之以與2029年票據有關的第七份補充契約和與2034年有關的第八份補充契約註釋，每份票據應同時簽訂（補充後的基本契約，即 “契約”）。

以下摘要契約和附註的條款並不完整，受契約所有條款的約束和全面限定，包括其中對某些術語和條款的定義契約的一部分，參照經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。此摘要可能不包含所有可能對您有用的信息。你應該閲讀契約和筆記，副本其中可根據要求向我們提供。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。在本節中提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 招股説明書補充文件僅適用於Take-Two Interactive Software, Inc.，不適用於其任何合併子公司。

普通的

這些票據將包含以下基本條款：

•

這些票據將是我們的優先無擔保債務，在還款權中的排名將與所有其他票據相同現有和未來的無抵押和非次級債務，包括我們的未償票據、我們對Zynga可轉換票據的擔保以及我們在2022年信貸協議下可能不時產生的任何債務；

•

這些票據實際上將從屬於我們未來欠的所有有擔保債務的受付權擔保此類債務的資產的價值範圍；

•

這些票據將優先於我們的任何附屬還款的還款權到筆記；

•

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。截至2024年3月31日，我們的子公司有5,050萬美元的未償借款債務（代表Zynga可轉換票據）和19億美元的其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務、遞延收入）以及根據該子公司註冊管轄區內有效的公認會計原則，無需在這些子公司的資產負債表上反映的負債）；

•

2029年票據最初的本金總額將限制在3億美元以內，而2034年票據最初的總本金額將限制在3億美元以內本金總額將限制在300,000,000美元以內（在每種情況下，我們有權按下文 “—進一步發行” 中所述發行額外票據）；

•

2029年票據將按每年5.400％的利率累計利息，2034年票據的累積利息率為年利率為5.600％；

•

2029年的票據將於2029年6月12日到期，2034年的每張票據將於2034年6月12日到期大小寫，除非在該日期之前兑換或回購；

•

票據的利息將從最近的利息支付日起計至利息的利息自票據首次發行之日起，已支付或按期支付（如果未支付利息或未按規定支付利息，則自票據首次發行之日起），自2024年12月12日起，每半年拖欠一次；

S-13

如果票據的任何利息或其他付款日期不是工作日，則所需的本金和溢價（如果有）的付款，或者利息將在下一個工作日到期，就好像在付款到期日一樣，並且在該利息或其他付款日期（視情況而定）起和之後的這筆款項將不產生任何利息該付款的日期為下一個工作日。對於任何票據，“工作日” 一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是紐約銀行機構的日子，法律或行政命令授權或有義務關閉紐約。

我們不打算在任何證券交易所上市票據或在任何自動經銷商報價系統中包括註釋。這些票據將不受任何償債基金的約束。

在一定程度上，我們可以法律允許，以及直接或間接（無論此類票據是否交還給我們）公開市場或其他形式的購買票據，無論這些票據是由我們或我們的子公司通過私人或公開招標或交易所要約進行的，或通過私人協議的交易對手，包括現金結算的互換或其他衍生品。我們將促使以這種方式購買的任何票據（根據現金結算掉期或其他衍生品購買的票據除外）交還給受託人要求註銷，在購買後，在確定任何系列票據所需本金的必要持有人是否同意任何票據時，它們將不再被視為 “未償還債務” 契約下的指示、修正、豁免或同意。

契約將不包含任何限制我們或我們的條款子公司承擔額外無抵押債務或要求維持財務比率或規定的淨資產或流動性水平的能力。

付款和轉賬或兑換

票據的本金和溢價（如果有）以及利息應支付，票據可以在辦公室或我們為此目的設立的機構（最初將是受託人的公司信託辦公室）。支付已註冊全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息

S-14

將以DTC或其被提名人的名義或由其代理人持有的立即可用資金提供給作為此類全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果筆記是不再以全球票據為代表，我們可以選擇通過以下方式支付最終形式的認證票據的利息：（i）直接郵寄給持有人的註冊地址的支票，或（ii）應任何持有人的要求至少5,000,000美元的票據本金，電匯到收款人在美國開設的賬户。請參閲下面的 “—報名；交付和表格；全球備註”。

持有人可以在前款規定的相同地點以最終形式轉讓或交換任何經認證的票據。不任何票據轉讓或交換登記都將向持有人收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或其他與之相關的類似政府費用的款項。我們會在電子交付或郵寄兑換通知之前的15天內，無需轉移或交換任何需要兑換的票據。我們無需登記任何票據的轉讓或交換，因此已選擇全部或部分兑換，任何票據的未兑換部分除外。

的註冊持有人無論出於何種目的，票據都將被視為該票據的所有者。

在適用的 escheat 法律的前提下，所有金額的本金和保費（如果有）以及我們支付的票據的利息，如果有，但在該款到期兩年後仍未申領且應付的利息將償還給我們，此類票據的持有人此後將只向我們支付。

排名

這些筆記將是我們的前輩了無抵押債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務（包括我們的未償票據、我們對Zynga可轉換票據的擔保以及我們的任何債務）在受付權中處於同等地位根據我們的《2022年信貸協議》，可能會不時產生。

這些票據實際上將排在我們未來的所有擔保品中處於次要地位負債以擔保此類債務的資產價值為限，在結構上從屬於我們子公司的所有負債。我們的營業收入和現金流的很大一部分來自子公司。因此，我們向票據持有人付款的能力在一定程度上取決於從我們的子公司獲得足夠的資金。

此外，我們子公司的債權人的債權通常優先於此類子公司的資產和收益超過我們的債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股股東（如果有）。

截至2024年3月31日，Take-Two有31億美元的未償借款債務（包括我們的未償票據和我們的 Zynga可轉換票據的擔保）和230萬美元的未償信用證，這些信用證均無擔保。截至2024年3月31日，我們的子公司有5,050萬美元的未償借款債務（代表Zynga可轉換票據）和19億美元的其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務、遞延收入和無需在資產負債表上反映的負債）子公司（根據在該子公司註冊的司法管轄區內有效的公認會計原則），票據在結構上本應屬於這些子公司的附屬機構。在本次發行生效並全額償還2024年的款項之後截至2024年3月31日，可轉換票據Take-Two的未償債務約為37億美元，其中沒有一項是有擔保債務。

可選兑換

在 (i) 之前 2029年票據（到期日前一個月）為2029年5月12日；（ii）2034年票據（到期日前三個月）為2034年3月12日（每張此類日期，2029年票據）或2034年票據（如適用，“面值收回日期”），我們可以根據自己的選擇在以下時間兑換每種此類票據

S-15

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設此類系列的票據將在適用的面值收回日兑換），每半年兑換（假設360天全年包括十二個30天），按美國國債利率加15個基點（以2029年票據為例）和20個基點（以2034年票據為例）少 (b) 截至贖回之日該系列票據的應計利息，以及

(2) 該系列票據本金的100％可供兑換，

加，無論哪種情況，均為截至贖回日的應計和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地在以下地點全部或部分兑換每個系列的票據贖回價格等於贖回該系列票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩個條件確定的收益率段落。

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美國國債收益率之後）確定政府證券（由聯邦儲備系統理事會每天）在贖回日前的第三個工作日公佈，根據贖回日之後出現的最近一天的收益率或收益率在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中，該統計報告被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”）標題 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）美國國債常數的收益率 H.15的到期日完全等於從贖回日到適用的面值贖回日的期限（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩者收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於剩餘壽命，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即長於剩餘壽命——並應插值為按直線計算（使用實際天數）的適用的面值看漲日期，使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果在H.15上沒有短於或更長的此類美國國債固定到期日剩餘壽命，最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應視為有到期日等於自贖回之日起此類國庫持續到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日前的第三個工作日H.15不再公佈，我們將根據等於紐約時間第二天上午11點的半年度等效到期收益率的年利率計算國庫利率在該贖回日之前的一個工作日到期的美國國債到期日，或者到期日最接近適用的面值收回日。如果適用的面值看漲期沒有到期的美國國庫證券日期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種的到期日早於適用的面值召回日，另一種的到期日之後適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和賣出價的平均值。在根據本段的條款確定國庫利率時，適用國債的半年到期收益率美國國債應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位地方。

S-16

如果是部分贖回，則將根據存託人的程序選擇贖回票據（或者，在以契約中規定的認證票據為例）。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要贖回的票據本金的一部分。在交出註銷後，將以票據持有人的名義發行本金等於任何認證票據未贖回部分的新認證票據原始認證票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則票據或部分的利息將在贖回日當天和之後停止累計它要求贖回。

控制權變更回購活動時購買票據

如果一系列票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使贖回票據的權利如上所述，此類系列票據的每位持有人都有權要求我們回購該持有人票據的全部或部分（最低金額為2,000美元，超過1,000美元的倍數）該系列按現金回購價格計算，等於待回購票據本金總額的101％，外加此類票據截至回購日（但不包括回購日）的任何應計和未付利息。任何變更後的 30 天內控制權回購事件，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但是在公開宣佈控制權變更或可能構成控制權變更的事件之後，我們將向每位持有人發出通知，並將副本發送給受託人，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，以及在規定的回購日期回購票據的要約（“控制權變更要約”）由持有人選擇的通知，該日期將不早於該通知送達之日起30天且不遲於60天（“控制權變更通知”）。如果在通知日期之前送達，則該通知應予發送控制權變更的完成指出，我們回購票據的義務以在通知中規定的回購日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第14e-1條的要求法案”），以及與控制權變更回購事件導致的任何票據回購相關的任何其他證券法律法規，前提是這些法律法規適用。在某種程度上任何此類證券法律或法規的規定與契約中 “控制權變更回購事件時購買票據” 的規定相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不得憑此被視為違反了契約 “控制權變更回購事件時購買票據” 條款規定的義務； 提供的 我們以其他方式通過商業上合理的努力來允許持有人有權在這些證券法律或法規允許的範圍內，按照契約的這些條款規定的時間和方式行使權利並履行我們的義務。

在控制權變更回購事件後的回購之日，我們將在合法的範圍內：

(1) 接受根據我們的控制權變更通知適當投標的所有票據或票據部分付款；

(2) 向付款代理人存入一筆相當於所有票據或部分票據的總回購價格的金額已正確投標；以及

S-17

如果持有人總持有不少於90％一系列未償還票據的本金有效投標，不在控制權變更要約中提取此類票據，我們或任何代替我們提出控制權變更要約的第三方購買了所有已有效投標且未由此類持有人撤回的票據，根據上述控制權變更要約，我們有權在不少於10天或60天前發出通知，但須在購買後不超過30天前發出通知上文，以等於本金101％的贖回價格贖回該系列所有在購買後仍未償還的票據，外加截至該日但不包括的應計和未付利息（如果有）的現金贖回贖回（受記錄日期登記持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）。

在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這不會構成契約控制權的變更，但這可能會增加當時的未償債務金額，或者以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們獲得留置權以及進行售後回租交易的能力的限制載於下文 “—某些契約—對留置權的限制” 和 “—某些契約” 中所述的契約中 —對售後和回租交易的限制。”除此類契約中包含的限制外，與控制權變更回購事件發生時回購相關的契約以及該契約中描述的契約但是，在 “債務證券描述——資產合併、合併或出售” 下的隨附招股説明書將不包含任何可能為債券持有人提供保護的契約或條款高槓杆交易事件。

我們無需就控制權變更提出控制權變更要約回購事件：如果第三方根據我們對此類要約的要求，以所需的方式和時間以及其他方式就此類控制權變更回購活動提出此類要約，以及此類第三方一方購買了所有已正確投標且未根據其報價提取的票據。

所使用的 “全部或基本全部” 一詞關於我們的資產和子公司的資產，在 “控制權變更” 的定義中，應根據適用的州法律進行解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞尚無精確的既定定義。因此，可能存在一定程度的不確定性確定我們的 “全部或幾乎全部” 資產和子公司資產的出售或轉讓是否發生在特定情況下，在這種情況下，持有人有能力從這些條款中受益可能不確定。

此外，在涉及以下情況的某些情況下，持有人可能無權要求我們回購其票據除非此類變更構成控制權變更回購事件，否則我們董事會的組成將發生重大變化。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據。此外，即使我們有資金充足，根據未來債務工具的條款，我們可能被禁止回購票據。此外，在控制權變更回購事件中未能回購票據可能構成違約事件我們的 2022 年信貸協議。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——在控制權變更回購事件發生時，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約，並可能構成我們現有或未來債務下的違約事件。”

S-18

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 直接或在一項或一系列關聯交易中，間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），將我們的全部或基本上全部資產以及子公司整體資產歸任何人 “個人”（在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用該術語），但不包括我們或我們的子公司；(2) 董事會通過的與清算或解散有關的計劃；(3) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），或間接佔我們有表決權的股份或其他有表決權的股份總投票權的50％以上，這些股票被重新分類、合併、交換或變更的有表決權的股份，以投票權而不是數量來衡量股份；但是，前提是 (x) 任何人不得被視為 (A) 根據該人或代表該人提出的投標或交換要約投標的任何證券的受益所有人或其中的任何人在接受此類投標證券進行購買或交換之前，個人的關聯公司；或 (B) 任何證券，前提是此類受益所有權 (i) 完全是由於迴應而交付的可撤銷代理而產生的根據《交易法》下的適用規則和條例進行的代理或同意請求，而且 (ii) 則也不得在《交易法》附表13D（或任何後續附表）中申報，以及（y）交易如果 (A) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司以及 (B) (i) 該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人，則不被視為涉及本第 (3) 條規定的控制權變更緊接着該交易的公司與交易前夕的有表決權股份的持有人基本相同，並且每位持有人持有的該控股公司的有表決權股份的百分比與在該交易前夕持有的我們股票的此類持有人或 (iii) 我們在該交易前夕已發行的有表決權的股份被轉換成或交換為該控股公司的大多數有表決權的股票在該交易生效後立即生效；或 (4) 在任何此類情況下，我們根據一項交易與任何人合併，或與我們合併或合併或合併為任何人，或任何人根據我們的任何人進行合併該其他人的已發行有表決權股份或已發行的有表決權股份被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，但我們的有表決權股份在此之前已發行的任何此類交易除外交易在生效後立即構成倖存者或任何倖存者的任何直接或間接母公司的大多數有表決權的股份（以投票權衡量），或被轉換成或交換成或交換的這樣的交易。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“投資等級” 是指穆迪（或任何後續評級類別下的同等評級）評級為Baa3或以上的評級穆迪）；標普評級為BBB或更高（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）；或任何替代評級機構的同等投資級信用評級（如果適用）。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指穆迪和標準普爾； 提供的 如果穆迪或標準普爾停止評級任何系列的票據或未能公開適用系列票據的評級，”評級機構” 將包括公司任命的替代評級機構。

“評級類別” 指 (i) 就標準普爾而言，以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、BB、B、CCC、CC、CC、CC 和 D （或同等繼任者類別）；（ii）就穆迪而言，以下任何類別：Aaa、Aa、A、Baa、Ba、B、Caa、Ca、Caa、Caa、Caa、Ca和D（或同等繼任類別）；以及（iii）任何此類類別的等效類別標準普爾或穆迪由替代評級機構使用。

“評級事件” 是指適用的票據系列在 (a) 第一批公眾人士（以較早者為準）開始的期間（“觸發期”）內的任何一天，兩家評級機構均不再被兩家評級機構評為投資等級

S-19

控制權變更發生的通知或 (b) 我們公開宣佈我們打算進行控制權變更，並在控制權變更完成後的 60 天內結束控制權變更（只要公開宣佈適用系列票據的評級，考慮任何一家評級機構可能在第60天下調評級，該期限就應延長），此類延期至最後一次對每個此類評級機構進行評級，直至該評級機構考慮下調評級的日期，即 (x) 對低於投資等級的適用系列票據進行評級，或 (y) 公開宣佈降級考慮可能降級的注意事項的時間更長， 提供的 如果在這樣的第60天對適用的票據系列進行了至少一家相關評級機構的投資等級評級並且不是，則不會進行此類延期須接受該評級機構審查是否可能下調評級）。如果任一評級機構出於任何原因未在觸發期內的任何一天提供該系列票據的評級（為避免疑問，我們有權聘請替代評級機構（如本招股説明書補充文件所述），該評級機構對此類票據系列的評級應被視為在觸發期內不再是投資級別。

“S&P” 指標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門標普全球評級及其繼任者。

“替代評級機構” 是指 “國家認可的統計評級組織”，其含義是《交易法》第3（a）（62）條，我們視情況選擇作為穆迪或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之。

任何指定 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的 “有表決權的股份” 日期是指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。

進一步發行

我們可能來自在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，不時創建和發行任何系列的票據，其條款與此類票據在所有方面（發行日期除外，如果適用，即此類額外票據發行日期之前的應計利息的支付，以及此類額外票據發行之日之後的首次利息）。該系列的此類補充説明可以合併成一個單一系列票據的排名、兑換、豁免、修正或其他條款將與該系列的票據相同，並將視情況對與該系列票據有關的所有事項作為一個類別進行共同投票是; 提供的 如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與適用系列的未償還票據互換，則附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

某些盟約

除非另有規定下面，我們和我們的任何子公司都不會受到契約的限制：

•

承擔任何債務或其他義務，

•

支付股息或分配我們的股本或此類子公司的股本，或

•

購買或贖回我們的股本或此類子公司的股本。

此外，我們無需維持任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平，也無需進行回購或贖回或在控制權變更或其他涉及我們或我們的任何子公司的事件時以其他方式修改票據的條款，這些事件可能對票據的信譽產生不利影響，但 “—Purchase” 中規定的有限範圍除外控制權變更回購活動附註”（上文）。除其他外，該契約將不包含旨在在涉及我們的高槓杆或其他交易時為票據持有人提供任何保護的契約。這可能會對持有人產生不利影響

S-20

票據中的有限範圍除外，上文 “在控制權變更回購活動時購買票據” 和隨附的招股説明書中規定的有限範圍除外 “債務證券的描述——資產的合併、合併或出售。”此外，“—留置權限制” 和 “—售後回租交易限制” 中描述的契約將僅適用於我們和我們的子公司擁有的 “主要財產”。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的子公司僅擁有有限數量的構成 “主要財產” 的資產。契約將包含除了隨附的招股説明書中在 “債務證券描述——契約” 下規定的契約外，以下主要契約：

對留置權的限制

我們不會，而且我們不允許我們的任何子公司為擔保我們或任何子公司的任何主要財產（無論是現在存在的還是擁有的，還是此後創建或收購的）的任何主要財產，設立或產生任何留置權，以擔保我們或任何子公司的任何債務除非在之前或同時，我們的子公司的票據（以及我們選擇的與票據或此類擔保在支付權上排名相同的我們或任何子公司的任何其他債務或擔保）是在此類有擔保債務之前，或由我們選擇在此類有擔保債務之前進行同等和按比例擔保，直到此類債務或擔保不再由該留置權擔保，或者我們或我們的任何人不再擁有此類本金財產子公司。

上述限制不適用於：

(1) 任何人成為我們的直接或間接子公司時存在的主財產留置權， 提供的 該留置權不是因為預期該人會成為子公司而產生的；

(2) 委託人上存在的留置權收購該財產時的財產，或者我們或我們的任何子公司收購當時擁有此類主要財產的任何人的財產，無論此類現有留置權是否是為了擔保購買價格的支付它們所附的主要財產；

(3) 留置權擔保我們或我們的任何子公司欠我們或我們的任何一方的債務子公司；

(4) 票據首次發行之日存在的留置權（不包括任何額外票據）；

(5) 在該人併入我們或我們的任何一方或與之合併時存在的主要財產的留置權子公司，當該人成為我們的子公司時，或者在向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本全部主要財產時， 提供的 那樣的留置權不是由於預期的合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易而產生的；

(6) 與由無追索權債務融資併為擔保無追索權債務而設立的項目相關的留置權；

(7) 為保護而創建的留置權筆記；

(8) 法律規定的留置權或因法律實施而產生的留置權，例如物資人員、工人或修理人員、承運人、倉庫工人和機械師的留置權及其他類似的留置權，每種情況都針對逾期未超過90個日曆日的款項，或通過適當程序或由判決或裁決產生的其他留置權本着誠意提出異議的款項對該人提起上訴或其他複審程序，以及完全根據與銀行家留置權有關的任何成文法或普通法條款產生的留置權、與在債權人存款機構開立的存款賬户或其他資金有關的抵銷權或類似的權利和救濟辦法;

(9) 留置權對於尚未到期或應付的主體財產的税款、攤款或其他政府費用或徵税，或者正通過適當程序進行真誠的質疑，並已根據公認會計原則為此預留了充足的儲備金；

S-21

(11) 根據工人補償、失業保險和其他社會保障法或類似立法做出的質押或存款；以及目前無法撤銷的判決的留置權，或用於擔保公共或法定義務的存款，或與獲得或維持自保或獲得任何法律、法規的利益有關的存款，或與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的安排，或美國為擔保人、上訴或海關債券擔保而存入的現金或債務，或存款訴訟或其他訴訟，例如但不限於答辯人訴訟；

(12) 由地役權、通行權組成的留置權分區限制、對不動產使用的限制，以及不動產所有權、房東留置權和其他類似留置權中的缺陷和違規行為，所有這些都不會對所涉主要財產的使用造成實質性幹擾因此，在正常業務過程中，我們認為這不會對此類主要財產的價值造成重大損失；

(13) 有利於美國或任何州、地區或其屬地（或哥倫比亞特區）或任何部門的留置權，美國的機構、部門或政治分支機構，或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區），以根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他款項，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造或改善受此類留置權約束的主要財產的成本而產生的任何債務；

(14) 為建築、收購（包括通過合併或合併進行收購）融資而產生的債務提供擔保的留置權，購買或租賃，或維修、改善或增建我們或我們的子公司的主要財產（包括股本）、廠房或設備； 但是, 前提是, 留置權不得延伸到任何其他校長留置權產生時我們或我們的任何子公司擁有的財產（附屬或附屬財產除外），留置權擔保的債務（其中的任何利息除外）不得超過在購置、完工、修理、改善、增建或開始全面運營受留置權約束的主要財產後18個月，以較晚者為準； 進一步提供，然而，那個人任何人（或其關聯公司）提供的契約允許以其他方式擔保的設備或其他固定資產或資本資產的融資，可以與該人（或其關聯公司）提供的其他此類融資進行交叉抵押附屬公司）；

(15) 在正常業務過程中或以後為獲得現金、投資管理或託管服務而產生的留置權保險單及其收益，為相關保費提供擔保；

(16) 擔保套期保值的留置權旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動影響且不用於投機目的的債務；

(17) 在正常業務過程中擔保商業信用證償還義務的留置權與此類信用證有關的現金、文件和其他主要財產及其收益；

(18) 與銷售有關或在合併、合併或出售資產交易中轉讓任何股權或其他資產，契約允許的交易、習慣權利和與此類出售或轉讓相關的協議中包含的限制其完成；

(19) 授予其他人的租賃或轉租，不干涉我們業務的任何實質性方面，或我們任何子公司的業務，這些子公司的業務不為任何債務提供擔保；

S-22

(25) 任何提及的留置權的延期、續期、再融資或置換在第 (1) 至 (24) 條中，不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期、續訂或置換相關的任何費用或其他成本除外）； 提供的，但是，第 (1) 至 (24) 條中任何條款允許的任何留置權不得擴大或涵蓋我們或我們任何子公司的任何主要財產（視情況而定），但此類中規定的主要財產除外此類主要財產的條款和改進。

儘管前段規定了限制，但我們和我們的子公司將被允許承擔由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制的約束，而無需對票據進行同等和按比例擔保， 提供的 在使此類債務生效之後註銷任何由留置權擔保的債務（上文第 (1) 至 (25) 條所述的留置權除外），且與此類發生基本同時還清的債務，所有負債的總金額為留置權（不包括上文第 (1) 至 (25) 條允許的留置權），以及所有根據 “—售後回租交易限制” 契約第二段未償還的應佔債務如下所述，不超過我們合併總資產的7.5％。在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下，我們和我們的子公司還可能設立或承擔延期、續期、替代或替換（包括連續的留置權）的留置權延期、續期、替換或替換），全部或部分前一句允許的任何留置權。

銷售限制和回租交易

我們不會也不會允許我們的任何子公司進行任何銷售和回租交易用於出售和回租任何主要財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(1) 這樣的交易是在票據首次發行之日之前簽訂（不包括任何額外票據）；

(2) 該交易適用於我們或子公司向我們或我們的任何全資子公司出售和出租任何主要財產；

(3) 此類交易涉及不超過三年的租約（或者我們或我們的子公司可以在不超過三年的期限內終止）；

(4) 我們有權在沒有同等條件的情況下就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務根據上述 “——對留置權的限制” 契約第二段合理地擔保票據；或

S-23

（5）我們申請或任何子公司申請的金額等於出售淨收益的金額此類主要財產用於購買在我們或其業務中使用或使用的其他主要財產，或用於償還債務，即 pari passu 在票據（包括票據）之前或之後的365天內任何此類售後回租交易的生效日期， 提供的 與其將這筆款項用於退休 pari passu 債務，我們可能會向受託人交付票據以供註銷，此類票據記入貸方我們為此付出的代價。

儘管前段規定了限制，但我們和我們的子公司仍可以簽訂任何本應受上述限制約束的售後回租交易，前提是該交易生效後，允許與此類交易有關的所有應佔債務（不包括可歸債務）的總金額根據上述第 (1) 至 (5) 條），加上上述 “—留置權限制” 契約第三段規定的所有未償債務，均不超過我們合併總資產的7.5％。

美國證券交易委員會報告

我們將在一定程度上根據《信託契約法》第 314 (a) 條的要求，在向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本（或其中任何部分的副本）後的15天內，向受託人提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本（或其中任何部分的副本）根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，我們需要向美國證券交易委員會提交的上述內容（如美國證券交易委員會可能根據規章制度所規定）（機密文件、受保密處理的文件除外）以及與美國證券交易委員會的通信）； 提供的 通過電子手段向受託人交付材料或通過EDGAR系統（或任何後續的電子申報系統）提交文件應視為向受託人提交的文件為在通過EDGAR（或此類繼任系統）提交此類文件時，據瞭解，向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件時應不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性通知，受託人沒有義務確定此類信息、文件或報告是否已歸檔根據EDGAR系統（或其繼任者），或者如果我們無需根據其中任何一節提交信息、文件或報告，那麼我們將根據規章制度向受託人和美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會不時規定，例如根據《交易法》第13條可能要求的有關在國家上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告此類規則和條例中可能不時規定的證券交易所。

定義

契約將包含以下已定義的條款：

對於任何售後和回租交易，“應佔債務” 是指在作出決定時兩者中較低者 (1) 受此類交易影響的主要財產的公允市場價值（由我們董事會真誠確定），以及（2）按隱性利息因素折現的總債務（折現為現值），根據公認會計原則（包含在租金中）確定承租人的租金（財產税以及維護、維修、保險、水費和其他項目需要支付的金額除外）不構成在此類交易所包括的租賃基本期限的剩餘部分內支付產權）。對於承租人在支付罰款後可以終止的任何租約，則應按現值計算應為 (i) 現值中較低者，假設在第一天終止此類租約可以終止（在這種情況下，現值也應包括罰款金額，但不得包括任何以下租金）將需要在該租約的第一個終止日期之後支付) 和 (ii) 假設沒有終止這種租約的現值.

“合併總資產” 是指截至確定之日公司及其子公司的總資產合併基礎，如我們最近的內部合併餘額所示或反映

S-24

(2) 為保證任何內容而訂立的以其他方式償還此類債務的債權人，或保護該債權人免受相關損失（全部或部分）； 提供的，然而, “擔保” 一詞將不包括代言用於在正常業務過程中收款或存款。“保證” 一詞用作動詞時，具有相關的含義。

對於任何特定人員，“套期保值義務” 是指該人在以下條件下的義務：

(1) 利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限協議和利率領子協議；

(2) 旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3) 旨在保護此類人員免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

對任何人而言，“債務” 是指該人對借款的債務（包括但不限於以票據、債券、債券或類似票據為憑證的借款債務（但不包括無追索權債務），前提是上述任何債務在未合併的債務中顯示為負債此類人員的資產負債表（但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債）。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何種類的抵押擔保（包括任何有條件的）銷售或其他所有權保留協議以及任何與其性質相關的租約）。

“無追索權債務” 是指債務或與 (1) 收購我們或我們任何直接或間接子公司以前未擁有的資產，或 (2) 涉及我們物業開發或擴張的項目的融資實質相關的其他義務或我們任何直接或間接子公司的財產，此類債務或義務的債權人對我們或我們或該子公司資產的任何直接或間接子公司均無追索權，除了用這種交易的收益獲得的資產或用這種交易的收益（及其收益）融資的項目。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產” 是指 (1) 公司及其任何子公司位於紐約州西44街110號10036號的不動產（和鄰近設施）以及（2）任何建築物、結構或其他設施，以及其所在的土地它是建成的，是建築物、結構或其他設施的一部分，位於美國，由公司或其任何子公司擁有或租賃，或將由公司或其任何子公司擁有或租賃的任何固定裝置，每種情況下均為賬面淨值截至當日，其中超過5000萬美元，其他

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不包括公司董事會（或其任何委員會）正式授權採取行動的任何此類土地、建築物、構築物或其他設施或其中的一部分代表該董事會）通過決議，真誠地確定對公司及其受限制子公司（被視為一家企業）開展的整體業務不具有重大意義。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他該企業實體當時擁有的有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的 50% 以上，或由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接控制。

違約事件

中標題為 “債務證券描述——違約事件” 的部分中列出的違約事件隨附的招股説明書不適用於票據。取而代之的是，根據契約，以下每項都將是一系列票據的 “違約事件”：

(1) 拖欠該系列任何票據的到期應付利息分期付款30天；

(2) 該系列的任何票據在規定的到期日到期時未能支付本金或溢價（如果有）（可選）兑換或其他方式；

(3) 我們未能回購在事件發生後投標回購的此類系列票據控制權變更回購事件符合上文 “—控制權變更回購事件時購買票據” 中規定的協議；

(4) 在收到書面通知後的90天內，我們未能履行與該系列票據有關的任何其他契約或協議是由受託人提供給我們的，或者由該系列當時未償還的票據本金至少25％的持有人向我們和受託人提供的；以及

(5) 契約中規定的涉及我們的某些破產、破產或重組事件。

解僱和防禦條款的適用

隨附的招股説明書中有一節標題為 “債務證券的描述——違約、解除和終止。”該節描述了根據契約發行的債務證券的清償和解除、完全免責和免除契約的規定。這些規定將適用於票據。

修改和豁免

隨附的招股説明書包含題為 “債務證券描述——修改和豁免” 的章節。該節描述了修改、修正、補充或豁免契約條款的條款。這些規定將適用於票據。此外，我們可以在未經任何受修改或修正影響的系列票據持有人同意的情況下修改或修改契約，以便：

•

糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處， 提供的 持有人的利益不是受到不利影響；

•

使契約或附註的文本與本 “描述” 的任何相應條款相一致附註” 或 “附帶招股説明書中的債務證券描述”，以高管證書為證；

•

規定發行此類系列的額外票據，但須遵守該系列中規定的限制契約；

S-26

這個票據將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，直到到期或直到我們以認證形式發行票據。因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們無法保證以即時可用資金結算對票據中交易活動的影響（如果有）。

報名；配送和表格；全球筆記

這些票據將由一張或多張以最終的、完全註冊的無息全球票據表示優惠券。每張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以紐約州紐約DTC被提名人的名義為DTC參與者的賬户註冊。

如果投資者是DTC參與者，則可以直接通過DTC持有全球票據的權益，也可以通過組織間接持有其權益他們是 DTC 的參與者。除下文所述的有限情況外，以全球票據權益為代表的票據持有人將無權以完全註冊的認證形式收到票據。

DTC建議如下：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是一個 “銀行組織” 在《紐約銀行法》的定義下，聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據紐約統一商法註冊的 “清算機構” 《交易法》第17A條的規定。DTC的創建是為了持有在DTC開設賬户的機構（“參與者”）的證券，並促進其之間證券交易的清算和結算此類證券的參與者通過電子賬面記賬更改參與者的賬户，從而無需實際轉移證券證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商 (可能包括承銷商), 銀行, 信託公司, 清算公司和某些其他組織.銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他清算公司也可以訪問DTC的賬面登記系統通過或維持與參與者的監護關係，無論是直接還是間接的。

實益權益的所有權

每張全球票據發行後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入相應的本金全球附註所代表的個人受益權益

S-27

參與者的賬户。每張全球票據的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。受益人所有權每張全球票據的權益將顯示在每張全球票據上，這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC保存的記錄（關於參與者的利益）和此類參與者（關於所有者的利益）進行全球票據中的受益權益（參與者除外）。

只要DTC或其被提名人是註冊持有人和所有者根據契約、票據和適用法律的所有目的，全球票據、DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球票據所代表票據的唯一合法所有者。除下文所述外，所有者全球票據的受益權益無權獲得認證票據，也不會被視為全球票據下任何票據的所有者或持有人。我們知道，根據現有的行業慣例，如果全球票據實益權益的所有者希望採取作為全球票據持有人DTC有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權受益人採取此類行動所有權人通過此類參與者採取此類行動，或以其他方式按照受益所有人的指示行事。除以下情況外，全球票據權益的受益所有人均無法轉讓利息除了契約規定的程序外，還要遵守DTC的適用程序。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此在以下方面擁有受益利益的人的能力向未參與DTC系統的人保證該權益或以其他方式就該利益採取行動的全球票據可能會因缺乏該權益的實物證明而受到損害。

以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球票據所代表的票據的所有款項將支付給DTC或其被提名人（視情況而定）為全球票據的註冊所有者和持有人。

我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據的任何本金、溢價（如果有）或利息的支付將按參與者各自在全球票據本金中的受益權益成比例的款項記入參與者的賬户，即顯示在DTC或其提名人的記錄中。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有證券的案例。但是，這些款項將由這些參與者和間接參與者負責，而我們，承銷商，受託人或任何付款代理人將對與任何全球票據中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或為維護、監督或審查任何票據的受益所有權而支付的款項承擔任何責任或義務與此類實益所有權權益有關的記錄，或與DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或全球票據中此類參與者與受益權益所有者之間的關係有關的記錄。

除非將每張全球票據全部或部分兑換成認證票據，否則除非全部由DTC轉讓，否則不得轉讓每張全球票據給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間票據中受益權益的轉讓將以普通方式進行，並將在當天結算資金。

我們預計，DTC將採取票據持有人允許採取的任何行動（包括出示票據）（如下所述）只能根據一個或多個參與者的指示進行兑換，該參與者賬户中全球票據中的DTC權益已記入該參與者的賬户，並且僅限於票據本金總額中與之相關的部分一個或多個參與者已經或已經下達了這樣的指示。

儘管我們預計DTC將按順序同意上述程序為了便於DTC參與者之間轉移每張全球票據的權益，DTC沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。無論是我們，承銷商，

S-28

在隨附的招股説明書中描述的某些情況下，DTC可能將全球票據兑換成期限相似、本金相等、授權面額的認證票據。這些經認證的票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱進行註冊。這是預料之中的此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本節中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息是從我們認為的來源獲得的可靠，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Euroclear 和 Clearstream

如果全球證券的存託機構是DTC，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，盧森堡”）或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為歐洲結算體系（“Euroclear”）的運營商，無論如何，都是DTC的參與者。在每種情況下，Euroclear和盧森堡的Clearstream都將代表其持有權益參與者通過客户以盧森堡Euroclear和Clearstream的名義開立的證券賬户，存放在各自的存管機構的賬簿上，這些存管機構反過來將持有客户證券的此類權益 DTC賬簿上的存款人姓名。

與票據有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項盧森堡通過Euroclear或Clearstream制定，必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們採取對他們的活動不承擔任何責任。一方面，盧森堡的Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過盧森堡的Euroclear和Clearstream進行和接收付款、交付、轉賬、交易所和通知以及僅在這些系統開放營業的當天才涉及通過這些系統持有的任何證券的其他交易.在銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業美國。

此外，由於時區差異，通過這些票據持有權益的美國投資者系統和希望在某一天轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的願望，可能會發現交易要到下一個業務才能生效在盧森堡或布魯塞爾停留一天（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear持有權益的投資者或盧森堡Clearstream可能需要做出特殊安排，為美國和歐洲清算系統之間任何權益的購買或出售提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算所內的交易系統。

適用法律

契約這些票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

通告

根據以下規定，需要向票據持有人發出的任何通知都將發給作為全球票據註冊持有人的DTC 按照 DTC 的程序。如果將全球票據兑換成經認證的票據，則發給票據持有人的通知將以電子方式發送或通過預付郵資的頭等郵件郵寄到上面顯示的地址由登記處維護的持有人登記冊。

S-29

紐約梅隆銀行是契約下的受託人，我們還被我們任命為該契約的註冊和付款代理人筆記。除了隨附的招股説明書中描述的關係外，我們和我們的關聯公司在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持着各種商業和服務關係，包括資產和投資管理和保險服務。

S-30

以下是購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。這個摘要僅涉及經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條所指作為資本資產持有並根據本法以現金購買的票據（通常是為投資而持有的資產）按其 “發行價”（即向投資者出售適用系列的大量票據以換取現金的第一個價格）發行（不包括向債券公司、經紀人或在其中行事的類似個人或組織的銷售）承銷商、配售代理人或批發商的能力）。

此處使用的 “美國持有人” 是指票據的受益所有人美國聯邦所得税用途以下任何一項：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或特區的法律創建或組建的公司哥倫比亞；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇權被視為美國人。

“非美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人個人, 公司, 出於美國聯邦所得税的目的，既不是美國持有人也不是被視為合夥企業的實體或安排的遺產或信託。

如果有的話出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥人的活動夥伴關係。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢您的税務顧問。

這個摘要不詳細描述根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇時對您適用的美國聯邦所得税後果，包括您是否是：

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税實體；

•

作為綜合、轉換或推定性銷售交易的一部分持有票據的人或跨界交易；

•

選擇按市值計價方法對您的證券進行會計的證券交易者；

•

應繳納任何替代性最低税的人；

•

以美國聯邦所得税為目的的合夥企業或其他直通實體（或屬於美國聯邦所得税的個人）此類實體的投資者）；

S-31

本摘要依據的是《守則》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，每種情況均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。無法保證美國國税局（“國税局”）不會採取與下文討論的有關購買、所有權和財產的美國聯邦所得税後果相反的立場，或者法院不會維持這種立場票據的處置。

本摘要並未詳細描述美國聯邦所得税對您的影響根據您的特殊情況，未涉及其他美國聯邦税（例如贈與税和遺產税以及對淨投資收入的醫療保險繳款税），也未涉及任何州、地方或非美國税的影響法律。如果您正在考慮購買票據，則應諮詢税務顧問，瞭解票據的購買、所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税影響，以及根據任何其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您造成的後果。

一定的影響突發事件

在某些情況下（參見例如，“票據描述——控制權變更後購買票據回購事件”），我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額，或者在預定時間之前付款。根據適用的財政部條例，任何此類付款的可能性如果截至票據發行之日，將支付超過規定的利息和本金或在預定時間之前支付的任何款項，都不會影響美國持有人確認的利息收入金額可能性是 “遙不可及的”，或者超額金額總體上被視為 “偶然的”。我們認為並打算採取這樣的立場，即任何此類付款的可能性是 “遙不可及的” 或 “附帶的” 偶然性，本次討論假設我們的立場將得到尊重。因此，我們不打算將任何此類潛在付款視為任何票據到期收益率的一部分。我們確定這些突發事件是遙不可及的除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場，否則附帶對您具有約束力。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，也對美國國税局是否對此提出質疑決定，您可能需要在票據上累計超過規定的利息的收入，並將決議通過之前出售或以其他應納税處置票據實現的收入視為普通收入而不是資本收益突發事件。

美國持有人

已申明利息

預計，本次討論的其餘部分也假定，每系列説明的發行量將低於最低限度用於美國聯邦所得税的原始發行折扣金額（如適用的財政部條例所規定）。因此，票據的申報利息通常應在收到時作為普通收入向您納税，或根據您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法進行應計。

S-32

在出售、交換、報廢、贖回或以其他應納税處置票據時，您通常將確認等於差額的收益或虧損，前提是在處置時實現的金額（減去等於任何應計和未付的申報利息的金額，如上所述，在先前未包含在收入中的範圍內，該利息將作為利息收入納税）與調整後的税款之間的任一金額説明中的依據。通常，您在票據中調整後的税基將是該票據的費用。任何收益或損失通常都是資本收益或損失。非美國公司持有人（包括個人）從以下方面獲得的資本收益持有超過一年的資本資產有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

非美國持有者

利息

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於票據的任何利息支付根據 “投資組合利息規則”，前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係各州；

•

你實際上或建設性地擁有擁有所有股票總投票權的10％或以上的股票《守則》和適用的美國財政部法規所指的有表決權的股票類別，不是通過實際或推定股票所有權與我們相關的受控外國公司；以及

•

(a) 您向相應的預扣税代理人提供您在適用的國税局的姓名和地址表格 W-8，並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者（b）您通過某些外國中介機構持有票據並滿足適用的認證要求，否則將受到偽證處罰美國財政部條例。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將是需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向相應的預扣税代理人提供了正確執行的：

•

國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明豁免或減少根據適用的所得税協定的優惠預扣税；或

•

美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明票據的利息是有效的與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文下一段所述）。

如果你是在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的開展實際上有關，那麼您通常需要為該淨利息繳納美國聯邦所得税收入基礎（儘管只要滿足上面討論的認證要求，您將免徵30％的美國聯邦預扣税），其方式與定義中的美國人相同根據該守則，除非適用的所得税協定另有規定。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納的分支機構利得税等於您的分支機構的30％（或適用的所得税協定下的較低税率）有效關聯收益和利潤，但須進行某些調整。

的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置筆記

在出售、交換、退休、贖回或其他方面確認的任何收益，視下文對備用預扣税的討論而定票據的應納税處置通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下您通常需要繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税）

S-33

您是在應納税年度在美國居住了 183 天或更長時間的個人處置權以及某些其他條件都得到滿足，在這種情況下，您通常需要按30％的税率（或適用的所得税協定下的較低税率）繳納美國聯邦所得税（該税率可能會被某些收益所抵消）美國來源資本損失，前提是您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表）。

信息報告和備用預扣税

美國持有者

一般而言，信息報告要求將適用於票據利息的支付以及出售收益或其他收益支付給您的票據的應納税處置（包括報廢或贖回）（除非您是免税收款人）。如果您未能提供納税人識別號或證明，則備用預扣税可能適用於此類付款豁免身份，或者您未能遵守備用預扣税規則的適用要求。

備份預扣不是額外的税款和根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

支付給您的利息以及與這些款項相關的預扣税款（如果有）通常將報告給國税局。報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可以在以下地址向税務機關提供根據適用所得税協定的規定，您居住的國家。通常，只要適用的預扣税代理人具備以下條件，您就無需繳納與票據利息相關的備用預扣税從您那裏收到了上述 “—非美國” 項下第三個要點中所述的非美國持有人的必要證明持有人——利息。”

信息報告，並視情況而定，備用預扣税將適用於銷售或其他應納税處置的收益（包括在美國境內註銷（或贖回）票據，或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據，除非您向相應的預扣税代理人證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰持有人，或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税款，也不是根據備用預扣税規則預扣的任何金額只要及時向國税局提供所需信息，即可作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。

其他預扣税要求

在下面該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給（i）“外國金融機構” 的票據的任何利息（如《守則》中的具體定義以及此類外國金融機構是受益所有人還是中介機構），通常在 IRS W-8BEN-E 表格上提供足夠的文件，以證明 (x) 以避免扣繳税款的方式豁免 FATCA，或（y）其遵守（或被視為遵守）FATCA（也可採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或（ii）a “非金融外國實體”（如《守則》中明確定義的那樣）和

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此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構），它們沒有提供足夠的文件，通常是美國國税局的 W-8BEN-E 表格，以證明兩者 (x) 對 FATCA 的豁免，或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的充足信息。如果利息支付既要根據 FATCA 進行預扣又受上文在 “—非美國” 中討論的預扣税持有人——利息”，根據FATCA預扣的款項可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。美國財政部發布了擬議的法規規定FATCA的預扣條款不適用於支付票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）所得的總收益，納税人可以在最終決定之前依賴這些收益法規已發佈。您應諮詢您的税務顧問，根據FATCA申請的預扣税是否可能與您對票據的所有權和處置有關。

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根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，承銷商點名以下是摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表的分別同意向我們購買票據，我們也同意向每位承銷商出售，票據的本金額與此相反他們的名字如下：


承銷商	校長的金額 2029 筆記		校長的金額 2034 筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	105,000,000	$	105,000,000
富國銀行證券有限責任公司		75,000,000		75,000,000
法國巴黎銀行證券公司		39,000,000		39,000,000
美國銀行證券有限公司		39,000,000		39,000,000
高盛公司有限責任公司		30,000,000		30,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		12,000,000		12,000,000

總計	$	300,000,000	$	300,000,000

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據並須事先出售。這個承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件所提供的票據交割的義務須經其律師對某些法律事務的批准，並有某些限制其他條件。如果有任何此類票據，承銷商有義務單獨而不是共同持有本招股説明書補充文件提供的所有票據並付款。

承銷商最初提議按本封面規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據招股説明書的補充和部分向某些交易商提供，其特許權不超過2029年票據本金的0.350％和2034年票據本金的0.400％。任何此類經銷商都可以轉售任何以折扣價從承銷商處向某些其他經紀商或交易商購買的票據，折扣不超過2029年票據本金的0.250％和2034年票據本金的0.200％。在首次發行之後注意，代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已同意賠償承銷商抵押某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

承保折扣和費用

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：


	由我們支付
根據 2029 年紙幣		0.600	%
每張 2034 年的紙幣		0.650	%
總計	$	3,750,000

據估計，除承保折扣外，由我們支付的與本次優惠相關的費用約為 160 萬美元。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在發行時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開場合競標和購買票據

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市場以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。承銷商也可以徵收罰款出價。當某個承銷商向承銷商還款時，就會發生這種情況承銷商由於代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為該承銷商開立的票據而獲得的承保折扣的一部分。最後，承保集團如果辛迪加回購了先前在辛迪加中分發的涵蓋交易、穩定交易或其他方面的票據，則可以收回允許在發行中分發票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時終止任何活動，恕不另行通知。

新一期票據

這些筆記是新發行的沒有成熟交易市場的證券。我們無意申請在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動報價系統。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後通過票據進入市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證交易的流動性票據市場或票據活躍的公開市場將發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

其他關係

承銷商和他們的各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構, 其中可能包括銷售和交易, 商業和投資銀行, 諮詢, 投資管理, 投資研究, 本金投資, 套期保值, 做市、經紀及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們和個人提供了各種此類服務，並可能在將來提供各種此類服務與我們有關係的實體。此類承銷商及其關聯公司已經或將收到這些活動和服務的慣常費用、支出和佣金。摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司提供服務作為聯席賬面管理人，參與我們在2022年4月發行27億美元的部分未償還票據，以及我們在2023年4月發行10億美元的部分未償還票據。摩根大通證券有限責任公司還擔任我們在2024年1月發行的部分未償還票據的3.5億美元牽頭賬面經理。摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是管理代理人和貸款人，富國銀行證券有限責任公司的關聯公司是根據2022年信貸協議，銀團代理人和貸款人以及某些其他承銷商的關聯公司是2022年信貸協議下的貸款人，這些關聯公司已經而且將要為此支付慣常費用。此外，摩根大通摩根證券有限責任公司和/或其附屬公司被聘為該公司與Zynga收購有關的財務顧問，並就我們在2023年5月對到期的3.300％優先票據的要約擔任首席交易商經理 2024年，已按慣例向其支付費用和開支。我們打算將本次發行的淨收益用於全額償還我們在2025年到期時或之前到期的3.550％的優先票據，從而全額償還某些承銷商和/或他們的優先票據關聯公司可以獲得本次發行淨收益的一部分，前提是這些承銷商和/或關聯公司在還款時是我們在2025年到期的3.550％優先票據的持有人。請參閲 “所得款項的使用”。

在各種業務活動的正常過程中, 承銷商及其各自的關聯公司, 高級管理人員, 董事和僱員可以購買, 為自己的賬户和客户的賬户出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，等等投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式），和/或與我們有關係的個人和實體。如果有的話承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其各自的關聯公司經常進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會對衝，他們對我們的信用敞口保持一致使用其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或創建信用違約互換在內的交易來對衝此類風險敞口短

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我們證券的頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。這個承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可以隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

結算

預計票據的交付時間為將在 2024 年 6 月 12 日（即本結算日期之後的第二個工作日）付款（此結算週期稱為 “T+2”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，希望在交貨前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須通過以下方式進行票據交易由於票據最初將在T+2結算，因此在進行任何此類交易時應具體説明其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

銷售限制

這些票據在以下地區出售美國、歐洲、亞洲和其他地方合法提出此類要約的司法管轄區。

加拿大居民注意事項

這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，定義見下文美國國家儀器 45-106 招股説明書豁免或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），根據《國家儀器》31-103 的定義，是允許的客户 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果是本招股説明書，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施補充條款（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在買方證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施省或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105的第3A.3節 承保衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

潛在客户注意事項歐洲經濟區的投資者

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應發行，出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）成員國的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）本文定義的零售客户第 2014/65/EU 號指令（經修訂後的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款；或 (ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，其中該客户沒有資格成為 “專業客户”，如中所定義 MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的 “合格投資者”。因此，不需要任何關鍵信息文件關於在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）已經制定，因此發行或出售票據或否則，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供它們可能是非法的。

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這些票據不打算向任何零售商發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何零售商發行、出售或以其他方式提供英國（“英國”）的投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）零售客户，（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成國內法的一部分；（ii）經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的 “專業客户” 根據EUWA，它是國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條定義的 “合格投資者”，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該條例構成國內法的一部分。因此，（歐盟）第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式提供票據英國的散户投資者已經做好了準備，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。這份招股説明書補充文件是其基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。這份招股説明書補充文件不是以《英國招股説明書條例》或《FSMA》為目的的招股説明書。

本招股説明書補充文件僅用於分發給以下人員 (i) 具有投資相關事務的專業經驗，並有資格成為2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的）第19（5）條所指的投資專業人員 “金融促進令”），（ii）是指符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）的人，（iii）在美國境外 Kingdom，或 (iv) 是指可以合法向其傳達參與與發行或出售任何證券有關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因的人或被迫與他人溝通 (所有這些人統稱為 “相關人員”).本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由無關人員採取行動或依賴人。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士金融服務法》，在瑞士發行票據無需準備和發佈招股説明書（“FinSA”），因為此類發行僅向FinSA定義的專業客户提供，並且票據不允許在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。這個根據FinSA，招股説明書補充文件不構成招股説明書，也沒有或將要為票據的發行準備或與之相關的招股説明書。

致香港潛在投資者的通知

這個票據過去和不得通過除 (i) 以外的任何文件在香港發售或出售《證券及期貨條例》（香港法例第571章）定義的 “專業投資者”

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（“SFO”）及根據該條款制定的任何規則，或（ii）在其他情況下不導致該文件成為公司（清盤和）中定義的 “招股説明書” 《雜項規定）條例》（香港法例第32章），或不構成該條例所指的向公眾發出的要約，以及已經或可能發佈與票據有關的廣告、邀請或文件，或為了發行（無論在香港還是在其他地方），已經或可能由任何人管有，這些內容是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非（根據香港證券法，允許這樣做），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者” 出售的票據除外根據該規則制定的規則。

警告：本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議你謹慎對待此項提議。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

這個票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本1948年第25號法案，經修訂的 “FIEA”）進行註冊，並且這些票據不得直接或間接在日本發行或出售，或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為了其利益而直接向他人轉售或轉售，或間接地、在日本境內或向日本居民提供或為其受益，除非根據金融工具和交易法及任何其他適用的法律的註冊要求豁免或以其他方式遵守日本的法律、規章和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得發行票據或直接或間接地向除以下機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條所定義的機構投資者）以外的新加坡人出售，或成為其訂閲或購買邀請的主體新加坡2001年，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”），或（ii）根據並按照（SFA）向合格投資者（定義見SFA第4A節）修訂或修訂 SFA 第 275 條中規定的條件。

新加坡證券和期貨法產品分類—僅出於以下目的根據《證券和期貨法》（新加坡第289章）（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）條規定的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見第309A條） SFA），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

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Take-Two Interactive Software, Inc. 的合併財務報表出現在Take-Two Interactive Software, Inc.的年度報告（10-K 截至2024年3月31日的年度以及截至2024年3月31日的Take-Two Interactive Software, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊的安永會計師事務所審計公共會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和Take-Two Interactive Software, Inc. 管理層對有效性的評估截至2024年3月31日，財務報告的內部控制是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

S-41

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov 感興趣的人士可以從中以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站地址是 www.take2games.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息和其他內容未以引用方式納入本網站中招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為文字參考，並不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充我們向他們提交的文件中包含的信息，意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在此終止證券發行之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們將向美國證券交易委員會提交的任何文件。除非另有明確的相反説明，否則我們在已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息均未納入或將要納入在本招股説明書中提及或以其他方式包含在本招股説明書中。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充：

•

我們的年度截至2024年3月31日的財政年度的10-K表報告，於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交；

•

最終委託書的部分按計劃進行 14A 適用於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會，以引用方式特別納入我們截至3月的財年的10-K表年度報告 2023 年 31 月 31 日，並由 2023 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交的最終附加材料進行了補充；

•

我們當前的8-K表報告（在所有情況下，除根據任何情況提供而非提交的信息外）表格 8-K) 於4月向美國證券交易委員會提交 2024 年 1 月 1 日和 2024 年 4 月 16 日；以及

•

我們的註冊中包含的對普通股的描述 8-A表聲明，由我們截至財政年度的10-K表年度報告附錄4.1更新 2024 年 3 月 31 日，以及為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何後續修正案或報告。

我們還將在《交易法》之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入此處本招股説明書補充材料的發佈日期，直到我們終止票據發行。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

上述文件（不包括隨附的證物，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）可以本招股説明書副本的每位收件人可通過書面或口頭要求免費獲取，請致電位於紐約西 44 街 110 號 Take-Two Interactive Software, Inc.，紐約 10036，收件人：公司祕書，電話號碼 (646) 536-2842。

S-42

根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售我們的普通股、面值每股0.01美元和債務證券（可以轉換為我們的債券）普通股）。我們將決定何時出售證券、出售證券的數量和類型以及出售證券的價格和其他條款。我們可能會向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向購買者。

我們將在本招股説明書附錄中描述我們在招股説明書中提供的特定證券的條款未來。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表或其他發行材料中描述這些證券的條款。招股説明書補充文件或條款表或其他發行材料也可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何免費書面招股説明書以及任何條款表或其他發行材料。

在每份招股説明書補充文件或相關條款表或其他發行材料（如果有）中，我們將包括以下信息：

•

我們將通過其出售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

承銷商將購買的證券的建議金額（如果有）；

•

這些承銷商、經銷商或代理人的報酬（如果有）；

•

與所發行證券相關的主要風險因素；

•

證券的首次公開募股價格（如果有）；

•

有關證券上市的證券交易所或自動報價系統的信息，或交易；以及

•

有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TTWO”。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險從本招股説明書的第 2 頁開始，以及適用的招股説明書補充文件中，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或納入的任何相關自由寫作招股説明書和其他信息，在決定投資我們的證券之前。

既不是證券交易委員會（“SEC”），也不是任何州證券委員會已批准或不批准我們可能發行的證券，或已通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成已發行證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月6日。

除這些信息外，沒有人被授權提供任何信息或作出任何陳述包含或納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。如果提供或提出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。我們對此不承擔任何責任，可以提供不保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。你應該假設信息出現了本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		iii
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
證券的描述		3
股本的描述		4
債務證券的描述		7
分配計劃		17
在那裏你可以找到更多的信息和以引用方式納入的信息。		19
法律事務		20
專家們		20

我

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動 “貨架” 註冊聲明的一部分（ “SEC”），根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，是 “知名的經驗豐富的發行人”。我們可以用它來出售任何證券或證券的組合，本招股説明書中不時在一次或多次發行中進行描述。本招股説明書僅包含對我們可能提供的證券類型的一般描述。每次我們提議出售證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交招股説明書補充資料，描述所發行的具體證券及其發行條款。招股説明書補充文件還可能更新或更改本招股説明書中的信息。在購買我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和與特定證券相關的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到通過引用納入的更多信息和信息” 標題下描述的信息。

除本招股説明書或招股説明書中包含或包含的陳述外，任何人無權提供任何信息或作出任何陳述適用的招股説明書補充文件。如果提供或提出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書不構成對任何司法管轄區任何人的要約或邀請在這種情況下，此類要約或招攬將是非法的。

行業和市場數據

本招股説明書中包含或以引用方式納入的行業和市場數據是通過以下公司進行的研究、調查和研究獲得的第三方和行業和一般出版物，或基於我們的行業經驗。我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們認為公司內部調查和假設是可靠且市場定義是恰當的，這些調查和假設以及這些定義都沒有經過任何獨立來源的證實，我們無法保證它們的準確性。

商標、商品名稱和服務標誌

TAKE-TWO INTERACTIVE 和我們的 T2 徽標是我們的主要商標之一。本招股説明書中提到了我們的商標、商品名稱和服務標誌，以及屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括任何徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^® 或 TM 符號，但此類引用並不表示我們不會主張我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。此處包含的聲明不是根據聯邦證券法，歷史事實被視為前瞻性陳述，可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算” 等詞語來識別 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“將來” 或含義相似的詞語，包括但不限於有關我們未來業務前景的陳述以及財務業績。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念以及他們做出的假設和目前可獲得的信息，這些信念受固有的不確定性、風險和變化的影響難以預測的情況。基於各種風險和不確定性，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括：我們及時交付標題和其他產品的能力，以及我們的交易對手的運營，包括零售商（包括數字店面和平臺合作伙伴）和分銷商；COVID-19 疫情對消費者需求的影響以及疫情形勢持續演變時客户的全權支出模式；美聯儲和其他中央銀行降低利率的影響，包括對我們的短期投資組合的影響；潛在通貨膨脹的影響；外幣匯率的波動；可能導致終止收購Zynga Inc.合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生（“Zynga”）；無法獲得我們或Zynga各自的股東批准，或者未能滿足完成擬議收購的其他條件，包括及時或按時獲得監管部門的批准所有；擬議的收購有可能幹擾兩家公司當前的計劃和運營；Take-Two和Zynga各自管理團隊的注意力從各自轉移開持續的業務運營；Take-Two、Zynga或合併後的公司留住關鍵人員的能力；實現擬議收購的好處（包括淨預訂）的能力機會和成本協同效應；成功將Zynga的業務與Take-Two的業務整合或在預期時間範圍內整合業務的能力；任何結果已經或可能對Take-Two、Zynga或其他與擬議收購相關的法律訴訟；以及與擬議收購相關的成本、費用、支出和收費金額收購。其他重要因素和信息將在第2頁開頭的 “風險因素” 標題下進行討論，幷包含在本財年的10-K表年度報告中截止於2021年3月31日，隨後在標題為 “風險因素” 的部分中提交了10-Q表的季度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件，可在以下網址查閲 www.sec.gov。所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，並且僅自其發表之日起適用。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件或其他。

iii

我們是面向全球消費者提供互動娛樂的領先開發商、發行商和營銷商。我們主要開發和發佈產品通過 Rockstar Games、2K、Private Division 和 T2 手遊。我們的產品目前專為主機遊戲系統、電腦和手機（包括智能手機和平板電腦）而設計。我們通過實體零售、數字下載來交付產品在線平臺和雲流媒體服務。

我們努力成為行業中最具創造力、最具創新性和最高效的公司。我們的核心戰略是通過開發和發佈各種類型的高質量互動娛樂體驗來利用電子遊戲的受歡迎程度。我們專注於通過發佈一定數量的內容來打造引人入勝的娛樂特許經營權我們可以通過虛擬貨幣、附加內容和遊戲內購買來創造續集和增加收入機會的遊戲。我們的大部分知識分子房產由內部擁有和開發，我們認為這最有利於我們的財務和競爭力。我們已經為主要硬件平臺建立了各種類型的專有軟件內容組合，包括動作、冒險、家庭/休閒、角色扮演、射擊、體育和策略，我們在全球範圍內發行。我們相信，我們對創造力和創新的承諾是一種顯著的優勢，使我們能夠在產品中脱穎而出市場將先進的技術與引人入勝的故事情節和角色相結合，為消費者提供獨特的遊戲體驗。我們創建、收購或授權了一組知名度很高的品牌，以匹配廣大消費者我們提供的受眾羣體，從成人到兒童，從遊戲愛好者到休閒遊戲玩家。我們戰略的另一個基石是通過創新的營銷計劃和全球營銷計劃來支持我們的產品在市場上取得成功通過與我們的目標受眾相關的平臺和渠道進行分發。

我們是根據特拉華州法律註冊成立的 1993 年，總部位於紐約西 44 街 110 號，紐約 10036。我們的電話號碼是 (646) 536-2842，我們的網站地址是 www.take2games.com。我們的網站和包含的信息其中或與之相關的內容均不打算納入本招股説明書。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Take-Two”、“我們” 和 “我們的” 是指Take-Two Interactive Software, Inc.及其子公司。

最近的事態發展

1月9日 2022年，我們與特拉華州的一家公司Zebra MS I, Inc. 和我們的直接全資子公司（“Merger Sub 1”）Zebra 簽訂了合併協議和計劃（不時修訂的 “合併協議”）特拉華州的一家公司兼我們的直接全資子公司MS II, Inc.（“Merger Sub 2”）和特拉華州的一家公司Zynga Inc.（“Zynga”）。根據合併協議，並須滿足或豁免其中規定的條件，Merger Sub 1將與Zynga合併併入Zynga（“合併”），Zynga將繼續作為倖存的公司和我們的全資子公司，並在合併後立即將倖存的子公司合併中的公司將與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，Merger Sub 2將繼續作為倖存的公司（與合併一起稱為 “合併”）。我們目前預計合併將在第一季度完成我們的 2023 財年，截至 2022 年 6 月 30 日。但是，合併協議各方無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本無法完成。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受合併協議全文的限制，a 其副本作為附錄2.1附在公司於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入本招股説明書。

您應仔細考慮我們 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險截至2021年3月31日的財政年度，隨後提交了10-Q表的季度報告，以及本招股説明書和我們包括的其他文件中列出的其他信息或以引用方式納入本招股説明書以及我們將提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充文件，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來產生重大影響結果。我們在截至2021年3月31日的財政年度的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中描述的風險是不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果有任何風險和尚未發現或我們目前認為不重要的不確定性實際上會發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的價值可能會下跌，您可能會損失對我們證券的任何投資的部分或全部投資。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作中列出招股説明書描述了根據本招股説明書可能發行的普通股和債務證券。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書中與該要約相關的補充材料和其他發行材料。

以下摘要描述了我們的普通股和經修訂的重述公司註冊證書（我們的 “證書”）中的重要條款公司章程”）以及我們的第三次修訂和重述的章程（我們的 “章程”）。由於以下只是摘要，因此不包含所有內容可能對您很重要的信息，並且完全受我們的公司註冊證書和章程全文的限制，這些證書和章程的副本已向美國證券交易委員會存檔，並已納入此處參考。您應該參考這些文檔的文本以獲得完整的描述。我們的法定股本由205,000,000股組成，面值為每股0.01美元，其中：

•

2億股股票被指定為普通股；以及

•

500萬股被指定為優先股。

截至2022年3月28日，我們已發行115,419,585股普通股，沒有優先股。

普通股

投票權

除非我們的公司註冊證書中另有規定，否則每位股東在每一次股東大會上都有權親自投票一票或代理該股東持有的每股普通股。

分紅

在優先股（如果有）的優先權的前提下，普通股的持有人有權在申報時獲得優先股（如果有）我們的董事會從公司根據法律可用的資產中，以現金、財產或普通股的形式支付股息。

清算

在任何解散的情況下, 在支付或準備償還公司的債務和其他負債以及優先股持有人所得金額後，清算或清算公司事務所有已發行普通股的持有人（如果有）有權按比例分享公司剩餘的淨資產。

沒有優先權、贖回權或轉換權

普通股無需贖回或退休，不受償債基金條款的約束，沒有任何轉換權，也不受約束打電話。普通股沒有優先權或其他權利來認購我們任何類別的股票的額外股份。

的投票權董事選舉

我們的董事會不是機密的。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會可以由任意數量的董事組成，不少於一名且不超過十名。

如果親自到場或有代表的股票持有人 “支持” 其當選的選票數達到董事的選票數，則應選舉該董事有權就董事選舉進行表決的代理人超過該持有人對董事當選的 “反對” 票數；前提是，如果會議主席確定適當提名的人數由於公司的董事人數超過了應選的董事人數，董事應由親自出席或由有權對董事選舉進行表決的代理人的多數股票選出。我們的證書公司不規定在董事選舉中進行累積投票。

我們的董事會有能力填補董事會的空缺。空缺和新設立的董事職位由於董事人數的增加，可以由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，這樣選出的董事應任職至下一任董事每年舉行一次選舉, 直至其繼任者正式選出, 除非早點流離失所.

通過書面同意採取行動；股東特別會議

我們的章程規定，股東有權在不開會的情況下通過書面同意採取行動。在此外，我們的章程規定，股東特別會議可以由執行主席、非執行董事長、首席執行官或總裁，由執行主席、非執行主席、首席執行官、總裁或祕書應董事會多數成員的書面要求召開，或在以書面形式要求擁有公司已發行和未償還並有權投票的全部股本中佔多數的股東。

感興趣的股東

第 203 節的條款由於我們是特拉華州的一家公司，特拉華州通用公司法（“DGCL”）適用於我們。根據DGCL第203條，除某些例外情況外，特拉華州公司不得從事任何廣泛的業務與下文定義的 “利益相關股東” 的合併，例如合併、合併和出售資產，自該人成為利益股東之日起三年，除非：

•

導致個人成為感興趣的股東或企業合併的交易是在該人成為感興趣的股東之前獲得公司董事會的批准；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行的85％或以上的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工股票計劃所擁有的股份；要麼

•

在該人成為感興趣的股東之時或之後，業務合併將獲得股東的批准公司董事會以及公司至少三分之二的已發行有表決權股票（不包括感興趣的股東擁有的股份）的持有人在一次會議上作出股東們。

根據DGCL第203條，“感興趣的股東” 是指除以下任何人公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司，即：

•

公司15％或以上已發行有表決權股票的所有者或

•

公司的關聯公司或聯營公司，是公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者公司在要求確定該人是否為有關股東之日之前的三年期內的任何時候。

DGCL第203條不適用於在任何時候以大多數已發行股份通過的公司註冊證書修正案或章程中作出這樣的規定的公司。此類股東行動在通過後的12個月內不會生效，也不適用於已經感興趣的人修正案發佈時的股東。我們的公司註冊證書不將我們排除在DGCL第203條規定的限制範圍之外。

在某些情況下，DGCL第203條使本來是感興趣的股東的人更難達成各種協議與公司的業務合併期限為三年，儘管股東可以選擇將公司排除在根據該合併所施加的限制之外。DGCL 第 203 條的規定可能會鼓勵公司有興趣收購我們以便提前與董事會進行談判，因為如果獲得大多數股東的批准，則可以避免股東的批准要求

以下是本招股説明書和任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券和契約的概述。這個適用的招股説明書補充文件將描述我們出售的債務證券的具體條款。除非另有説明，否則任何優先債務證券和任何次級債務證券統稱為 “債務” 證券。”

普通的

我們可能會不時發出我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約下的一系列或多筆債務證券，並不時予以補充（“契約”）。

債務證券將是我們的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的所有其他優先債務相同。契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。

以下對債務證券的描述不完整，受以下條件的約束完全受契約的詳細條款的限制。該契約作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。每當契約的特定條款或協議中定義的條款時提及契約，這些條款或定義以引用方式納入。我們敦促您閲讀契約，因為該契約定義了您作為債務證券持有人的權利，並詳細描述了債務條款證券摘要如下。如果適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將修改、補充或取代本招股説明書中描述的條款。我們的債務證券條款將包括契約中規定的條款以及經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。

適用於債務證券的條款

招股説明書特定系列債務證券的補充文件將包含該系列債務證券的具體條款，其中可能包括以下內容：

•

歸類為優先債務證券或次級債務證券，以及從屬條款（如果適用）這將適用；

•

名稱、本金總額、收購價格和授權面額（如果有）大於2,000美元，此後的整數倍數為1,000美元；

•

發行債務證券的本金百分比；

•

一個或多個到期日；

•

用於支付債務證券款項的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果除了剩餘的未償還本金外，我們所持債務證券的本金將在加速到期時付款；

•

如果不是受託人，則每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

•

一個或多個利率（如果有），或確定此類利率的方法；

•

應支付本金和任何利息的一個或多個地點；

•

如果適用，發行此類債務證券的溢價或折扣或發行方法確定此類溢價或折扣；

•

利息（如果有）的累積日期，利息的產生日期（如果有）應付款，以及確定應向誰支付任何利息的持有人的方法；

•

我們可能或必須償還、回購或贖回的價格（如果有）以及在該日期或之後的日期債務證券；

我們可能會發行可兑換成普通股、財產或現金或其中任何一種組合的債務證券。條款，如果與這些債務證券相關的任何系列的債務證券都將彙總在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中。這些條款可能包括在適用情況下進行轉換或交換的條款強制性基礎，由您選擇或由我們選擇，在這種情況下，在轉換或交換這些債務證券時收到的普通股、財產或現金的數量將根據這些因素計算得出例如相關的招股説明書補充文件中總結的時間。適用的招股説明書補充文件將包括對適用於任何此類可轉換或可交換債務的任何重大美國聯邦所得税後果的討論證券。

重新開放問題

我們可能會不時地時間，重新發行債務證券，並以與較早日期發行的債務證券相同的條款（包括到期日和利率）發行其他債務證券。在發行此類額外債務證券後，它們將在適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，可與較早日期發行的債務證券互換。

契約將規定，只要契約下任何債務證券仍未償還，或者任何債務仍未償還任何金額根據契約未償還的證券，我們將遵守契約中包含的契約的適用條款，對於一系列債務證券，我們將遵守該系列協議條款中可能規定的其他契約債務證券，並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。該契約將包括以下契約：

證券支付

我們將根據債務條款按時支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息證券和契約。

美國證券交易委員會報告

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條和第15（d）條的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們提交某些報告和其他向美國證券交易委員會提供的信息。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併的信息”。如果第 13 條和第 15 (d) 條不再適用於我們，因此我們不再向美國證券交易委員會提交這些報告或其他信息，相反，我們將向受託人提供《交易法》第13條和第15（d）條所要求的報告和信息的副本。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考僅用於目的，受託人收到此類信息不構成推定性或實際的通知或對其中包含的任何信息的瞭解，包括我們對其中任何信息的遵守情況契約下的契約。

合併、合併或出售資產

我們不會合並或合併或合併所有或，也不會直接或間接地出售、轉讓、傳輸、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或在單筆交易或一系列關聯交易中，我們的幾乎所有財產和資產歸任何個人或關聯人羣體，除非：

•

我們是倖存的實體，或者，如果我們不是倖存的實體，則倖存的實體是公司根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在；

•

倖存的實體明確承擔我們在契約下的義務和每筆未償還的債務擔保並執行補充契約，該契約已交付給受託人，其形式和實質內容都相當令人滿意；

•

交易生效後，不得立即發生違約行為並繼續違約；以及

•

我們或倖存的實體分別向受託人提供高級管理人員證書和律師意見以令受託人合理滿意的形式表示，該交易或一系列交易和補充契約（如果有）符合契約的適用條款，所有內容均符合契約的適用條款

如果有任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置我們的全部或幾乎所有財產和資產都根據契約產生，倖存的實體（如果不是我們）將繼承和取代，並可以行使我們在契約下擁有的所有權利和權力其效果與該倖存實體最初在契約中被點名相同，除任何租約外，我們將免除契約和債務證券下的所有義務和契約。

違約事件

以下內容將構成契約中與一系列債務證券有關的 “違約事件”：

•

拖欠該系列任何債務證券的到期應付利息分期付款30天；

•

拖欠該系列債務證券到期應付的本金；

•

我們在履行與此類債務證券有關的任何其他契約或協議時出現重大違約在受託人向我們發出書面通知後的90天內，或該系列當時未償還的債務證券本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知後的90天內；

•

契約中規定的破產、破產和重組事件；以及

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。

一系列債務證券的違約事件可能但不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

契約將規定，如果發生違約事件（違約事件除外）由某些破產、破產或重組事件造成）發生並仍在繼續，無論是受託人還是本金總額至少為25％的註冊持有人一系列債務證券可以通過書面通知我們和受託人（如果由註冊持有人發出），宣佈這些債務證券的本金、任何溢價以及這些債務證券的任何應計和未付利息到期並立即付款。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金、任何溢價以及任何應計和未付利息都將變為並立即到期並付款，受託人或任何未償債務證券的註冊持有人無需進行任何聲明或其他行動。在宣佈加速之後，但在作出付款判決或裁決之前的任何時候如果與這些債務證券有關的所有違約事件均已得到糾正或免除（僅因申報而到期的未償還此類債務證券的本金除外），則已經獲得了資金加速）則加速及其後果應自動取消並取消。

契約將要求我們每年申報向受託人提供合規證書，説明我們在履行契約下發生的任何條件或契約時出現的任何違約行為以及任何此類違約的狀況。根據契約，受託人將有權成為在債務證券註冊持有人的指示下行使契約下的任何權利或權力之前，或者要求受託人花費自有資金或承擔風險或以其他方式產生任何財務損失的權利或權力之前，先獲得賠償責任。該契約還將規定，根據契約發行的任何系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點受託人可用的任何補救措施或行使就該系列授予受託人的任何信託或權力

契約將規定，而受託人通常必須交付在受託人得知違約或違約事件發生後的90天內（如契約所規定）向根據契約發行的任何系列債務證券的註冊持有人發出違約或違約事件的通知，受託人可以在任何違約或違約事件（債務證券違約付款除外）的委員會本着誠意認定不予通知該等通知的依據是該系列債務證券的註冊持有人的利息。

修改和豁免

如果本金佔多數的持有人，我們和受託人可以修改或補充有關一個或多個系列債務證券的契約每個此類系列的未償債務證券均表示同意，但未經該系列每位受影響註冊持有人的同意，任何修訂或補充均不得：

•

減少我們必須償還的本金金額或更改到期日；

•

降低利率或更改利息支付時間；

•

更改付款貨幣；

•

修改任何不利於持有人的贖回權或回購權；

•

降低同意修正案所需的債務證券本金總額的百分比，補充或豁免；或

•

修改契約中與豁免過去違約、註冊持有人的權利有關的條款債務證券以獲得需要每個受影響系列的註冊持有人同意的付款或對契約的修改。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表在該系列的所有債務證券的持有人中，我們放棄了對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表所有未償債務證券的持有人此類系列的債務證券免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列的任何債務證券的本金、任何溢價或任何利息的情形除外未經每位受影響的債務證券註冊持有人同意不得修改的任何條款的違約； 提供的，然而, 即佔當時本金總額多數的持有人任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

持有人的行動

A的債務證券持有人系列不得就契約或此類系列尋求任何補救措施（除非該系列債務證券的註冊持有人可以提起訴訟，要求支付逾期本金、溢價（如果有）或其債務證券的利息），除非：

•

註冊持有人已將此類持續的違約事件通知受託人；

•

該系列債務證券本金至少25％的註冊持有人已經提交了書面聲明要求該系列的受託人尋求此類補救措施；

•

此類註冊持有人向受託人提供了此類系列的擔保或賠償，令受託人滿意受託人承擔任何損失、責任或費用；

除非特定系列債務證券的條款中另有規定並在適用的招股説明書中另有説明補充，契約將規定我們可以履行我們對一系列債務證券的任何和所有義務，而且，除某些條款外，該契約的條款將不再有效在向受託人或付款代理人以信託形式存入足以支付本金、溢價（如果有）和利息的金額的資金或美國政府債務之日後的第91天就該系列債務證券在到期時購買該系列的債券。除其他外，只有在以下情況下才會發生此類排放：

•

我們本應向受託人交付：（a）美國國税局的裁決（ “IRS”）的意思是，註冊持有人將不會因存款、逾期和解除而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將為此繳納美國聯邦所得税數額和時間與未發生此類押金、辯護和解僱的情況相同，或者 (b) 外部律師的意見與第 (a) 條內容相同，並附有一項裁決美國國税局公佈的效果；

•

該系列契約下的任何違約行為均不得發生，且自該系列違約之日起仍在繼續此類存款或在存款之日後第91天結束的期限內；

•

存款不得導致或構成違約，也不得導致違約或違反，或構成違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何其他協議或文書；以及

•

我們已經向受託人交付了一份官員的證書和律師的意見，其中説明瞭這一點條件已得到滿足。

契約中將將 “美國政府債務” 定義為以下證券 (x) 美國承諾支付的直接債務，或者 (y) 受美國機構或部門控制或監督並作為美國機構或部門行事的個人的債務，美國無條件地擔保其全額信貸義務的支付, 而且無論哪種情況, 在到期之前都不可贖回或兑換.

在某些情況下終止義務

該契約將規定，我們可以隨時終止與一系列債務證券有關的任何和所有義務，但以下方面的義務除外某些條款，如果該系列債務證券在該系列債務證券到期後的一年內到期或可贖回，並且我們向受託人存款，則該契約的條款將不再對該系列債務證券有效，或者向代理人、信託、金錢或美國政府債務付款，金額足以支付該系列債務證券到期時的本金、溢價（如果有）和應計利息。除其他外，只有在以下情況下才能終止此類義務事情：

•

該系列契約下的任何違約行為均不得發生，且自該系列違約之日起仍在繼續這樣的存款；

•

存款不會導致或構成違約，也不會導致違約或違反，或構成違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何其他協議或文書；以及

如果我們根據本規定終止對一系列債務證券的義務規定，我們無需提供律師意見，説明該系列的註冊持有人或受益所有人不會因此類存款而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失終止，並且無法保證該系列的註冊持有人或受益所有人不會因此而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，也無法保證他們將受美國聯邦收入的約束徵税的金額、方式和時間與未發生此類存款和終止存款的情況相同。

違背盟約

一系列的條款債務證券可能規定，我們可以不遵守針對該系列債務證券制定的某些條款或契約，以及不遵守任何此類條款或契約的行為在向受託人或付款代理人以信託形式存入足以支付本金、保費（如果有）和利息的金額的款項或美國政府債務後的第91天將不被視為違約事件一系列債務證券，到期時。我們行使此期權須遵守契約中規定的條件，其中除其他外將包括：

•

我們將就某些税務問題向受託人提交外部法律顧問的意見契約中描述的內容，包括該系列的註冊持有人不會因行使本節規定的期權而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受美國聯邦所得税的約束聯邦所得税的金額、方式和時間與我們沒有行使此類期權時的所得税相同；

•

該系列契約下的任何違約行為均不得發生，且自該系列違約之日起仍在繼續此類存款或在存款之日後第91天結束的期限內；

•

存款不得導致或構成違約，也不得導致違約或違反，或構成違反我們作為當事方或對我們具有約束力的任何其他協議或文書；以及

•

我們已經向受託人交付了一份官員的證書和律師的意見，其中説明瞭這一點條件已得到滿足。

與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件將描述這些條款, 與該系列有關的契約和相關違約事件，根據本條款可以撤銷。

無人認領的錢

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，契約將規定，受託人應要求向我們支付受託人為廢棄財產而持有的任何款項支付兩年內無人申領的本金、保費（如果有）或利息。向我們付款後，有權獲得此類資金的債務證券的註冊持有人必須以普通債權人的身份向我們尋求付款。

受託人和付款代理人

紐約梅隆銀行最初將擔任債務證券的受託人和付款代理人。

我們將在適用的招股説明書補充材料中描述任何重要業務以及我們與我們的任何關聯公司之間以及契約下的每位受託人和付款代理人之間除普通銀行關係和契約下的託管以外的其他關係（包括額外的託管）另一方面，契約。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人將擁有有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的與該系列有關的任何補救措施，但契約中描述的例外情況除外。如果違約事件發生且無法治癒，受託管理人在行使其權力時，必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所表現出的謹慎程度和技能。受託人沒有義務行使任何權利應任何債務證券持有人的要求，履行其在契約下的權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補任何損失、責任或費用，而且僅限於此在契約條款所要求的範圍內。

適用法律

紐約州的法律將管轄契約，並將管理每個系列的債務證券。

轉賬和交換

每筆債務證券都將是由存託信託公司或代表存管信託公司的一隻或多隻全球證券代表，作為存託人（“存託人”），並以存託人的被提名人的名義註冊（我們將指任何債務）由全球債務證券代表的證券（作為 “賬面記賬債務證券”），或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務”）安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

只要全球債務證券的存託人或其被提名人是該全球債務證券的註冊所有者，則存託機構或其被提名人，如根據此類債務擔保和契約，無論出於何種目的，該案例都可能被視為以此類全球債務證券為代表的賬面記賬債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，受益所有人賬面記賬債務證券無權以其名義註冊證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的實物交割證書，也不會被視為契約下這些證券的所有者或持有人。因此，每個實益擁有賬面記賬債務證券的人都必須依賴存託機構或其相關全球債務證券提名人的下文概述的程序並且，如果該人不是存託人的直接參與者，則根據該存託機構的間接參與人擁有其權益的程序，行使契約持有人根據契約享有的任何權利。

有憑證債務證券

你可以轉賬或根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能需要付款一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

你可以影響轉移認證債務證券以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利，前提是交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或向新持有人簽發證書的受託人或我們或受託人向新持有人簽發新證書的受託人。

全球債務證券和圖書輸入系統

關於保管人

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人的名義註冊存託人的提名人。保管人是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

存託機構持有其直接參與者（均為 “直接參與者”）向存託機構存放的證券。存託機構的直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。保存人的間接參與者（均為 “間接參與者”），例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司如果與直接參與者保持託管關係，也可以訪問存託機構的系統。

存託機構表示，它打算在賬面記賬債務證券方面遵循以下程序：

在存託人系統下購買賬面記賬債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得抵免額在存託人記錄中記賬債務證券。每個受益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到書面通知存管機構確認其購買，但預計受益所有人將收到直接參與者或間接參與者的書面確認書，提供交易細節以及定期持股聲明此類受益所有人蔘與交易的參與者。賬面記賬債務證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益人行事的參與者的賬簿上記賬來完成所有者。除非下文另有規定，否則受益所有人不會收到代表其賬面記賬債務證券所有權權益的證書。

保存人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及通過直接方式傳送通知和其他通信參與者和受益所有人的間接參與者將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

書籍輸入格式

在書本錄入格式下，付款代理人將向存託人的被提名人支付利息或本金。存託人的做法是將款項存入其直接參與者的賬户，然後直接參與者將款項轉給間接參與者或按以下方式轉給您受益所有人。

根據契約和債務證券，存託機構必須允許賬面記賬轉賬由環球證券代表其直接參與者代表，必須接收和支付賬面記賬債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。任何直接參與者或間接參與者同樣，您也需要使用其賬户進行賬面記賬轉賬，並代表您接收和轉賬賬面記賬債務證券的付款。我們和受託人對任何方面均不承擔任何責任保存人或其任何直接或間接參與者的行動和/或不作為。

只要存託人的被提名人是註冊人代表債務證券的全球證券的所有者，受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過存託機構及其直接參與者間接行使持有人的權利。我們理解，根據行業慣例，如果債務證券實益權益的所有者希望採取存託機構或其被提名人有權採取的任何行動，則存託機構將授權適用的參與者採取此類行動，並且此類參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動。

除非得到直接參與者的授權，否則存託機構及其被提名人都不會對賬面記賬債務證券表示同意或投票按照保存人的程序。根據其通常程序，保存人將在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將同意權或投票權分配給那些直接的人在記錄日期將債務證券記入其賬户的參與者（在綜合代理附帶的清單中指定）。

這個存託機構已同意上述程序，以促進存託機構參與者之間賬面記賬債務證券的轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且他們可以隨時終止這些程序。

如果存託機構，我們將發行認證債務證券以換取每種全球債務證券在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在90年內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人天。此外，如果該系列的違約事件已經發生且仍在繼續，我們將發行任何系列的認證債務證券。我們也可以隨時自行決定不進行賬面登記由一種或多種全球債務證券代表的任何系列的債務證券，在這種情況下，將發行經認證的債務證券以換取該系列的全球債務證券。發行的任何經認證的債務證券全球債務證券的交易所將按照託管人指示的一個或多個名稱進行登記。我們期望，此類指示將以保存人從參與者收到的有關以下方面的指示為基礎：與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券的所有權。

我們已經獲得了有關保存人的上述信息以及我們認為來自可靠來源的保管人的賬面錄入系統和程序，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

為避免疑問，我們中的任何人、受託人或契約下的任何代理人都不會對存託人的任何行為承擔任何責任。

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售我們的證券：（1）通過代理人；（2）向承銷商或通過承銷商出售證券； (3) 通過經紀人或交易商；(4) 由我們直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序；或 (5) 通過這些銷售方式的組合。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名以及他們承保或購買的證券的相應金額、該公司的首次公開募股價格證券，以及適用代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，薪酬他們在轉售證券時獲得的折扣可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以不時地通過一項或多筆交易以議定的價格分發固定價格或固定價格（可能會發生變化），按銷售時的市場價格計算，銷售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。任何此類代理均可被視為一個按照《證券法》中對該術語的定義，承銷商是以此方式發行和出售的證券。

如果使用承銷商出售任何本招股説明書所涉及的證券，承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售固定公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行承銷商。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些約束先決條件，承銷商如果購買任何此類證券，則有義務購買所有這些證券。

如果使用經銷商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商當時決定。的轉售。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售以促進交易，也可能包括交叉交易，其中經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售，這些人可能是就任何轉售而言，均被視為《證券法》所指的承銷商。

如果是，則在適用的招股説明書中註明補充和/或其他發行材料，我們可能會授權代理人和承銷商向某些機構徵求要約，以適用的招股説明書補充文件和/或其他文件中規定的公開發行價格向我們購買證券根據延遲交付合同提供材料，規定在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期付款和交付。此類延遲交貨合同將僅受以下條件的約束適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件。

代理人、承銷商和交易商可能有權與我們簽訂的相關協議，以補償我們對某些負債，包括《證券法》規定的負債，或與以下方面的繳款

我們可以進入衍生品，與第三方進行出售或遠期銷售交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，在與這些交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括賣空交易和發行未涵蓋的證券根據本招股説明書，但可轉換為本招股説明書所涵蓋證券的受益權益，或其回報全部或部分來自此類證券的價值，或其回報全部或部分來自此類證券的價值。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或我們質押的或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券以結算這些交易，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明和/或其他提供材料。

承銷商、經紀交易商或代理商可以從以下機構獲得佣金、折扣或優惠形式的補償我們。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償將金額有待就涉及股份的交易進行談判，可能超過慣常佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定和/或其他提供材料，我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價《交易法》。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當證券出現時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權最初由交易商出售的交易是在回補交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以終止任何一項任何時候的活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或此類證券的其他發行材料中規定。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明尊重本次提議。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，在允許的情況下，部分內容已被省略美國證券交易委員會的規章制度。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “TTWO”。

我們通過向您推薦我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或我們將向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息未來的美國證券交易委員會。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息，以及任何我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。除非另有明確的相反説明，否則我們在已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息均未或將以引用方式納入本招股説明書中或以其他方式包含在本招股説明書中。我們在此以引用方式納入的文件是：

•

我們的年度截至2021年3月31日的財政年度的10-K表報告；

•

我們截至6月的季度的10-Q表季度報告 2021 年 9 月 30 日 2021 年 30 日和 2021 年 12 月 31 日；

•

我們權威的部分 2021年7月27日提交的2021年年度股東大會委託書，以引用方式特別納入我們截至財年的10-K表年度報告 2021 年 3 月 31 日；

•

我們在表格8-K上的最新報告（在所有情況下，信息除外）提供而非根據6月2日提交的任何表格（8-K）提交， 2021 年 7 月 2021 年 9 月 30 日 2021 年 1 月 17 日 2022年10月10日和2022年4月6日；以及

•

我們的註冊中包含的對普通股的描述關於8-A表的聲明，由我們截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1更新，以及為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何後續修正案或報告。

我們還將在《交易法》之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入此處提交本招股説明書所涉及的註冊聲明的日期，直到我們根據本招股説明書終止證券發行。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代信息在這份招股説明書中。

上述文件（不包括隨附的證物，除非這些證物以引用方式特別納入）如果收到本招股説明書副本的每一個人都可以通過Take-Two Interactive Software, Inc., 110 聯繫我們，免費獲得這些文件中），經書面或口頭請求紐約州西44街，紐約州 10036，收件人：總法律顧問，電話號碼 (646) 536-2842。

Take-Two Interactive Software, Inc. 的合併財務報表出現在Take-Tw 互動軟件公司截至2021年3月31日止年度的年度報告（10-K表格），以及Take-Two Interactive Software, Inc.對財務報告的內部控制的有效性截至2021年3月31日，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了審計，審計報告載於其報告中，並以引用方式納入此處。這樣的合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

Zynga

的合併財務報表 Zynga, Inc. 出現在截至2021年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）中的Zynga, Inc.以及截至2021年12月31日Zynga, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由恩斯特進行了審計 & Young LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式依據納入此處以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據.

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