證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在提交的報表中的信息 根據

對第13d-1 (a) 條及其提出的修正案 根據

規則 13d-2 (a)

（修正號）¹

Barnes & Noble 教育有限公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題）

06777U200

（CUSIP 號碼）

TORO 18 控股有限責任公司

C/O 伊麗莎白·岡薩雷斯-蘇斯曼，等

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年6月10日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人以前曾提交過聲明 根據附表 13G 申報本附表 13D 所涉的收購，並根據第 13d-1 (e) 條提交本附表， 13d-1 (f) 或 13d-1 (g)，選中以下複選框 ☐。

注意。 以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。 參見 規則 13d-7 適用於收到副本的其他當事方 將被髮送。

（在接下來的頁面上繼續）

¹ 這個 本封面的其餘部分應填寫，供舉報人首次在本表格上提交有關該主題時填寫 證券類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

該信息 就證券第 18 節而言，本封面其餘部分所要求的內容不應被視為 “已提交” 1934 年《交易法》或其他條款受該法該部分的責任約束，但應受所有其他條款的約束 該法案（但是， 看到 這 注意事項)。

以下構成 下列簽署人提交的附表13D（“附表13D”）。2024 年 6 月 11 日，發行人（定義見下文）提交了 修訂經修訂的公司註冊證書，以反向拆分發行人的普通股，比例為 1 比 100（“反向拆分”）。申報人（定義見下文）購買的股份（定義見下文）是 調整以反映反向拆分。

本聲明涉及 特拉華州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc. 的普通股，每股面值0.01美元（“股份”）（ “發行人”）。發行人主要執行辦公室的地址是新澤西州巴斯金嶺山景大道120號 07920。

提及上述每一項內容 改為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。每位申報人都是當事方 轉到該聯合申報協議，如第 6 項所述。因此，申報人特此提交一份聯合附表 13D。

載於所附附表A 此處（“附表A”）是姓名和目前的主要職業或就業情況、主要營業地址和公民身份 Immersion 的執行官和董事。據舉報人所知，除非另有規定 在本文中，附表A所列人員均未實益擁有發行人的任何證券，也未成為任何合同、協議的當事方 或需要在此處披露諒解。

(b) 每個人的營業地址 在 Toro 18 中，Immersion 和 Mr. Singer 是 2999 N.E. 191^st 佛羅裏達州阿文圖拉街 610 號套房 33180。的營業地址 馬丁先生是新澤西州洛基希爾市普林斯頓大道十號 Raging Capital Ventures 郵政信箱228號信箱的轉接 08553。女士的營業地址 霍夫曼是新澤西州普林斯頓市660號郵政信箱 08542。納德先生的營業地址是 QuickLogic Corporation，位於聖安娜州倫迪大道 2220 號 加利福尼亞州何塞 95131。

(c) Toro 18的主要業務是投資證券。校長 Immersion的業務是首屈一指的許可公司，專注於通過許可進行發明、加速和擴展， 創新的觸覺技術。馬丁先生的主要職業是擔任 Toro 18 的首席戰略官和首席戰略 官員兼Immersion董事會成員。馬丁先生還管理他的個人家族辦公室——Raging Capital Ventures。 辛格先生的主要職業是擔任Immersion總裁、首席執行官兼董事會主席 以及 Toro 18 的總裁兼首席執行官。霍夫曼女士的主要職業是擔任首席營銷官 SmartPak Equine, LLC，一家電子商務零售商，是 Covetrus, Inc. 的間接全資子公司，也是該公司董事會成員 Immersion 導演。納德先生的主要職業是擔任首席財務官兼財務高級副總裁 隸屬於無晶圓廠半導體公司QuickLogic公司，也是Immersion董事會成員。每位馬丁先生， 辛格和納德以及霍夫曼女士也是發行人董事會（“董事會”）的成員。

(d) 沒有 在過去五年中，舉報人或本文所附表A所列的任何人員在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規行為或類似的輕罪).

(e) 沒有 在過去五年中，舉報人或本文所附表A所列的任何人都是民事訴訟的當事方 具有司法管轄權的司法或行政機構，由於該訴訟的結果已經或現在受到判決、法令的約束 或禁止未來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動的最終命令，或 發現任何違反此類法律的行為。

(f) 先生們。 馬丁、辛格和納德以及霍夫曼女士是美利堅合眾國的公民。Toro 18 和 Immersion 合併到 特拉華州法律。附表A所列人員的國籍載於該附表A。

在11,006,702股股票中 由Toro 18直接擁有，（i）2,006,702是根據發行人行使Toro 18的訂閲權而購買的 按訂閲價格（定義見下文）進行供股（定義見下文），以及（ii）9,000,000是根據PIPE購買的 按訂閲價格進行交易（定義見下文）。

申報人購買了 這些股票是基於申報人的看法，即股票在收購時被低估了，具有吸引力 投資機會。視整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資機會而定，以及 股票的可用性以使購買或出售股票成為可取的價格，申報人可能會努力增加股票的供應量 或通過在公開市場或私下購買或出售股票等方式減少其在發行人的頭寸 以申報人可能認為合適的條款和時間進行交易或其他方式。

2024 年 4 月 16 日，發行人 與 Toro 18、Selz Family 簽訂了備用、證券購買和債務轉換協議（“購買協議”） 2011 信託、Outerbridge 資本管理有限責任公司、Vital Fundco, LLC 和 Toplids LendCo, LLC。根據購買協議的條款， 發行人進行了供股（“供股”），由發行人免費向持有人進行分配 其股份不可轉讓的認購權（“權利”），可在以下地址購買總共9億股新股 每股0.05美元的認購價格（“訂閲價格”）。根據2024年6月10日（“截止日期”） 根據收購協議，Immersion在購買後通過Toro 18以10,033,507美元的收購價購買了200,670,135股股票 根據支持承諾（定義見購買協議）取消訂閲的權利。

此外 適用於根據收購協議，在截止日期Immersion通過Toro 18在供股發行中購買的股份， 在私募交易中以認購價向發行人購買了900,000,000股股票，收購價為45,000,000美元 （“PIPE交易”）。

根據購買協議，發行人還向Immersion償還了款項， 通過Toro 18支付與供股和PIPE交易有關的合理法律和其他費用 2,450,000 美元。發行人還通過Toro 18向Immersion支付了相當於245萬美元的款項，作為其支持對價的付款 承諾。

閉幕時 日期，根據收購協議，發行人任命辛格先生、馬丁先生和納德先生以及霍夫曼女士為該組織的成員 董事會。

上述描述 購買協議並不自稱完整，受全文約束並受其全部限制 購買協議的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

如上所述，在六月 2024 年 11 月 11 日，發行人提交了經修訂的公司註冊證書修正案，以反向拆分股份 1 比 100 的比例。

沒有舉報人有 與第 4 項 (a)-(j) 項所述任何事項有關或導致任何事項的現有計劃或提案 附表 13D 除非此處另有規定或與任何行動完成或之後發生或與之相關的情況 此處討論過。申報人打算持續審查其對發行人的投資。取決於各種因素 包括但不限於發行人的財務狀況和投資策略，發行人的證券價格水平 發行人、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人將來可能會受制於 除其他外，根據購買協議的條款和條件，就其在購買協議中的投資採取此類行動 發行人認為合適，包括但不限於與管理層、董事會及其顧問進行溝通， 與發行人的股東和其他人就發行人和申報人的投資進行討論， 向發行人提出的有關股本、所有權結構、結構、組成和技能組合變更的提案 董事會和高級管理層或發行人的運營，購買發行人的額外證券，出售部分或全部 訂立此類證券的金融工具或其他協議，以增加或減少申報人的經濟狀況 或其對發行人的投資、參與賣空或任何套期保值或類似交易的受益敞口 就發行人的證券而言，包括掉期和其他衍生工具，或改變發行人的意向 適用於第 4 項中提及的任何和所有事項。

總百分比 此處列出的每個人所擁有的股份基於26,204,956股已發行股份，即股票總數 在供股和PIPE交易結束後尚未結清。

百分比：大約 42.0%

百分比：大約 42.0%

百分比：大約 42.0%

百分比：大約 42.0%

百分比：0%

百分比：0%

本附表的歸檔 就1934年《證券交易法》第13（d）條而言，不應將13D視為承認申報人是 經修訂的發行人未直接擁有的任何證券的受益所有人。每位舉報人 特別聲明放棄此處報告的他、她或其不直接擁有的證券的實益所有權。

2024 年 4 月 16 日，購買者 發行人簽訂了購買協議，該協議的定義和描述見上文第4項，並作為附錄99.1附後。

2024 年 6 月 12 日，《報告》 個人簽訂了聯合申報協議，在該協議中，申報人同意代表他們各自聯合申報聲明 在適用法律要求的範圍內，按附表13D規定發行人的證券。隨函附上聯合申報協議 此處作為附錄 99.2，以引用方式納入此處。

除了 AS 此處所述，申報人之間或申報人之間沒有合同、安排、諒解或關係 個人和任何其他人，涉及發行人的證券。

簽名

經過合理的詢問和 據其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。

日期：2024 年 6 月 12 日

附表 A

Immersion 公司的董事和高級職員

¹ 辛格先生、馬丁先生和納德先生 霍夫曼女士是舉報人，因此，附表13D要求的有關他們每個人的信息已經確定 在其中。