ex_686713.htm

附件10.62

HC Wainwright & CO.

執行版本

2024年5月16日

嚴格保密

Avinger, Inc.

切薩皮克大道400號

加利福尼亞州雷德伍德市94063

收件人:首席執行官傑弗裏·M·索因斯基先生，親愛的索因斯基先生:

本信函協議(本"協議")構成Avinger, Inc.公司("公司")和H.C. Wainwright & Co., LLC("Wainwright")之間的協議，即Wainwright將在本協議有效期間(見下文定義)內，作為公司證券("證券")的獨家承銷商、代理商或顧問，包括但不限於公司當前未行使的某些優先購買認股權證、A-1系列認股權證、A-2系列認股權證和A-3系列認股權證的重組、行使徵集和/或重新談判條款(各自稱作"申購")。每次申購的條件和發行的證券應由公司和Wainwright共同商定，本協議並不意味着Wainwright有權力或權威來代表公司簽訂合同，亦並不意味着公司有義務發行任何證券。公司明確承認並同意，Wainwright在申購中的協助將受到該公司的調查和查證，以Wainwright在情況下認為是合適的為前提，並在獲得Wainwright內部批准的前提下，進行申購服務。公司明確承認並同意，Wainwright的參與是基於合理最大努力原則，並且申購的實現將取決於市場條件等諸多因素。本協議的簽署並不構成Wainwright購買證券的承諾，並不確保證券的成功發行，也不確保Wainwright在代表公司以任何其他融資方面的成功。Wainwright可以在申購過程中代表自己的名義保留其他的承銷商、經紀人、交易商或代理商。

儘管本協議中可能包含與此相反的內容，但有關Annex A中列出的實體或其任何附屬機構的投資或其他交易將被排除在本協議的範圍之外。此外，任何市場購買的條款將另行規定，並不適用本協議的條款。

A. 報酬；報銷。在每次申購期間(各自稱為"發行"，"關鍵"或"完成")結束時，公司須向Wainwright支付以下報酬:

駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利;

現金費用。發行所籌集的全部總毛收益的7.0%的現金費用或在承銷的情況下是承銷商折扣;但是，這種現金費用不適用於通過購買某些優先購買認股權證和其他可轉讓證券(除了任何預付購買認股權證)所獲得的總收益。

認購權益。公司應當在每次交割時向温賴特或其指定人發行温賴特證券認購權，以購買相當於每次發售普通股數量的6.0%的普通股股份，以及如果應發行“綠鞋”或“附加投資”部分，則該部分股票的普通股股份，該温賴特證券認購權的行使期限為五（5）年，行權價格等於適用發售中的每股普通股份（或單位如適用）發售價格的125％。如果認購證券已發行，則應按照發售所得的毛收益與發售價格之比來確定温賴特證券認購權。

費用津貼。公司還同意在每次交割時向温賴特支付：（a）每次發售中籌集的總收益的1.0%的管理費；

（b）無需解釋的支出應付款項25,000美元；（c）支付在法律顧問和其他支出（即時公開發行的情況下將該數字增至100,000美元）等方面的支出最多可達50,000美元。還應根據第4條款下公司應付的其他金額支付，如果適用，涉及使用第三方網絡路演服務（如NetRoadshow）的成本。但是，這種方案無論如何都不會對這個協議中的賠償和貢獻條款造成任何限制或損害。

附條件優先購買權。在期滿或終止本協議後12個月期限內為公司提供的任何種類的公開或非公開募資或籌資交易（“尾隨融資”），如果該尾隨融資是在任期內公司首次聯繫的投資者提供的，則温賴特將有權根據（1）和（2）提供相應的報酬，按照其中所述的方式計算。如果發生任何公司部門或類似交易的處置或收購交易，包括但不限於任何合併、重組或其他業務組合或任何股本重組、重組、重構、許可交易或其他類似交易（“戰略交易”），則不包括任何尾隨融資。此外，尾隨融資不包括與附件A中列出的任何實體或其關聯公司（“亞洲融資”）進行的任何融資或其他籌資交易，温賴特也不會根據此項規定獲得任何報酬。

430 Park Avenue I New York, New York 10022 I 212.356.0500 I www.hcwco.com Member: FINRA/SIPC

優先購買權。如果自本協議簽署日期起至每次發售交易成立後的12個月（受FINRA Rule 5110(g)(6)(A)的限制）內，公司或其任何子公司決定通過公開發行（包括ATM）或私募股權、股票相關或債務證券融資或任何其他融資方式籌集資金，温賴特（或由温賴特指定的任何子公司）應有權作為單獨的承銷商、獨立承銷商或唯一的融資代理人進行此類融資；但是，此部分無需適用於公司直接進行的任何融資，其中該公司決定不與任何獨立承銷商、獨立承銷商、獨立融資代理商或金融顧問進行業務，但此部分不適用於任何戰略交易或伴隨此類戰略交易的亞洲融資。如果温賴特或其子公司決定接受任何這樣的任務，關於這樣的任務的協議將包括，但不限於相應大小和性質的慣例費用和本協議的規定，包括適用於此類交易的賠償，適用於此類交易的貢獻，應適當。

B. 策略和業績評估相關條款：獨家性。温賴特的獨家承銷條款將於本協議簽署之日起開始，並在（i）有效的SEC方案S-1的登記聲明之後九十（90）天，以及（ii）本協議簽署之日後六（6）個月後終止（ “期限”）。無論本協議的任何終止或到期，公司同意支付費用、支出補償、回購權、尾隨、賠償和貢獻、保密、衝突、獨立承包商和放棄陪審團審判權的條款。如果適用，公司有權依據FINRA Rule 5110(g)(5)(B)(i)合規地出於原因終止本協議。行使此種原因終止權利即為取消本協議中與尾隨費用和回購權相關的條款權利。無論本協議的任何條款約定如何，如果在任期內不進行任何發售，公司應支付給温賴特的不超過35,000美元的實際支出及其負擔的營銷推廣費用。在任期內：（i）公司不會，並且不會允許其代表與機構、公司或其他實體或個人接觸或索引潛在證券購買者之外的第三者，（ii）公司不會推進任何代替發售的融資交易。此外，公司同意，在期間內，所有潛在投資者的詢問都將轉介給温賴特。此外，除本協議規定外，公司確指代表，保證和約定，公司或其子公司不需向任何中介機構、金融顧問或顧問、尋訪者、放置代理、投資銀行家、銀行或第三方支付佣金或費用與任何何種發售有關。然而，本協議中的任何條款，包括本B部分，均不會限制公司在估價，談判，完成和提供其他財務諮詢和投資銀行服務方面參與和/或支付任何經紀人、財務顧問或顧問、投資銀行家、銀行或第三方的能力。對於此類的戰略交易或伴隨此類戰略交易的亞洲融資。這個協議的條款不適用於任何戰略交易或伴隨這樣的戰略交易的亞籌資交易，因此，其條款不適用於此類交易。

C. 信息; 信任。公司應向温賴特提供或引導温賴特提供進行服務所需的所有信息（所有這些信息統稱為“信息”）。此外，公司同意在任何時候根據温賴特的要求向董事、主管、會計師、顧問和公司的其他顧問提供所需信息。公司承認並確認，温賴特：（a）將在履行本協議涉及的服務時使用和依賴信息，包括每個發售方提供給投資者的任何文檔（“發售文件”）包括任何購買協議（如下文所定義）以及可從公開承認的公共來源獲得的信息，而無需對其進行獨立驗證；（b）不承擔發售文件或信息和其他信息的精確性或完整性的責任；（c）不會評估公司的任何資產或負債的評估。在合理請求之下，公司會與温賴特或其代表會面，討論在發售文件中披露的所有信息，並配合温賴特進行任何相關的調查，包括在其中包含或引用的任何文件。在每個發售中，應按温賴特和其法律顧問滿意的形式和實體（在此類發售中為通常的方式），提供這樣的法律文件（包括但不限於消極保證信函）、意見、安撫函、主任和祕書證明以及信用證書。温賴特應是投資者在每個發售文件中認可的公司的所有聲明、擔保、承諾、結款條件和結款交付的第三方受益人。

D. 相關協議。在每個發售中，公司應根據以下附加協議進入相應協議：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

承銷發行。 如果發售是承銷發行，則公司和温賴特應進入一份符合温賴特及其法律顧問要求的慣例承銷協議。

最佳努力發售。如果發售採用“最佳努力”方式進行，則將有關該項發售的證券出售記錄於一項購買協議（“購買協議”）中，該協議應滿足公司和温賴特合理滿意的要求。温賴特應成為與購買協議中包含的相關規定、擔保、承諾、結款條件和結款交付有關的第三方受益人。在簽署任何購買協議之前，負責財務事務的公司官員將隨時回答潛在投資者的詢問。

託管、結算和交割。如果未通過交割對付支付（“DVP”）結算每項認購，公司和Wainwright應與第三方託管代理人簽訂託管協議，在該協議下，Wainwright的報酬和費用應從所售證券的總收益中支付。如果整個或部分認購通過DVP結算，Wainwright應安排其清算代理機構提供資金以促成結算；然而，如果清算公司以最佳努力方式提供資金，並且在交付後，投資者未能向清算代理人提供購買證券所需的必要資金，則Wainwright應指示清算代理人立即將此類證券退還給公司，並且公司應立即將該投資者的購買價格退還給清算代理人。公司應支付Wainwright的結算費用，這還包括託管代理人或清算代理人的實際開支費用予以報銷，這些結算費用不得超過15,950美元。

FINRA修訂。儘管與此有不符的任何內容，但如果Wainwright確定在此規定的任何條款不符合FINRA規則，包括但不限於FINRA規則5110，則在Wainwright的請求下，公司應同意書面修改本協議（或將這些修訂包括在最終的承銷協議中），以遵守任何此類規則；但前提是，任何此類修訂不應為公司提供比本協議所反映的條款更不利的條款。

E. 保密。在任何認購成交或公開宣佈之時，Wainwright應有權按照“墓碑”規定，向金融和其他報紙雜誌以其成本的方式披露其參與認購等事宜。

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賠償。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

與公司的Wainwright的業務往來有關，公司在此同意賠償和保護Wainwright及其關聯方，以及任何上述方的控制人、董事、高級職員、成員、股東、代理人和僱員（統稱為“受賠償人”），免於因任何索賠、行動、訴訟、程序（包括股東的行動）、損害賠償、責任和費用（統稱為“索賠”）而遭受任何損失（包括其律師的合理費用和支出），無論公司是否為索賠的當事方，即使這些索賠與公司的Wainwright的業務往來無關。該索賠的要求與事項為（A）因公司採取或未採取的任何行動（包括未作虛假陳述或未作出陳述等），或者（B）與Wainwright受公司委託的業務往來有關。公司將向任何受賠償人報銷其調查、準備或辯護此類索賠、行動、訴訟或程序產生的所有費用（包括其律師的合理費用和支出），無論此類索賠是否為與涉及待決或威脅訴訟衝突的受賠償人當事人。然而，如果就此類索賠最終經司法確認是由於任何此類受賠償人的重大過失或故意所造成的，則公司不負責任。公司進一步同意，在未經Wainwright事先書面同意的情況下，不會解決、妥協或同意任何有關索賠的判決，此類索賠請求在此項中的賠償（無論是否包括受賠償人為實際或潛在的索賠當事人）除非此解決、妥協或同意包括不受限制、不可撤銷的任何受賠償人，包括一切與此類索賠相關的責任均已得到解除。

公司進一步同意，未經Wainwright事先書面同意，不會解決、妥協或同意任何已開始或威脅的索賠的判決，以尋求此項賠償（無論是否有什麼受賠償人實際或潛在地參與此項索賠），除非此類解決、妥協或同意包括關於受賠償人所受此項索賠的無條件、不可撤銷的解除義務。

一旦任何受賠償人收到任何關於所索賠、行動或訴訟的申訴或聲明或有關索賠的通知，該受賠償人應以書面形式通知公司此類申訴、聲明或其索賠的機構；但未能及時通知公司的行為不得免除公司的任何義務，除非這種未通知行為導致公司喪失重大權利和防護措施。如果受賠償人要求公司，公司將承擔此類索賠的辯護，包括為該受賠償人僱用律師並支付他們的費用和支出，只要這樣的律師對受賠償人是令人滿意的為準，而且如果此類受賠償人的法律顧問合理判斷選定的代表受賠償人的律師與公司選擇的代表受賠償人的律師存在利益衝突，或者如果被告或此類索賠的目標包括一位受賠償人及公司，受賠償人的法律顧問合理判斷業有可能出現與公司可用的抗辯不同或補充的法律防線，該受賠人會聘請其自己的獨立法律顧問（包括必要時的當地法律顧問）來代表或為其辯護，並由公司支付該顧問合理的費用和支出。如果此類受賠償人不要求公司承擔此類索賠的辯護，該受賠償人將聘請自己的獨立法律顧問（包括必要時的當地法律顧問）代表或為其辯護，並由公司支付該顧問合理的費用和支出。但不管此類受賠償人是否要求公司承擔其索賠的辯護，如果公司未能及時、勤勉地捍衞、爭論、或以其他形式保護其索賠不受侵害，受賠償人有權，但無義務，爭論、妥協、達成協議、提出反訴或進行其他保護，並由公司全額賠償，包括其律師的合理費用和支出、所有因該索賠或其妥協或解決而支付的金額。此外，對於公司承擔辯護責任的任何索賠，受賠償人有權參與此類索賠，並在其自費用的前提下僱用其自己的法律顧問進行辯護。

公司同意，如果法院認為任何受賠償人尋求的索賠不能由賠償人獲得，那麼（不論Wainwright是否是受賠償人），公司和Wainwright應按適當的比例共同對其無法獲得索賠的索賠進行貢獻，以反映Wainwright與公司之間在其上述業務活動中的相對優勢，但在此受Wainwright的從公司接收的費用數額的限制。公司特此同意，Wainwright在其業務往來中所擁有的相對優勢，即（a）Wainwright在適用的認購中支付或擬支付或收到的總價值（無論是否完成），以及（b）根據該協議獲得或擬獲得的Wainwright的諮詢費用之間的比例，被認為是公司與Wainwright之間的相對優勢。

公司根據本協議的賠償、報銷和貢獻義務（a）應添加，且不會從任何受賠償人在法律或衡平法上可以享有的任何權利上獲得限制或其他負面影響；（b）無論公司是否有過錯，這些義務都是有效的。

G. 機構的限制。公司承認，Wainwright僅被公司聘用，Wainwright在此僅作為獨立承包商提供服務（而不是擔任受託人或代理人等角色），公司的聘用Wainwright不被視為代表任何股東、所有人或合夥人或任何未參與本協議且不是Wainwright或其聯屬公司或其各自的董事、高級職員、控制人（根據《證券法》第15條或1934年修訂的《證券交易法》第20條的定義把握）以及其代理人和僱員（以“受益人”總稱），享有任何權利。除非Wainwright事先書面同意，否則沒有人除公司外有權依賴本協議或Wainwright的任何其他陳述或行為，沒有人打算或期望為Wainwright或其任何聯屬公司，或其或他們各自的董事、高級職員、控制人、僱員或代理人贏得任何權利或救濟。公司知悉，Wainwright向公司在其聘用Wainwright參考潛在認購時提供建議或建議（無論口頭或書面），此類建議或建議僅旨在方便公司管理層和董事們參考潛在認購，此類建議或建議不代表或會產生任何其他人的權利或救濟。Wainwright不擁有讓公司承擔任何義務的權力。公司根據自己的判斷，有權拒絕任何由Wainwright引介給公司的投資者。

Wainwright和公司進一步同意，Wainwright及其關聯公司或其或他們各自的官員、董事、控制人（《證券法》第15條或《交易所法》第20條所規定的意義）、僱員或代理人對公司、其證券持有人或債權人以及任何代表公司主張權利或權利的人（不論是直接的還是間接的、基於合同、侵權、疏忽行為或其他的）因本協議或在此項下提供的服務而產生或涉及的任何損失、費用、損害、責任、成本、費用或公平救濟除了由於 Wainwright 採取任何行動或未行動所引起的損失、費用、損害、責任、成本或費用，並最終經法院判決確定是由 Wainwright 的重大過失或故意不當行為而導致的。

I. 適用法律。本協議應受適用於紐約州的法律，適用於在該州制定並完全履行的協議。即使在終止本協議後發生的任何爭議也只能在位於紐約市、紐約州的州或聯邦法院中聽取。各方明確同意向前述位於紐約市、紐約州的法院的管轄權提交自己。各方都明確放棄他們可能擁有的對在紐約市和紐約州任何法院的管轄權、地點或權威進行爭議的權利。關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判權利均被Wainwright和公司所放棄。

J. 通知。所有此處的通知應書面發送，經過認證的郵件、手遞送、隔夜遞送或電子郵件，如果發送給温萊特，送到此處的地址，電子郵件：notices@hcwco.com，注意：投資銀行主管，如果發送給公司，送到此處的地址，電子郵件：jsoinski@avinger.com，注意：首席執行官。通過認證的郵件發送的通知應在五天之後視為已收到，手遞送或隔夜遞送的通知應在接收的書面記錄日期視為已收到，電子郵件發送的通知應視為在發送的日期和時間收到。

K. 衝突。公司承認，Wainwright及其關聯公司可能已經並可能繼續與除公司外的其他方進行投資銀行業務和其他關係，根據這些業務，Wainwright可能獲得公司感興趣的信息。Wainwright無需向公司披露此類信息或在任何擬定交易中使用此類信息。

L. 反洗錢。為了幫助美國政府打擊恐怖主義融資和洗錢，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄與其開展業務的每個人的身份信息。這意味着 Wainwright 必須要求公司提供一些身份識別信息，包括政府發行的身份證明號碼（例如美國納税人識別號碼）以及Wainwright認為適當的用於驗證公司身份的其他信息或文件，如經認證的公司章程、政府發行的營業執照、合夥協議或信託文件。

M. 雜項。公司聲明和保證，它擁有進入和執行本協議條款和規定所需的所有必要權力和授權，執行、交付和履行本協議不會違反或衝突任何其所屬的協議、文件或工具。除非經Wainwright和公司書面簽署，否則本協議不得修改或修訂。本協議應對 Wainwright 和公司以及它們各自的受讓人、繼承人和法定代表產生約束力和效益。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，此類決定將不會在此類其他方面影響此類條款，本協議的其餘部分應保持完全有效。本協議可以以副本（包括電子副本）形式執行，每個副本均應視為原件，但所有副本均需構成同一文件。傳真電郵或其他電子傳輸方式傳送的本協議簽章文件簽名，如採用“便攜式文檔格式”（pdf）或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子手段，其效力與實物紙質文件的交付簽字具有相同的效力。在此簽署的人員同意以電子形式收到本協議，並理解並同意此類協議可以通過電子方式簽署。如果採用電子郵件或其他電子傳輸方式交付任何簽章文件，表明有意簽署本協議，此類電子郵件或其他電子傳輸將產生與簽署文件上原始簽名相同的有效和約束力。透過電子郵件或其他電子傳輸的交付和簽署本協議對於任何目的都是合法的、有效和具有約束力的。

*********************

在承認上述內容已經正確表達Wainwright和公司達成的諒解的情況下，請在下面提供的空間簽署，隨即此信函將構成一個具有約束力的協議，上述日期為協議日期。

非常真誠地你的,

H.C. WAINWRIGHT & CO.，LLC

簽字人：/s/ Mark W. Viklund 姓名：Mark W. Viklund
職務：首席執行官

已接受並同意：

AVINGER，INC。

簽字人： /s/ Jeffrey M. Soinski 姓名：Jeffrey M. Soinski
職務：總裁兼首席執行官

H.C.WAINWRIGHT&CO。

附錄 A

由於其既不重要，也屬於註冊人對私人或機密的類型，某些已識別信息已從展品中排除。