展示文件5.1
結算日**
Avinger, Inc.
400 Chesapeake Drive
Redwood City, California 94063
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關於： |
S-1表格的註冊聲明（文件編號333-279738） |
女士們，先生們：
我們擔任Avinger, Inc.的律師，這是一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），與證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）一起申報了S-1表格的註冊聲明（經修正或補充，以下簡稱“文件”公司”）。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。“”委員會:證券法第1933號修正案（以下稱“證券法”）證券法有關該公司最多註冊3,053,435股股票的登記股份該公司普通股票的每股面值為0.001美元普通股票代替股票的預先融資認股權，可購買3,053,435份普通股預先擬定的認股權證。附帶的A-1認股權，可購買3,053,435份普通股A-1認股證附帶的A-2認股權，可購買3,053,435份普通股A-2認股證附帶的A-3認股權，可購買3,053,435份普通股A-3認股證該登記聲明還涉及發行認股證，以向認購代理購買183,206股普通股（預融資認股權、A-1認股權、A-2認股權和A-3認股權合稱為“認股權”），以及最多9,343,511股普通股承銷商認股權證認購代理認購權權證預融資認股權、A-1認股權、A-2認股權和A-3認股權合稱為“認股權”權證 股票）。
如果按照交易文件和登記聲明所述的方式及時完成（包括但不限於與所述公開發行價格相關的事項），則我們作為該等顧問的職務範圍，已熟悉該公司在授權、發行和銷售上所採取和擬採取的步驟。
我們已審查了這些文件並對所考慮的法律問題進行了審查，以説明下述我們所作出的意見。就本意見書而言，除下述意見所規定的範圍外，我們已假定所有此類授權已在交易文件和登記聲明中以目前所擬議的方式及時完成（包括但不限於就登記聲明中所述的有關證券的組合公開發行價格而言）。關於所有自然人有關的問題，我們也假定所有自然人在任何相關方面具有合法能力。就與我們意見有關的與事實相關的問題，我們依賴公司和公共官員的主管和其他代表所提供的證明書或可比較文件。
基於上述內容，我們認為：
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1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
股票在登記聲明中所述的情況下發行、交付和支付後，將是有效發行的、全額支付的和非評估的。 |
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2. |
預先融資認股權、A-1認股權、A-2認股權和A-3認股權，當公司以登記聲明所述方式向購買者發放符合條件的認股權時，將構成公司的有效和有約束力的債務，其可根據其條款對公司進行執行。 |
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3. |
若以登記聲明中所述的方式，公司向認購代理髮放並執行認購代理認購權，則認購代理認購權將構成公司的有效和有約束力的債務，其可根據其條款對公司進行執行。 |
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4. |
認股權股份已獲得授權；若公司根據其條款（其中包括在全額支付適用股份後）按照認股權條款行使認股權時，認股權股份將被有效發行、全額支付和非評估的。 |
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（a） |
我們在第2段和第3段所述的意見，須受適用於債權人權利的任何適用的破產、破產重組、整頓、中止或類似法律法規的影響（包括但不限於詐騙轉移法律）。 |
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（b） |
本文件中第2段和第3段所述意見受普遍公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及無論是在衡平法還是普通法訴訟程序中，強制執行或禁令救濟的可能不可得到性等問題的影響。 |
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（c） |
本文件中第2段和第3段所述意見受到關於賠償和貢獻可得性的限制，當此類賠償或貢獻可能受適用法律的限制或公共政策原則的適用時。 |
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(d) |
我們不對以下條款的可執行性表達任何意見:(i)與法律選擇、論壇選擇或提交管轄權有關的條款(包括但不限於有關任何對任何法院地點的反對或任何法院是不方便的論據的明示或暗示放棄)，只要任何此類條款的有效性、約束力或可執行性需由除紐約州州立法院以外的任何法院確定;(ii)公司對任何法定或憲法權利或補救措施的放棄;(iii)豁免任何人或實體對其過失或故意不當行為的責任或要求公司為這種人或實體賠償;(iv)支付任何預付款溢價、違約利率、提前終止費或其他形式的違約損失義務，如果支付這些溢價、利率、費用或損失可被視為與實際損失不相稱或明顯偏離，由於這些提前支付、違約或中止而遭受的實際損失。 |
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(e) |
請注意，在某些情況下，如規定條款不得除非以書面形式進行放棄或修改的效力可能會受到限制。 |
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(f) |
我們假定，預先獲得的認股權證(包括其每股行使價格的先期獲得部分)、A-1系列認股權證、A-2系列認股權證以及A-3系列認股權證的每股行使價格，至少等於普通股的票面價值。 |
我們發表的意見僅限於紐約州法律和特許集團法律。
我們在此同意將這份意見作為陳述書的附件提交，並同意在組成陳述書的招股説明書中的“法律事項”下引用我們的事務所。我們在提供此同意書時，並不承認我們屬於《證券法》第7條或委託規則及其監管機構所要求的人員範疇之內。
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非常真誠地你的, |
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/s/ Dorsey & Whitney LLP |
DFM/JBE