美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

修改通知書2號

到

S-1表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

Avinger, Inc.

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

Chesapeake Drive街400號

加利福尼亞州Redwood City 94063

(650) 241-7900

(註冊人地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號）的Jennifer K. Simpson

Jeffrey M. Soinski

首席執行官

Avinger, Inc.

Chesapeake Drive街400號

紅木城，加州94063

(650) 241-7900

(服務機構的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）的代理人)

通過副本 至:

擬向公眾出售的日期將自本登記聲明生效之後的一段時間內進行。

如果此表格所註冊的任何證券根據1933年證券法規定的415條規定是會延遲或連續發行的，請勾選下面的方框：☒

如果此表格用於根據證券法規則 462(b)註冊其他證券以進行發行，請勾選下面的框，並列出與同一發行有關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462(c)條註冊的後期有效修正案，請勾選下面的方框，並列出與同一發行有關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462(d)條註冊的後期有效修正案，請勾選下面的方框，並列出與同一發行有關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

請勾選標記，表示註冊人是大型加速文件合格者、加速文件合格者、非加速文件合格者、較小的報告公司或新興成長公司。請參見《交易所法》規則12b-2中“大型加速文件合格者”、加速文件合格者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。 （選擇一個）：

如果公司為新興成長公司，請在複核標記中表明公司是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期符合要求。☐

申請人就本註冊聲明作出修訂的日期或日期，直到申請人提交明確説明本註冊聲明將根據1933年證券法第8（a）條的規定在之後生效的進一步修訂，或者證券交易委員會根據該條第8（a）條確定本註冊聲明將於任何日期生效為止。

本初步招股説明書中的信息尚不完整，可能會有所更改。這些證券可能無法在證券交易委員會註冊聲明生效之前出售。本初步招股説明書不構成出售要約，也不尋求在任何未得許可的司法轄區購買這些證券的要約。

高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張普通股權證，可購買高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張A-1系列認股權證，可購買高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張A-2系列認股權證，可購買高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張A-3系列認股權證，可購買高達3,053,435股普通股

認購代理認股權證，可購買高達183,207股普通股

A-1系列認股權證、A-2系列認股權證、A-3系列認股權證、預先認購權證和認購代理認股權證下的共12,396,947股普通股

Avinger, Inc.

本公司最多發行3,053,435股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”），以及系列A-1認股權證，可購買本公司普通股多達3,053,435股（“系列A-1認股權證”）、系列A-2認股權證，可購買本公司普通股多達3,053,435股（“系列A-2認股權證”）和系列A-3認股權證，可購買本公司普通股多達3,053,435股（“系列A-3認股權證”或統稱為“普通權證”）。假定每股普通股和附帶的普通權證的合併公開發行價格為1.965美元，這是我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上，於2024年6月10日的最後交易價格。普通股和普通權證將分別發行。普通權證的行使價格為每股$，並在普通權證持股人批准股東發行普通股後行使，但如果滿足定價條件（如下文所定義），則無需經過普通股股東批准即可行使普通權證，發行後即可行使（“初始行使日期”）。A-1系列權證在首次發行日的五週年紀念日或在公告出現里程碑1（如下文所定義）的60天內較早到期。A-2系列權證將在首次發行日期的二十四個月紀念日或在公告出現里程碑2的60天內較早到期。A-3系列權證將在首次發行日的九個月紀念日或在公告出現里程碑3的60天內較早到期。如使用 “定價條件”，表示普通股和附帶的普通權證的公開組合發行價格滿足納斯達克股票市場有關規則，不需要股東批准（i）根據納斯達克規則 5635(d)的適用“最低價”加上普通權證股票下每股0.125美元，或（ii）發行價格打折，在納斯達克規則下滿足定價要求，則可執行以下操作。

我們還向每位購買此次發行普通股將使購買人及其關聯公司和某些相關方在完成本次發行後，持有的普通股數量超過4.99%（或股東選擇為9.99%）的機構投資者提供購買預先認購的機會證（“預先認購權證”）以便替代購買普通股。每張預先認股權證可行使購買一股普通股。每張預先認股權證的購買價格和附帶的普通權證等於本次發行中普通股和附帶的普通權證的每股發行價格減去0.001美元，並且每張預先認股權證的行使價格為0.001美元每股。對於我們銷售的每張預先認購權證，我們正在以1:1的比例減少我們要發行的普通股數量。本次發行還涉及本公司普通股行權的預先認購權證、認購代理認股權證和普通認股權證。

我們將在本次發行中發行的普通股，預先認購權證、認購代理認股權證和普通股權證統稱為“證券”。

本次發行將於2024年6月日終止，除非我們決定在該日期之前自行終止發行（我們可自行決定任何時間）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行單一交割，每股普通股（或預先認購權證直接代替）和附帶的普通權證的合併公開發行價格將在本期間內固定。我們將在收到投資者提交的資金後，通過交付與收款相對應的方式交付本次發行的證券。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“AVGR”。我們假定每股普通股和附帶的普通權證的合併公開發行價格為1.965美元，這是我們在納斯達克上的普通股的最後報價。實際每股普通股（或預先認購權證直接代替）和附帶的普通權證的合併公開發行價格將在我們和投資者之間協商確定，與認購代理商協商確定，基於我們的市場交易價格、歷史和前景，我們所在行業、我們過去和現在的運營結果、我們高管的過去經驗和證券市場的一般情況等因素，並且可能低於當前市場價格。因此，在本目錄中使用的假定的合併公開發行價格可能不代表最終發行價格。此外，預先認購權證或普通認股權證沒有建立公開交易市場，且我們不預計會有預先認購權證或普通認股權證市場的形成。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預先認購權證或普通認股權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，預先認購權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

為本次發行，我們已經聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“放置代理人”或“温萊特”）作為我們的獨家放置代理人。放置代理人已同意盡力安排該募股計劃出售的證券。放置代理人不會購買或銷售我們要發行的任何證券，且放置代理人不會被要求安排購買或銷售任何特定數量的證券或美元金額。我們已同意支付放置代理人下表中規定的放置代理人費用，其中假定我們銷售本募股計劃的全部證券。此外，我們還同意向放置代理人或其指定的人作為這次發行的一部分發行權證，以供作為補償。本發行中可獲得權證購買由共同股票組成的股份。在這次發行中，關閉條件沒有最低證券數量或收益要求。由於關閉本次發行不需要最低發行量，我們可能不會全部出售本募股計劃提供的所有證券，這可能會顯著減少我們獲得的收益金額。如果我們沒有出售足夠的證券來實現本招股書中描述的業務目標，這次投資者將不會獲得退款。此外，由於不存在任何託管信託或類似安排和最低發行金額，投資者可能會發生這樣一種情況：他們已經投資我們的公司，但是由於對本計劃缺乏興趣，我們無法實現全部預期目標。而且，即使出售我們提供的證券所得的收益可以立即使用，仍然存在我們是否能夠有效地實現商業計劃的不確定性。我們將承擔與募股計劃相關的所有成本。請參閲本招股書第53頁的“發行計劃”以獲取有關這些安排的更多信息。

投資我們的證券涉及高風險。您應該仔細審查本招股説明書第12頁起的“風險因素”中引用的風險和不確定性，並仔細審查其他文件中類似標題下引用的內容。

無論證券交易委員會還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，並沒有確定本招股書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

預計將在2024年6月左右將證券交付給購買者，須滿足慣常的交割條件。

温萊特

本招股書日期為2024年6月 。

目錄

關於本招股説明書

本招股書是我們向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。您只應該依賴本招股書或任何相關招股書。

本招股書包含一些概述，但有關全部信息應參考實際文件。所有概述均得到了實際文件的完全限定。一些參考文件的副本作為附件提交了，將被提交或作為該招股書的一部分納入參考文件列表，您可以按照下文描述獲得這些文件的副本。在做出投資決策之前，您應該全面閲讀本招股書。您也應該閲讀並考慮本招股書的“更多信息來源”部分中所引用的文件中的信息。

我們未授權任何人提供除本招股書所包含的信息之外的任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任或提供任何保證。本招股書只是針對本招股書所提供的證券的要約，但僅在允許這樣做的情況和司法管轄區情況下進行。本招股書中所含的信息僅在其日期為準。由於我們業務、財務狀況、運營結果和前景的變化，導致本招股書日期之後，上述變化可能已發生。

我們和放置代理人未授權任何人向您提供除本招股書，或我們編制的，或我們指導您參考的任何免費寫作招股書之外任何信息。我們和放置代理人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任或提供保證。我們和放置代理人僅在允許這樣做的司法管轄區內出售，以及尋求購買證券。本招股書中所含的信息僅在其封面頁上的日期或本招股書中的早期日期（不論本招股書的遞交時間或我們的證券的任何銷售的時間）上的準確性。由於自此日期起我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會發生變化。

在美國以外的任何司法管轄區，都沒有采取任何行動允許公開發行我們的證券或持有或分發本招股書。在美國以外的司法管轄區未取得本招股書通知的人應瞭解並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和分發本招股書的任何限制。

適用於美國以外投資者：我們沒有采取任何行動，允許在其他任何需要採取行動的司法管轄區銷售我們的證券，而不是在美國。在美國以外的任何人獲得本招股書時，必須瞭解並遵守有關該等證券的發行和本招股書的分發適用於美國以外的限制。.

“Avinger”、“公司”、“我們”、“我們的”均指Avinger, Inc.，一家特拉華公司，以及其子公司。

“Avinger”、“Pantheris”、“Lumivascular”和“Tigereye”是我們公司的商標。本招股説明書中出現的我們的標誌和其他商業名稱、商標和服務標記均為我們的財產。本招股説明書中出現的其他商業名稱、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。為方便起見，我們的商標和商業名稱在本招股説明書中出現時未附 ™ 標誌，但這些參考並不意味着我們不會根據適用法律的全部範圍主張我們或適用許可方對這些商標和商業名稱的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書和納入本招股説明書的文件中的其他信息，包括我們的2019年12月31日年度報告和我們的2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的形式8-K以及其他信息。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的投資全部或部分損失。“風險因素”與我們的業務有關的風險

在做出投資決策之前，您應全面閲讀並考慮與我們的業務和負債、我們的證券和本次發行有關的風險因素。上述風險因素在下文中有詳細描述“風險因素”一節，並在我們的2019年12月31號年度報告中的“風險因素”一節，以及我們的2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的形式8-K和其他納入本招股説明書的文件中描述，請注意，我們目前不知道的其他風險和不被我們認為重要的不確定性也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。

自公司成立以來，我們一直出現經常性的業務損失和負現金流，並預計將繼續產生業務損失和大量消耗現金資源。我們是否能作為持續存在的公司存在存疑。我們獨立的註冊會計師在我們2023年財務報表的審計報告中，包括在我們2024年3月20日提交的形式10-K中，表達了與我們的持續作為“持續經營企業”的存在相關的重大事項段落。這意味着我們再發生的業務虧損和經營活動所引起的負現金流已經引起了對我們作為持續經營企業的存在帶來重大疑慮。我們已根據持續作為持續經營企業的基礎編制了財務報表，這意味着我們預計在業務正常運作過程中實現資產和負債的滿足。我們的財務報表不包括任何調整，反映可能因此不確定性對資產的回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響，除了所有借款在資產負債表中歸類為流動資產。

如果我們無法獲得額外的融資，我們就無法繼續作為一家持續經營的公司存在，並且可能需要按照適用的破產或破產法律進行重組程序，其中包括根據美國破產法第11章進行保護。

根據我們與CRG的貸款協議（“貸款協議”），任何“有重大不利變化”或“有重大不利影響”的情況（如貸款協議中所定義的），都視為“違約事件”，將使大部分貸款人（如貸款協議中所定義的）有權宣佈貸款協議下未償還款項立即到期償還。由於存在公司作為持續經營企業存在的重大疑慮以及由於貸款協議中“有重大不利變化”將會產生“違約事件”的規定，截至2024年3月31日和2023年12月31日的全部借款金額都歸類為流動負債。此外，我們可能無法產生足夠的流動性或收入以滿足貸款協議下的最低流動性和最低收入契約。如果我們未能滿足這些要求，我們將違約貸款協議，並且未還款項都會立即到期。

如果我們無法產生足夠的收入和流動性，我們可能需要根據適用的破產或破產法下的重組程序進行重組，包括在美國破產法的第7章或第11章下獲得保護。我們普通股的持有人可能不會在重組或類似情況中獲得任何價值或付款。

優先債權人尚未主張重大逆境變化或違反其他財務契約而導致違約事件的發生。但是，不能保證優先債權人將來不會調用此等違約事件，或我們不會經歷其他重大逆境變化或受到其他重大逆境影響，或未能遵守我們的財務或其他契約而導致貸款協議的違約事件。此等違約事件可能導致貸款協議下未支付的金額即刻到期，並可能導致我們無法獲得其他融資或以任何方式獲得其他融資的成本更高。

根據證券購買協議購買我們證券的購買方可能擁有其他未經予以讓渡的購買方不具有的權利。

與本次發行相關的風險

除了聯邦證券和州法律規定的所有購買人享有的權利和救濟措施外，簽訂證券購買協議的購買人還可以對我們提出違約索賠。追究違約索賠的能力為這些投資者提供了實施他們在證券購買協議中獨有的、包括：（i）及時交付股票；（ii）同意不在結束後一年內進入可變利率融資協議，但有一定例外；（iii）同意在結束後90天內不進行任何融資；和（iv）針對違約進行賠償的協議，從而提供了實施這些投資者在證券購買協議中獨有的、包括：（i）及時交付股票；（ii）同意不在結束後一年內進入可變利率融資協議，但有一定例外；（iii）同意在結束後90天內不進行任何融資；和（iv）追究實施這些投資者在證券購買協議中獨有的、包括：（i）及時交付股票；（ii）同意不在結束後一年內進入可變利率融資協議，但有一定例外；（iii）同意在結束後90天內不進行任何融資；和（iv）違約賠償的協議等條款的手段。

這是一種合理的最大努力的發行方式，無需出售最低數量的證券，我們可能無法籌集我們業務計劃所需的資本金額，包括我們的近期業務計劃，購買本招股説明書所述業務目標不會獲得退款。

發行商已同意盡最大努力尋求購買本次發行證券的要約。發行商沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有規定購買或銷售任何特定數量或金額的證券的安排。我們可能銷售少於本次發行的全部證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，而且如果我們未能銷售足夠數量的證券來支持本招股説明書所述的業務目標和持續經營，包括我們的近期持續經營，投資本次發行的投資者不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們業務計劃所需的資本金額，包括我們的短期業務計劃，可能需要籌集更多資金來完成這些短期業務計劃。這些額外的資本可能無法獲得，或者可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。

這是一種合理的最大努力的發行方式，無需出售最低數量的證券，我們可能無法籌集我們業務計劃所需的資本金額，包括我們的近期業務計劃，購買本招股説明書所述業務目標不會獲得退款。

在本次發行完成的條件中，沒有最低數量的證券是必須出售的，我們也沒有建立與本次發行有關的託管賬户。因為沒有要求作為完成本次發行的條件的最低發行金額，實際發行金額、發行商手續費和我們收到的款項目前尚不確定，並且可能會大大低於在此處設定的最大金額。由於沒有託管賬户和最低投資金額，由於此次發行，我們的投資者可能投資於我們，但我們可能無法實現我們由於對本次發行不感興趣而未能實現的目標。此外，由於沒有運作託管賬户和沒有最低投資金額，在我們提供的所有證券銷售收益中，任何資金都可立即用於我們的使用，儘管我們有關於能否將這些資金用於有效實施我們的業務計劃的不確定性。投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在發行期間還是之後。

本次發行的預套價格證券和普通預套權的交易市場尚未建立。

本次發行的預設股票認購權或普通股票認購權並未在任何證券交易所或納斯達克上市。因此，我們不期望預設股票認購權或普通股票認購權的市場能夠得到發展。沒有活躍市場，預設股票認購權和普通股票認購權的流動性將受到限制。

預先融資權證和普通權證具有投機性質。 本次發行的預先融資權證和普通權證的持有人在行使其權證併購買我們的普通股之前將不具有普通股股東的任何權利，但另有規定的除外。

預先融資權證和普通權證不會授予持有人任何普通股所有權的權利，例如表決權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格獲得普通股的權利。 自發行日起，持有預先融資權證和普通權證的持有人可以行使其購買基礎普通股的權利，並支付每股規定的認股權證行權價格。 在本次發行之後，普通權證的市場價值不確定，且不能保證任何情況下普通權證的市場價值是否等於或超過其組合的公開發行價。 不能保證普通股的市場價格將達到或超過普通權證的行權價格，因此，持有普通權證行使普通權證是否盈利尚不確定。

在預先融資權證和普通權證的持有人行使其預先融資權證和普通權證獲得我們的普通股之前，除權證分別另有規定外，持有此類預先融資權證和普通權證的持有人將不具有有關我們的普通股的任何權利。 當行使預先融資權證和普通權證時，這些持有人僅有普通股股東的權利，但僅涉及在行使日之後的事項。

我們在如何使用本次發行的淨收益方面具有廣泛的自主權，我們可能無法有效地或以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將具有廣泛的自主權，決定如何應用本次發行的淨收益，並且可能將其用於發行時所擬定目的以外的用途。 我們當前打算將本次發行如有淨收益，則用於營運資本和一般性企業目的。 我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。 此外，我們的管理層可能將淨收益用於未能提高我們普通股或其他證券市場價格的企業目的。 請參閲本招股説明書第24頁的“募資用途”部分。

與我們的證券相關的風險

由於未來的股本發行或其他權益證券發行，比如可轉換或可行權的工具被轉換或行使，或其他股票發行，您可能會面臨未來的稀釋。

為了籌集額外的資金，我們相信未來將發行其他可轉換成我們普通股或可兑換成我們普通股的證券。我們不能保證我們將能否以至少與本次發行購買者所支付的每股價格相等或更高的價格出售我們的普通股或其他證券進行任何其他發行，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中我們出售的每股普通股或其他可轉換成或兑換成我們普通股的證券的價格可能會高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們擁有大量待行使的權證。 在行使未行使權證中的權證，行使限制股票單元或行使限制股票獎勵，如果有的話，轉換或行使的證券轉換或行使，或其他股票發行的情況下，您可能會面臨進一步的稀釋。 此外，即使我們認為我們已經擁有當前或未來營運計劃的足夠資金，我們還可以因市場條件或策略考慮選擇籌集額外資金。

Nasdaq可能會從其交易所中除牌我們的證券，這可能會損害我們的業務並限制我們的股東。’ 流動性。

我們的普通股目前上市在納斯達克，其具有特定的定性和定量上市標準。 但是，我們不能保證我們的普通股將來將繼續在納斯達克上市。 為了繼續在納斯達克上市我們必須保持一定的財務，分銷和股價水平。 通常情況下，我們必須保持一定數量的股東權益，普通股股東的最低數量和最低買盤價格。

2023年5月18日，我們收到了一份由納斯達克工作人員發出的股東權益缺陷信件（“股東權益缺陷信件”），通知我們不再滿足Nasdaq上市規則5550(b)中規定的2,500,000美元的股東權益要求或該要求的替代要求 - 上市證券的市場價值為35,000,000美元或最近財政年度內的500,000美元的淨收益或最近三個財政年度中的兩個財政年度中的任一個要求（“股本要求”）。

股東權益缺陷信件對我們在納斯達克的繼續上市沒有直接影響。 根據納斯達克上市規則，我們被授權了45個日曆日，直至2023年7月3日，以提交恢復符合股本要求的計劃（“合規計劃”）。 我們已經於2023年7月3日向納斯達克提交了合規計劃。 2023年7月31日，工作人員批准了我們的申請，將恢復符合股本要求的最後期限延長至2023年11月14日；2024年3月14日，工作人員批准了我們的申請，將恢復符合股本要求的最後期限延長至2024年5月20日。

2024年5月29日，公司收到了納斯達克的信件，確認在披露於2024年5月16日的Form 8-K中折算1100萬美元的債務後（i）公司已經恢復符合股本要求，符合Panels於2024年3月14日下的決定，以及（ii）根據列表規則5815(d)(4)(B)的申請，公司將受到強制委員會的監管，從該信件日期起的一年內。 如果在那一年的監控期內，工作人員發現公司不再符合股本要求，那麼，儘管規則5810(c)(2)，公司將無法向工作人員提供針對此類缺陷的合規計劃，並且工作人員將無法為公司提供恢復符合此類缺陷的額外時間，也不會為公司根據規則5810(c)(3)提供適用的治癒或合規期。 相反，工作人員將發佈Delist Determination Letter，公司將有機會請求與初始Panel或新成立的Hearings Panel進行新的聽證會，如果無法使用初始Panel，則從Panel進行新的聽證會。 公司將有機會按照列表規則5815(d)(4)(C)提出迴應/介紹，並且公司的證券可能在那時被納斯達克退市。

如果納斯達克暫停我們的普通股在其交易所上交易，並且我們無法在另一個國家證券交易所上市我們的證券，我們預計我們的證券可能會被引用進行場外交易。 如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的負面後果，包括：

《1996年全國證券市場完善法》是一項聯邦法律，防止或取代了國家對銷售某些被稱為“涉及證券”的特定證券的監管。 如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是涉及證券。 儘管國家無權監管我們證券的銷售，但聯邦法規允許國家調查公司是否存在欺詐行為，並且如果存在欺詐行為，則國家可以在特定情況下調整或禁止涉及證券的銷售。

普通權證只有在獲得股東批准後才能行使，但如符合定價條件，則普通權證將於發行後行使。

普通權證的行權價格為每股美元，自認股權證股東批准有效日起開始行使，但如符合定價條件，則普通權證將於發行時行使。 A-1系列權證將在初始發行日期的五週年紀念日或里程碑1公開宣佈的60天內到期。 A-2系列權證將在初始發行日期的24個月週年紀念日或里程碑2公開宣佈的60天內到期。 A-3系列權證將在初始發行日期 9個月週年紀念日或里程碑3公開宣佈的60天內到期。

雖然我們打算儘快尋求股東批准，但無法保證股東批准將被獲得。 如果我們不能獲得股東批准，則普通權證可能沒有價值。

我們的股票價格可能波動，購買我們的普通股的人可能會遭受重大損失。 我們的股票價格自我們上市以來顯著波動，未來也可能會繼續大幅波動。 由於我們運營的發展階段，投資者可能難以評估我們過去的業務成功情況並評估我們未來的生存能力。 我們的普通股市場價格可能會受到多種因素的影響，包括：

我們的IPO以來，我們的股價波動很大，很可能會繼續大幅波動。 由於我們的運營處於發展階段，因此可能很難評估我們迄今為止的業務成功情況並評估我們未來的生存能力。 我們的普通股市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

我們的附屬公司可能因個人財務狀況而出售股票。其他股東可能會將這些銷售解釋為我們績效的指示，並導致我們的普通股市場價格下跌。此外，醫療器械行業許多公司的股價經歷了廣泛波動，這通常與這些公司的經營表現無關。

我們的普通股市場價格和交易量變化大，可能會繼續波動。我們無法預測未來我們的普通股將以何種價格交易，並可能會下跌。我們的普通股交易價格可能會出現顯著波動，並可能受到許多因素的影響，包括我們的財務業績；總體影響我們行業；一般經濟、行業和市場條件；我們普通股的市場深度和流動性；投資者對我們業務的看法；行業分析師的報告；其他市場參與者的公告，包括其他投資者，我們的競爭對手和客户；影響我們業務的監管行動；以及本年度年度報告中討論的其他“風險因素”所引起的影響。此外，我們普通股交易價格的變化可能與我們的經營結果和展望不一致。我們普通股市場價格的波動可能會對投資者購買或出售我們的普通股產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得額外的融資來滿足未來的資本需求，如果我們未能在需要時獲得額外的融資，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃和商業化努力，或導致我們破產。

2024年3月5日，作為與Zylox-Tonbridge醫療技術有限公司（“Zylox-Tonbridge”）更廣泛戰略合作的融資的一部分，我們獲得了7.5億美元的總額，不包括任何佣金，法律和會計費用以及其他附帶費用。我們認為，我們在2024年3月31日的7.2億美元的現金及現金等價物和預期的收入，債務和融資活動以及來自營運活動的資金將足以讓我們資助我們的現有業務到2024年第二季度的結束。即使我們在2024年3月通過普通股和F系列優先股的發行獲得了7500萬美元的收入，我們仍需要在不久的將來通過未來的股權或債務融資籌集額外資金，以滿足我們的產品開發，臨牀試驗和商業化的資金需求。我們不能保證我們將成功地獲得額外的股權或債務融資，或者這些資金將以不造成現有股東重大稀釋的價格籌集。鑑於我們股價的波動性，我們進行的任何融資都可能會對我們現有股東造成重大稀釋。

迄今為止，我們主要通過產品銷售、首次公開發行（“IPO”）、跟進公開發行和發行優先股和債務融資籌集運營資金。我們不知道我們的業務何時能夠產生足夠的現金以支持我們的持續經營。我們無法確定我們需要的額外資本是否有權利獲得，或者在所有情況下是否有權利獲得這種資本。未來，我們可能需要額外的資本來：（i）繼續開展研究和開發活動，（ii）開展市場後研究，以及臨牀試驗以獲得商業化我們的Lumivascular平臺產品所必需的監管許可和批准，（iii）擴展銷售和市場營銷基礎設施，（iv）收購互補的企業技術或產品；或（v）應對商業機會、挑戰、銷售下滑、監管義務增加或意想不到的情況。我們未來的資本需求將取決於諸多因素，包括：

我們可能通過權益或債務融資或進入信貸額度來籌集資金以滿足我們的資本需求。我們未來獲得的任何債務融資都將導致我們承擔額外的債務服務費用，並可能包括與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得其他資本和追求業務機會。另外，由於我們當前的債務水平，未來的股權投資者可能要求我們將全部或部分債務轉換為股權，而我們的債權人可能不同意這樣的條款。如果我們通過進一步發行權益或可轉債券融資籌集額外資金，或如果我們將我們現有的部分或全部債務轉換為股權，我們現有的股東的公司持股比例可能會受到顯着稀釋，而我們發行的任何新的股權證券可能具有優先於普通股股東的權利、特權和特許。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時獲得令人滿意的融資，我們可能會終止或延遲發展我們的一個或多個產品，延遲市場營銷我們的產品所必需的臨牀試驗，延遲建立銷售和市場營銷能力或其他必要的商業化活動，並顯著縮減我們的業務範圍，或者我們可能會破產。如果發生這種情況，我們繼續增長和支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們擁有優先股的流通股份，其中一些包含完全解除降價保護，這可能會對我們的股東造成重大稀釋。“全額解除降價保護” 防稀釋保護，可能會對我們的股東造成重大稀釋。

截至2024年5月17日，我們發行了1,702,226股普通股（包括115,792股受限制的未歸屬股票獎勵）。在那個日期，我們發行了85股可轉換為23,205股普通股的B系列優先股，10,000股可轉換為2,729,257股普通股的A-1系列優先股，1,920股可轉換為178,560股普通股的E系列優先股，7,224股可轉換為1,972,152股普通股的F系列優先股和11,000股可轉換為2,849,741股普通股的H系列優先股。在轉換為普通股後發行的這些股票將稀釋所有股東的擁有百分比，可能稀釋我們的普通股每股賬面價值，並將增加我們公開交易的股數，這可能會壓低我們的普通股股價。

截至2024年5月17日，B系列優先股的股票含有“全比例保護”防稀釋條款，根據有限的例外，該條款將在未來以比當前生效的轉換價格更低的價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使以購買普通股的證券時降低B系列優先股的轉換價格（並增加可發行的股數）。我們發行的85股B系列優先股可轉換為23,205股普通股，轉換價格為每股3.664美元。如果本次發行的普通股價格低於B系列優先股的當時轉換價格，將觸發這個“全比例保護”防稀釋條款。

H系列優先股、F系列優先股和E系列優先股具有優先於我們的普通股、A-1系列優先股和B系列優先股的清算優先權。

H系列、F系列和E系列優先股每個持有人都有優先於我們的普通股、A-1系列優先股和B系列優先股的清算優先權。支付清算優先權可能導致普通股股東、A-1系列優先股股東、B系列優先股股東和認股權證持有人在我們清算、解散或清算的情況下不獲得任何考慮。

由於CRG通過所持股權、E系列和H系列優先股中的保護性條款和貸款協議在我們的業務中對我們具有重大控制力。CRG持有我們未發行普通股的最高金額不超過9.9%的表決權。此外，CRG持有的E系列和H系列優先股具有保護性條款，要求CRG同意某些重大公司事件。例如，CRG的同意將需要創建更多的E系列優先股或H系列優先股、修改我們的組織文件或批准任何合併、資產出售或其他重大企業交易。這個同意要求會推遲或阻止任何其他股東可能需要的以其他股東為代價的收購，並可能對我們的普通股股價產生負面影響。

CRG對我們的業務具有重大控制力，原因是他們在我們的股份中具有大量利益，以及通過之前簽訂的許可協議和合作協議與我們的關係。CRG所持有的普通股和E系列、F系列優先股的股份代表着我們的最高投票權的49.9%。此外，許可協議和合作協議下我們受到若干條款和協議的約束，這些條款和協議可能允許CRG對我們的業務行使影響力。

CRG的利益可能與您作為股東的利益相沖突。CRG對我們業務的影響力可能會使一些交易，包括合併或其他控制權變更，更難或不可能在沒有CRG支持的情況下進行，並且可能會阻止其他公司進行要約收購，這可能會防止股東獲得他們的股份溢價。這將影響我們的普通股股價。

由於Zylox-Tonbridge通過其持有的大量利益以及先前簽訂的許可協議和合作協議與我們的關係，因此可以對我們的業務行使重大影響力。

Zylox-Tonbridge的普通股和F系列優先股的所有權代表着我們最高表決權的49.9%。此外，我們在許可協議和合作協議下受到若干條款和協議的約束，這些條款和協議可能允許Zylox-Tonbridge行使影響力。

此外，我們的F系列優先股具有保護性條款，要求Zylox-Tonbridge同意某些重大公司事件。例如，Zylox-Tonbridge的同意將需要創建更多的F系列優先股、修改我們的組織文件或批准任何合併、資產出售或其他重大企業交易。這個同意要求會推遲或阻止任何其他股東可能需要的以其他股東為代價的收購，並可能對我們的普通股股價產生負面影響。

Zylox-Tonbridge的利益可能與您作為股東的利益相沖突。Zylox-Tonbridge的對我們業務的影響力可能會使一些交易，包括合併或其他控制權變更，更難或不可能在沒有Zylox-Tonbridge支持的情況下進行，並且可能會阻止其他公司進行要約收購，這可能會防止股東獲得他們的股份溢價。這將影響我們的普通股股價。

我們將來在公開市場上銷售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上大量銷售我們的普通股的股票，或者因此可能出現的賣出股票的看法，可能會壓低我們的普通股股價，並可能削弱我們通過銷售其他股權證券籌集資本的能力。截至2024年5月17日，我們發行了1,702,226股普通股（包括115,792股受限制的未歸屬股票獎勵）。除了董事和某些官員和關聯方持有的股份外，所有這些股份均有資格在公共市場上銷售，有些情況下需符合144號規定的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。

過去我們沒有支付現金分紅，也不希望將來支付現金分紅，任何投資回報僅限於我們的股票價值。

我們從未支付現金分紅，並且不預計在可預見的將來支付現金分紅。支付股息取決於我們的收入、資本需求、財務狀況、前景和其他董事會認為相關的因素。此外，我們與CRG的貸款協議禁止我們支付任何股票的股息或作出任何其他分配或對普通股的任何其他支付。我們的A類優先股、B類優先股和E類優先股的條款規定，如果我們不同時宣佈對每種股東股票支付股息，則我們不能對普通股支付股息。如果我們不支付股息，我們的股票可能會更不具有價值，因為只有當我們的股票價格升值後，您的投資才會獲得回報。有關限制我們支付股息能力的更多信息，請參見題為“”的章節。股息政策本年度報告10-K中的章節 “”，作為參考，在此納入本招股説明書。

我們目前利用適用於較小報告公司的披露和治理要求的降低，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力較低。

我們擁有的公開流通股小於2.5億美元，因此符合SEC規則下的較小報告公司。作為較小報告公司，我們能夠利用降低的披露要求，例如簡化的高管薪酬披露和在我們的SEC備案中降低的財務報表披露要求。因為我們作為較小報告公司所減少的披露要求，可能會使投資者更難分析我們的經營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股因此更具吸引力。如果某些投資者由於此原因認為我們的普通股吸引力較低，我們的普通股交易市場可能會更不活躍，我們的股價可能更加波動。我們可以利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到我們不再是較小報告公司，如果我們的公開流通股達到2.5億美元，則此身份將結束。在此情況下，如果我們的年收入低於1億美元，並且我們的公開流通股小於7億美元，則我們仍然可以成為較小報告公司。

我們的修正和重製的公司章程規定，特拉華州上訴法庭將成為我們和股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東行使訴訟權。’ 能夠為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工有關的爭議獲得有利的司法論壇。

我們的修正和重列的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一種論壇，否則，特拉華州商業法庭是（i）在我們的名義上提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）斷言任何董事、高管或其他僱員對我們或我們的股東債務違反信託責任的任何訴訟，（iii）斷言違反特拉華通用公司法或我們的公司章程或章程的任何索賠的訴訟，（iv）任何訴訟，解釋、適用、執行或確定我們的章程或章程的有效性，或（v）斷言內部事務教條適用的任何索賠的訴訟。這個專屬的論壇條款不適用於訴訟，以執行由1933年修正和補充的證券法（“證券法”）或1934年修正和補充的證券交易法（“交易法”）創造的任何責任或義務，或任何其他由聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。到某種程度上，所有這些索賠都可能基於聯邦法律索賠，交易法第27條創造了關於所有提起的訴訟，以執行交易法或其規則和法規創造的任何義務或責任的專屬聯邦管轄權，此外，證券法第22條為聯邦和州法院之間的對於某些股票的索賠創造了併發管轄權。

這一論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇中提起對我們或我們的董事、高管或員工的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或員工的訴訟。如果法院在一個行動中發現我們的公司章程中包含的論壇選擇條款不適用或無法強制執行，我們可能需要承擔額外費用，用於解決在其他司法管轄區中這種行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、業績和前景產生重大不利影響。

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書和我們所納入的任何文件均包含根據“1933年證券法”，即修正案，“證券法”和根據“1934年交易法”，即修正案，“交易法”第27A條和第21E條的“前瞻性語句”。除歷史事實陳述外，在本招股説明書和任何納入的文件中包含或合併在內的關於我們的戰略、未來運營、協作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預期成本、前景、計劃和管理目標的陳述均屬於前瞻性語句。這些陳述包括，但不限於，旨在確認前瞻性語句的詞彙，例如：“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“期望”、“意圖”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“將”和類似的表述，雖然不是所有前瞻性語句都包含這些識別詞。我們基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測進行了這些前瞻性語句的依據，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、業務運營和目標的短期和長期業務運營和財務需求。這些前瞻性語句受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括那些在“風險因素”中描述的風險。考慮到這些風險、不確定性和假設，包括在此處納入的前瞻性事件和環境可能不會發生，實際結果可能會與所預期的或暗示的前瞻性語句中的結果發生實質性和不利的差異。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性語句。

儘管我們認為前瞻性陳述反映了合理的預期，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他人對於任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。這些風險不應被視為窮盡的，並應與我們的其他披露一起閲讀，包括但不限於在“風險因素”下描述的風險。其他風險可能會在我們根據證券法律制定的文件中不時描述。新的風險不斷出現。我們的管理層無法預測所有風險。本招股説明書和我們引用的任何文件中的所有前瞻性陳述僅於發表日依據我們當前的信念和期望。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他情況。

行業和市場數據

本招股説明書以及在此處和其中引用的文件，包括關於我們所在行業、我們的業務和某些產品市場的市場數據和其他信息，包括關於估計市場規模、預計增長率以及某些醫療狀況的發生率和流行率的數據。基於估計、預測、投影、市場調查或類似方法的信息天然受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息反映的事件和情況有所不同。除非另有明確説明，否則我們從自己的研究以及市場研究公司和其他第三方、業界、醫療和一般性出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，並且我們提醒您不要過分重視這些估計。我們未來業績和我們所處行業的未來業績的預測、假設和估計必然面臨高度不確定性和風險，原因包括“風險因素”和本招股説明書中的其他地方所述因素。這些和其他風險可能會導致結果與獨立第三方和我們所作的估計有很大不同。

使用資金

我們估計，如果出售最大數量的證券（假定公開發行價格為每股普通股和隨附的普通股認股權共1.965美元，這是我們普通股在2024年6月10日納斯達克上的最後報價），我們將收到約530萬美元的淨收益，扣除放置代理費用和我們支付的估計發行費用，假定不行使普通股認股權、放置代理認股權和提前募資認股權的全部行權。

然而，由於這是一項最大努力發行，沒有最低證券數量或最低籌資金額作為成交條件，實際發行金額、放置代理費用和我們的淨收益目前無法確定，並且可能遠低於本招股説明書封面上所列的最大金額，我們可能無法出售我們所提供的全部或部分證券。因此，我們可能會獲得較少的淨收益。根據以上假定的發行價格，我們估計，在本次發行所提供的證券中售出75%、50%和25%的證券，我們從中獲得的淨收益分別為約390萬美元、250萬美元和110萬美元，扣除我們支付的放置代理費用和估計的發行費用，假定不行使普通股認股權、放置代理認股權和提前募資認股權的全部行權。僅在普通股認股權、放置代理認股權和我們在本次發行中發行的普通股認股權在現金中行使時，我們才能獲得額外的收益。我們無法預測普通股認股權、放置代理認股權或普通股認股權何時或是否會行使。這些認股權可能會過期，不會行使。

這些估算不包括本次招股中提供的普通股認股權的收益（如果有）。如果所有本次招股中提供的普通股認股權以每股 美元的行權價現金行權，我們將獲得額外的約 美元的收益。我們無法預測這些普通股認股權何時或是否會行使。這些普通股認股權可能會過期，不會行使。此外，這些普通股認股權包含一個無需現金行權條款，允許在證券法覆蓋其發行的基礎股票的有效註冊聲明不存在時，隨時無現金行權。

這些估計還不包括作為與本次發行相應的補償而將發行給放置代理或其指定人的放置代理認股權的收益（如果有）。如果所有放置代理認股權以每股 美元的行權價現金行權，我們將獲得額外的約 美元的收益。我們無法預測這些放置代理認股權何時或是否會行使。這些放置代理認股權可能會過期，不會行使。此外，這些放置代理認股權包含一個無需現金行權條款，允許在證券法覆蓋其發行的基礎股票的有效註冊聲明不存在時，隨時無現金行權。

我們目前打算將本次招股所得的淨收益用於運營資本和其他一般性企業目的。這些擬用於本次募集淨收益的用途代表我們基於當前計劃和經營狀況作出的意向，而這些情況可能會隨着我們的計劃和經營狀況的變化而改變。上述代表了我們在本説明書日期之日的意向，基於我們的當前計劃和經營狀況，用於招股説明書的募集淨收益的使用和分配。然而，我們的管理層在募集淨收益的時間和應用方面具有重大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件或商業狀況可能導致募集淨收益的使用方式與本招股説明書中描述的不同。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出募集淨收益所採取的方式。此外，我們的管理層可能會將募集淨收益用於公司用途，這可能不會使我們盈利或增加我們的市場價值。

在使用本次發行淨收益之前，我們打算投資於各種資本保護投資，包括短期的投資級、帶息證券和美國政府證券。

股本結構描述

我們正在提供至多3,053,435股普通股或代之以提前認股權和最高9,160,305股普通股認股權。以下描述總結了本公司股票的重要條款和規定。關於我們的股票的以下描述不保證完整，並受到本公司的公司章程和公司章程的限制，這是本招股説明書的一部分展示和適用的法律。我們的股本可能受到德拉華州法律的影響。

總體來説

截至2024年5月17日，我們的授權股本包括一億（100,000,000）股普通股，每股面值為0.001美元，五百萬（5,000,000）股未指定的優先股，每股面值為0.001美元。

普通股票

尚未處理的股票。

截至2024年5月17日，有1,702,226股普通股（包括115,792股未經簽發的限制性股票），由129名股東持有。我們的董事會授權，在不經過股東批准的情況下，發行更多的普通股。截至2024年5月17日，有497,034股普通股待行使認股權，7,752,174股普通股待轉換為優先股，115,807股普通股待享有股權獎勵。

派息權

在適用任何優先股優先權的情況下，我們的普通股持有者有權在董事會隨時由合法可用資金每股分配的股利（如果有）中進行領取。我們從未在我們的任何股本上宣佈或支付現金分紅，目前也不打算在本次招股之後或在可預見的將來支付任何現金股息。

投票權

截至2024年5月17日，授權發行普通股100,000,000股。根據我們修訂的公司章程，我們的普通股持有人在所有股東投票的事項中每股享有一票；但是，除非法律另有規定，否則作為我們普通股股東的股東不得對僅涉及一項或多項優先股系列的條款的我們修訂的公司章程的任何修訂進行投票，如果此類受影響系列的持有人有權分別或與其他一項或多項此類系列的持有人一起投票，則有權根據我們修訂的公司章程進行投票。 根據我們修訂的公司章程和修訂的公司規章，除非在名為“特拉華州法律和我們的公司章程和規章中的反收購影響”的部分中另有説明，否則公司行動通常可以由我們董事會和/或持有我們所有已發行股份的股東的多數採取，其中某些對我們修訂的公司章程和修訂的公司規章的修訂要求至少66 2/3％的股東票數。此外，我們的股東在董事會選舉中沒有累計投票權。因此，股東投票會議上投票最多的股東將能夠選舉所有當時參選的董事。

收到清算分配權

在我們清算，解散或清理後，我們的普通股股東有權按比例分享可分配給股東的法律可用淨資產，但必須在償還所有我們的債務和其他負債以及滿足任何當時未清償的優先股股東的任何清算優先權之後。

權利和優先權

我們的普通股股東沒有優先購買權，轉換權，認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金條款。我們普通股股東的權利，優先權和特權受到我們可能在未來指定的股票優先股系列持有人的權利的管轄和可能受到不利影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。

我們所有已發行的普通股股份為全額付款且不可認購。

優先股

根據我們的章程，截至2024年5月17日，我們有權，在不違反法律規定和不需要進一步股東批准的情況下，從時間上（已發行0股），以及每次從時間上發行多達5,000,000股面值為每股0.001美元的優先股的一項或多項系列。截至2024年5月17日，10,000股優先股被指定為A-1系列優先股，18,000股優先股被指定為B系列優先股，8,656股優先股被指定為轉換後C系列優先股，面值為0.001美元（“ C系列優先股”），5,000股優先股被指定為E系列優先股，7,244股優先股被指定為F系列優先股，15,000股優先股被指定為H系列優先股。截至2024年5月17日，已發行和流通了10,000股A-1系列優先股，85股B系列優先股已發行和流通，未發行和流通C系列優先股0股，未發行和流通D系列優先股0股，已發行和流通1,920系列E優先股，已發行和流通7,224系列F優先股，已發行和流通11,000系列H優先股。根據我們的章程，我們被授權發行“空頭支票”優先股，我們的董事會被授權不需要進一步股東批准地從時間上發行一個或多個系列，我們的董事會沒有進一步的股東批准，已授權固定指定，權力，特權，相對參與權或其他特別權利以及適用於每個優先股系列的任何資格，限制和限制。雖然發行優先股在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但是這可能會在某些情況下不利影響我們普通股的投票權或權利，並且在某些情況下，使第三方更難以控制我們，阻止以溢價的方式收購我們的普通股或以其他方式否定地影響普通股的市場價格。

A-1可轉換優先股系列

A-1優先股系列的權利和優先權如《A-1轉換優先股系列優先股的優先權，權利和限制證明書》（或A-1證明書）中所述，該證明書作為本招募説明書的展示。以下是我們A-1優先股的主要條款摘要，但必須符合A-1證明書中的優先權，權利和限制。有關A-1優先股的優先權，權利和限制的詳細信息，請參見A-1認股證明書。

清算。在任何自願或強制清算，解散或清算時，A-1系列優先股的持有人有權從我們的資產中分配，無論是資本還是盈餘，支付A-1系列優先股的面值以及其任何應計未付股息。應在向我們的普通股股東和任何其他不明確排列或優先於A-1系列優先股的任何其他類別或系列的股本支付任何金額之前支付應對A-1系列優先股強制執行的金額。

轉換。截至2024年5月17日，A-1優先股的每股面值是可轉換的，任何時候持有人可以根據1000美元除以3.664美元（如下所述進行調整）的轉換價格，將A-1優先股轉換為股票數量。這種轉換權利由有益所有權限制所限制。

強制轉換。如果公司的市值平均至少為1億美元（i）在某個日期上，基於加權平均收盤價和流通股數和（ii）上一季度，基於在上一季度期間的加權平均收盤價和最後一日的流通股數，則A-1優先股將受到強制轉換的約束（受有益所有權限制的限制）。

有益所有權限制。除非在轉換後，持有人及其關聯公司，以及任何一組與該持有人或任何此類關聯公司共同行動的人員，將有益地擁有超過Outstanding5.99%（或持有人選擇的任何更高或更低的百分比）的普通股總數，否則持有人將無權轉換任何A-1優先股，而無需事先得到至少提前61天的通知。可以按照1934年修訂的證券交易法第13（d）條以及其下制定的規則和法規確定持有人及其關聯方的受益所有權。受益所有權限制的持有人仍然有責任根據其個體事實和情況保證其自身符合根據1934年修訂的證券交易法的13D-G條例，除此之外，根據修訂的證券交易法13d-3（d）（1）（ i），任何獲得A-1優先股的人均意味着旨在更改或影響我們公司對於控制，或與或作為任何具有該目的或影響的交易的參與者與公司的控制權，立即在此類收購上被認為是基礎證券的普通股的受益所有者。

選用性贖回。根據指定證書的條款，公司擁有贖回一些或所有A-1優先股的選擇權，每股1000美元，需要提前30天書面通知優先股A-1的持有人。

股票分紅和拆分。如果我們向普通股或任何其他排名低於A-1優先股的資本股票或系列的股票分配股票股息或以股票支付分配，或將普通股拆分或合併，或分類普通股，轉換價格將通過將當前生效的轉換價格乘以一個分數進行調整，該分數的分子將是任何事件之前，即在聯合股票拆分的情況下，任何其他未償還的資本股票或系列的股票的轉換成發行的普通股，以及這樣的事件之後直接耐人尋味，任何其他未償還的資本股票或系列的股票的轉換成發行的普通股的股票總數的總和。

基本交易。在某些交易事件中，通常包括與其他人合併或合併或進行其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券，現金或其他財產，或者我們出售，租賃，授權，轉讓，轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分資產，或者我們或另一個人收購我們50％或更多的普通股，在此之後，A-1優先股的持有人有權在基本交易之前立即轉換A-1優先股，以便獲得與持有人將在基本交易之前獲得的相同種類和數量的證券，現金或財產。

投票權等。除非在A-1 證明書中另有規定或法律要求，否則A-1 首選股沒有表決權。但是，只要任何A-1 首選股股份仍然存在，除非獲得所有尚未發行的A-1首選股股份持有人的肯定投票，否則我們不得(i)實質性地改變或修改A-1 首選股或A-1 證明書的權力、優先權或權利，以任何對A-1 首選股持有人不利的方式(ii)實質性地修改公司的章程或其他公司文件，以對A-1 首選股不利的方式；(iii)增加A-1首選股受權股份數量；或(iv)與上述任何事項有關的任何協議。

碎股。在轉換A-1首選股時，不會發行普通股的碎股。相反，我們將支付一個現金調整金額，金額等於該碎股乘以普通股的市場公允價值。A-1首選股以賬面形式發行，在Equiniti Trust Company作為首選股代理、我們之間的一份首選股代理協議下發行，並最初由一本或多本入在The Depository Trust Company或DTC中的賬面證書代表，以Cede & Co.的名義登記在DTC的代理人或按照DTC的指示登記。A-1首選股沒有建立公開交易市場，我們也不希望出現市場。我們不打算申請將A-1首選股上市於納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統。我們A-1首選股的轉讓代理為Equiniti Trust Company，LLC。

B系列可轉換優先股

B首選股的優先權和權利如優先股的優先權、權利和限制設定的偏好、權利和限制的B可轉換首選股設定的偏好和權利中設置的，它包含在我們的招股書中作為展品3.5。以下是我們B首選股的主要條款摘要，在其完整性中符合B首選股的偏愛權利和限制，請參閲B首選股的優先權和偏好權利條例以瞭解更多信息。

清算。在任何清盤、清算或停業時，無論是自願還是不願，B首選股持有人將有權從我們的資產中，無論是資本還是盈餘，獲得每股B首選股的金額，該金額等於每股B首選股的指定價值加上任何應計未付的股息，之後才能進行任何對普通股或任何優先股系列施行，並且在B首選股上市前或任何現有或未來的負債發行上執行。

分紅派息。B首選股持有人將有權獲得相等(基於“轉換為普通股”)並且在與我們的普通股在同一的形式下支付的股息，只要我們的普通股發放股息，B首選股就能獲得相等股息。B首選股不會支付任何其他股息。

轉換。截至2024年5月17日，B首選股的每股股份均可隨時按其持有人的選擇進行轉換，轉換後的股票數量由1000美元除以轉換價值3.664美元(按下文所述進行調整)的數量決定。這種轉換權利受到以下有效利益所有權限制的限制。

強制轉換。受某些所有權限制的影響，直到在連續30個交易日內，我們的普通股加權平均價超過轉換價值的300%且在此期間的每個交易日的平均每日美元交易量超過500,000美元，我們將有權將B首選股強制轉換為普通股。

有效利益所有權限制。除非經過轉換後，持有人及其關聯方與任何作為與持有人或任何此類關聯方一起行動的人共同出資而佔股的人合計實際擁有的股票數量超過本次轉換所發行Common Stock的股票數量的4.99%(或在發行任何B首選股的股票之前，選擇性地選取的9.99%)，持有人將沒有權利轉換任何B首選股的部分股份。有效利益所有權的持有人及其關聯方將根據1934年修正版證券交易法第13(d)條及其下面制定的規則和條例確定。B首選股的持有人在受到有效利益所有權限制的情況下，將繼續負責根據1934年修正版證券交易法項下的條例13D－G確保符合自己的事實和情況承擔責任。此外，依據1934年修正版證券交易法規則13d-3(d)(1)(i)制定，任何有意改變或影響公司控制權的持有B首選股的人員，或在有意或作為任何與此類目的交易相關的參與者時，立即在此類收購之後被視為基礎普通股的實際所有者。

可自由選擇的贖回。根據證明書條款，公司持有在發行日後6個月以200%保險premium贖回B首選股的選擇權，保險費率等於所贖回的B首選股指定值，需要在贖回B首選股持有人之前30天以書面方式通知。B首選股將以現金方式被公司贖回。

後續股權銷售。在價格每股低於B首選股轉換價值的下輪融資事件中，B首選股享有全價折算保護，但有關習慣性的例外情況。如果在任何20個連續交易日中，我們的普通股的成交量加權平均價超過B首選股的當時有效轉換價值，並且在此30天期間的每個交易日的日均美元交易量超過500,000美元，則B首選股中的防折扣保護將到期並停止適用。

股票股利和股票拆分。如果我們對普通股或任何其他普通股等進行了股票股利或以股票形式進行了分配，或對已發行的普通股進行了細分或合併，或對普通股進行了重新分類，則變換價格將通過將轉換價格乘以一個分數進行調整，其中分子為該事件發生前立即發行的普通股數量，分母為該事件發生後立即發行的普通股數量。

基本交易。在某些交易事件中，一般包括與另一個人或其他重組事件合併或合併，其中我們的普通股將被換算或交換為證券、現金或其他財產，或我們出售、租賃、許可、轉讓、轉移、轉售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產，或我們或另一個人收購了我們的已發行普通股50%或更高的股份，此後，B首選股持有人將有權在轉換B首選股時獲得與其將B首選股立即轉換為此類基礎交易時獲得的相同種類和數量的證券、現金或財產。我們的任何繼任者或存活實體均應承擔B首選股的責任。

表決權等。除非在B證明書中另有規定或法律要求，否則B首選股沒有表決權。但是，只要任何B首選股股份仍然存在，我們不得，在未獲得所有B首選股當時未發行的股份持有人所持有的股份的多數投票肯定的情況下，實質性地改變或不利地改變B首選股的權力、優先權或權利，實質性地修改B證明書，以任何影響B首選股持有人權益的方式修改我們的章程或其他公司文件，增加B首選股的授權股份數量，或與此類事項有關的任何協議。證明書規定，如果任何一方開始執行任何其下的規定的動作或訴訟，那麼在此類動作或訴訟中的勝利方應該由另一方承擔其在調查、準備和實行此類動作或訴訟中發生的律師費和其他成本和費用的支出。在某些情況下，此規定可能與聯邦證券法和特拉華普通法要求不一致。

碎股。普通股票的碎股不會在轉換為B系列優先股時發行。相反，我們將根據該碎片的數量乘以成交量加權平均價支付現金調整。B系列優先股以書面形式發行，在Equiniti Trust Company作為優先股代理協議之下，並由一張或多張以Cede＆Co為名的書面入庫證明書代表，DTC或由DTC指定的代名人持有，不存在已建立的B系列優先股的公共交易市場，我們也不希望出現市場。我們不計劃將B系列優先股在Nasdaq或任何其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上進行上市。

我們B系列優先股的轉移代理是Equiniti Trust Company，LLC。

E系列可轉換優先股

E系列優先股的權利和優先權在E系列轉換可轉換優先股的優先權、權利及限制的設計證書中有所規定，該設計證書作為本招股説明書的附錄3.13。下面是我們E系列優先股的重要條款摘要，請參閲E系列轉換可轉換優先股的權利和優先權的設計證書以瞭解更多信息。

清算。在任何解散、清算或清算中，無論是自願還是非自願，E系列優先股的持有人都有權獲得資產分配，無論是資本還是剩餘資產，不論是每股1000美元加上應計未付股息還是E系列優先股轉換為普通股票時應支付的金額。在任何解散、清算或清算時向E系列優先股支付的金額優先支付，並優先於向普通股、A-1系列優先股、B系列優先股或任何其他較低級別的股票級別或系列的持有人支付任何金額。

分紅派息。E系列優先股的持有人有權獲得8％的年息累計分紅，分紅將年利複利計算。當E系列優先股的紅利在按股票計算、按形式和數量的基礎上實際支付時，E系列優先股的持有人將有權獲得與普通股票的紅利相等的金額。我們有權以額外的E系列優先股支付E系列優先股的累計股息。

轉換。截至2024年5月17日，每股E系列優先股均可選擇在任何時候按發行時確定的轉換價10.725美元除以1000美元所得出的股票數來轉換為普通股。此轉換權受到以下受益所有權限制的限制。

受益所有權限制。如果在轉換股票後，持有人與其附屬機構以及與此持有人或任何此類附屬機構組成的任何人合作的人將會受益於超過實際普通股股票總數的9.99％，則持有人將無權轉換任何E系列優先股。但是，通過書面通知公司，任何持有人都可以不時將適用於此類證券的受益所有權限制百分比重置為較高或較低的百分比；但是，在沒有取得所需的Nasdaq股東批准的情況下，受益所有權限制在任何情況下都不會超過19.99％。受益所有權限制的任何增加將在向公司交付通知後的第61天生效。任何減少利益所有權限制的措施將在交付給公司時生效。

強制轉換。如果公司的平均市值至少為1億美元，無論是基於加權平均收盤價和流通股數的某個日期，還是基於上一季度內的加權平均收盤價和流通股數的某個季度內最後一天，將適用於E系列優先股的強制轉換（受益所有權限制除外）。

可選贖回。根據指定證書的條款，公司可選擇以指定的E系列優先股價值贖回部分或全部E系列優先股，以可贖回的方式通知E系列優先股的持有人，並提前30天書面通知優先股的持有人。公司將以現金方式贖回E系列優先股。

股票分紅和股票拆分。如果我們支付股票分紅或其它分配在普通股票或任何其他級別低於E系列優先股的股票級別或系列上的普通股股票上，分割或組合未償付的普通股票，或者重新分類普通股票，轉換價格將通過將現有的轉換價格乘以一個分數來進行調整，其中分子是在此事件之前處於活動狀態的普通股票的數量，以及，在股票分拆的情況下，任何類別或系列的股票，可轉換為低於E系列優先股的普通股票。這個分母現在是在這個事件之後處於活動狀態的普通股的數量加上任何轉換為E系列優先股的低級別股票的數量。投票權等。E系列優先股在公司股東面前享有投票權，按照轉換後的基礎進行計算，但總該系列E優先股的股票不得按比例計算超過公司所有已發行股票的19.99％的表決權利，除非根據Nasdaq列表規則5635（b）獲得公司股東的批准。此外，E系列優先股對公司的股東權利享有單獨的類別表決權，用於(1) 公司的清算、解散、清算或控制權轉移，(2) 不利於E系列優先股這樣的名稱的公司證明書或章程所做的修改，(3) E Certificate of Designation的修改，(4) 向原始股東、其關聯方和任何轉讓人以外的任何人發行額外的E系列優先股，(5) 發行任何股票的新級別或系列，除非此類新級別或系列的股票低於E系列優先股，(6) 再分類、更改或修改任何現有證券，將分紅和在公司清算上的權利優先於E系列優先股，或者，對於低於E系列優先股的證券，索取等價順序，(7) 買回、贖回或向其他類別或系列的公司股票持有人支付任何股息或分配，但有一些例外。

碎股。在E系列優先股股票持有人將按轉換後的基礎對公司股東提出任何事項時，E系列優先股有權按轉換後的基礎投票。無論如何，E系列優先股的股票也不得按比例計算和綜合計算公司普通股票的表決權超過19.99％，除非根據Nasdaq收購規則5635（b）的規定獲得公司股東的批准。此外，E系列優先股還享有單獨的類投票權，用於以下事項：(1)公司的解散、清算、清算或控制權轉移、(2)以不利於E系列優先股的方式修改公司的章程或章程，(3)修改E Certificate of Designation、(4)向除原始持有人、其關聯方和任何轉讓人以外的任何人發行額外的E系列優先股、(5)發行任何新的股票類別或系列，除非這類新的股票類別或系列低於E系列優先股、(6)對任何目前的證券重新分類、更改或修改，在普通股股息和公司清算權方面優先於E系列優先股，或對於低於E系列優先股的證券，按比例給予順序，(7)買回、贖回或向公司股票的任何其他類別或系列的持有人支付任何股息或分配，但有一些例外。

碎股。在轉換E系列優先股時不會發行任何碎股。相反，我們將以現金形式支付該最後碎片的公允市場價值的金額。

我們的E系列優先股轉移代理是Equiniti Trust Company，LLC。

F系列優先股可轉換股份

F系列優先股的優先權和權利如在優先股F的有關優先股的偏好、權利和限制的指定證明中所述，該指定證明已被修改。以下是我們F系列優先股的重要條款摘要，並以系列F指定書全面修正。請參考F系列優先股指定證明以獲取有關F系列優先股的偏好、權利和限制的更多信息。

清算。在任何自願或非自願的清算、清償或清算中，F系列優先股持有人將有權獲得資產分配，不管是資本還是盈餘，金額為每股1,000美元加上已計提但未支付的股息或將股份E和F轉換為普通股時應支付的金額，以較大的金額為準。在任何自願或非自願的清算、清償或清算中，應先支付並優先支付給F系列優先股持有人，而不是支付給普通股、A-1系列優先股、B系列優先股或任何其他等級低於F系列優先股的股票類別或系列。

分紅派息。F系列優先股的持有人享有每年5%的累計股息，該股息按年複利並可按公司自由選擇以現金或附加F系列優先股的股份形式支付，直到發行日期的第三個週年。發行日期的第三個週年之後，F系列優先股將提供每年8%的累計股息，該股息按年複利並可按持有人自由選擇以現金或附加F系列優先股的股份形式支付。當我們的普通股股息實際支付時，F系列優先股的持有人將享有與普通股股息相同、按轉換為普通股計算的金額和形式的股息。股息將在達到里程碑（定義如下）之前一直計提。

轉換。截至2024年5月17日，每股F系列優先股均可隨時按持有人的選擇進行轉換，轉換後的股票數量為1,000美元與轉換價3.664美元的除法運算結果（但如下所述可能會調整）。這種轉換權利受有利所有權限制的限制。

受益所有權限制。有利所有權限制為普通股數量和表決權的49.9%，考慮到根據這種轉換通知發行的普通股份，直接影響其股數和表決權。

送轉和拆股並股。如果我們支付普通股或任何其他普通股等值的股票股利，或以普通股為標的發行任何股票，或對普通股進行重新分類、更改，換算比例將按分數進行調整，其分子應是崗位股票的數量，再加上股票拆分的情況下，與F系列優先股排名較低的任何股票類別或系列的轉換股份相同的股份數量，其分母應是普通股份的數量，在股票拆分的情況下，應是Series F PreferredStock的轉換股份和比Series F Preferred的股份數量發行的期望數量的總和，其中第二個條件是在發行股票的情況下。

投票權等。F系列優先股的持有人有權以轉換為普通股為基礎，在任何提交給公司股東的事項上投票，前提是任何F系列優先股的持有人總計不得享有公司已發行股票中超過49.9%的表決權。此外，除非以多數F系列優先股的持有人贊成的方式否則不採取以下任何行動：（1）公司的清算、解散、清償或其他控制變化，（2）以影響F系列優先股的不利方式修改公司的公司章程或其他憲章文件，（3）修改賦予F系列優先股優先股權、權利和限制的權力、偏好或權利的修改或F系列優先股指定書的修改，（4）增加授權股票的數量，其中包括F系列優先股或公司任何其他股票類型或系列，除非該類股票隊列較低於F系列優先股相對於其權利、偏好和特權，（5）發行新股票種類或系列的一種或一系列，除非該新股票種類或系列低於F系列優先股，（6）重新分類、更改任何現有證券，其股息權和在公司清算中的權利能力，將使這種證券優於F系列優先股，（7）回購或贖回，或向公司的其他股票類別或系列支付任何股利或分配，但存在某些例外情況。

碎股。F系列優先股換股時不會發行任何股份，而是以與普通股公兑價值相關的金額支付該最後一小部分的現金調整金額。

我們F系列優先股的轉讓代理是Equiniti Trust Company, LLC。

H系列優先股可轉換股份

H系列優先股的偏好和權利如在優先股H的偏好、權利和限制的指定證明中所述，該指定證明已被修改。以下是我們H系列優先股的重要條款摘要，分別為H系列指定證明，該指定證明已在2024年5月16日我們當前在8-K表格上提交的展品3.1中。請參考H系列優先股指定證明以獲取有關H系列優先股的偏好、權利和限制的更多信息。

清算。在任何自願或非自願的清算、清償或清算中，H系列優先股的持有人將有權獲得資產分配，不管是資本還是盈餘，金額應不少於每股1,000美元加上已計提但未支付的股息或將其轉換為普通股F系列優先股時應支付的金額。在任何自願或非自願的清算、清償或清算中，應先支付並優先支付給H系列優先股持有人，而不是支付給普通股、A-1系列優先股、B系列優先股、E系列優先股、F系列優先股或任何其他等級低於H系列優先股的股票類別或系列。

分紅派息。H系列優先股的持有人有權獲得8%的累計年度股息，該股息按年複利並計入。當我們的普通股股息實際支付時，H系列優先股的持有人將享有與普通股股息相同、按轉換為普通股計算的金額和形式的股息。我們有權選擇以附加的H系列優先股股份支付H系列優先股的累計股息。

轉換。截至2024年5月17日，每股H系列優先股均可隨時按持有人的選擇進行轉換，轉換後的股票數量為1,000美元與轉換價3.86美元的除法運算結果（但如下所述可能會調整）。這種轉換權利受有利所有權限制的限制。

受益所有權限制。持有人在轉換系列H優先股的任何部分時，若經過這樣的轉換後，該持有人及其關聯方以及與該持有人或任何這樣的關聯方一起行動的任何人在無限制鬚髮行的普通股的數量中擁有超過9.99％的受益所有權，則持有人無權進行轉換，儘管前述規定，每個持有人均可以通過書面通知公司，不時將適用於該持有人的受益所有權百分比重置為更高或更低的百分比重；但提供的是，除非獲得納斯達克股東批准，否則在任何情況下，受益所有權限制不得超過19.99％。受益所有權限制的任何增加將不會在向公司交付該通知之後的第61天生效。受益所有權限制的任何減少將在遞交公司時生效。

強制轉換。如果公司的平均市值至少為1億美元，並且（i）基於加權平均收盤價和股票流通量的給定日期，以及（ii）對於前一個季度，在這樣的季度內加權平均收盤價和該季度最後一天流通的股份數量，系列H優先股就將被強制轉換（受下面的受益所有權限制）。

可選擇贖回。根據指定證明書的條款，公司持有以規定的系列H優先股價值為主體的一些或所有系列H優先股的贖回權，贖回價以現金方式向系列H優先股持有人發送，需提前30天書面通知。

股票股利和股票分割。如果我們向普通股的股東支付股票股利或以普通股的股票支付的任何分配，或向優先股系列H之前的任何其他級別或系列的股票分配，或將流通的普通股進行細分或組合，或將普通股進行重分類，則轉換價格將通過將轉換價格乘以一個分數進行調整，分子為股票的數量，在股票分割的情況下，以及在任何級別或系列的股票轉換而來的普通股，例如，發生此類事件時立即流通的優先股系列H之前的股票股，分母為股票的數量，在股票分割的情況下為股票的數量，在轉換後立即流通的普通股，同時（7）對其他級別或系列的公司的資本股票進行回購或贖回，(1)公司的股東大會中提出的任何事項，按轉換後基礎計數方式進行表決，但該系列H優先股的股票數量以後者為準，但在遵守納斯達克股票上市規則5635（b）的公司股東批准的情況下，該系列H優先股的股票數量總數不得超過公司在總體董事會選舉中享有普遍投票權的優先股權益下限19.99％。此外，該系列H優先股還享有對以下方面的另外一個類別投票權益：(1)公司的清算，解散，清算或變更控制權，(2)以不利於該系列H優先股的方式修改公司的章程或章程，(3)對系列H指定證明書進行修改，(4) 將其他系列H優先股票發行給原始持有人以外的任何人，他們的關聯方和任何轉讓人，和(5)發行任何股票新的資本級別或系列，除非該新的資本級別或系列的股票優先於H系列優先股，再者(6)重新分類，改變或修改任何現有證券的股息權和公司在公司的清算中的權利，這將使此類證券優先於系列H優先股，或在某些證券款項相對於系列H優先股而言居次一等的情況下與居次一等（7）對其他系列或公司的資本股票進行回購或贖回，但有某些例外。

該系列H優先股有權根據轉換為投票權，以轉換為基礎計數方式投票支持公司股東大會提出的任何事項，但不得以股份轉換為基礎計算方式同時獲得超過19.99%的公司總體資本股票董事會選舉普通投票權的總數，除非按照納斯達克股票上市規則5635(b)獲得公司股東的批准。此外，該系列H優先股還享有以下方面的另外一個類別投票權益：(1)公司的清算，解散，清算或變更控制權，(2)以不利於該系列H優先股的方式修改公司的章程或章程，(3)對系列H指定證明書進行修改，(4)將其他系列H優先股票發行給原始持有人以外的任何人，他們的關聯方和任何轉讓人，和(5)發行任何股票新的資本級別或系列，除非該新的資本級別或系列的股票優先於H系列優先股，再者(6)重新分類，改變或修改任何現有證券的股息權和公司在公司的清算中的權利，這將使此類證券優先於系列H優先股，或在某些證券款項相對於系列H優先股而言居次一等的情況下與居次一等（7）對其他系列或公司的資本股票進行回購或贖回，但有某些例外。 該系列H優先股有權根據轉換為投票權，以轉換為基礎計數方式投票支持公司股東大會提出的任何事項，但不得以股份轉換為基礎計算方式同時獲得超過19.99%的公司總體資本股票董事會選舉普通投票權的總數，除非按照納斯達克股票上市規則5635(b)獲得公司股東的批准。此外，該系列H優先股還享有以下方面的另外一個類別投票權益：(1)公司的清算，解散，清算或變更控制權，(2)以不利於該系列H優先股的方式修改公司的章程或章程，(3)對系列H指定證明書進行修改，(4)將其他系列H優先股票發行給原始持有人以外的任何人，他們的關聯方和任何轉讓人，和(5)發行任何股票新的資本級別或系列，除非該新的資本級別或系列的股票優先於H系列優先股，再者(6)重新分類，改變或修改任何現有證券的股息權和公司在公司的清算中的權利，這將使此類證券優先於系列H優先股，或在某些證券款項相對於系列H優先股而言居次一等的情況下與居次一等(7)對其他系列或公司的資本股票進行回購或贖回，但有某些例外。

碎股，不予發放。Series H優先股轉換為普通股時，不會發放任何小數股份，我們將支付現金調整，其值等於該小數股份乘以普通股的公允市價。

我們的系列H優先股的轉讓代理是Equiniti Trust Company, LLC。

認股權證和優先股投資選擇

截至2024年5月17日，我們持有以下認股權證和優先股投資選擇來購買普通股：

第一和第二系列認股權

第一和第二系列認股權的主要條款和規定概述如下。這些條款的摘要並非完整，其完整內容應以附在此招股説明書中的授權書表格4.2為準。根據我們與Equiniti Trust Company，LLC作為認股權代理之間的認股權代理協議，認股權以賬簿式形式發行，並最初只由存放在代理人處的一個或多個全球認股權代表形式發行，並由DTC或其提名人Cede & Co.名下注冊，或由DTC進行其他指示。第一系列認股權應立即行使，於發行日期的第七個週年到期。第二系列認股權應立即行使，並於以下二者屆滿之日到期：(i)發行日期的第七個週年；(ii)我們的Pantheris below-the-knee device(或具有不同名稱的相同或類似產品)獲得FDA批准並公告的60個日曆日。但是，如果在此60天期間的任何交易日的成交量加權平均價格低於當時有效的行權價格，則終止日期將延期至初始行權日期的七週年。每個完整的第一或第二系列認股權可以在到期前的任何時候按行使價格每股6,000.00美元行使，以購買一股我們的普通股。第一和第二系列認股權各受全球認股權證書的條款管轄。持有第一或第二系列認股權的持有人在行使該認股權之前將不被視為持有我們的潛在普通股的持有人，除非在該認股權中另有規定。第一及第二系列認股權的持有人在行使認股權時必須以現金支付行使價格，除非此類持有人使用第一及第二系列認股權的無現金行使規定，在某些情況下才可使用，例如如果基礎股票沒有根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊上市。除特定例外情況外，持有第一或第二系列認股權的持有人(連同該持有人的附屬公司和任何與該持有人或其附屬公司組成的團體一起行動的人，以下簡稱“持有人”)如果在行使其第一或第二系列認股權時使其(與該持有人或其附屬公司一起行動的任何人)對普通股的持有數超過所有已發行普通股的4.99% (或持有人的選擇，9.99%)，則不具有行使其第一或第二系列認股權的權利。但是，經公司通知，持有人可以增加或減少所有權限制，但在任何情況下，所有權限制都不能超過9.99%，並且任何所有權限制的增加只有在持有人向我們發出增加通知之後61天才會生效。

行權拆股並股

有益所有權限制。資產股息和拆股並股。

如果我們完成與另一人的合併或併購或其他重組事件，在此類基本交易之後，第一及第二系列認股權的持有人將有權在行使第一及第二系列認股權時獲得其將在基本交易完成之際獲得的同一種類和數量的證券、現金或財產。我們的任何繼任者或生存實體均應承擔第一及第二系列認股權的義務。此外，正如第一及第二系列認股權中更詳細地描述的那樣，在某些基本交易事件發生時，第一及第二系列認股權的持有人將有權獲得相當於該交易完成日的第一或第二系列認股權的Black Scholes價值的對價。在持有任何第一及第二系列認股權之前，第一及第二系列認股權的持有人不具有可行使的公司普通股認股權的任何權利，包括表決權，除非在該認股權中另有規定。第一及第二系列認股權未被列在任何證券交易所上，我們也不打算將第一及第二系列認股權列入任何證券交易所或其他交易系統。期權。第一和第二系列認股權的行使價格和可行使股票的數量會受到資本重組事件、股票股息、股票分拆、股份合併、分類、重組或類似事件對我們普通股的影響而適當調整。

基本交易如果我們完成與另一人的合併或併購或其他重組事件，在此類基本交易之後，第一及第二系列認股權的持有人將有權在行使第一及第二系列認股權時獲得其將在基本交易完成之際獲得的同一種類和數量的證券、現金或財產。我們的任何繼任者或生存實體均應承擔第一及第二系列認股權的義務。此外，正如第一及第二系列認股權中更詳細地描述的那樣，在某些基本交易事件發生時，第一及第二系列認股權的持有人將有權獲得相當於該交易完成日的第一或第二系列認股權的Black Scholes價值的對價。在持有任何第一及第二系列認股權之前，第一及第二系列認股權的持有人不具有可行使的公司普通股認股權的任何權利，包括表決權，除非在該認股權中另有規定。第一及第二系列認股權未被列在任何證券交易所上，我們也不打算將第一及第二系列認股權列入任何證券交易所或其他交易系統。

在2022年1月發行的認股權

我們在2022年1月發行的普通股購買認股權(以下簡稱“2022年1月認股權”)和發行商認股權(以下簡稱“2022年1月發行商認股權”)的主要條款和規定概述如下。這些條款的摘要並非完整，其完整內容應以附在此招股説明書中的2022年1月認股權和2022年1月發行商認股權書表格4.5和4.6為準。2022年1月發行商認股權與2022年1月認股權條款相同，但2022年1月發行商認股權行權價格為150.00美元，並於2027年1月12日到期。

行使。每個2022年1月認股權證在2022年7月14日成為可行權，並擁有每股144.00美元的行權價格。每個2022年1月認股權證可以在2022年7月14日（“首次行權日期”）後的任何時間進行行權，必須遵守2022年1月認股權證中規定的要求，有現金或以無有效的註冊聲明登記登記股票發行的情況下，採用無現金行權方式。這些認股權證到首次行權日期及其後五週年內的任何時間均可全部或部分行權，只需向公司提交完成的行權指示表格，並符合2022年1月認股權證中規定的行權要求。可以用現金支付行權價格，如果無有效的註冊聲明登記登記股票發行提供了2022年1月認股權證中的無現金行權，則持有人將獲得根據2022年1月認股權證中所描述的公式確定的淨普通股股票數目。

不得出現碎股在行使2022年1月認股權證的情況下，不得發行任何分數股或代表分數股的小紙片。對於持有人在這種行使情況下本應有權購買的股票的任何分數部分，我們可以自行選擇支付現金調整額，以相當於該部分乘上行權價格的分數金額，或者將其向上舍入至下一個整數股。

逾期交付股票，如果我們未能在2022年1月認股權證設定的交付日期前交付其持股人行使認股權證所享有的公共股票，或者將持有人的結算賬户與存管信託公司的持股中心的所得等量的公共股票，取決於持有人在行使2022年1月認股權證後是否需要為其代理買入的股票（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的經紀公司否則購買，以滿足預期在這種行使下接收的認股權證股票的出售的交付，或“買入” ，那麼我們將（A）用現金向持有人支付金額。如果持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過已出售股票的價格與為發生這種購買義務的賣出訂單執行的價格乘以相關認股權證中我們必須向持有人交付的認股權證股票數目（B）根據持有人的選擇，重新發行適用認股權證的部分及相應數量的認股權證股票，對此行使將被視為撤銷（在這種情況下這種行使將被視為撤銷）或向持有人交付符合我們按時履行行使和交付義務的數量的公共股票。另外，如果我們未能向持有人交付任何公共股票，以滿足有效行使的2022年1月認股權證，則我們將被要求支付違約金，金額為未行使的每1000股公共股票，每天交易日增加10美元，直到公共股票交付為止，或持有人撤回了這種行使。如果我們未能在2022年1月認股權證設定的交付日期前向持有人交付所行使的2022年1月認股權證所享有的普通股的股票代表證，或未能將持有人的結算賬户與存託管理公司的持股中心為發生的每股普通股的數量相信，其行使2022年1月認股權證，則在這些日期之後，如果其經紀人要求其購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的經紀公司以其他方式購買以滿足其行使認股權證時的出售需要，以Buy-In算，則我們應當按照以下方式進行支付(A)用現金向持有人支付金額如果持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過所出售的股票的價格（y）和我們應按照該行權問題，計算（1）在與該事務有關的行使中我們必須向持有人及(2)執行相應購買義務的轉讓訂單的價格（x）的乘積，我們將支付持有人的差額，(B )持有人的選擇，要麼恢復適用的認股權證的部分和相應數量的認股權證，對其未能履行此類行使的換股執行（在這種情況下，這種行使將被視為已撤銷），或向持有人交付我們及時履行行使和交付義務時本應發行的普通股的數量。此外，如果未能向持有人交付任何公共股票，則我們將被要求支付違約金，金額為未行使的每1000股公共股票，每交易日增加10美元，直到公共股票交付或持有人撤回此類行使。

行使限制。除非持有人（連同其可能對2022年1月認股權證進行歸因的各方（如所定義的那樣））在行使後會擁有的我們的公共股票的絕對數超過4.99％或9.99％，根據認股權證的規定確定的股票總數之後，一般而言，持有人將無權行使2022年1月認股權證的任何部分，根據認股權證的規定確定的。但是，任何持有人可以通過提供通知來將此類百分比增加或減少到不超過9.99％（如適用）。我們，前提是此類限制的增加不會在通知後61天生效，除非持有人向我們提出通知，此類增加或減少僅適用於向我們發出這種通知的所有權人。

進行拆股並股的調整。2022年1月認股權證的行權價格和購買普通股的數量會在特定事件發生時進行調整，包括股票分紅，股票拆分和我們的普通股組合。

股息或分配。如果在發行2022年1月認股權證之後我們宣佈或進行任何資產（或獲得我們資產的權利）發放給所有持有我們的公共股票的持有人，作為資本回報或以其他方式（包括但不限於任何現金，股票或其他證券，財產，權利證明或任何其他資產作為股息，將提供給2022年1月認股權證的持有人相同程度的權利來參與此類發放，就像持有人擁有2022年1月認股權證所列數量的普通股股票一樣可完全行權。

購買權。如果我們授予，發行或出售我們的公共股票或可行權，用於交換我們的公共股票或轉換為我們的公共股票或以類似於某一類股票的所有權人的股票購買權的權利稱為購買權，然後每個2022年1月認股權證的持有人都有權按照適用於此類購買權的條款獲得該持有人可以獲得的所有購買權，如果持有人先前擁有可以完全行使2022年1月認股權證的普通股股票的數量，該數量是在為授予，發行或售出該購買權設置的交記錄中確定的股票持有人或者如果沒有這樣的記錄，則在確定普通股股票持有人的記錄日期之前。

基本交易。如果進行了基本交易（如2022年1月認股權證所定義的並在下面進行描述），則持有人將此後有權在基本交易完成之後但在2022年1月認股權證的應用到期日之前隨時按照認股權證行使權利，所購買的是繼承人或收購公司或公司的普通股票的數量以及任何附加考慮（“備選考慮”）的內容作為—個持有的普通股股票數量結果，作為一個有關聯關係股東的交易，按照每股普通股票的備選考慮數目適當調整行權價格，並且公司將按合理的方式按照備選考慮的任何不同組成部分的相對價值對行權價格進行分配。此外，公司將使任何繼承實體承擔2022年1月認股權證的所有義務，具有與該繼承實體被列入證券清單中本身的效力相同的效力。如果我們的普通股票的持有人可以選擇作為基本交易收到的證券，現金或物業進行選擇，則持有人將在執行2022年1月認股權證後選擇獲得的考慮事項。這些規定適用於連續的基本交易和認股權證中描述的其他公司事件，並且將在不考慮權證行使限制的情況下適用。如果進行了基本交易，但不是以股票在交易市場上進行報價或掛牌的繼承實體公司，以至於2022年1月認股權證僅可行使該公司的公開交易普通股票，僅在持有人的轉讓請求下並且該基礎交易公司控制，並且考慮到新發行公司的股票而非現金作為交易代價，我們或繼承實體公司將購買未行使的2022年1月認股權證部分，支付給持有人，通知後的第二個交易日（或者如果更晚，則在基礎交易生效日）相應的基礎交易上未行使的2022年1月認股權證剩餘部分的Black-Scholes價值（如下所定義）的同一類型或形式的考慮，受到在我們不控制基礎交易的情況下的某些限制。

可轉讓性。根據適用法律，2022年1月認股權證可以供出售，出售，轉讓或分配。目前尚無2022年1月認股權證的交易市場，並且不預計會出現交易市場。

作為股東的權利。除非2022年1月認股權證的規定或由於持有人擁有我們的公共股票的所有權，否則認股權證的持有人沒有股東的權利或特權，包括任何表決權，除非它們行使其認股權證。除非認股權證的持有人行使認股權證，否則他們不享有股份所有者的權利或特權，包括任何表決權，除非根據認股證的條款提供。

修訂每個2022年1月認股權證可以在其持有人的書面同意和我們的同意下進行修改。

上市由於2022年1月認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場產生任何效果。此外，我們不打算將2022年1月認股權證列入任何國家證券交易所。

2022年1月認股權證相關定義

“Black Scholes Value”指的是基於Black-Scholes期權定價模型確定的2022年1月認股權證的價值，根據Bloomberg上的“OV”函數計算得出，用於定價目的，並反映以下內容：(A)與逾期日之間的美國國債利率相對應的無風險利率; (B)預期波動率相當於Bloomberg上的“HVT”函數中取得的365天年化因子下在應用基本交易公告後的交易日即時獲得的100%或100天波動率; (C)用於此類計算的每股價格應為提供現金的股票的價格總和，如果有的話，再加上任何非現金考慮因素的價值； (D)用於此類計算的剩餘期權時間等於適用基本交易公告和2022年1月認股權證終止日期之間的時間，其成本為零。

“基本交易”是指：（i）我們通過一項或多項相關交易直接或間接地與其他人合併或整合；（ii）我們或我們的任何子公司通過一項或多項相關交易直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或處置所有或實質性全部資產；（iii）我們或其他任何人進行任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由我們或其他任何人發起的），持有普通股的股東被允許以其他證券、現金或財產出售、投標或兑換股票，而且這些股東中至少有50%的普通股外流；（iv）我們直接或間接地通過一項或多項相關交易對我們的普通股進行股易名義重分類、重組或資本重組，或根據這種強制股份交換，使我們的普通股被有效換成或交換為其他證券、現金或財產；或（v）我們直接或間接地通過一項或多項相關交易與另一個人或人員組進行了股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或整合），並使這些其他人或組持有超過我們普通股總數的50%（不包括任何參與該股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人或其他人持有的任何普通股）。

於2024年3月發行的認股證

2024年3月7日，公司向財務顧問發行認股權，以購買公司普通股總數的40,938股（“顧問認股權”），行權價格為每股3.664美元，可立即行使。顧問認股權將在其變得可行使的五年後到期，即2029年3月5日。

每個顧問認股權的行權價格和可行使普通股股數將根據普通股發生特定股票派息和分配、股票拆合、股本重組或類似事件進行適當調整。此外，根據某些情況，在基本交易發生時，認股權持有人將有權在行使認股權之前，在行使權利時獲得其他持有人將收到的證券、現金或其他財產金額和類型。

顧問認股權持有人可以在成為可行使時選擇隨時行使權利，前提是如果適用的持有人在行使後會持有超過公司流通普通股的4.99%，則無法將股份行使為普通股。顧問認股權持有人可以在提前通知公司的情況下增加或減少這種有利益所有權的限制，但不得超過9.99%。

股權獎勵

截至2024年5月17日，根據我們的2015年股權激勵計劃，本公司普通股行權或授予的獎勵總數為115,792股。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇另一種論壇，否則特拉華州法院對於以下是唯一和專屬的論壇

其他公司修訂後的證明書中的類似論壇選擇規定的可執行性已在法律程序中受到質疑。在任何行動中，法院可能會認為我們修訂後的證明書中包含的論壇選擇規定不適用或不可執行。

特拉華州法律和我們的公司章程和公司章程的防接管效果

特拉華州法律、我們的公司章程和公司章程的某些規定可能會拖延、推遲或阻止其他人收購我們公司的控制權。這些規定如下，可能會有避開收購企圖的效果。但這些規定部分也是為了鼓勵尋求控制我們的人先與董事會協商。我們認為增加我們對與非友好或非要約收購者的談判保護的好處優於阻止我們收到收購提議的缺點。

特拉華法律。我們受到特拉華州《公司法》第203節的規定約束。總的來説，該法案禁止公共特拉華州公司在一個“利益相關股東”成為利益相關股東之後的三年內與該“利益相關股東”進行“業務組合”，除非在規定的方式下獲得批准。業務組合包括合併、資產出售或導致股東獲得財務利益的其他交易。 “利益相關股東”指的是與附屬公司和聯繫人合併或直接或間接擁有公司流通普通股的15%或更多股權的個人。這些規定可能會拖延、推遲或防止我們的控制變更。

公司證明書和內部規定。我們的章程和公司法案包含許多規定，可以阻止敵意收購或延遲或阻止我們管理團隊控制的變化，包括以下內容:

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股的過户代理和登記處是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理和登記處的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。我們的普通股只以未認股證的形式發行，但受到有限情況的約束。

市場上市

我們的普通股在納斯達克交易所下的標的代號為“AVGR”。

我們所提供的證券説明

我們正在提供最高3,053,435股普通股，或相應的實欠股證，以及購買最高9,160,305股普通股的普通股認購權。

普通股票

請參見上述“普通股的資本狀況描述”。

本發行中將發行的A-1系列認股證

A-1系列認股證書的主要條款和規定如下。該系列A-1認股證書中的某些規定摘要並不完整，其完整資料由將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明中所附的A-1系列認股證書形式的全部規定所限定。擬購買者應仔細審查A-1認股證書的表格中條款和規定的完整説明。

期限、行權價和形式每個通過本次發行提供的A-1認股證的行權價為每股 美元。 A-1認購權將從認購權持股人的 食品和藥品監督管理局（FDA）獲得的第二個除診斷成像或冠狀動脈CTO穿越之外的治療適應證公佈日期後開始行權，但是如果定價條件得到滿足，A-1認購權將在發行時行權，並可在最初發行日期的五週年紀念日或在公佈獲得治療適應證（除診斷成像或冠狀動脈CTO穿越之外）的第二個成像引導心臟疾病設備的60天內行權。行權價和應行權股票的數量，將受到適當調整以反映對我們普通股的股票股息，拆股拆股並股，重組或類似事件的影響，以及行權價。 A-1認股證書將與普通股票或實欠股證書分開發行。A-1系列認股證書僅以憑證形式發行。我們打算在本次發行完成後不久，最遲在90天內，尋求股東批准發行可行行權的普通股票，但我們不能保證將會獲得此類股東批准。然而，只要定價條件得到滿足，則我們將不尋求A-1股東批准。我們已與本次發行的投資者達成協議，如果我們在此次發行後的第一次股東會議上未獲得發行普通股的股東批准，就會每90天召集一次股東會議，直到我們獲得此類批准或普通股認購權不再有效為止。然而，僅在定價條件得到滿足的情況下，我們將不尋求A-1股東批准。

不得出現碎股行權Series A-1 Warrants時，不會發行Common Stock的碎股。我們可以選擇將應發行的Common Stock數量上取整，或者按照最後一部分所述的現金調整金額支付碎股的部分乘以行權價格。

行權限制。持有人可以選擇全部或部分行使Series A-1 Warrants，通過提交已填妥的行使通知並付款以完全購買行使時我們的Common Stock股份數量（在討論的無現金行權情況下除外）。持有人或其關聯方不能行使其Series A-1 Warrants部分的數量，如果持有人行使後將擁有超過在行使後立即佔有的Common Stock已發行股份的4.99％的數量，（或持有人在發行日期前選擇為9.99％），除非在至少提前61天的書面通知後，持有人可以增加其行使權在行使後擁有的已發行某一類Common Stock數量的所有權，最高可佔已發行Common Stock股份數的9.99％，其百分比所有權按照Series A-1 Warrants的條款確定。

無現金行權。在行使時，如果沒有有效的註冊聲明，以用於向持有人發行基礎股票，或者其中的招股説明書無法用於股票發行，則持有人可以選擇接收Common Stock的淨數，也可以按Series A-1 Warrants中所列公式確定的方式（全部或部分）支付股息代替支付聚合行權價格的現金支付。基本交易。在發生基本交易的情況下，就如Series A-1 Warrants中描述並且通常包括常股的任何改組、資本重構或重新分類、我們全部或實質性全部財產或資產的出售、轉移或其他處置、我們與另一人或公司合併等事件中，某人或團體擁有常股表決權的50%以上，Series A-1 Warrants持有人有權在行使Series A-1 Warrants時得到其會收到的證券、現金或其他財產種類和金額，這些持有人在接受基本交易前立即行使Series A-1 Warrants的情況下將獲得這種持有。此外，在某些情況下，在基本交易時，Series A-1 Warrants持有人有權要求我們按Black-Scholes估值重新購買其Series A-1 Warrants。但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，也未經我們的董事會批准，則持有人僅有權按基本交易中提供並支付給我們的常股的持有人類型或形式接收同等類型、形式和比例的償付，支付的償付金額為正在進行的基本交易中未行使的那部分Series A-1 Warrant的Black-Scholes估值。

根據適用的法律，持有人可以選擇轉讓Series A-1 Warrant，需要將Series A-1 Warrant連同適當的轉讓書提交給我們。作為股東的權利。除非由於Series A-1 Warrants或持有股票的權益轉移給他們，否則Series A-1 Warrants持有人沒有我們的普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，在Series A-1 Warrants持有人行使他們的Series A-1 Warrants之前。

可轉讓性。Series A-1 Warrants可能會受到修改或修改其規定，或可以在公司和各自持有人的書面同意下放棄。

交易市場和上市。Series A-1 Warrants沒有建立的交易市場，我們不希望市場上會產生交易。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出Series A-1 Warrants。缺乏活躍的交易市場，Series A-1 Warrants的流動性將受到限制。發行Series A-1 Warrants所購買的Common Stock目前已在納斯達克上市。在本次發行中將發行Series A-2 Warrants。

放棄和修改Series A-2 Warrants的重要條款和規定如下。這些部分的摘要不完整，完全的內容和條款請見作為本招股説明書一部分的文件中的Series A-2 Warrant的形式。潛在投資者應仔細審查Series A-2 Warrant的形式的條款和規定，以獲取Series A-2 Warrant條款和條件的完整描述。

期限、行權價格和形式。本次發行的每個Series A-2 Warrant的行權價格為每股$ 。Series A-2 Warrants的行權將從行權股東批准日期開始，但如果定價條件滿足，Series A-2 Warrants將在發行後立即行使，並可以在首次發行日期的24個月紀念日或在公開宣佈獲得圖像引導的冠狀CTO越過設備（“Milestone 2”）的510（k）清關後的60天內行使，以此方式行使的時行權價格和可行使的Common股票數量將因股息、拆股、公司重組或類似影響我們普通股和行權價格的事件而適當調整。Series A-2 Warrants將與普通行權證或預交股權分別發行。Series A-2 Warrants只將以證書形式發行。我們打算儘快在本次發行結束後的90天內尋求股東批准，以發行購買Series A-2 Warrants行使後應發行的Common Stock股份，但是我們不能保證會獲得此類股東批准，但是，如果且僅當前的價格條件已滿足，則我們不會尋求行使權益持有人的股權批准。我們已經與這次發行的投資者達成一致，如果我們在首次股東會議上未獲得股東批准以發行Series A-2 Warrants行使所購買的Common Stock股份，我們將在此之後每90天召開股東會議，直到我們獲得此類具備條件的批准或Series A-2 Warrants不再存在，但是，如果且僅當前的價格條件已滿足，則我們不會尋求行使權益持有人的股權批准。行使Series A-2 Warrants時，不會發行Common Stock的碎股。我們可以選擇將應發行的Common Stock數量上取整，或者按照最後一部分所述的現金調整金額支付碎股的部分乘以行權價格。

行使限制。

每個股東都可以選擇全部或部分行使Series A-2 Warrants，通過提交已填妥的行使通知並付款以完全購買行使時我們的Common Stock股份數量（在討論的無現金行權情況下除外）。持有人或其關聯方不能行使其Series A-2 Warrants部分的數量，如果持有人行使後將擁有超過在行使後立即佔有的Common Stock已發行股份的4.99％的數量，（或持有人在發行日期前選擇為9.99％），除非在至少提前61天的書面通知後，持有人可以增加其行使權在行使後擁有的已發行某一類Common Stock數量的所有權，最高可佔已發行Common Stock股份數的9.99％，其百分比所有權按照Series A-2 Warrants的條款確定。

不會發行Common Stock的碎股。我們可以選擇將應發行的Common Stock數量上取整，或者按照最後一部分所述的現金調整金額支付碎股的部分乘以行權價格。

不得出現碎股行使限制。

每個股東都可以選擇全部或部分行使Series A-2 Warrants，通過提交已填妥的行使通知並付款以完全購買行使時我們的Common Stock股份數量（在討論的無現金行權情況下除外）。持有人或其關聯方不能行使其Series A-2 Warrants部分的數量，如果持有人行使後將擁有超過在行使後立即佔有的Common Stock已發行股份的4.99％的數量，（或持有人在發行日期前選擇為9.99％），除非在至少提前61天的書面通知後，持有人可以增加其行使權在行使後擁有的已發行某一類Common Stock數量的所有權，最高可佔已發行Common Stock股份數的9.99％，其百分比所有權按照Series A-2 Warrants的條款確定。

無現金行權。行權時如果不存在有效的註冊聲明，或所述的招股説明不可用於向持有人發行標的股份，持有人可以選擇代替向我們支付行權價總計應支付的現金支付，在該行權時（全部或部分）根據A-2認股權所載公式確定的每股普通股的淨數目。

重大交易。如果發生基本交易，如A-2認股權所述，並通常包括我們的普通股的重組、資本重組或重分類、我們所有或實質性所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人的合併或合併、我們現有普通股超過50%的人或組成某一人或人代表的權益擁有50%的表決權，A-2認股權持有人有權在發生基本交易時行使A-2認股權獲得所得的價格和數量的證券、現金或其他財產，如果他們在此類基本交易之前行使A-2認股權。此外，在某些情況下，在發生基本交易時，A-2認股權持有人將有權要求我們以Black-Scholes價值回購其A-2認股權；但是，如果基本交易不在我們的控制之內，包括未經董事會批准的情況，則持有人只有權接收與之前的基本交易中向普通股股東提供和支付的未行使A-2認股權部分在類型或形式上相同的報酬，按照其Black-Scholes價值比例計算。

可轉讓性。除適用法律規定外，A-2認股權可以在持有人選擇的情況下轉讓，持有人需將A-2認股權一併提交給我們，連同相應的轉讓工具。

股東權利。除非A-2認股權另有規定，或者根據持有人擁有普通股份的權益，否則A-2認股權持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到A-2認股權持有人行使其A-2認股權。

放棄和修改A-2認股權可以通過寫明公司和各持有人的書面同意進行修改或修訂，或者豁免其規定。

交易市場和上市。A-2認股權沒有建立交易市場，我們也不希望市場出現。我們不打算在任何證券交易所或其他全國公認的交易系統上申請A-2認股權的上市。在沒有活躍的交易市場的情況下，A-2認股權的流動性將受到限制。可行使A-2認股權的普通股目前已在納斯達克上市。

本發行中將發行A-3認股權。

A-3認股權的重要條款和規定如下。這些條款和規定的摘要不完全，以本招股説明書所包含的A-3認股權表格作為完整描述A-3認股權的條款和條件的資料。擬議的投資者應仔細審查A-3認股權表格的條款和規定，以完整了解A-3認股權的條款和條件。

期限、行權價格和形式。每一份A-3認股權的行權價格為每股$____。A-3認股權將在認股權股東批准生效之日開始行權，但如果定價條件達成，則A-3認股權將在發行時開始行使，並可在首次發行日期的九個月週年紀念日內行使，或者在宣佈獲得圖片引導的冠狀CTO IDE申請的FDA批准（“里程碑3”）後的60天內行使。行權價格和行權時應發行的普通股數量將根據股份派息、拆股並股、我們的普通股的股份重新組織或類似事件以及行權價格等適當調整。A-3認股權將分別與普通股或預先募股認股權進行發行。A-3認股權僅以證明形式發行。我們打算在本次發行完成後不遲於90天內立即爭取股東批准以發行可行使A-3認股權的普通股份，但我們不能保證獲得此類股東批准，不過，如果是否定定價條件，則我們不會尋求認股權股東批准。我們已同意與本次發行的投資者，如果我們在此次發行後的第一次股東會議上不能獲得股東批准，以便在固定區間時間內（90天）之後每隔一定時間召開股東會議，直至獲得此類批准，或者普通認股權不再存在為止；但如果定價條件達成，則我們不會尋求認股權股東的批准。

不得出現碎股A-3認股權行權時不會發行零股。相反，在我方的選擇下，將向最接近整數四捨五入的股票發行，或者我們將按照票面價格乘以這樣的最終零股的現金調整金額進行支付。

行權限制。A-3認股權持有人可以選擇全部或部分行使其認股權，向我們交付經過適當轉換工具法律確認的行權通知並全額支付其行權時購買的普通股股份（在現金行權的情況下除外）。除非事先得到持有人同意（在發行前），否則持有人（連同其附屬公司）不能行使其A-3認股權的任何部分，使得該持有人在行權後對普通股的持有量超過公司已發行普通股的4.99%（或通過行使A-3認股權後的股票發行日之前選擇的9.99%），但除非持有人事先通知我們至少61天，持有人可以增加持有未行使的A-3認股權部分，以使其在行使其認股權後，實際的普通股佔總已發行普通股數的比例不超過9.99%，按照A-3認股權的條款計算此類股份佔比。

無現金行權。行權時如果不存在有效的註冊聲明，或含有有效註冊聲明的招股説明不可用於直接向持有人發行標的股票，持有人可以選擇代替在支付總行權價時應支付的現金代替向我們提供每股A-3認股權的淨股票數（全部或部分）的方式行使其認股權，根據A-3認股權所載公式確定的每股普通股的淨數目。

重大交易。在發生基本交易時，按照A-3認股證所描述的，幷包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、我們所有或實質性部分財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人合併或合併時，我們發行的超過50%的普通股的收購，或任何個人或團體成為我們發行的普通股所代表的投票權的50%以上的受益所有人，A-3認股權證的持有人將有權在行權時獲得他們將會在基本交易前立即行使 A-3認股權證時獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產。此外，在某些情況下，依據基本交易，在A-3認股權證持有人有權要求我們按照黑- 斯科爾斯價值（Black-Scholes value）回購其A-3認股證的權利；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們董事會批准，那麼持有人只有權收到與A-3認股權證未行使部分以黑- 斯科爾斯價值計算的、與基本交易有關由我們普通股的持有人提供和支付的相同類型或形式的考慮(以及相同比例)。

可轉讓性。根據適用的法律，持有人可以選擇在提交適當的轉讓工具及A-3認股權證的情況下轉讓A-3認股權證。

作為股東的權利。除非A-3認股證的持有人行使其A-3認股權證，否則依據A-3認股證的規定或根據持有人擁有普通股的股權，A-3認股證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

放棄和修改A-3認股權證可以經由公司和持有者書面同意修訂、修改或放棄其規定。

交易市場和上市。對於A-3認股權證，沒有建立交易市場，我們也不期望市場會得到發展。我們不打算將A-3認股權證列入任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在沒有活躍的交易市場下，A-3認股權證的流動性將受到限制。可以行使A-3認股權證以換取的普通股目前在納斯達克上市。

在此自發行日期起發行預先擬定認股證。

在本次發行中提供的預先擬定認股證的某些條款和規定摘要並非完整的概述，而是受到預先擬定認股證的規定及其表單的約束，並將附在其組成的註冊聲明的展望中。準購買人應仔細審查預先擬定認股證的表單的條款和規定，以獲得預先擬定認股證條款和條件的完整説明。

期限、行權價格和形式本次預先擬定認股證的行權價格為每股0.001美元。此前的預先擬定認股證可以立刻行使並且可以在其原始發行後的任何時候行使，直到這些預先擬定認股證全部行使。在普通股發生股利、拆分、重組或類似事件影響到行權股數或股份時，行權價格和可以行使股數將予以適當調整。本次發行中預先擬定認股證和普通認股證將分開發行，但必須一起購買。預先擬定認股證僅以紙證形式發行。

可行權性每個持有人在行使其預先擬定認股證時，根據選擇可以全部或部分行使，通過提交已經記載行使內容的通知書並支付全部股份的數量直到這些預先擬定認股證全部行使（除了討論下面的免現金行使除外）。任何持有人(與其關聯方)不得行使超過預先擬定認股證之後的普通股的發行數量的4.99% (或在發行日前持有人的選擇下為9.99%); 然而，在給我們61天的通知後，持有人可以增加或減少這個持有有益股權的限制，絕不能超過9.99%，並且任何增加都將在持有人向我們發函提出增加申請之日起61天后生效。

無現金行權這些持有人在行使這些預先擬定認股證時，與按照《預先擬定認股證》權力所規定享有的現金支付相反地，持有人可以選擇按照《預先擬定認股證》規定的公式計算的普通股股票的數量代替現金支付。

基本交易在發生基礎交易時，按照《預先擬定認股證》所描述的事宜，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、我們所有或實質性部分財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人合併或合併，我們發行的超過50%的普通股的收購，或任何個人或團體成為我們發行的普通股所代表的投票權的50%以上的受益所有人，這些預先擬定認股證的持有人將有權在行使這些預先擬定認股證時獲得他們將會在預先擬定認股證行使之前就獲得的同種和數量的證券、現金或者其他財產。

可轉讓性在適用法律的情況下，可以通過提交適當的轉讓工具及預先擬定認股證將這些預先擬定認股證轉讓給其他人。

碎股預先擬定認股證的持有人行使時不進行普通股的零頭股份。而是將要發行的普通股票數向上舍入為最接近的整數或按照預先擬定認股證 價格在相應的最終零頭金額上支付現金調整款。

交易市場對於預先擬定認股證，沒有建立交易市場，我們也不期望市場會得到發展。我們不打算將預先擬定認股證列入任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在沒有活躍的交易市場下，預先擬定認股證的流動性將受到限制。可以行使預先擬定認股證以換取的普通股目前在納斯達克上市。

股東的權利 除非預先擬定認股證中另有規定，或者依賴於持有人持有普通股的股權，否則預先擬定認股證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使了他們的預先擬定認股證。

放棄和修改每個預先擬定認股證均可經由公司和持有者書面同意修改或修訂其規定或放棄其規定。

承銷商認股權證

我們還同意發行給放置代理或其指定的、在本次發行中作為補償而發行的，放置代理認股證，以購買不超過183,207股普通股。放置代理認股權證在獲得認股股東批准的生效日期開始行使，但是如果定價條件得到滿足，此類放置代理認股權證將在發行時行使，並且將具有基本相同的條款和條件，除了放置代理認股權證的行權價格為每股美元（代表每股公開發行價格和附帶的普通股認股證的125%）和終止日期將從本次發行開始的五年內。詳見下面的“分銷計劃”。

美國聯邦所得税的考慮事項

以下討論描述了在本次發行所獲得的普通股、預購證券和普通證券收購、持有和處置方面所涉及的美國聯邦所得税後果。本討論基於 1986 年修正案的 税收內部法規，《內部收入法典》，及其下存在和擬議的美國財政部規定、已制定的行政裁決和法院裁決，所有這些都隨時可能會因具有追溯效力而發生變化。未針對以下所述事項向美國國內税務局（IRS）尋求或將要尋求任何決定，而且不能保證IRS不會對獲得、持有或處置普通股、預購證券或普通證券的税務後果採取相反的立場，或任何這種相反的立場不會被法院維持。除本章節中提供的內容外，本摘要不在討論美國聯邦所得税的潛在影響（無論是有害的還是有益的），不討論醫療保險税或替代性最低税的潛在適用性，並且不涉及州或地方税，美國聯邦贈與和遺產税法律，也不涉及非美國持有人相關的任何非美國税務後果，根據他們的特定情況，這點特別提供給非美國持有人。另外，除特別規定的情況外，本摘要不討論適用的税務報告要求。此討論也不涉及特定持有人適用的特殊税務規則，例如：

我們在本討論中假設普通股、預購證券和普通證券將作為資本資產（通常被視為投資用財產）持有。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論醫療保險繳費税或替代性最低税的潛在適用性，並且不涉及州或地方税，美國聯邦贈與和遺產税法律，除以下特別規定適用於非美國持有人外，並不討論可能與他們的特定情況有關的任何非美國税務後果。此外，除特別規定的情況外，本摘要不討論適用的税務報告要求。此討論也不涉及針對特定持有人適用的特殊税務規則，例如：

此外，本討論不討論合夥企業（包括任何分類為美國聯邦所得税目的的合夥企業或安排的任何實體或組織）或其他流通過程實體或通過這些合夥企業或其他實體通過這些合夥企業或其他實體持有普通股、預購證券或普通證券的人的税務處理。如果這樣的合夥企業或其他流程實體持有普通股、預購證券或普通證券，此合夥企業的合夥人以及投資此類其他流程實體的投資者，通常取決於合夥人或投資者的地位以及合夥企業或其他流程實體的活動，這些方面應諮詢自己的税務顧問，以瞭解通過這樣的合夥企業或其他流通的實體、組織通過這樣的實體，適用普通股、預購證券或普通證券的擁有和處置的税務後果。

本文介紹美國聯邦所得税情況僅供參考，不構成税務建議。若有打算購買、持有或出售我們的普通股、預先融資認股權證和普通認股權證的潛在投資者應就購買、持有或出售有關美國聯邦、州、地方和非美國所得税等各方面的税務問題諮詢其自身税務顧問。

本討論中，“美國持有人”是指在本次發行中獲得普通股、預先融資認股權證或普通認股權證的有益所有人，該有益所有人從美國聯邦所得税角度出發(a)是美國公民或居民(b)是根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區法律，或者根據美國聯邦所得税法定規定應和公司一樣繳税的公司(或其他實體) (c)是其所得不論來自何處，皆需繳納美國聯邦所得税的財產(d)如果(1)處於美國法院的主要監管範圍之下，而且有一個或多個美國人(在代碼第7701(a)(30)條的定義下)有權控制信託的所有實質性決策，或(2)根據適用的美國財政部法規生效實施了為作為國內信託的有效選舉。對於美國聯邦所得税目的而言，“非美國持有人”是有益所有人，其所持有的普通股、預先融資認股權證或普通認股權證不是美國持有人或美國聯邦所得税目的下的合夥企業。

處置預先融資認股權證的待遇 雖然這部分待遇還有一些疑點，但預先融資認股權證應被視為美國聯邦所得税目的下的普通股，預先融資認股證的持有人一般應該像普通股的持有人一樣徵税，具體如下。因此，在行使預先融資認股權證時應不應該確認收益或損失將視情況而定，行使預先融資認股權證時，預先融資認股證的持有期應延續到收到普通股的時候。同樣，預先融資認股證的税基應在發行時轉讓給收到普通股的人，税基還應再加上每股 0.001美元的行使價格。每個持有者如果購買本次發售的預先融資認股權證，“領會”該權證所產生的風險(包括潛在的替代性特性)應該諮詢他、她或其自己的税務顧問。本討論中的餘額通常假設會尊重美國聯邦所得税的目的，在所述的角度上端正該權證。

針對美國的聯邦所得税目的，預先融資認股權證(雖然不完全確定)應被視為普通股份，因此，擁有預先融資認股權證的持有人應該像普通股份的持有人一樣定義徵税，具體如下所述。因此，在行使預先融資認股權證時應不應該確認收益或損失將視情況而定，行使預先融資認股權證時，預先融資認股證的持有期應延續到收到普通股的時候。同樣，預先融資認股證的税基應在發行時轉讓給收到普通股的人，税基還應該加上每股 0.001美元的行使價格。每個持有者如果購買本次發售的預先融資認股權證，“領會”該權證所產生的風險(包括潛在的替代性特性)應該諮詢他、她或其自己的税務顧問。本討論中的餘額通常假設會尊重美國聯邦所得税的目的，在所述的角度上端正該權證。

購買價格的分配

本次發行中，用來表示每股普通股(或者，除了普通股之外的，每股預先融資認股權證)及配套發放的普通認股權證的，將視作一個“投資單元”，其中包括各自應有的一股普通股或預先融資認股權證(正如前所述，一般情況下將作為美國聯邦所得税目的下的普通股份對待)，以及相應的普通認股權證，來證明獲得一股普通股所需的付款，假如持股人購買該單元，則該單元對應的購買價格將按照各自成分在該單元購買時在市場上的相對公允價值來劃分。每個持有人應該與其自身的税務顧問就普通股(或除了普通股之外的，每股預先融資認股權證)和普通認股權證之間的購買價格劃分進行諮詢。對於普通股(或除了普通股之外的，每股預先融資認股權證)和普通認股權組成的一單元的拆分，對於美國聯邦所得税目的而言，則不應視為一項課税交易。

適用於美國持有人的税務注意事項

普通認股權證的行使和到期

除了以下關於現金行使普通認股權證的論述之外，美國持有人在普通認股權證行使時一般不會為美國聯邦所得税目的徵税。美國持有人在普通認股權證行使所得到的普通股的税基應該等於普通認股權證的行使價格，加上美國持有人根據討論以上規則確定的普通認股權證的調整的税基。如果美國持有人購買時從普通認股權證中獲得普通股，則獲得的普通股的持有期始於行權的日期(或可能是行權後的第二天)且不包括持有普通認股權證的任何期間。

普通認股權證的失效將被視為美國持有人賣出或兑換普通認股權證，並遭受了資本損失，資本損失扣除限制。

現金行使普通認股權證的税務後果並不清晰。現金行使可以是免税的，因為行使不是一種實現事件，或者因為行使被視為美國聯邦所得税法目的下的再融資。在這兩種免税情況下，美國持有人收到的普通股的税基通常應該等於美國持有人所持普通認股權證的税基。如果現金行使不是實現事件，那麼在普通股中持有普通股的時間是否應該視為開始於普通認股權證行權日期或行權後的第二天則目前尚不清楚。如果現金行使被視作為對資本交換，則普通股的持有期將包括普通認股權行權的持有期。

現金行使也有可能被視為可以徵税的交換，此時，美國持有人可能認為已經換掉金額等於行使普通認股權證所需的總普通認股權證的公平市場價值的普通認股權證。美國持有人將根據所認為的普通認股權證的公平市場價值與所認為的其自身的普通認股權證的税基之間的差額，獲得資本收益或損失。這樣的資本收益或損失可以是長期或短期的，具體情況取決於期間的持有時間。在這種情況下，美國持有人獲得的普通股的税基等於被美國持有人購買的執行普通認股權證(即分配購買價格的普通股和普通認股權證的購買價格的部分)和此類普通認股權證的行使價格之和。現在尚不清楚普通股的持有期是在普通認股權證行使日期還是行權後的第二天開始。在任何現金行使的税務後果方面，這都有可能是一種替代性的描述。

由於沒有現成的關於現金行使的美國聯邦所得税待遇的準則，因此並不能保證，其中任何一種另類的税務後果和持有期描述(如果有的話)會被美國國税局或法院採用。因此，美國持有人應該諮詢其自己的税務顧問，以瞭解現金行使普通認股權證的税務後果。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

如果我們向美國持有人進行普通股份的分紅派息，那麼通常來講，這些分紅將視為來自公司當前或積欠的利潤和收益(依據美國聯邦所得税法原則確定)支付，超額的分紅將視為資本返還，可用於抵消但不可降至零美國持有人在普通股份中的調整性税基。任何剩餘的部分將被視為根據“普通股、預先融資認股權證或普通認股權證的處置”的下面所述而實現的賣出或兑換股份所產生的收益。

預先融資認股權證或普通認股權證的某些調整

行使預資助認股權或普通認股權所發行的普通股數量以及預資助認股權或普通認股權的行使價格會在某些情況下受到調整。具有增加美國持有人在我們資產或收益利潤中比例利益的調整（或未進行調整）可能在某些情況下導致構建性分配到美國持有人。根據一個有誠信合理的調整公式所做的換股率調整，如果能避免普通認股權或預資助認股權持有人利益被稀釋，通常不應被視為導致構建性分配。如果進行的調整不符合誠信合理的調整公式，即使該美國持有人沒有因此獲得任何現金或財產，也可能被認定為從我們那裏獲得了構建性分配。我們派發的分紅派息的税務後果在上文“分紅派息”的部分中有所描述。

普通股、預資助認股權或普通認股權的轉讓或其他應税處置（非作為分配而視為贖回的情況，該情況將被視為在“分紅派息”部分中描述的）中，美國持有人通常將認可資本增益或損失，該增益或損失等於實現金額與美國持有人調整後的普通股、預資助認股權或普通認股權的税基售價之差。如果美國持有人持有普通股、預資助認股權或普通認股權的期限超過一年，則資本增益或損失將構成長期資本增益或損失。資本損失的扣除受到某些限制。對於承認與普通股、預資助認股權或普通認股權有關的處置損失的美國持有人，應就此類損失的税務處理向其自己的税務顧問諮詢。

信息披露和備份報告

對於我們支付給美國持有人的普通股、預資助認股權和普通認股權的分配（包括構建性分配）以及普通股、預資助認股權和普通認股權的轉讓或其他處置所支付的收益，通常會適用信息披露要求，除非該美國持有人是免税收件人，比如一個公司。如果該美國持有人未提供持有人的納税人識別號、豁免狀態證明或持有人未遵守適用的規定以建立豁免，那麼備份扣繳將適用於上述支付。

備份扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要所需的信息及時提供給國税局，就可以作為退款或用於抵消美國持有人的聯邦所得税負擔。美國持有人應就其是否有資格獲得信息披露和備份扣繳豁免以及獲得此類豁免的程序向其自己的税務顧問諮詢。

適用於非美國持有人的税務考慮

普通認股權的行使和到期

一般情況下，非美國持有人在將普通認股權行使為普通股時，不會因美國聯邦所得税目的而認可任何增益或損失，然而，如果現金行權導致應納税換股，其後果與在“普通股、預資助認股權或普通認股權的轉讓或其他處置”部分下描述的情況相似。

普通認股權的到期將被視為非美國持有人出售或交換普通認股權並認可與非美國持有人在普通認股權中的税基相等的資本損失。但是，除非這種損失與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關，否則他們將無法利用到期取得的損失來減輕其美國聯邦所得税責任（如果適用所得税條約，則歸屬於美國永久機構或固定場所）或被視為美國來源的損失，非美國持有人在處置的最後一個月內在美國境內逗留183天並符合某些其他條件。

普通認股權的某些調整

如上所述，普通認股權或預資助認股權的調整可能會導致非美國持有人構建性分配，其處理方式在下文“分紅派息”部分中描述。任何因認定股息而產生的代扣税應從對非美國持有人的其它有償款項或可分配款項中收取。非美國持有人應就該類調整的正確處理方式向其自己的税務顧問諮詢。

此外，根據《税收法典》第871(m)條下的規定管理“股息相當額”，可能將適用於預資助認股權。根據這些規定，參考我們普通股股息分配的預資助認股權的內在或外在支付，可能會像在下文“分紅派息”部分中描述的那樣，對非美國持有人產生應税責任。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息相當額額度均應徵税和扣繳，公司可能通過從應支付款項中扣除繳納與預資助認股權相關的代扣税。非美國持有人應就《税收法典》第871(m)條對預資助認股權的適用向其自己的税務顧問諮詢。

如果我們向非美國持有人支付我們普通股的股息派息，通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，如上文“美國持有者-分紅派息”部分所述。如果這些派息不構成美國聯邦所得税目的的股息（例如，這些派息的金額超過我們當前和累計的收益和利潤），則它們將構成非美國持有人退回我們普通股的基礎的股本退回，並首先減少非美國持有人我們普通股的基礎（針對每股普通股單獨確定），但不會降至零以下，隨後將像在下文“普通股、預資助認股權或普通認股權的轉讓或其他處置”部分所述的那樣被視為出售該股普通股帶來的收益。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

對於向非美國持有人支付的關於普通股的所有派息（包括構建性股息），如果這些股息被認為不是與持有人在美國境內從事貿易或業務有關的收益，那麼本文上下文中“派息”部分上述股息通常將構成美國聯邦所得税的股息。如果對於這些股息不符合美國聯邦所得税的股息（即，這些股息的金額超過我們的當前和累計收益利潤），它們將構成一種股本退回，並首先減少非美國持有人我們普通股的基礎，但不會降至零以下，隨後將像在下文“普通股、預資助認股權或普通認股權的轉讓或其他處置”部分所述的那樣被視為出售該股普通股帶來的收益。

在向不等於在美國從事貿易或業務的非金融機構（FATCA）或非金融外國實體支付的股息（包括構建性股息）中，一般適用扣繳税30%的税率或雙邊所得税協定規定的較低税率。為獲得協定下降低扣繳税率的資格，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理提供正確填寫的的IRS W-8BEN、IRS W-8BEN-E表格或其他適當表格，證明非美國持有人在該協定下享有的福利。此類表格必須在紅利支付之前提供，並定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代理代表其持有股份，持有人將需要向其代理提交適當的文件。持有人的代理隨後可能需要直接或通過其他中介向適用的扣繳代理提供證明。如果您有資格獲得所得税協定下的美國扣繳税率的降低，則應諮詢自己的税務顧問，以確定是否能夠在提交適當的退税申請後及時取回或抵消任何多繳金額。

對於與不在美國從事貿易或業務的持有人有關的有效連接股利或與適用所得税協定要求，在其在美國的永久機構或固定場所的分配（包括構建性分配），我們通常不需要扣除税款，如果非美國持有人向我們（或如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則向適用的扣繳代理）提供了一個合適的填寫的IRS W-8ECI表格，證明這些股息的所得與該持有人有關。通常，這些有效連接的股息將受到適用於美國居民的常規税率的淨收入基礎上的美國聯邦所得税的影響。接收有效連接的股息的公司非美國股東也可能將面臨額外的“分支利潤税”損失。分支利潤税將按照30%的税率（或適用條約規定的較低税率）於公司非美國股東的有效連接收益和利潤徵收，並受到一些調整。

另請參見下文中“備份扣繳和信息披露”和“外國賬户”部分，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他扣繳規則。

普通股、預資助認股權或普通認股權的轉讓或其他應税處置

根據下文標題為“備份扣繳和信息報告”和“外國賬户”的討論，在售出或處置普通股、預先融資認股權或普通認股權所獲得的收益（除了被視為分配的贖回，將按照上述“分配”部分的描述納税）方面，非美國持有人通常不會受到美國聯邦所得税或代扣税的税收影響，除非：

有關支付給外國金融機構或非金融機構的普通股、預先融資認股權或普通認股權的收益可能適用的預扣税和信息報告規則，請參閲下文標題為“備份扣繳和信息報告”和“外國賬户”。

備用代扣和信息報告

我們必須向美國國税局和每位非美國持有人每年報告分配給該持有人的普通股、預先融資認股權或普通認股權的總金額（包括虛構分配）和代扣的税款（如果有）。非美國持有人可能不得不遵守特定的認證程序，以證明該持有人不是美國人（根據税收法規中定義的概念），以避免基於適用税率（目前為24%）對普通股、預先融資認股權或普通認股權股息（或虛擬股息）的備份扣繳。通常，如果持有人提供了正確填寫的IRS W-8BEN表格（或其他適用的IRS W-8表格），或者滿足文獻證明所需的具體要求，以證明其為非美國持有人，或以其他方式證實其為豁免情況，則可以遵守此類程序。對於根據上述“分配”部分中所述的代扣的美國聯邦所得税豁免的非美國持有人支付的股息，通常將不適用於美國備份扣繳。

對於通過任何經紀人的美國或外國的美國辦公室在美國境內實施的非美國持有人的普通股、預先融資認股權或普通認股權的處置收益，通常適用於信息報告和備份扣繳，除非持有人證明其作為非美國持有人的身份，並滿足某些其他要求，或以其他方式證明其為豁免情況。通常，信息報告和備份扣繳不適用於通過經紀人的非美國辦公室在境外實施的處置收益支付給非美國持有人的情況。但是，對於通過具有實質美國所有權或經營的經紀人的非美國辦公室實施的處置收益，通常會類似於通過經紀人的美國辦公室實施的處置。非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則向其自己的税務顧問諮詢。

課税人居住或在其成立的國家的税收機構的信息報道副本可能可提供。

備份扣繳不是多收的税款。任何根據備份扣繳規則從付款中扣除的非美國持有人的金額，如果適當提出申請，可以退還或用於抵免非美國持有人的美國聯邦所得税責任（如果有）。

外國賬户

外國賬户納税法案通常對發放給外國實體的普通股、預先融資認股權和普通認股權的股息（包括虛擬股息）徵收30%的預扣税，除非：（i）如果外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣税和認證義務；（ii）如果該外國實體不是“外國金融機構”，該外國實體識別其某些美國投資者；（iii）該外國實體在規定下不受FATCA約束。

在普通股、預先融資認股權和普通認股權上支付股息（包括虛構股息）通常會適用FATCA的預扣税。雖然在提出的美國財政部法規下，同時適用於普通股、預先融資認股權或普通認股權出售或其他處置的全部收益，但不要求向該財政部扣繳。儘管這些規定尚未確定，但適用的代扣代理可以依賴建議中的規定，直到最終規定發出。

美國和適用國家之間的政府間協議可以修改本部分所述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得退款或税款抵免。持有人應就普通股、預先融資認股權或普通認股權的投資有關美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議修訂的後果，向他們自己的税務顧問諮詢。

聯邦遺產税

在非美國公民或居民（以特定的美國聯邦遺產税目的為定義）在死亡時擁有或被視為擁有的普通股，將計入該個人的美國聯邦遺產税總額，因此可能受到美國聯邦遺產税的徵收，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。這也可能適用於預先融資認股權和普通認股權。非美國持有人應就持有或處置普通股、預先融資認股權和普通認股權的美國聯邦遺產税後果就他、她或其自己的税務顧問諮詢。

上述重要的美國聯邦税務考慮僅供參考。這不是税務建議。準備投資者應就購買、持有和處置普通股、預先融資認股權或普通認股權的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果及任何擬議中應用法律的後果向其自己的税務顧問諮詢。

分銷計劃

根據於2024年5月16日期簽訂的承接協議（“承接協議”），我們已聘請H.C. Wainwright & Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，以徵求購買普通股、普通認股權證和預融資認股權證的要約。配售代理不購買或出售任何此類證券，也沒有義務安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除了盡最大“合理的努力”安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所有提供的普通股、普通認股權和預融資認股權證。本次發行的條款受市場條件和我們、配售代理和潛在投資者之間的談判影響。配售代理沒有權力通過承接協議捆綁我們。這是一個盡最大“合理的努力”發售，封閉此次發售的條件沒有最低發售金額的要求。在本次配售中，配售代理可以保留子代理和經銷商的權利。

購買此處提供的證券的投資者將有選擇與我們簽署證券購買協議的權利。除了聯邦證券法和州法賦予所有購買者的權利和救濟措施外，簽署證券購買協議的購買者還將有權對我們提出合同違約索賠。對較大的購買者，追究違約責任的能力是其可獨自享有的託付協定，在證券購買協議之下唯一可用的：（i）一個承諾，在結束髮行之日起的90天內不進行可變利率融資，但其有例外；以及（ii）一項承諾，在發行結束後的一年內不進行任何權益融資，但在某些情況下有例外。

證券購買協議所承載的聲明、擔保和承諾的性質包括：標準發行者關於組織、資質、授權、無衝突、無政府監管文件要求、當前在SEC文件中、無訴訟、勞動或其他合規問題、環境、知識產權和產權事項以及依照外國貪污行為法遵守各種法律等事項的聲明和擔保；以及關於事項的承諾，例如註冊認股權分享數，不與其他發行合併，提交8-K以披露與這些證券購買協議的簽署，不進行股東權利計劃，沒有重要未公開信息，使用獲得的款項，賠償購買者，保留和註冊普通股以及不進行後續的權益銷售。

預計在2024年6月左右交付此處提供的普通股、普通認股權和預融資認股權證，須符合某些習慣性封閉條件。

我們已同意支付配售代理收到的募集總收益的現金費用總額為7.0%，以及募集總收益的管理費總額為1.0%。我們還將支付多達25,000美元的非勾稽費用和支出、高達100,000美元和15950美元的法律費用和其他出於口袋費用以及封閉成本。此外，我們已同意發行配期代理權利，作為此次發行的補償，以購買在該發行中發行的普通股數量相等的股票，行權價格為每股$（等於公開發售普通股和相應普通認股權證的組合價格的1.25倍），並在銷售這個為期一年的發行期間到期。配售代理期權已在本招股書是部分的註冊聲明中註冊。

除此之外，我們已同意發行配期代理權利，作為此次發行的補償，以購買在該發行中發行的普通股數量相等的股票，行權價格為每股$（等於公開發售普通股和相應普通認股權證的組合價格的1.25倍），並在銷售這個為期一年的發行期間到期。配售代理人期貨權提供了與FINRA規則5110一致的定製防稀釋條款（針對股息、拆分和資本重組等）。根據FINRA規則5110(e)規定，除非在本次發售開始後的180天內，否則配售代理人期權及其下發的任何股票不得被任何人出售、轉讓、轉讓、抵押或設定hedge、short sale、衍生品、看跌或看漲交易；在此期間，不得通過（i）法律程序或由於發行人重組；（ii）與本次發行有關的任何FINRA成員公司，及其相關的高管、合夥人、註冊人或關聯公司，如果所有轉讓的證券在此期間繼續受到所述封鎖限制；（iii）如果配售代理人人持有我方證券的總金額不超過所提供證券總量的1%；（iv）如果所有投資基金的權益所有人按比例擁有，前提是沒有參與的成員管理或以其他方式指導了基金的投資，並且參與成員在基金中總共不擁有超過10%的股權；（v）如果行使或轉換任何證券，如果所有證券在此期間仍受到上述封鎖限制；（vi）如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或者（vii）在免於根據證券法進行註冊的交易中返還給我們。

配售代理人期貨權提供了與FINRA規則5110一致的定製防稀釋條款（針對股息、拆分和資本重組等）。根據FINRA規則5110(e)規定，除非在本次發售開始後的180天內，否則配售代理人期權及其下發的任何股票不得被任何人出售、轉讓、轉讓、抵押或設定hedge、short sale、衍生品、看跌或看漲交易；在此期間，不得通過（i）法律程序或由於發行人重組；（ii）與本次發行有關的任何FINRA成員公司，及其相關的高管、合夥人、註冊人和關聯公司，如果所有轉讓的證券在此期間繼續受到所述封鎖限制；（iii）如果配售代理人人持有我方證券的總金額不超過所提供證券總量的1%；（iv）如果所有投資基金的權益所有人按比例擁有，前提是沒有參與的成員管理或以其他方式指導了基金的投資，並且參與成員在基金中總共不擁有超過10%的股權；（v）如果行使或轉換任何證券，如果所有證券在此期間仍受到上述封鎖限制；（vi）如果我們符合S-3、F-3或F-10表格的註冊要求；或者（vii）在免於根據證券法進行註冊的交易中返還給我們。

我們估計，除了募資代理的7.0%募集總收益及費用外，由我們支付或支付的本次發行的總費用約為300,000美元。在扣除與本次發行有關的代理費和預計費用後，預計本次發行的淨收益約為5,300,000美元（基於普通股和相應普通認股權帶平均公開發售價格1.965美元，這是我們在2024年6月10日在納斯達克上最後報告的銷售價格）

下表顯示了我們將在此擬定書中的普通股、普通認股權和預融資認股權處付給配售代理的每股和總現金費用。

賠償

我們及我們的每一位高管和董事已同意與配售代理在本招股書之後九十（90）天的封閉期一直受到這次招股書所發起的發售封鎖，這意味着在適用封鎖期內，我們及這些人不得直接或間接地銷售、訂立銷售合同、銷售、分配、授予任何購買期權、權利或購股權證、保證、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或與普通股可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，受到慣常例外情況的限制。配售代理可以自行決定並無需通知豁免這些封鎖協定的條款。此外，我們已同意不發行任何基於我們普通股交易價格或在未來的指定或條件事件上進行價格重置的證券，也不會在本次發行結束後的某個期間內按所確定的價格達成協議發行證券，但有例外。配售代理可以自行決定並無需通知放棄這項禁止。

鎖定協議

我們及每個我們的董事和高管已同意與配售代理，在本次招股書發售之日起九十（90）天的封閉期內，受到這次發售封鎖，這意味着在適用封鎖期內，我們和此類人可能不進行銷售、簽訂出售合同、銷售、分配、授予購買期權、權利或購股權證、差額抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，因常規情況例外。配售代理可以自行決定並無需通知豁免這些封鎖協定的條款。此外，我們已同意不發行任何基於我們普通股交易價格或在未來的指定或條件事件上進行價格重置的證券，也不會在本次發行結束後的某個期間內按所確定的價格達成協議發行證券，但有例外。配售代理可以自行決定並無需通知放棄這項禁止。

最優先購買權

我們已授予配售代理先行優先購買權，除少數情況外，在此擬定書發行後的十二（12）個月內，每當我們尋求財務顧問、唯一簿記經理、唯一承銷商、唯一配售代理或唯一代理相關的所有未來債務融資或再融資以及公開或私有股權發行或併購或我們或我們任何繼任者或子公司的交易時。儘管本段規定中存在任何與其相反之處，在FINRA規則5110(g)(6)(A)(i)的規定下，此類先購協定的時間不得超過第一次發行銷售開始的三年或承接協議期限的終止日期。

結尾

我們還同意支付貼息費，其金額等於（i）在貼息條款直觀適用的融資總額中募集的現金費用7％，以及（ii）在貼息條款直觀適用的發行中放置的普通股（或與普通股等效的普通股）總數相等的期權覆蓋，前提是在募集期內，如果任何投資者與我們書面同意的情況下，與配售代理在其承攬期間內聯繫或介紹我們的任何投資者，在離開承攬協議期間的十二（12）個月內以任何公共或私人發行或其他融資或資本籌集交易向我們提供資本，除少數例外外，可適用於本發行的任何認購權或其他可轉換證券在公開或私人發行中收到的募集總收益上。

其他關係

在業務日常活動中，認購商可能會為我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，他們已收到和可能會繼續收到慣例費用和佣金。

此外，在業務日常活動中，認購商及其關聯公司可能會進行廣泛的投資和活躍地交易債券和股權證券（或相關衍生證券）以及客户賬户。這種投資和證券業務活動可能涉及到我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。認購商及其關聯公司還可能就這些證券或金融工具進行投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，可能持有我們或我們的附屬公司的證券或工具的多頭和/或空頭頭寸，或為客户推薦持有這些證券或工具。

根據2022年7月8日的委託書，威林伍德是註冊直接增發和同時定向增發未註冊的A系列和B系列優先股投資選擇的獨家認購商，該認購在2022年8月完成（“2022年8月認購”），作為作為補償給認購商或其指定人購買普通股股票的現金費用和優先投資選擇的發行者，以購買多達11415股普通股股份總計（按照股票拆分修正），這些優先投資選擇將於2027年8月3日到期（“2022年8月PIOs”）。2022年8月PIOs與2022年8月認購中發行給投資者的A系列優先股投資選擇基本相同，除了2022年8月PIOs的行權價等於2.19美元每股（按照股票拆分調整），或是每股股票發行價的125％與輔助發行的優先投資選擇，以及在2022年8月認購銷售開始五（5）年內到期。此外，威林伍德還根據2022年5月20日的某項現場發行協議充當銷售代理。除本招股説明書所披露的內容外，我們目前沒有與認購商建立任何更進一步的服務安排。

除本招股説明書所披露的內容外，我們目前沒有與認購商建立任何更進一步的服務安排。

M條例合規性

認購商可能被視為證券法第2(a)(11)條的承銷商，其收到的任何佣金和在其作為主體銷售我們的證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。認購商將被要求遵守證券法和交易法案的規定，包括但不限於交易法案下的規則10b-5和管理辦法M。這些規則和法規可能限制認購商購買和銷售我們的證券的時間。在這些規則和法規下，認購商可能不得（i）在我們的證券中進行任何穩定活動；以及（ii）為或購買任何我們的證券或試圖促使任何人購買我們的證券，除非在交易法案下允許，直到他們完成其參與分銷。

上市和轉讓代理

我們的普通股在納斯達克上市，交易標的是“AVGR”。股份轉讓代理的普通股是Equiniti Trust Company, LLC。普通股、普通股認股證和預先擔保的認股權證均沒有建立公開交易市場，我們也不打算申請將普通股認股證或預先擔保的認股權證列入納斯達克、任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統。我們將擔任普通股認股證和預先擔保的認股權證的登記和轉讓代理。

電子發行

此電子格式的招股説明書可能在認購商或其附屬公司所維護的網站或通過其他在線服務提供。除此電子格式的招股説明書外，認購商網站上的信息以及認購商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊聲明，未經我們或認購商以作為承銷商的能力批准和/或認可，投資者不應依賴。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

證券的有效性將由Dorsey & Whitney LLP, Salt Lake City, UT為我們評審。Haynes and Boone LLP, New York, New York將評審認購商的某些法律事項。

可獲取更多信息的地方

Moss Adams LLP作為獨立的註冊會計師事務所於其報告中聲明，我們的2023年和2022年12月31日財務報表和財務報表時間已經進行了審計，並已在本招股説明書中依賴其報告。這些財務報表已被包含在此招股説明書中，依賴於這家公司的審核報告（該報告表達了無保留意見幷包括關於經營情況不確定性的説明），作為會計和審計專家的權威意見。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們在根據證券法向SEC提交的S-1表格上註冊的一部分。根據SEC的規定，本招股説明書作為註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明中的所有信息。有關我們的更多信息，請查看註冊聲明。本招股説明書中涉及的任何法律文件不一定是完整的，您應閲讀作為註冊聲明附件或與SEC提交的文件的文件，以獲得對該文件或事項的更完整理解。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨註冊聲明提交的展示和時間表。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定是完整的，我們提醒您閲讀作為註冊聲明附件提交的合同或其他文件的全部內容。SEC維護一個網站，以包含向SEC電子提交報告、代理和信息聲明以及大量關於註冊人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。我們根據1934年證券交易法定期提交年度、季度和特別報告以及其他信息給SEC。這些定期報告和其他信息可在上述SEC網站上獲得。我們通過我們的互聯網網站，www.avinger.com，免費提供我們的年度10-K報告、季度10-Q報告、8-K報告和根據1934年證券交易法的第13(a)或15(d)條款提交或提供給SEC之後進行電子提交的材料的修改，內容一經合理，我們將盡快公佈。除招股説明書明確納入的部分外，我們的網站上的信息不屬於本招股説明書。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文檔來披露重要信息。納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充。我們納入以下與SEC先前提交的文件（不包括任何未根據表格8-K的一般説明文件的規定被視為“提交”的部分）：

我們還將參考SEC根據《交易所法案》第13（a），13（c），14或15（d）章的未來申報的所有文件（除8-K表第2.02或7.01項和與此類項目相關的該表的陳述除外。除非該8-K表明確提供相反的規定）（i）在本招股説明書所屬的登記聲明的最初申報日之後及登記聲明生效前，以及（ii）在登記聲明生效後但在本招股説明書所涵蓋的證券發售終止之前提交的文件，但在每一種情況下，均排除視為提供而未提交的信息。任何本招股説明書中或根據本招股説明書所載文獻中的聲明，在本説明書或後續被文件修改或取代的聲明中，如本招股説明書或後續被文件修改或取代的聲明所規定的那樣將被視為被修改或超越，任何被修改或超越的聲明均不被視為（除非被修改或超越的部分）本招股説明書的一部分。我們將向每個人，包括任何受益人，提供本招股説明書，要求書面或口頭請求，不收費提供本招股説明書中所涵蓋信息的任何副本。

請將這類文件的請求指向：

Avinger, Inc.

400 Chesapeake Drive

紅木城，加州94063

注意：祕書

電話：（650）363-2400

您還可以通過我們的網站www.avinger.com訪問本招股説明書中所涵蓋信息的文件。除了上述具體整合的文件之外，在我們的網站上可獲得的任何信息都視為未被納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張預先投資的認股權證，其購買高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張A-1認股權證，其購買高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張A-2認股權證，其購買高達3,053,435股普通股

高達3,053,435張A-3認股權證，其購買高達3,053,435股普通股

放置代理認股權證，其購買高達183,207股普通股

高達12,396,947股普通股，作為A-1、A-2、A-3認股權證、預先投資的認股權證和放置代理認股權證所涵蓋的股票的基礎

Avinger, Inc.

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

2024年6月

第二部分-招股説明書不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用

以下表格列出了註冊公司銷售證券相關的所需支付的估計成本和費用。所有金額都是估計值，除了SEC註冊費和金融業監管局（FINRA）申報費之外。我們將承擔下列所有費用。

項目14。董事和高管的賠償。

特拉華州《公司法》第145節實際上規定，因為他是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人而被訴訟的任何人都可以（在某些情況下必須）由我們進行賠償，在非衍生性訴訟中，包括他由於此類訴訟而產生的判決、罰款、和解金額以及合理費用（包括律師費），如果在任何類型的訴訟中，他都是出於善意，並以他合理地相信是或不反對我們的最佳利益的方式行事。本賠償條款不適用於以下情況：（一）在衍生性訴訟中，對於被判定董事、高級職員、僱員或代理人對我們有責任的事項，除非根據法院命令確定，在所有情況下，儘管被判定有責任，但考慮到案件的所有情況，他公正合理地有權獲得費用賠償；（二）在非衍生性訴訟中，不適用於任何刑事訴訟，在該訴訟中這個人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

根據特拉華州法律，我們的章程第VIII條規定可以在最大限度允許的範圍內對董事進行賠償。

我們的公司章程第 VIII 條款規定，如果這個人以出於善意和合理地認為這個行為有助於我們的最佳利益，且在任何刑事訴訟或訴訟期間，被賠償方沒有理由相信他或她的行為是非法的，我們將為官員、董事和代表我們行事的第三方提供賠償。

除了我們的公司規定的賠償之外，我們還與某些董事、高級職員和其他人簽訂了賠償協議。

我們已經購買並打算維持一份保險，以代表任何曾經是董事或高管人員的任何人，來對抗由於擔任這種職位而產生的任何損失。該保險還提供了保障，面向我們的董事和高管，保障他們免受與公開證券事務有關的索賠帶來的損失。

在提交本 註冊聲明前三年，註冊人已發行以下未在證券法下注冊的證券。

本項目15中的特定股份和每股信息不考慮於2023年9月13日執行的1股普通股摺合15股的逆向拆股。

2024年5月16日，該公司和CRG根據證券購買協議達成協議，公司發行了11,000股新的H系列優先股，以交換CRG根據貸款協議（以下定義）主管的1500萬美元的未償還本金和應計利息。H系列優先股每股面值為1,000美元，可按3.86美元的換股價格轉換為公司的259股普通股，但該公司的H系列優先股在任何持有人會在投票權超過公司已發行的股票的9.99%時不能轉換成普通股，除非得到Nasdaq Listing Rule5635(b) 根據公司股東的批准。

2024年3月4日，公司和Zylox-Tonbridge Medical Limited簽署了證券購買協議，根據該協議，購買者同意分兩個階段買入公司普通股和兩個新版公司優先股的股數（私人配售）。2024年3月5日，公司發行75,327股普通股，購買價格為每股3.664美元，併發行了7,224股新授權的F系列可轉換優先股，每股面值為0.001美元，購買價格為每股1,000美元，總購買價格為750萬美元。

針對定向增發，公司同意向一名財務顧問發行認股權證，認股權證的總股份數量相當於總收益的2%。在定向股權發行中，公司發行給該財務顧問認股權證，可以認股40,938股普通股。

2024年3月5日，公司與Zylox-Tonbridge的全資子公司Zylox-Tonbridge Medical Limited簽署了A-1證券購買協議，以交換所有未償還的A系列優先股，以獲得10,000股A-1系列優先股（交換）。其中，A-1系列優先股：(i) 可轉換為約2,729,257股普通股，轉換價格等於購買價格；(ii) 不會產生或支付只基於A-1系列優先股的紅利，在清算優先次序方面比該公司的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股低；(iii)沒有優先權；(iv) 比公司發行的普通股擁有更低的排名。該公司依賴證券法第4(a)(2)條規定的豁免權，處理私人配售、顧問認股權證及交換。

2023年8月2日，公司與CRG簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了1,920股新授權的E系列優先股，並向CRG交換取消了放款協議下的1.92百萬美元未償還本金和應計利息。每股E系列優先股的面值為1,000美元，以10.725美元每股的轉換價格轉換為93股公司普通股，但是對於應用持有人超過公司表決權的9.99%的情況，不能將E系列優先股轉換為普通股，除非根據納斯達克9248(b)規則獲得股東批准。

2022年8月3日，我們與單一機構投資者簽訂了一份證券購買協議，以1.752美元的購買價購買和出售了70萬股我們的普通股以及預先融資證券，以1.7519美元的普通股購買價在納斯達克準則下以市價定價的註冊直接發行中出售的每個預先融資證券下的普通股的價格，該發行與私募股票發行（與註冊直接發行一起，稱為"發售"）同時進行，我們與同一機構投資者簽訂了另一份未註冊的證券購買協議，以1.7519美元的預售每股普通股的價格購買和出售了預先融資證券，每個預先融資證券在註冊直接發行和私募發行中銷售的價格為0.0001美元每股，可立即行使，直至全部行使為止。

此外，我們向發售投資者發行未經註冊的A類優先股權投資期權，以1.502美元的行權價購買高達2,853,883股普通股的總額，到2028年2月8日到期。我們還向發售投資者發行了未經註冊的B類優先股權投資期權，以1.502美元的行權價購買高達2,853,883股普通股的總額，到2024年8月8日到期。

與發售有關，我們向H.C. Wainwright & Co.， LLC（“Wainwright & Co.”）的指定人發行優先股權投資期權，購買高達171,233股普通股的權利，行權價為每股2.19美元，到2027年8月3日到期。

發行的普通股，在註冊直接發行中發行的預融資證券以及在註冊直接發行中發行的普通股的預融資證券的普通股，均根據在2022年3月29日以前向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-263922）的“架構”註冊聲明或可發行。，並由SEC於2022年4月7日宣佈生效。

上述未經註冊的預付融資證券和優先股權投資期權是根據《證券法》第4(a)(2)條和根據該條規定頒佈的D條規的豁免進行的，未經美國證券交易委員會註冊，也不能在美國銷售，因為沒有與SEC註冊或符合該註冊要求的豁免。與發售有關，我們與投資者簽訂了註冊權協議。在註冊權協議下，我們同意在2022年8月3日後的20個日曆日內提交註冊聲明。未能按照註冊權協議規定的提交期限和其他要求，可能會使我們遭受金錢懲罰。

持有人（以及其關聯方）不能行使優先股權投資期權的任何部分，以至於該持有人在行使後會擁有超過4.99％（或該持有人選擇的9.99％）的流通股票，否則該百分比可能被更改為更低的百分比，隨時或在經過61天通知艾文格公司後上調到不超過9.99％的更高百分比。

上述未經註冊的預融資證券和優先股權投資期權是根據《證券法》第4(a)(2)條和根據該條規定頒佈的D條規進行的私募。

我們與Wainwright & Co.簽訂了一個信函協議，在發售一事方面充當了墊款代理。 Wainwright & Co.同意盡其合理的努力安排銷售發售中出售的證券。我們同意向Wainwright & Co.支付在發售中籌集的全部總毛收益的7.0％現金費用。我們同意支付給Wainwright & Co. 85,000美元非核算費用，每次發放的總毛收益中相關聯的管理費相等於每次發售中籌集的總毛收益的1.0％以及15,950美元的交割費用。

我們還向Wainwright & Co.或其指定人發行未經註冊的首選投資期權（“放置代理投資期權”），以購買出售給投資者的普通股和預先融資證券總數的6.0％（或權益投資的優先股權投資期權，最多可購買171,233股普通股）。放置代理權有基本相同的條款，但放置代理權的行權價格相當於每股購買價格的125％（或每股2.19美元），有效期為與發售相關的銷售開始後的五年。我們還同意支付Wainwright & Co.尾隨費，金額等於在期限屆滿或終止後12個月內，針對由Wainwright & Co.在擔任墊款代理期間聯繫的投資者或在推薦在發售中購買證券的投資者後該公司提供給我們的任何公開或私募發行或其他融資或募資交易的現金和認股權補償，只要這樣的融資或資本是在Wainwright & Co.的墊款期間或在其墊款期間與公司進行的發售相關的核查期間引入給公司的。

附件16。展示

#管理合同或補償計劃或安排

*與此同步提交

**以前曾提交

†根據監管S-K規定的601(b)(2)條款，此協議的某些信息、時間表和附件已省略。任何省略的時間表和/或附件的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會（SEC）。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

(1)在進行任何銷售或提供期間，向本註冊聲明提交一份後期生效修正聲明:

（i）包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的所有招股書文件；

（ii）在招股説明書中反映在招股説明書生效日期（或最近的事後生效修正案）之後的任何事實或事件，該事實或事件無論是單獨還是聚合都代表在招股説明書中列出的信息的基本變化。儘管前述情況如此，如果證券提供的總價值不超過註冊的總價值，任何證券提供量的增加或減少（如果總價值不超過在有效註冊聲明中建立的最大總髮行價的高低端之間的差異）和任何變化，可以通過規則424(b)提交給 美國證券交易委員會的招股説明書來反映價格，如果數量和價格總體上代表在有效註冊聲明中建立的最大總髮行價的變化不超過20％;和

（iii）在招股説明書中包含任何以前未披露的關於分銷計劃的重要信息或者分銷計劃的任何實質性變化。但是，如果要求通過那些段落的事後生效修正案的信息包含在由註冊聲明引用的申報書中，或者包含在是註冊聲明的一部分的按照規則424(b)提交的招股説明書中，那麼(a)的第1子段不適用(a)(1)(i)、(a)(l)(ii)和(a)(1)(iii)本節。

但是，如果註冊聲明在S-1表格上，並且那些段落的信息由根據證券交易委員會1934年修訂版（“Exchange Act”）第13或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的公司報告中包含則不適用於該註冊聲明，在註冊聲明中引用的申報書中，或者是構成註冊聲明的招股説明書申報表的任何形式。

為了確定在《證券法》之下的任何責任，每個類似的事後生效修正案均視為新的與其中所提供證券有關的註冊聲明，當時提供這些證券被認為是其最初的真實的招股。

通過事後生效的修正案將仍未出售的任何註冊證券移出註冊；

（4）為了確定根據證券法令對任何購買者的責任，在與提高資本相關的註冊聲明內所附帶的招股説明書中所提及的信息之外，除了依賴於規則430B的註冊聲明或依賴於規則430A的招股説明書，任何在與提高資本相關的註冊聲明內所附帶的招股説明書中所提及的信息應當在首次實效後被視為是所附註冊聲明的一部分並被包含在內。但是，對於銷售合同簽訂時間早於首次實效後的任何其他聲明或文件中的聲明，在測試以前的合同時間內作出的聲明將保持有效，不會被修改或撤銷。

（5）為了確定在對未出售的證券進行的首次銷售中的管理合同責任，根據本招股説明書的首次募股中，無論將出售的證券採用何種承銷方式賣給購買者，如果這些證券是通過以下途徑之一與購買者進行銷售，則我們將是銷售方並被視為向購買者銷售了該證券。

（i）對應於與註冊資料有關的發行前必須提交的適用於Rule 424（§230.424 of this chapter）的表示此註冊聲明的預備招股説明書或招股説明書。

（ii）由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得自由撰寫招股書準備的任何免費書面招股；

（iii）包含由簽署本通知書的註冊人或簽署本通知書的即用即得提供的有關簽署本通知書的註冊人或其證券的材料信息的任何其他自由撰寫招股説明書的部分；以及

（iv）簽署本通知書的註冊人向購買者提供的任何其他在招股中提供的要約的任何通訊方式。

（b）對於根據證券法令(1933)條例而計算任何責任，將以每個由1934年證券交易法(“Exchange Act”)第13(a)或第15(d)條文件的登記負責的年報，並且，若適用，相應任何Employee Benefit計劃的年度報告的歸檔，該文件被納入註冊聲明，並且提供在那裏銷售證券，將被視為是將被提供的證券的初始誠信銷售; 和

（c）在股票法下發生的責任的擔保方面，控制股東和官員可獲授權的責任範圍下，就上述內容而言，發行人已被告知，在證券法所表達的公共政策方面，這種擔保是違反公共政策的，因此無法執行。如果相應證券的董事、官員或控股人員在註冊的時間內提交了針對這些責任的擔保要求(除了股票公司為了成功辯護而支付的費用外),則發行人將向適當法律管轄權的法庭提交這個問題，本問題將受到最終裁定。

簽名。

根據1933年證券法的要求，申請人已於2024年6月11日在加利福尼亞州雷德伍德市代表下面簽署了這份修正案2的註冊聲明，由此獲得授權。

根據1933年修正案的證券法要求，以下人員按照所示的職務和日期簽署了這份S-1表格的修正案2。