根據本招股説明書補充和附帶招股説明書以及與該投資者的證券購買協議，在本招股説明書補充和附帶招股説明書中向宋全琪博士等投資者提供了1,271,187股普通股。發行價格為每股$2.36。我們的普通股在納斯達克交易所下掛“BYSI”標的。於2024年6月11日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股最後報告銷售價格為$2.36。

投資我們的普通股涉及高度風險。在購買任何股票之前，您應認真查閲本招股説明書S-3頁上的“風險因素”以及隨附招股説明書5頁和我們最近的20-F表格中的“風險因素”，以及所引用到的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，並未通過本招股補充説明書或隨附的招股説明書的充足性或準確性做出裁定。任何與之相反的陳述均為犯罪行為。

普通股的交付預計在2024年6月12日或前後僅以賬户記載形式進行。

有關本招股説明書中所述證券的F-3表格（文件編號333-257639）是利用貨架註冊程序最初向美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年7月2日備案，並於2021年7月13日宣佈生效。根據本貨架註冊聲明，本次發行是其中的一部分，我們可能隨時最多出售10,000,000股普通股。

本文件包括兩部分。第一部分是本公司提供的本次普通股發行的招股説明書，也增加、更新和更改了所附招股説明書和本招股説明書中包含的信息和這裏和那裏，以及其中引用的文件。第二部分是附帶招股説明書，其中提供了有關我們的更一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在本招股説明書中所包含的信息與所附招股説明書或本招股説明書之前的任何文件中所包含的信息不一致或不同的情況下，本招股説明書中的信息將取代並管理。此外，本招股説明書和隨附的招股説明書不包含我們向SEC提供的全部信息。有關本公司的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從本招股説明書的“獲取更多信息的位置”和“文檔合併引用”下找到該聲明的其他地方。

您應該只依賴於本招股説明書和附帶的招股説明書中或引入其中的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書和隨附的招股説明書不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或代表不包含在本招股説明書和隨附的招股説明書中的任何事宜。本招股説明書不是在任何違法情況下銷售這些證券的要約或招攬。我們僅在允許發行和銷售的司法轄區內提供出售，尋求出售本公司提供的證券。您不應假定我們在本招股説明書或隨附招股説明書中所提供的信息準確，而不是除了本招股説明書或隨附招股説明書的日期或引用文件的日期之外的任何日期，無論該招股説明書或任何我們的證券的交付時間如何。 我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自那些日期以來發生過變化。

除非另有提及或上下文另有要求，本招股説明書中的所有引用：

“萬春醫藥”、“本公司”、“登記人”、“我們”、“我們的”及類似名稱均指萬春醫藥和其合併子公司。

“$”指美元。

“交易所法”指1934年經修訂的證券交易法。

“納斯達克”指納斯達克資本市場。

“我們的股票”、“普通股”及類似描述均指登記人的普通股，每股面值為$0.0001。

“中華人民共和國”或“中國”指中華人民共和國。

“SEC”或“委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”指的是1933年修訂後的證券法。

投資我們的證券存在風險。在做出投資決策之前，您應在充分考慮本招股説明書補充或相應招股説明書中包含或引用的風險，以及在《20-F表》或在指示正在被引用的各項報告的每份《6-K表》中進行更新（包括在“風險因素”下）的情況下，結合出於您特定投資目標和財務情況的考慮，仔細考慮該等風險。除了這些風險因素外，還可能存在管理層不知道或未關注或被視為不重要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或業績可能會受到這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的出現而下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們的普通股的交易價格可能會波動很大，並且可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，具有主要業務地點位於中國且已在美國上市的其他公司的市場價格和表現可能會影響我們的普通股的價格和交易量的波動性。這些公司中的一些經歷了顯着的波動。這些中國公司證券的交易表現可能影響對於在美國上市的其他中國公司的整體投資者情緒，從而可能影響我們的普通股的交易表現。

除市場和行業因素外，我們的普通股價格和交易量可能因特定商業原因而高度波動，包括：

以上任何因素均有可能導致我們普通股的成交量和交易價格出現大幅度和突然變化。在過去，經常出現公司證券市場價格波動後的股東採取證券集體訴訟的情況。如果我們捲入了一起集體訴訟，這可能會分散管理層的注意力，並且，如果訴訟結果不利，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，股票市場總體上以及小型製藥和生物技術公司的市場價格和交易量出現了極端波動，這些波動經常與這些公司的營運表現無關或與之不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響，而與實際營運表現無關。此外，我們無法控制與金融市場相關的因素可能導致我們普通股價格迅速且出乎意料地下跌。

在此次發售後，我們將擁有40,300,350股普通股。此次發售的所有普通股均可由除我們的“關聯方”外的其他人自由轉讓，不受限制或另行註冊。截至2023年12月31日，我們已經發行了39,029,163股普通股。其中，17,311,997股普通股根據證券法註冊，可以由除我們的“關聯方”以外的其他人自由轉讓，不受限制或另行註冊；剩餘的普通股未根據證券法註冊，只能根據有效的註冊聲明或可用的豁免規定進行提供或銷售。如果這些股票在公開市場上銷售，或者如果認為它們將在公開市場上銷售，我們的普通股交易價格可能會下跌。

我們發行普通股後，我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來決定淨收益的使用方式，我們可以將這些淨收益用於與本招股説明書的日期不同的其他用途。因此，您將依靠我們的管理層的判斷來使用這些淨收益，並且作為您的投資決策的一部分，您將無法評估這些收益是否被有效地利用。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

我們打算保留大多數，如果不是全部可用資金和收益以資助業務的發展和增長。因此，我們不希望在可預見的未來支付任何現金股息。因此，您不應指望我們的普通股投資作為任何未來股息收入的來源。

我們的董事會在是否分配紅利方面擁有相當大的自由裁量權。我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但無論如何，分紅不得超過我們的董事會推薦的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付紅利，未來的紅利的時間、金額和形式等，將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為其他相關因素。因此，我們的普通股投資回報可能完全取決於普通股的未來價格升值。我們的普通股可能不會升值甚至可能無法維持您購買普通股時的價格。您可能無法獲得普通股的投資回報，甚至可能會失去所有的投資。

考慮到此次募集的淨收益，您在購買普通股時將為其普通股支付的價格高於現有股東在每股普通股上支付的金額。因此，您將立即面臨且會造成約2.87美元每股普通股的重大稀釋，該數字表示截至2023年12月31日，按比例調整的淨有形資產價格，本次發售的普通股發行和銷售價值及每股普通股的招股説明書附頁上所述的2.36美元的發行價之間的差額。此外，如果我們進行股權獎勵授予，則還可能進一步稀釋股權。

未來繼續進行我們計劃的業務將需要資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能會以我們隨時從時至時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，我們的股東將經歷額外的稀釋，任何該類發行也可能會導致我們普通股價格下跌。此外，我們也不能保證我們將能夠在任何其他發行中以等同或高於本次發行投資者每股普通股支付的價格的價格出售股份或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。

未來繼續進行我們計劃的業務將需要資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋。我們可能會以我們隨時從時至時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，我們的股東將經歷額外的稀釋，任何該類發行也可能會導致我們股價下跌。此外，我們也不能保證我們將能夠在任何其他發行中以等同或高於本次發行投資者每股普通股支付的價格的價格出售股份或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能享有優於現有股東的權利。

本招股説明書、已引用於此處的文件和任何附隨招股説明書可能包含或引入基於我們的管理層信仰和假設以及我們當前可知信息的前瞻性聲明。儘管我們相信這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但這些聲明涉及未來事項或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性區別。

除歷史事實陳述外，所有聲明均屬前瞻性聲明。這些前瞻性聲明根據證券法27A和21E條款“安全港”規定以及1995年《私人證券訴訟改革法》的定義進行。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性聲明，例如“可能”，“將”，“應該”，“預計”，“打算”，“計劃”，“預期”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛力”，“繼續 ”或其他可比術語的否定形式。這些聲明僅為預測。您不應過度依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制，並且可能會對結果產生重大影響。您應查閲本招股説明書，隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和現行報告中的“風險因素”部分，以獲取可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所述的實際結果顯著不同的具體風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者我們的基本假設被證明是不正確的，則實際事件或結果可能會與前瞻性聲明所暗示或預測的明顯不同。沒有前瞻性聲明的保證未來表現。前瞻性聲明僅在發表日期有效，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因。您應仔細閲讀本招股説明書，隨附的招股説明書以及我們在該招股説明書作為註冊聲明的附件中引用並向美國證券交易委員會提交的文件，因為我們實際的未來結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果在重大方面不同。

本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

本説明書補充的“風險因素”部分、隨附説明書和我們向證券交易委員會提交的報告中提到了我們認為適用於任何前瞻性陳述的主要不確定性和情況，這些應考慮在評估本説明書補充中所包含或引用的任何前瞻性陳述時。

我們估計，本次發行和出售1,271,187股普通股的淨收益將約為3美元，扣除我們支付的估計發行費用後。我們打算使用本次發行的淨收益用於我們的研發和一般企業用途。一般企業用途可能包括收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資本、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

我們從未向股東宣佈或支付過現金股利，也沒有計劃在可預見的未來支付現金股利。我們打算將任何收益重新投資於業務的拓展。我們的分紅政策的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並取決於多種因素，包括未來收益、我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本需求、業務前景、實現業務拓展戰略的計劃和目標、適用法律和我們的董事會認為相關的其他因素。

請參閲“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠普通股的價格升值獲取投資回報。”

我們是一家註冊於開曼羣島的控股公司。我們將在一定程度上依賴於我們的美國和中國子公司的股息支付我們向全體股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付此類股息。請參見我們最近的20-F年度報告中的“風險因素-與我們在中國開展業務有關的風險-未來，我們可能在一定程度上依靠來自我們的主要營運子公司的股權股息和其他分配資金以彌補我們的海外現金和融資需求”和“業務-政府監管-中國監管-股利分配法規”。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利益將被稀釋，即發行價格每股普通股與本次發行後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為（2346萬美元），或每股（0.60美元）。我們的淨有形賬面價值代表我們的總有形資產減去我們的總負債。我們的每股淨有形賬面價值是我們的淨有形賬面價值除以截至2023年12月31日的普通股總數。

在本次發行中發行和出售1,271,187股普通股，發行價為每股2.36美元，如本説明書補充中所述，在扣除我們支付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們的調整後淨有形賬面價值將為（2048萬美元），或每股調整後淨有形賬面價值為（0.51美元）。該金額代表對現有股東每股根據調整後的淨有形賬面價值的增加0.09美元以及對購買本次發行中普通股的投資者每股根據淨有形賬面價值的稀釋2.87美元的直接影響，具體如下表所示：

如上文所述，在2017年激勵計劃下，未包括1865226個期權（其中752240個已經行權，持倉均價為每股8.06美元，1112986個未行權，持倉均價為每股5.38美元，其中729106個受時間限制行權，383880個受業績限制行權）。

如果在未來的2017年激勵計劃下發放任何其他權益獎勵，則您將經歷進一步稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能因市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集了額外資本，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下表格列出了截至2023年12月31日的現金、投資和總資本結構，具體如下：

本表格應結合“管理層討論和分析財務狀況和經營成果”、我們的合併財務報表及相關附註，以及包含在我們最近一份20-F表格的年度報告中。

截至2023年12月31日，在上表中列出的普通股份總數不包括2017年激勵計劃下的1,865,226份期權，其中752,240份期權已行權（帶加權平均行權價8.06美元/股），1,112,986份期權未行權（帶加權平均行權價5.38美元/股），其中729,106份遵循時間分期規定，383,880份遵循績效分期規定。

就代表開曼羣島法律規定的普通股份的合法性，我們將由泛亞律師事務所（香港）有限公司進行審查。就中國法律有關的某些法律事項，我們將由敬天工程律師事務所進行審查。就美國法律有關的某些法律問題，我們將由斯凱登•阿普斯•斯萊特•梅格•弗洛姆律師事務所（紐約）負責審查統籌規劃。

BeyondSpring Inc.的合併財務報表截至2023年12月31日，以及截至2023年12月31日的年度報告已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並在中期所附的報告中列出並納入此處引用。Marcum LLP的報告中有關BeyondSpring Inc.作為一個持續存在實體的能力的説明段。以上合併財務報表依賴於擔任會計和審計專家的事務所所作的報告而納入本文件中。

BeyondSpring Inc.的合併財務報表截至2022年12月31日，以及2021年和2022年截至2023年12月31日年度報告，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所進行審核，並在其他部分中列出了他們的報告（其中包括對企業作為持續存在實體的能力產生重大疑問的附註2的描述）並在此處引用。

我們是一家根據開曼羣島法律設立的有限責任豁免公司。我們選擇在開曼羣島設立公司是因為那裏的某些優勢，例如政治和經濟穩定，有效的司法體系，優惠的税制，沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，開曼羣島的證券法法規不夠完善，相對於美國的證券法規，投資者保護力度明顯較低。此外，開曼羣島公司可能沒有在美國聯邦法院中起訴的立場。

我們的部分資產，包括某些中國專利，位於中國境內。此外，我們的一些董事會成員是除了美國以外的其他司法管轄區的居民，其所有或大部分資產均位於美國境外。因此，對於投資者而言，在美國境內對我們或我們的董事會成員進行送達或在美國法院強制執行針對我們或他們做出的判決，包括基於美國聯邦證券法或任何美國州證券法的民事責任規定的判決，可能具有一定的困難。

泛亞律師事務所（香港）有限公司作為我們的開曼羣島法律顧問以及敬天工程律師事務所作為我們的中國法律顧問相繼向我們説明，開曼羣島和中國的法院分別不太可能（1）承認並強制執行美國法院針對我們或我們的董事或高管的非刑事責任訴訟中的判決，該判決基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法規定，（2）在在開曼羣島開設的原始訴訟中對我們或我們的董事或高級官員根據美國聯邦證券法的規定或美國任何州的證券法規定罰款實施責任。

泛亞律師事務所（香港）有限公司進一步指出，儘管在開曼羣島法律沒有對美國獲得的判決進行強制執行的法定規定（而且開曼羣島不是雙方都簽署的任何相互執行或承認此類判決的條約的一方），但在一般法律原則的基礎上，開曼羣島法院將認可並強制執行國際法院的非開曼羣島法院所做的有償判決，這是因為它能使裁決的一方受到對於獲得該裁決的所給支付的該清償數額的義務，前提是該判決（1）由有管轄權的國際法院發佈，（2）對要求付清判決費用的一方有一個給付有形數額的義務，（3）是最終的和確定的，（4）不涉及税收、罰款或處罰，（5）不應採用任何違反自然公正或開曼羣島的發展的方式或類型，（6）既不與任何開曼羣島有關的判決存在矛盾，也不容易受到欺詐的指控。如果同時進行其他行動可做，開曼羣島法院可以暫緩強制執行訴訟。

敬天工程律師事務所已向我們説明，中華人民共和國民事訴訟法規定了對外國判決的承認和強制執行。基於中華人民共和國和審理判決的國家之間的條約或法律準則互惠原則，中國法院可以依法承認和執行外國判決。敬天工程律師事務所還向我們指出，根據中國法律，中國法院如果認為判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不會承認或執行外國判決針對我們或我們的董事和高級主管。因為到本招股説明書的日期為止，並不存在中國和美國之間有關識別和執行判決的條約或其他形式，這包括針對美國聯邦證券法的責任規定的判決，故中國法院是否或在何種基礎上承認美國法院作出的判決存在不確定性。此外，因為開曼羣島和中國之間在本招股説明書的日期為止不存在關於識別和執行判決的條約或其他形式，所以針對開曼羣島法院作出的判決，對於中國法院是否或在何種基礎上執行，也沒有明確規定。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份在此招股説明書中是一部分的F-3表，以便於我們所提供的普通股份。此招股説明書和任何附帶的招股説明書並未包含在註冊表中的所有信息，包括其附件和時間表。關於某些合同或其他文件的聲明並不一定完整。當我們做出這些聲明時，我們請您查詢提交給註冊表的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是適用而有資格參考這些文件的。註冊表，包括附件和時間表，存放在SEC的辦公室，並可免費檢查。

我們需要遵守證券交易所法律法規的信息披露要求。根據證券交易所法，我們需要向SEC提交報告和其他信息。然而，作為一個外國私營發行人，我們免除與證券交易所法規有關的有關提交和投票書的規則，而且我們的高管、董事和主要股東將享有在證券交易所法第16條規定的報告和短線獲利回收規定中的免除情況。此外，我們將沒有美國公司那樣按照證券交易所法規定的頻率或相應安排向證券交易委員會提交年度、季度和現有報告和財務報表。但是，在SEC和規定的時間內，即在的每個財政年度結束後的四個月內，我們需要提交一份由獨立註冊會計師事務所審核的年度報告，報告在SEC註冊。

美國證券交易委員會維護一個網站，包含報告、授權表格和其他關於像我們這樣與SEC電子文件的發行人的信息。該網站的地址為http://www.sec.gov。

我們維護一個公司網站www.beyondspringpharma.com。包含在我們網站上或可以通過該網站獲得的信息並不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們將向其提交的文件中的信息“引用”到本招股書的補充中。這意味着我們可以通過向這些文件引用您披露重要信息。每個被引用的文件僅在其文件的日期當天有效，而引用這些文件不得構成自其日期以來我們的事務未發生任何變化或其中包含的信息截至其日期後的任何時間均為當前的暗示。引用的信息被視為本招股書補充的一部分，應同樣仔細閲讀。當我們通過向SEC進行未來文件提交來更新已被引用的文件中的信息時，本招股書的引用信息被視為自動更新和替換。換句話説，在本招股書補充中包含的信息和本招股書中引用的信息之間存在衝突或不一致的情況時，您應依賴於後提交的文件中包含的信息。

下面列出的文件被引用：

除非明確引用，否則本招股書補充中的任何內容都不得被視為引用向SEC提交而未提交的信息。除非這些附件被特別引用於本招股書補充中，否則所有引用於本招股書補充中的文件副本都將免費提供給任何要求的人。

您在投資我們的證券之前應認真閲讀本招股書、適用的招股書補充，以及本招股書中引用或視為引用的文件，同時還應閲讀標題為“更多信息來源”的部分描述。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“BYSI”為符號。截至2021年6月29日，我們的普通股的收盤價為10.59美元。

投資我們的證券涉及風險。與投資我們的證券有關的風險將在適用的招股書補充和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中描述，正如本招股書第5頁中的“風險因素”所述。

本招股書和適用的招股書補充以及在本招股書中引用或視為引用的文件應認真閲讀，然後再投資我們的證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“BYSI”為符號。截至2021年6月29日，我們的普通股的收盤價為10.59美元。

投資我們的證券涉及風險。與投資我們的證券有關的風險將在適用的招股書補充和我們向美國證券交易委員會提交的某些文件中描述，正如本招股書第5頁中的“風險因素”所述。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股書是我們根據1933年證券法向SEC提交的Form F-3的一部分，涉及我們的普通股。註冊聲明書一詞是指先前的登記聲明書以及任何和所有修訂，包括先前的登記聲明書的附表和附件以及根據《證券法》第429條與先前的登記聲明書合併在一起的本聲明書。我們可能會在一次或多次發行中，每次發行最多可發行10,000,000股普通股。在本招股書下出售證券的方式以及描述在本招股書中的“分銷計劃”部分。

本招股説明書僅為我們可能提供的普通股的一般描述。每次我們出售普通股份時，我們將提供一份招股補充説明書，其中包含有關要約的具體信息（如有需要）。任何這樣的招股補充説明書可能包括討論適用於該要約的任何風險因素或其他特殊注意事項。招股補充説明書還可能補充、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股補充説明書存在不一致，您應當依賴於招股補充説明書中的信息。在購買我們的任何普通股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股補充説明書以及在“哪裏可以找到更多信息”和“參考文獻”之下描述的附加信息，以及所引用的任何文件。

包括註冊聲明書和註冊聲明書附件的註冊聲明書提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的額外信息。註冊聲明書可在“哪裏可以找到更多信息”中提到的SEC網站或SEC辦公室上閲讀。

當獲取本招股説明書中所述的任何普通股時，您應僅依賴於本招股説明書中提供的信息以及任何適用的招股補充説明書，包括所引用的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴於它。我們在任何禁止要約或銷售的司法管轄區都不提供普通股票。您不應該假定本招股説明書、任何招股補充説明書或所引用的任何文件中的信息在任何日期都是真實和完整的（除非在任何此類文件的封面頁面上提到的日期）。

我們可能向承銷商出售普通股，承銷商將以固定的發行價格或在銷售時確定的不同價格將證券出售給公眾。適用的招股補充説明書將包含承銷商、經銷商或代理商的名稱（如果有），以及要約條件、承銷商、經銷商或代理商的補償和淨收益等條款。任何參與要約的承銷商、經銷商或代理商可能被視為《證券法》的“承銷商”。

除非另有説明，否則在本招股説明書中所有引用的內容：

“BeyondSpring”、“公司”、“我公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的”及類似名稱均指Dalian Wanchun Biotechnology Co.，Ltd.，或Wanchun Biotech，即我公司美國子公司的前控股公司及其整體上的控股子公司，以及BeyondSpring Inc.及其整體上的控股子公司，在我公司於2015年7月20日完成內部公司重組前，為整體上的控股子公司。

“我們的股票”、“普通股票”及類似表達式均指註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“$”均指美元。

“PRC”或“中國”均指中華人民共和國。

“交易所法”指1934年修改後的證券交易所法。

“證券法”指1933年修改後的證券法。

“FINRA”指金融業監管局。

“Nasdaq”指納斯達克創業板。

“SEC”或“委員會”指美國證券交易委員會。

我們是一家全球生物製藥公司，專注於開發創新的免疫治療癌症療法，以改善高度未滿足醫療需求的患者的臨牀療效。我們的主要資產Plinabulin是一種首創的選擇性免疫調節微管結合劑（SIMBA），正在研究中作為“一種藥物中的管道”。 Plinabulin在聯合使用G-CSF（包括pegfilgrastim）方面已達到新藥申請（NDA）階段，以期在預防化療誘導性中性粒細胞減少症（CIN）方面發揮潛在的益處，並已獲得美國食品和藥物管理局（FDA）和國家醫療產品管理局（NMPA）的突破性療法認可。根據PROTECTIVE-2第3階段註冊研究結果，我們於2021年3月向FDA和NMPA提交了聯合使用G-CSF預防CIN的Plinabulin的NDA。此外，Plinabulin正在與Docetaxel聯合治療晚期非小細胞肺癌（NSCLC）作為抗癌藥物進行研究（DUBLIN-3第3階段註冊研究），DUBLIN-3研究已全球招募了559名患者。另外，Plinabulin目前正在針對多種癌症的各種免疫治療試驗中進行研究，例如與1）編程細胞死亡蛋白1或PD-1抗體尼伯利韋聯合用於治療肺癌，在加利福尼亞大學聖迭戈分校和華盛頓大學，2）與PD-1或PD-L1抗體及放療聯合用於治療各種癌症，在德克薩斯大學MD Anderson癌症中心。在中國以外，我們擁有Plinabulin的全球權利。我們擁有我國子公司57.97％的股權，該子公司擁有在中國使用Plinabulin的100％權利。此外，我們正在開發三種小分子免疫藥物，目前處於臨牀前階段。此外，我們的子公司SEED Therapeutics Inc.或SEED正在利用獨特的目標蛋白質降解或稱為“分子膠”技術，從內部研究開發和合作中開發創新的治療劑。 SEED正在與Eli Lilly and Company合作，通過這種獨特的TPD平臺發現和開發可能產生治療效果的新化學物質。

BeyondSpring Inc.成立於2014年11月21日，是一家根據開曼羣島法律規定的豁免公司。2015年7月，我們完成了內部重組。我們的主要執行辦事處位於紐約州紐約市自由街28號，39樓，電話號碼為+1（646）305-6387。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Harneys Fiduciary Cayman Limited公司的辦公室，地址為 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240。我們在美國的訴訟代理人是位於紐約州紐約市自由街28號，39樓的Lan Huang。我們的網站是www.beyondspringpharma.com。包含於我們的網站中或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何附帶招股補充説明書的一部分，也未被納入其中。

本招股説明書、引用於此的文件以及任何附帶的招股補充説明書可能包含或納入基於我們的管理層的信念和假定以及目前對我們的管理的信息的前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但這些陳述涉及將來的事件或我們將來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所聲明或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就在實質上不同。

除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據證券法第27A條和交易法第21E條下的“安全港”規定以及1995年私人證券訴訟改革法案中的定義而作出的。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他相當術語的術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅為預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍，並可能對結果產生重大影響。您應參閲本招股説明書的“風險因素”部分，任何附帶的招股説明書補充以及我們向證券交易委員會提交的定期和現行報告，以瞭解可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所述或暗示的結果顯着不同的特定風險。如果發生其中一個或多個這些風險或不確定性，或者如果我們的基本假設證明是不正確的，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的顯著不同。沒有任何前瞻性陳述是未來業績的保證。前瞻性陳述僅於發佈日期作出，我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件，還是其他方面。您應完全閲讀本招股説明書、任何附帶的招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明文件的附件提交給美國證券交易委員會的文件，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述所述或暗示的任何未來結果存在重大不同。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

在這份招股説明書或任何隨附的招股説明書，以及提交至SEC的定期和現期報告中的“風險因素”章節，引用了我們認為我們會受到的主要偶發事件和不確定性，應該在評估任何包含或引用本招股説明書或任何招股説明書補充中的前瞻性聲明時予以考慮。

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮適用招股説明書以及我們最近的20-F年度報告和我們對外私人發行人在6-K表格中對這些風險因素的更新，以及所有出現在本招股説明書或被引用進入本招股説明書和任何適用的招股説明書中的所有信息，考慮您特定的投資目標和財務狀況。除了這些風險因素之外，管理層可能不知道或專注於其他的附加風險和不確定性，或者管理層認為這些因素不重要。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因為這些風險因素而受到重大不利影響。我們的證券交易價格可能會因為這些風險因素而下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們可能會根據本招股説明書（可能在招股説明書補充中有詳細描述）從時間到時間地提供和銷售最多一千萬股普通股中的一種或多種。所提議的每股普通股的發行價格將取決於可能與發行有關的一些因素。請參見“分銷計劃”。

我們的管理層將全面掌握根據本招股説明書出售我們普通股的淨收益的使用，包括用途和將分配給每個用途的金額。除非適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算將通過此招股説明書出售的任何證券的淨收益用於資助我們的研究和開發，預商業化活動和一般公司用途。一般公司用途可能包括收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資本、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

我們的資本將在隨附於本招股説明書的招股説明書或隨後提交給SEC並特別引用於本招股説明書的外國私有發行人報告中闡明。

我們是一家受開曼羣島免税公司有限責任公司法治管轄的公司，其事務受本公司的備忘錄和章程（不時修訂）以及開曼羣島《公司法案》（以下稱為公司法）和開曼羣島普通法的管轄。

截至2021年3月31日，我們的授權股本為50,000美元，由500,000,000股普通股組成，每股普通股的賬面價值為0.0001美元。截至2021年3月31日，發行並已上市的普通股有39,106,476股。我們發行並已上市的所有普通股均已全額支付。

我們目前修訂後的備忘錄和章程於2017年3月我們的首次公開發行之前生效，涉及我們的普通股重要條款的摘要如下。

根據我們的修訂後的備忘錄和章程，我們公司的對象是不受限制的，並且我們有完全的權力和權限，可以進行任何法律禁止的對象。

我們的普通股以登記方式發行，並在我們的股東名冊中登記時發行。我們是開曼羣島非居民股東可以自由持有和投票的公司股東。

我們普通股的持有人有權獲得董事會宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息金額不得超過董事會推薦的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從法律上可用的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中宣佈和支付，前提是在任何情況下，如果這樣做會導致我們公司無法按照正常業務流程償還債務，則不能宣佈股息。

股東大會上的投票是通過舉手錶決進行的，除非要求投票。主席可以要求投票或出席本人或代理持有不少於公司所有已發行的表決股份的10%的一個或多個股東要求投票。股東大會的出席構成的法定人數必須包括一個或多個股東佔公司發行的全部表決股本的絕大部分。股東可以親自或以代理方式出席會議，如果股東是法人，則可以由其合法授權代表出席。必須提前至少7個日曆日通知召開我們的股東年度大會和其他任何股東大會。

股東大會上通過的普通決議需要以會議上表決的普通股的投票票數贊成，贊成票數佔到會議上表決的普通股的票數的簡單多數，而特別決議則需要獲得會議上表決的普通股的票數不少於三分之二的股東的贊成票數。普通決議和特別決議均可以通過我們公司所有股東的一致書面決議通過，根據《公司法》和我們的修改後的備忘錄和章程的規定。對於重要事項，如更改名稱或修改我們修改後的備忘錄和章程，則需要特別決議。普通股股東可以通過普通決議分割或合併其股票。

除非我們的董事會認為不合適，否則根據本招股説明書出售我們普通股的淨收益的使用將由我們的管理層全面決定，包括將用於的用途和分配給每個目的的金額。除非適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算將通過此招股説明書出售的任何證券的淨收益用於資助我們的研究和開發、預商業化活動和一般公司用途。一般公司用途可能包括收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資本、臨牀試驗支出、商業支出和資本支出。

在限制規定的前提下，我們的任何股東都可以通過通用或常見表格或經我們董事會批准的任何其他形式的股份轉讓證明轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以在其絕對自由裁量權下拒絕註冊未完全支付或我們有留置權的任何普通股股票的轉讓。我們的董事會還可以拒絕註冊任何普通股票的轉讓，除非：

如果董事會拒絕登記轉讓，則董事會應在交接單被交付的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人分別發送拒絕通知。

在遵守納斯達克資本市場要求的任何通知後，轉讓登記可能會被暫停，登記簿在我們的董事會每年確定的時間和期限內關閉，但是在我們的董事會確定的情況下，登記轉讓不得暫停，登記不得關閉超過30天。

在清盤或其他情況下（除轉換、贖回或購買股份之外），分配給普通股股東的資產應按比例分配給我們普通股股東。 如果我們可分配的資產不足以償還全部實收資本，則應按比例分配資產，股東承擔的損失也應按比例分擔。

我們的董事會可以隨時向股東發出通知，要求股東在指定的付款時間或之前至少14天通知其未支付的任何金額。 未繳納的認購的股票將被沒收。

我們可以發行股票，條件是這些股票可以按照我們的董事會在發行這些股票之前決定的方式和方式的選擇或持有者的選擇進行贖回。 我們公司也可以回購我們的任何股票（包括任何可贖回股票），前提是此類購買的方式和條款已獲得董事會或普通股股東的通過，或者已被我們修改和重擬的備忘錄和章程進一步授權。 根據《公司法》，贖回或回購任何股票的款項可以來自公司的利潤或新發行的股票所籌集的贖回或回購的資金，或來自可資用（包括股票認購費和股票回購儲備金）的資本，如果公司可以在支付這筆款項後在業務正常的情況下按期償還債務。 此外，根據《公司法》，除非完全實付，否則不得贖回或購買任何股份（a），如果贖回或購買股票將導致沒有股票外流通，縮水或（b）如果公司已開始清算。 此外，我們的公司可以接受任何已全額付款的股份的放棄，而不需支付任何費用。

任何一類股份（除非該類股份的發行條款另有規定），其附加的權利可以在遵守我們的修改和重擬的備忘錄和章程的情況下經該類或該類股份持有人書面同意或股份持有人特別大會通過特別決議的情況下更改。 受發行股份條款規定的除外，發行的股份持有人獲得的權利不應被視為發行更多股份的權利，這些股份與現有類別的股份嚴格對等。

我們的修改和重擬的備忘錄和章程授權董事會自行決定發行額外的普通股，範圍為可用但未發行的普通股。

我們的修改和重擬的備忘錄和章程還授權董事會不時設立一種或多種優先股，以及決定與該系列相關的條款和權利，包括：

我們的董事會可以未經股東批准發行首選股股票，在這種情況下，這些股票的發行可能會稀釋所有人的普通股股票的表決權。

我們的普通股股東根據開曼羣島法律沒有審查或獲取我們的股東名單或公司記錄的一般權利。 但是，我們將向我們的股東提供年度審計的財務報表。 見“可以找到其他信息的地方”

我們的修改和重擬的備忘錄和章程的某些規定可能會阻止、延遲或防止我們公司的控制權或管理權的變更，這可能被股東認為是有利的，包括：授權董事會一次性發行一種或多種系列的優先股，並根據這種優先股的價格、權利、優先權、特權、限制等等而不需要任何進一步的投票或行動；並限制股東要求召集股東大會的能力。

然而，在開曼羣島法律下，我們的董事僅可以行使授予他們的權利和職權，以適當的目的和在他們認為全憑良心且符合我們公司的最佳利益的情況下。

我們的股東大會可以在開曼羣島內外適當的地方舉行，由董事會決定。

作為一家開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有召開股東年度大會的義務。我們的修訂後的公司備忘錄和章程規定，我們可以（但不是必須）每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。

股東年度大會和任何其他股東大會可以由我們的董事會多數召集。我們的董事會應書面通知股東大會，並在通知發出之日（或董事們確定的任何其他確定為股東大會記錄日的日期）的公司成員名冊中列出的人員中向這些有權投票的人員提前不少於七個日曆天書面通知股東大會。

根據開曼羣島法律，股東只有有限的權利要求召開股東大會，並沒有向股東大會提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司章程中規定。我們的修訂後的公司備忘錄和章程允許持有不少於我們發行的總投票股本十​​​​​​%的股東要求召開我們的股東特別大會，這種情況下，我們的董事會有義務召開此類會議並在此類會議上投票贊成所請求的決議；然而，我們的修訂後的公司備忘錄和章程沒有規定我們的股東有任何權利在非由這些股東召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案。

我們是一家根據《公司法》設立的豁免公司有限責任公司。《公司法》區分普通常駐公司和豁免公司。在註冊在開曼羣島但主要在開曼羣島以外從事業務的任何公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，只是豁免公司：

“有限責任”表示每個股東的責任僅限於他在公司股份未繳清的金額（除了某些特殊情況，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開公司面紗的情況）。

根據開曼羣島法律，我們必須保留成員名冊，並且應在其中輸入：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員註冊冊是上述事項的證據。一旦更新了我們的成員註冊冊，註冊在成員註冊冊中的股東應被視為根據其姓名設定的股份具有法律所有權。

如果任何人的姓名在成員註冊冊中錯誤輸入或漏輸入，或者在註冊冊上輸入任何人已經停止成為我們公司的成員的事實時存在任何過失或不必要的延遲，那麼受影響的人或成員（或我們公司或我們公司本身的任何成員）可以向開曼羣島大法院申請命令矯正註冊冊，並且法庭可能會拒絕此類申請或者如果確定了案件的公正性，則可能對註冊冊進行糾正。

以下是我們過去三年庫存發行的摘要。

2019年5月，我們與Jefferies LLC簽訂了開放市場銷售協議^SM，該協議於2020年2月7日進行了修改，根據該協議，我們可以通過市價交易平臺不時地提供並銷售多達2,202,080股普通股。截至2021年3月31日，我們已在此設施下發行了630,228股普通股，募集總收益為1,320萬美元。

2019年7月19日，我們通過Decheng Capital領導的公開發行，以每股17.00美元的發行價，發行了2,058,825股普通股。公開發行所得收益為3,500萬美元，未扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用。

2019年10月29日，我們通過公開發行發行1,908,996股普通股，公開發行價為每股13.50美元。公開發行所得收益為2,580萬美元，未扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用。

2020年6月23日，我們通過公開發行發行2,219,500股普通股，公開發行價為每股13.00美元。2020年7月15日，我們通過定向增發，向Decheng Capital相關實體發行了384,615股普通股，購買價格為每股13.00美元。公開發行和定向增發所得收益共計3390萬美元，未扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用。

2020年11月23日，我們通過公開發行發行8,625,000股普通股，公開發行價為每股10.00美元。公開發行所得收益為8,630萬美元，未扣除承銷折扣、佣金及其他發行費用。

在我們的首次公開發行中，我們採用了2017年全面激勵計劃，為特定的董事、高管、員工和顧問提供額外的激勵，並使我們公司獲得和留住這些人員的服務。2021年3月，股東們批准了2017年全面激勵計劃(修改和重述於2020年9月18日生效)來授權“激勵股票期權”的授予。修改後的2017年計劃使我們能夠向董事、員工和顧問授予期權(包括激勵股票期權)、限制股票或其他獎勵。我們授權5,277,197股普通股可用於根據修改後的2017年計劃授予獎勵，並截至2021年3月31日，仍有1,894,148股普通股可用於授予。截至2021年3月31日，在修改後的2017年計劃下有以下未決獎項:(i) 93,446股未獲授完的限制性股票(其中18,446股為基於時間的授予，在75,000股為基於績效的授予); (ii) 1,950,757股期權，其中658,929股已獲得授權(行權價加權平均值為每股16.46美元)，1,291,828股未獲得授權(行權價加權平均值為每股12.83美元)(其中734,475股為基於時間的授予，在557,353股為基於績效的授予); (iii) 60萬的其他股票獎勵，全部未授權且基於績效;以及 (iv)股票獎勵最高總額為人民幣250,000元，以普通股支付，受某些服務要求和績效里程碑的限制。

《公司法》在很大程度上源自英格蘭舊有的《公司法》，但並未遵循最近的英國法令，因此《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律之間存在重大差異。以下是適用於我們的《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司進行合併和併購。對於這些目的，(a)“合併”意味着兩個或兩個以上成員公司的合併，並將它們的行業、財產和負債賦予其中一家公司作為存續公司;和(b)“整合”意味着將兩個或兩個以上成員公司合併為一家合併公司，並將這些公司的行業、財產和負債社團合併公司。為了實現這樣的合併或整合，每個成員公司的董事必須批准一份合併或整合的書面計劃，該計劃隨後必須由(a)每個成員公司的股東特別決議批准，以及 (b) 該成員公司章程規定的其他授權，如果有的話。合併或整合的書面計劃必須與公司註冊處一起提交，連同關於合併或整合公司的清償能力的聲明、各成員公司資產負債表的聲明以及一份承諾，將合併或整合公司的證書副本交給每個成員公司的成員和債權人，並在開曼羣島公報上公佈合併或整合的通知。除非同意，否則持異議股東有權按合理價格享有其股份的公平價值(如果未經各方同意，該公平價值將由開曼羣島法院確定)。遵守這些法定程序後，合併或整合不需要法庭批准。

此外，還有一些法定條款，促進了公司的重組和合並，前提是這種安排獲得了與之進行交易的每個股東或債權人數的多數同意，並且還必須表示代表每個這樣的股東或債權人數的三分之四的價值，無論是以個人還是代理方式參加和投票的。這些會議的召集和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的認可。儘管持異議股東有權向法院表達不批准交易的觀點，但是如果大法院認定：以下幾點，則可以預期大法院將批准安排和重組：達到所需多數投票的法定規定;在有關會議上，股東已得到公正代表，法定多數是誠信地不以損害其類別利益為目的而行使權利;這樣的安排是一個以智力和誠實的人所能合理批准的安排;而所安排的安排並不是更適合於下達某些公司法規定的安排。

當收購要約得到受影響的90%股份持有人在四個月內接受時，要約人可以在此四個月期滿之日起的兩個月期間要求其餘股份持有人按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在經過批准的情況下進行該要約(除非存在欺詐、惡意或勾結證據)的情況下，這不太可能成功。如果這樣批准並進行了安排和重組，那麼持異議的股東將沒有可比擬的評估權利，否則，特定情況下，會向特定的股東提供以現金形式收到司法決定的股票。

當收購要約得到受影響的90%股份持有人在四個月內接受時，要約人可以在此四個月期滿之日起的兩個月期間要求其餘股份持有人按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在經過批准的情況下進行該要約(除非存在欺詐、惡意或勾結證據)的情況下，這不太可能成功。如果這樣批准並進行了安排和重組，那麼持異議的股東將沒有可比擬的評估權利，否則，特定情況下，會向特定的股東提供以現金形式收到司法決定的股票。

如果批准了安排和重組，那麼持異議的股東將沒有類似於司法確定的評估權利，而持異議的股東通常可用於協作公司的法定權利，為少數持有人提供現金支付的權利。

原則上，我們通常是作為公司為我們犯錯的適當原告起訴的，並且少數股東通常不能提起代表性訴訟。然而，根據英國權威資料，在開曼羣島，法院可以預計(並且已經有過)遵循和應用相關的普通法原則，(即Foss v. Harbottle的原則及其例外)，這樣，少數股東可能被允許在我們公司名義下啟動代表性訴訟，以挑戰:

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程可能提供的賠償官員和董事的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定可能與公共政策相違背，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們修正後的備忘錄和章程要求我們為公司的每個董事、替代董事、祕書、助理祕書或其他時任或不時任職的官員（但不包括我們的審計師）和同樣的個人代表，對所有行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任進行賠償，除非由於該受賠償人自身的不誠實、故意違約或欺詐行為而引起。

或者關於開展公司業務或事務（包括由於判斷誤區導致的）或者在執行或履行其職責、權力、權威或自由裁量權中所造成的任何成本、費用、損失或責任，包括但不限於為了保護我們或我們事務而由該受賠償人進行的任何民事訴訟的成本、費用、損失或責任，無論是否在開曼羣島或其他地方的任何法院都進行了成功或不成功的辯護。這種行為準則通常與特拉華州一家特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議，為此類人員提供了超越我們修訂後的備忘錄和章程所提供的補償。

在《證券法》下產生的責任賠償方面，如前面的規定允許我們的董事、高管或控制我們的人員獲得賠償，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任，這一責任有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠信的態度行事，以普通審慎人在相似情況下行事的關注程度行事。在此義務下，董事必須向股東通報並披露所有股東合理可得的重要信息，涉及重大交易。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職位獲得個人利益或優勢。這一義務禁止董事自我交易，並要求公司和股東的最佳利益優先於董事、高管或控制股東的任何利益，而不是股東普遍擁有的利益。一般來説，董事的行為被認為是根據知情、誠信並真誠相信所採取的行動為最佳利益行事的。但是，如果有關一項交易的違反受託責任的證據被提出，董事必須證明交易的程序的公正性，並證明該交易對公司的公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事在公司中處於受託人的地位，因此認為他對公司有以下責任：以善意行事，符合公司最佳利益；不利用其董事職位從事個人獲利活動（除非公司允許）；不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的職責衝突的地位，行使權力是為求當權人原意；作為一家開曼羣島公司的董事，他對公司作出了技能和細心的努力。過去認為，董事在履行職責時無需展示比他的知識和經驗合理期望的更高程度的技能和用心。然而，英國和英聯邦法院已經開始對其所需的技能和關注度採取客觀標準，這些法律可能會在開曼羣島得到遵循。

根據特拉華州公司法，一家公司可以通過修改其公司章程，取消股東行使書面同意權的權利。開曼羣島法律和我們修訂後的公司章程規定，股東可以通過每位股東親筆簽名或代表其簽名的方式，以一致的書面決議批准公司事項，而不必召開會議。

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是其符合管理文件中的通知規定。董事會或任何其他授權人在管理文件中可能被禁止召開特別會議，但有可能禁止股東召開特別會議。

開曼羣島法律僅授予股東有限的權利要求召開股東大會，不授予股東在召開股東大會前提出任何提案的權利。但是，這些權利可以在公司章程中提供。我們修訂過的公司章程允許持有發行在售股本總投票權不少於10％的股東要求股東會議，這種情況下，董事會有義務召集這樣的會議，並在會議上投票表決所要求的決議。除此之外，我們修訂後的公司章程沒有為股東提供提出議案的其他權利。作為一家免税的開曼羣島公司，我們不必依法召開股東年度大會。

根據特拉華州公司法，除非公司的章程明確規定，否則具有分級董事會的公司的董事只能因事由被罷免，並獲得具有表決權的所有流通股的多數股東認可，除非公司的公司章程另有規定。根據我們修訂後的公司章程，董事可以因有或無事由而被罷免，並經股東普通決議罷免。

在特拉華州普通公司法下，除非公司的公司章程特別規定，否則不允許為董事選舉進行累計投票。累計投票潛在地促進了少數股東代表在董事會上的代表性，因為它允許少數股東在單一董事會議席上投票，從而提高了股東在選舉該董事時的投票權。在開曼羣島法律下，沒有關於累計投票的禁止，但我們修訂後的公司章程不提供累計投票。因此，在這個問題上，我們的股東與特拉華州公司的股東相比，沒有提供任何更少的保護或權利。

在具有分級董事會的公司中，特拉華州公司法規定，除非公司的公司章程另有規定，否則僅憑大部分表決權批准，才能罷免董事。在我們修訂過的公司章程下，董事可以因有或無事由而被罷免，股東可以通過普通決議罷免。

特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的業務組合條例，除非公司通過修改其公司章程特別選擇不受此類法規管轄，否則在“有興趣的股東”成為“有興趣的股東”之後的三年內，禁止其與某些業務的組合。一個有興趣的股東通常是一個擁有或曾經擁有目標公司15％或更多的流通票數的人或團體。這導致限制潛在收購者為目標公司進行雙層出價的能力，其中不是所有股東都被平等對待。如果，在有關股東成為“有興趣的股東”的日期之前，董事會批准業務組合或導致該人成為“有興趣的股東”的交易，則該法規不適用。在這種情況下，鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易條款。

開曼羣島法律沒有相當的法規。因此，我們無法享受特拉華州企業合併法所提供的各種保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定這樣的交易必須在公司最大利益的良好意圖和正確目的下進行，並且不能對少數股東構成欺詐。

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准終止方案，否則必須獲得持有公司全部表決權的股東批准終止。只有在董事會發起終止時，它才能獲得公司未流通股票的簡單多數。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中在董事會發起終止時包括超級多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或由其成員的特別決議或，如果公司不能按照約定支付其債務，則由其成員的普通決議清算。在某些指定情況下，法庭有權命令清算，包括在法庭的意見中，這樣做是公平和公正的。根據公司法和我們的修訂和重申的章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議或者通過普通決議的方式來解散、清算或者處置，這是因為公司不能按照約定支付其債務。

根據特拉華州普通公司法，公司可以獲得該類股票的發行股票股東的多數獲得批准的情況下改變股票類的權利，除非公司章程另有規定。根據開曼羣島法律和我們的修改和重申章程，如果我們的股本分為不止一類股票，我們可以與該類發行股票的持有人書面同意或由該類股票持有人於一般股東大會上通過特別決議的制裁方式改變附加在該類股票上的權利。

根據開曼羣島法律，我們的修改和重申的備忘錄和章程僅可以由我們的股東特別決議進行修改。

我們的修改和重申的備忘錄和章程沒有限制非居民或外國的股東持有或行使投票權的權利。此外，我們的修改和重申的備忘錄和章程中沒有規定股東所有權的所有權門檻。

我們普通股的過户和註冊代理是大陸股票轉倉信託公司。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“BYSI”。

我們可能隨時通過以下一種或多種公開或私人交易出售或分配我們的普通股:

我們可能通過以下方式之一或多種方式進行銷售或分配：

任何特定普通股的報價時，如果需要，將分發一份招股説明書，並闡明每個特定發行的條款，包括承銷商或代理商的名字，普通股的購買價格，我們從這些銷售或分銷中獲得的收益，任何延遲交貨安排，任何構成承銷商薪酬的承銷折價和其他項目，任何最初的公開發售價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步。任何最初的公開發售價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步都可能隨時更改。

此外，我們可以將普通股作為股息或認股權發放給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的經銷商可能會回購普通股並通過上述一種或多種方式再次公開發行。

如果在銷售或分銷中使用承銷商，則普通股將由承銷商自己購買，並可能在一個或多個交易（包括協商交易）中定期按固定公開發行價格或當時確定的不同價格轉售。普通股可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷團出售給公眾，或者直接由一個或多個作為承銷商的公司代表出售。有關特定承銷發行的承銷商或承銷商，如果使用承銷團，則管理承銷商或承銷商將在其招股書補充材料封面上列出。除非在招股書補充材料中另有規定，否則承銷商將有義務購買所有的普通股（如果購買任何股票的話）。

通過承銷商進行發行後，承銷商可能會在公開市場上購買、出售或分銷普通股。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及為了在發行前創建的財團短頭寸而購買的交易。如果開始進行這些活動，則這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，使其可能高於開放市場上可能否則普及的價格，並且可能隨時停止。

我們可能會直接銷售或分銷普通股，也可能通過我們不時指定的代理商直接銷售。除非在招股書補充材料中另有説明，否則該類代理商將在其委任期內以最佳努力為代表行事。

如果在此招股中使用經銷商，則我們將作為負責人將那些普通股賣給經銷商。經銷商隨後可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將普通股轉售給公眾。

我們可能直接將普通股銷售給機構投資者或被認為是《證券法》下相關條款下的承銷商。

如果招股書補充材料中如此指定，我們可能會授權代理人、承銷商或經銷商就招股書補充材料中規定的公開發行價格從某些機構類型中徵集購買普通股的要約，並簽訂提供在將來指定日期進行支付和交付的延遲交割合同。這些合同只受招股書補充材料中規定的條件限制，招股書補充材料應指定徵求這些合同的佣金。

我們和承銷商可能會進行涉及普通股的衍生交易。這些衍生品可能包括空頭交易和其他對衝活動。承銷商可能會獲得普通股的多頭或空頭頭寸、持有或轉售所獲得的普通股，併購買普通股的期權或期貨和其他與普通股價格變化相關或相關的衍生工具。為了便於這些衍生交易，我們可能與承銷商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商可能通過向公眾銷售或分銷普通股，包括空頭交易，或通過借出普通股來方便其他人進行空頭交易來實施衍生交易。承銷商還可能使用從我們或其他人（或在衍生交易的情況下，從我們收到以解決這些衍生交易的方式收到的普通股）購買或借入的普通股或在定價調整交易中以直接或間接的方式解決普通股的銷售或關閉任何相關的普通股借款。

我們可能將普通股出借或抵押給金融機構或其他第三方，然後該金融機構或其他第三方可以使用該招股書和適用的招股書補充材料出售普通股。

作為分銷所涵蓋的普通股的代理人、經銷商和直接購買者可能是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的折扣或佣金及他們在將普通股出售或分銷為自己賬户的證券經紀商或其他經紀商，可能根據《證券法》的規定被視為承銷折扣和佣金。代理人、經銷商和承銷商可能根據與我們達成的協議而獲得我們的賠償，包括在《證券法》下的某些民事責任，或者對於這些代理人、經銷商或承銷商可能需要進行的付款提供貢獻。代理人、經銷商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易或代表我們提供服務。

我們已向SEC提交了F-3表格的註冊申報書，本招股書是其中的一部分，與前述的註冊申報和任何和所有修訂版（包括可根據《證券法》第429條規定與前述註冊申報結合的附表和附件）合併為一體。本招股書及其附屬招股書並不包含註冊申報書中包含的所有信息，包括其展品和附表。您應參考註冊申報書，包括展品和附表，以獲取有關我們和我們可能發行的普通股的更多信息。我們在本招股書和任何附屬招股書中所作的關於某些合同或其他文件的聲明未必是完整的。當我們發表此類聲明時，我們提請您參考作為註冊申報書附件的合同或文件副本，因為這些聲明在各個方面均受到對這些展品的引用的限制。註冊申報書及其展品和附表存放在SEC辦公室，並可免費檢查。

我們受交易所法的定期報告和其他信息要求的約束。根據交易所法，我們必須向SEC提交報告和其他信息。但是，作為外國私人發行人，我們豁免了與交易所法有關委託書的提供和內容以及公司高管、董事和主要股東在交易所法第16條規定的報告和短線利潤恢復條款下的報告要求。此外，我們將不像其證券在交易所法下注冊的美國公司那樣經常或及時向SEC提交年度、季度和實時報告和財務報表。但是，我們必須按照每個財年結束後的四個月內向SEC提交年度報告，或按照SEC要求的適用時間，提交一份新的20-F表格，其中包括接受了獨立註冊公共會計師審計的財務報表，並在6-K表格上提交新的季度未經審計財務信息。

SEC還維護一個網站，其中包含關於提交電子文件給SEC的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明和其他信息。該網站的網址為www.sec.gov。

我們維護一個企業網站www.beyondspringpharma.com，可通過其訪問的信息不構成本招股書的組成部分。

SEC允許我們“通過引用”將我們向其提交的文件中的信息納入本招股書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。每個所納入的文件僅在其文件的日期起有效，納入上述文件的信息不得產生任何暗示，表明自那時起我們的事務沒有發生變化，或者該文件中包含的信息自其日期之後的任何時間都是有效的。所納入的信息被認為是本招股書的一部分，並應詳細閲讀。當我們通過提交與SEC進行未來提交的文件更新所納入的文檔中的信息時，本招股書中所納入的信息被認為已自動更新並取代。換句話説，在本招股書中包含的信息與納入本招股書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴於後提交的文件中所包含的信息。

我們依據下列文件進行納入參考：

除非明確引用，否則本招股説明書中的任何內容都不應被視為引用向SEC提交但未在SEC進行文件化的信息。對於所有引用在本招股説明書中的文件副本，不包括這些文件的附件，除非這些附件被特別引用在本招股説明書中，否則將免費提供給所有收到本招股説明書副本的人，包括任何持有人，他們可以書面或口頭要求：

我們是一家有限責任豁免公司，根據開曼羣島法律設立。我們在開曼羣島設立了公司，因為開曼羣島公司具有某些優勢，例如：政治和經濟的穩定，有效的司法系統，有利的税收制度，沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。然而，與美國證券法相比，開曼羣島的證券法律法規體系較不發達，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有權利對美國聯邦法院提起訴訟。

我們的部分資產，包括某些中國專利，位於中國。另外，我們的一些董事和高級管理人員是美國以外管轄區的居民，他們的全部或大部分資產均位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國對我們或我們的董事和高級管理人員進行傳票送達，或者在美國法院強制執行針對我們或他們的判決，包括基於美國聯邦證券法或任何美國州份證券法的民事責任規定所做出的判決。

麥博士律師事務所（香港）有限公司，我們的開曼羣島法律顧問，和漢坤律師事務所，我們的中國法律顧問，分別向我們建議，就美國或開曼羣島法院根據美利堅合眾國聯邦證券法或任何美國州份證券法的民事責任規定所做出的判決，有一定不確定性是否可以被開曼羣島或中國法院認可或強制執行。此外，麥博士律師事務所和漢坤律師事務所已建議我們，截至本招股説明書日期，開曼羣島和中國之間沒有任何關於司法認可和強制執行判決的條約或其他形式的互惠協定。

麥博士律師事務所已進一步建議我們，雖然開曼羣島法沒有針對美國或中國獲得的判決的規定，但在這些司法管轄區獲得的判決將以普通法予以認可並在開曼羣島法院得到強制執行，而不會重新審查所涉及的爭議的實質。只要（1）是由有管轄權的外國法院作出的，（2）對被判方施加了償付已判定清晰的責任，（3）是最終判決，（4）與税收、罰款或懲罰無關，（5）不是通過與開曼羣島法相違背的方式獲得且在性質上與其不同，（6）不與同一事項相關的開曼羣島判決存在衝突，並且（7）不會因欺詐而被廢棄的判決。如果其他管轄區提起訴訟，則開曼羣島法院可能會暫停執行程序。

漢坤律師事務所已就外國判決和執行問題向我們發表意見。根據中華人民共和國民事訴訟法，中國法院可以根據中國與判決的國家之間的條約或司法管轄區間的互惠原則，認可和執行外國判決。漢坤律師事務所進一步指出，根據中國法律，中國的法院將不會認可或執行違反中國法律或違反中國國家主權、安全或社會公共利益基本原則的外國判決，因為在本招股説明書有效期內，尚不存在有關中國和美國或其它國家針對證券法規的民事責任規定之有關法院識別和強制執行判決的任何條約或其他形式的互惠關係，因此存在一定的不確定性。此外，由於在本招股説明書日期，開曼羣島和中國之間沒有任何關於司法管轄區間識別和強制執行判決的條約或其他形式的互惠協定，因此在不確定性方面也存在不確定性。

麥博士律師事務所（香港）將為我們關於開曼羣島法律相關事項的有效性進行審查。漢坤律師事務所將為我們關於中國法律相關事項的有效性進行審查。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, 紐約將為我們關於美國法律相關事項的有效性進行審查。

BeyondSpring Inc.的資本的合併財務報表，截止2020年12月31日，在Ernst & Young Hua Ming LLP的獨立註冊公共會計師事務所進行過審計，並在年度報告20-F中出現。該審計報告的內容在該年度報告中，並已被參照納入本招股説明書中。這樣的合併財務報表人士信賴並經會計和審計方面專業員的授權。