美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q  

在截至的季度期間 2024年3月31日

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號 1-13752

卡特萊特路 5119 號， 郵政信箱 300

米德蘭， VA22728

（主要行政辦公室的地址、郵政編碼）

(540) 439-3266

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2024年6月3日已發行普通股，每股面值0.01美元： 5,296,659 股票，扣除庫存股

史密斯-米德蘭公司

10-Q 表格索引

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

史密斯-米德蘭公司

和子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（續）

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

簡明合併損益表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告和相關文件包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績（財務或運營）或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就無法發生或無法實現。此類前瞻性陳述通常基於公司根據當前狀況和最新經營業績對未來業績、業績或成就的最佳估計。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續” 或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定詞。潛在的風險和不確定性包括以下因素：

投資者和股東應仔細考慮此類風險、不確定性和其他信息、披露和討論，這些信息包含警示性陳述，確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中提供的結果存在重大差異的重要因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

該公司發明、開發、製造、銷售、租賃、許可、銷售和安裝各種預製混凝土產品和系統，主要用於建築、公路、公用事業和農業行業。該公司的客户主要是位於中大西洋和東北地區以及美國中西部和東南部部分地區的總承包商以及聯邦、州和地方交通當局。該公司的運營戰略包括生產創新的專有產品，包括用於建築施工的專利、輕質、節能的混凝土和鋼製外牆板SlenderWall™；J-J Hooks® 公路安全屏障，一種正向連接的公路安全屏障；以及同樣獲得專利的Easi-Set® 可運輸混凝土建築。此外，該公司還生產具有各種建築表面的定製預製混凝土產品，以及通用公路聲屏障、公用事業金庫和護欄等農產品。

該公司於 1994 年 8 月 2 日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，該公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭開展業務，該公司於1960年註冊成立，名為弗吉尼亞州的一家公司史密斯Cattleguard Company，隨後於1985年更名為史密斯-米德蘭公司。該公司的主要辦公室位於弗吉尼亞州米德蘭市卡特利特路5119號22728，其電話號碼是（540）439-3266。本報告中使用的，除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞是指史密斯-米德蘭公司及其子公司。

作為建築行業的一部分，該公司的銷售額和淨收入在給定年份中每個季度的差異可能很大。由於建築業的週期性，許多不受我們控制的因素，例如天氣和項目延誤，會影響公司的生產進度，可能導致銷售和淨收入暫時放緩。此外，收入受公司簽約的重大項目的數量、規模和時間的影響。由於這些因素，公司並不總是能夠在每個時期都盈利，因此，請閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及隨附的財務報表，同時考慮到這些因素。

經營業績（以千美元計，每股數據除外）

總體而言，與2023年第一季度相比，公司2024年第一季度的財務底線表現更高。截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨收入為1,147美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為80美元。截至2024年3月31日的三個月，總收入從截至2023年3月31日的三個月的12,842美元增長了3,914美元，至16,756美元。收入的增長主要來自音牆銷售、公用事業銷售、雜項產品銷售以及運輸和安裝收入的增加。

截至2024年3月31日的三個月，銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）下降至79％，而截至2023年3月31日的三個月為86％。下降的主要原因是產量的增加增加了管理費用的吸收。

截至2024年3月31日的三個月期間，營業收入為1,509美元，而截至2023年3月31日的三個月期間的營業收入為54美元。2024年第一季度的運營支出為2,402美元，而2023年第一季度的運營支出為2,112美元。增加的原因是與信貸損失備抵有關的一般和管理費用增加。

截至2024年3月31日的三個月期間，所得税支出為357美元，有效税率為24％，而截至2023年3月31日的三個月期間為23美元，有效税率為22％。

截至2024年5月7日，該公司的待辦事項銷售額約為6,460萬美元，而去年同期約為5,140萬美元。據估計，當前銷售待辦事項中的大多數項目將在12個月內完成，但有一些項目將在多年內完成。該公司預計，與《基礎設施投資和就業法》相關的資金將在2024年下半年及以後開始通過州和地方政府提供，以進一步促進與公路、交通和基礎設施市場相關的收入增長，儘管無法提供保證。根據長期戰略目標，公司繼續加大對SlenderWall銷售和障礙物租賃的營銷和銷售力度。

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月

收入包括產品銷售、屏障租賃、特許權使用費收入以及運輸和安裝收入。產品銷售進一步分為隔音牆、建築和 SlenderWall™ 面板、其他牆板、公路屏障、Easi-Set® 建築、公用事業產品和其他預製產品。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間按產品類型劃分的銷售額和對比。

收入項目：隔音牆銷售、建築面板銷售、SlenderWall銷售、雜項牆銷售、雜項銷售、屏障租賃和特許權使用費收入被確認為一段時間內的收入。收入項目：壁壘銷售、Easi-Set和Easi-Span建築銷售、公用事業銷售以及運輸和安裝收入在某個時間點被確認為收入。

隔音牆銷售 -與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，Soundwall的銷售額大幅增長。增長是由於所有三家工廠的產量都有所增加，因為公司開始增加產量，以執行和交付公司不斷增加的待辦事項。儘管無法給出保證，但預計在2024年剩餘時間內，與2024年第一季度相比，Soundwall的銷售趨勢將相似。

建築面板銷售 -與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，建築面板的銷售額有所下降。下降與一個建築項目的產量有關，該項目直到2024年第一季度末才開始生產。儘管無法給出保證，但與2024年第一季度相比，預計2024年全年建築銷售將呈上升趨勢。

SlenderWall 銷售 -與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，SlenderWall的銷售額有所下降。一個SlenderWall項目在2023年第一季度投入生產，而該公司在2024年第一季度沒有SlenderWall項目投入生產。該公司繼續將銷售計劃的重點放在SlenderWall上，但無法保證這項工作的成功。

其他牆面銷售 -由於弗吉尼亞州和南卡羅來納州工廠的產量增加，截至2024年3月31日的三個月期間，雜項牆的銷售量與2023年同期相比有所增加。這一增長與產量增加有關，以執行和交付公司不斷增加的待辦事項。儘管無法提供保證，但預計2024年全年雜項牆的銷售趨勢將與2024年第一季度類似。

壁壘銷售 -截至2024年3月31日的三個月期間，與2023年同期相比，壁壘銷售有所下降。下降是由於北卡羅來納州和南卡羅來納州的大型屏障項目在2023年完成。儘管無法給出保證，但與2024年第一季度相比，預計整個2024年的屏障銷售將呈類似的趨勢。該公司繼續將營銷工作從特惠銷售轉移到特拉華州至弗吉尼亞地區的屏障租賃。

Easi-Set® 和 Easi-Span 建築銷售 -由於所有制造工廠的建築銷售增加，截至2024年3月31日的三個月期間，建築物和洗手間的銷售與2023年同期相比略有增長。與2024年第一季度相比，預計在2024年剩餘時間內，建築物和洗手間的銷售將繼續保持類似的趨勢。

公用事業銷售 -與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，公用事業銷售額大幅增長。該公司看到，北弗吉尼亞州市場對公用事業金庫的需求激增，以支持數據中心的增長。儘管無法提供保證，但預計在2024年剩餘時間內，與2024年第一季度相比，公用事業銷售將呈類似的趨勢。

雜項產品銷售 -雜項產品是指生產或銷售的產品不符合為其他收入類別定義的標準。示例包括預製混凝土板、混凝土砌塊或小型附加物品。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，其他產品的銷售額有所增長。增長主要來自弗吉尼亞州的工廠，該工廠開始生產一個用於生產預製樑和平臺的大型項目。儘管無法給出保證，但預計2024年全年其他產品的銷售將與2024年第一季度相似的趨勢。

屏障租賃 — 截至2024年3月31日的三個月期間，屏障租金與2023年同期相比有所下降。這種下降的主要原因是從短期租賃項目轉向長期租賃項目，即每線性英尺的價格較低。儘管無法給出保證，但不包括特殊屏障項目的收入，與2024年第一季度的障礙租賃收入（不包括特殊屏障項目的收入）相比，預計在2024年全年屏障租賃收入將呈上升趨勢。

特許權使用費收入 — 與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的特許權使用費有所增加。這一增長與公司許可證持有者的屏障產量增加有關。預計基礎設施支出和被許可人開始生產利用J-J Hook系統的新的、低調的屏障將繼續推動特許權使用費。該公司預計，2024年的特許權使用費將超過2023年全年的特許權使用費收入，儘管無法給出保證。

運輸和安裝 —運費收入來自將我們的產品運送到客户的最終目的地，並在運輸服務進行時得到確認。安裝活動包括在客户的施工現場安裝我們的產品。在建築物上安裝建築牆板、在客户現場安裝 Easi-Set® 或 Easi-Span 建築物、設置公路屏障，或在符合業主要求的場地設置我們的任何其他預製產品時，都會產生安裝收入。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間，運輸和安裝收入有所增加。這一增長主要歸因於SlenderWall和建築面板的運輸和安裝量增加。運輸和安裝收入的增加與2023年全年SlenderWall面板產量的增加有關，此前已確認了該面板的收入。

銷售成本 -截至2024年3月31日的三個月，總銷售成本佔收入的百分比（不包括特許權使用費）為79％，而截至2023年3月31日的三個月為86％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售成本佔收入（不包括特許權使用費）的百分比有所下降，這是由於總產量的增加，這增加了管理費用的吸收。最後，銷售成本佔收入百分比（不包括特許權使用費）的下降有所下降，這是由於2024年第一季度的產量與合同有關，這些合同考慮了2022年和2023年通貨膨脹成本上升。

一般和管理費用 -在截至2024年3月31日的三個月中，公司的一般和管理費用從2023年同期的1,350美元增加了199美元，至1,549美元。增加的主要原因是與信貸損失備抵相關的支出增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，一般和管理費用佔總收入的百分比分別為9％和11％。

銷售費用- 截至2024年3月31日的三個月，銷售費用從2023年同期的762美元增加到853美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月期間的銷售費用增加，這是由於僱用了額外的銷售人員和佣金的增加。該公司預計，隨着增加銷售人員和增加廣告支出的計劃與增加SlenderWall銷售和門檻租金的戰略一致，未來一段時期的銷售費用將增加。

營業收入（虧損） -截至2024年3月31日的三個月期間，該公司的營業收入為1,509美元，而2023年同期為54美元。增長主要是由於收入的增加和銷售成本佔收入百分比的降低。

利息支出 -截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，利息支出分別為60美元和64美元。該公司預計，由於負債水平下降，2024年全年的利息支出將低於2023年全年。

所得税支出（福利） -截至2024年3月31日的三個月，該公司的所得税支出為357美元，有效税率為24％，而2023年同期的所得税支出為23美元，有效税率為22％。

淨收益（虧損） -截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨收入為1,147美元，而2023年同期的淨收入為80美元。截至2024年3月31日的三個月，基本每股收益和攤薄後每股收益分別為0.22美元和0.21美元，截至2023年3月31日的三個月，基本和攤薄後的每股收益為0.02美元。

流動性和資本資源（以千美元計）

該公司有一張應付給薩米特社區銀行（“銀行”）的抵押貸款票據，用於建造其北卡羅來納州的設施。根據本票利率轉換協議，該票據的期限為十年，固定利率為每年3.64％，每月還款額為22美元，由史密斯-卡羅來納州的所有資產和公司的擔保。截至2024年3月31日，應付票據餘額為1,344美元。

截至2024年3月31日，該公司還向銀行支付了金額為1,751美元的票據。該貸款由弗吉尼亞州米德蘭工廠、建築物和資產的第一留置權作為抵押。本票的利率固定為每年3.99％，每月支付的本金和利息為27美元。這筆貸款將於2030年3月27日到期。

2022年2月10日，公司完成了從2021年第四季度起收購弗吉尼亞州米德蘭的某些不動產的融資，總面積約為29.8英畝，向銀行支付的票據原本金為2,805美元。貸款由相關不動產的第一留置權作為抵押。利率固定為每年4.09％，本金和利息在180個月內每月支付，金額為21美元。這筆貸款將於2037年2月10日到期。2024年3月31日的應付票據餘額為2510美元。

該公司還有兩筆較小的分期貸款，年利率分別為2.90％和3.99％，將於2025年到期，截至2024年3月31日的餘額總額為24美元。

根據與銀行簽訂的貸款契約，公司每年的資本支出限制為5,000美元，並且必須保持10,000美元的有形淨資產。截至2024年3月31日，公司遵守了貸款協議中的所有契約。

除了上面討論的應付票據外，公司在銀行還有5,000美元的信貸額度，截至2024年3月31日，沒有未清餘額。信貸額度以商業循環期票為證，該期票採用可變的優惠利率，下限為3.50％，將於2024年10月1日到期。該貸款由公司應收賬款和庫存的第一留置權以及所有其他商業資產的第二留置權作為抵押。信貸額度的關鍵條款要求公司（i）在貸款期限內超過5,000美元的資本支出必須獲得銀行批准，（ii）在為任何收購提供資金之前必須獲得銀行的批准。2023年10月1日，公司收到銀行的承諾書，提供指導信貸額度，專門用於購買金額不超過1,500美元的商業設備。該承諾規定購買設備，其應付票據的期限不超過五年，利率為《華爾街日報》最優惠利率加上0.50％，最低年利率為3.50％。這筆貸款由該貸款項下購買的所有設備的第一留置權作為抵押。指導信貸額度的承諾將於2024年10月1日到期。截至2024年3月31日，該公司尚未根據1,500美元的承諾購買任何設備。

公司的未償還應付票據以固定利率融資。這使公司免受利率波動的影響。只有在獲得新債務或以浮動利率提取可用信貸額度的情況下，此類利率的提高才會影響公司支付的利息。

2024年3月31日，該公司的現金總額為6,801美元，而2023年12月31日的現金總額為9,175美元。現金減少的主要原因是投資活動通過資本支出吸收了現金，詳情見下文。此外，由於公司應收賬款狀況的增加，現金餘額減少。該公司預計，只要成功收回未清的應收賬款餘額，其現金狀況將受到有利影響。

截至2024年3月31日，公司扣除備抵後的應收賬款餘額為20,055美元，而截至2023年12月31日為17,209美元。增長主要是銷量增加的結果。

截至2024年3月31日的三個月，資本支出總額為1,795美元，而2023年同期為1,164美元。2024年的支出主要用於南卡羅來納州製造工廠的新批量工廠系統、用於提高產能的公用事業保險庫表單以及用於擴大公司租賃產品供應的防撞墊。該公司打算在2024年全年投資約5,000美元，其中包括擴建北卡羅來納州的製造工廠、用於提高產能的隔音牆材料以及其他製造設備。預期的資本支出不包括可能的收購。

公司的運營現金流受承包商制定的生產計劃的影響，承包商通常規定在產品生產後的30至90天內付款，對於某些建築合同，保留金可能會保留到整個項目完成為止。這種付款時間表可能會給公司帶來流動性挑戰，因為在收到客户的付款之前，公司必須承擔部分生產成本。截至2024年3月31日的三個月，不包括未開票收入的影響，該公司的平均未付銷售天數（DSO）為109天，而截至2023年3月31日的三個月為122天。

如果公司生產、銷售和隨後收取的客户應收賬款的實際業績與管理層的預期存在重大不一致，則公司將來可能會遇到現金流和流動性問題。如果公司的運營業績顯著惡化，則可能無法遵守現有的財務契約，並可能導致貸款協議的違約和加速，從而無法獲得信貸額度。儘管無法給出保證，但該公司認為，其當前的現金資源、預期的運營現金流以及信貸額度下的可用性將足以為公司至少未來12個月的運營提供資金。

截至2024年3月31日，該公司的庫存為6,951美元，2023年12月31日為5,150美元，增加了1,801美元。庫存的增加主要是由於製成品庫存與去年相比有所增加。這一增長與預計交付計劃所需的手頭庫存有關，因為這與2024年公用事業金庫有關。截至2024年3月31日的三個月，庫存週轉率為9.7，而2023年同期的年化庫存週轉率為13.4。

關鍵會計政策與估計

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表合併財務報表的會計政策摘要中對公司的關鍵會計政策進行了更全面的描述。

季節性

該公司主要在美國的冬季惡劣天氣可能阻礙建築活動的地區，為建築業提供服務。因此，從12月到2月，該公司的收入可能會減少，而在今年的其他月份中，其收入的比例可能會更大。公司在冬季可能會出現較低的利潤或虧損，因此，在春季施工季節之前，必須有足夠的營運資金以較低的水平為其運營提供資金。冬季未能產生或獲得足夠的營運資金可能會對公司產生重大不利影響。

通脹

2024年前三個月，生產中使用的原材料成本略有增加。該公司預計，原材料價格將在2024年剩餘時間內略有上漲，儘管無法對未來的定價給出保證。

銷售待辦事項

截至2024年5月7日，該公司的待辦事項銷售額約為6,460萬美元，而2023年同期約為5,140萬美元。據估計，銷售積壓中的大多數項目將在12個月內完成，其中一部分將延長數年。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，由於我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。在這方面，管理層發現估算信貸損失備抵額的方法存在重大缺陷，日記賬分錄的審查和核準存在重大缺陷。儘管存在這些重大缺陷，但管理層認為，本10-Q表中的合併財務報表在所有重大方面都按照美國公認會計原則（“GAAP”）列報了公司的財務狀況。

正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的那樣，以下先前報告的重大缺陷在2024年3月31日仍然存在。

信用損失備抵金 — 正如先前報道的那樣，該公司發現了與津貼審查有關的重大缺陷。具體而言，該公司沒有設計和維持與審查預期信用損失確定相關的適當的管理審查控制措施。

日記條目 — 公司沒有設計和維護有效的流程和控制措施，以確保所有日記賬目在過賬到總賬之前都經過適當的審查和批准。此外，該公司在其總賬系統中沒有保持適當的職責分離，因為這與過賬和批准手動日記賬分錄的邏輯訪問有關。

補救工作

管理層致力於糾正上述重大缺陷。

為了解決與信貸損失備抵額審查相關的重大缺陷，管理層設計並實施了強化控制活動，其中包括詳細記錄在編制和審查信貸損失備抵額時所考慮的事項。儘管管理層認為他們已經有效地設計和實施了強化審查控制，但只有在控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論之前，才會認為重大缺陷已得到補救。

為了解決與日記賬分錄的審查和過賬相關的重大缺陷，管理層正在積極探索公司總賬系統的潛在功能，以及監測控制措施以有效降低風險的需求。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2024年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條進行的評估中發現的公司對財務報告的內部控制沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司目前未參與任何實質性訴訟。

第 1A 項。風險因素

不是必需的

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

S簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。