展品：99.3

SemiCab， Inc.

合併資產負債表

請參閲 精簡合併報表註釋

SemiCab， Inc.

精簡的 合併業務報表

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注 1-陳述的依據

概述

Semicab，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”，“Semicab”)，主要從事為美國和印度的企業級專門貨運和航運客户開發、營銷和銷售物流優化服務。

演示基礎

隨附的財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則將公司持續經營視為持續經營，並假設經營的連續性、資產變現及正常業務過程中負債及承諾的清償。本公司近些年來因經營而出現鉅額淨虧損和負現金流，並依賴債務和股權融資為其運營提供資金。 所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。資產負債表中所列大部分已記錄資產金額的可回收性取決於公司持續增加收入和滿足融資需求並在未來業務中實現盈利的能力 。隨附的綜合財務報表不包括與記錄的資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續存在時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

注 2--持續經營

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日的財務報表均採用美國公認會計準則編制，該準則適用於持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並允許其作為持續經營的企業繼續經營。從2022年到2023年，公司累計虧損xx美元。除其他因素外，這些因素使人對該公司能否在合理的一段時間內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。

為了繼續經營下去，除其他事項外，公司需要額外的資本資源。管理層的計劃 是通過從管理層和大股東那裏獲得足以滿足其 最低運營費用的資本，並尋求第三方股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。但是，管理層不能保證 公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司 無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

附註 2--重要會計政策摘要

合併原則

隨附的綜合財務報表包括與其全資擁有的印度子公司SMCB Solutions Private Limited有關的某些公司間費用，以及公司的賬目。所有公司間帳户和交易都已在合併中註銷 所有顯示的期間。

使用預估的

Semicab 在正常業務過程中對銷售收入和津貼、保修準備金和促銷獎勵準備金作出估計和假設，這可能會影響合併財務報表日期的資產和負債以及或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。未來 事件及其影響不能絕對確定；因此，估計的確定需要進行判斷。從歷史上看，這些估計的過去變化並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。 然而，情況可能會發生變化，這可能會改變未來的預期。

壞賬準備

Semicab的壞賬準備是基於管理層對其客户的信譽、當前經濟狀況和歷史信息的估計，管理層認為，其金額足以應對正常的業務狀況 。管理層根據歷史收集經驗為破產客户設定100%準備金和其他準備金。 本公司需要從未結髮票中扣除的客户退款，降低了未結髮票的可收集性。 如果業務狀況惡化或任何主要客户拖欠本公司的義務，可能需要大幅增加此項準備金，這將對運營產生負面影響。

外幣折算

本公司根據ASC 830《外幣事項》(“ASC 830”)對外幣交易進行會計處理。本公司的本位幣為美元，這是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。根據ASC 830，以外幣計價或與外幣掛鈎的貨幣結餘按適用資產負債表日的現行匯率列報。對於包括在操作説明書中的外幣交易，使用在相關交易日期適用的匯率。因折算該等交易所使用的匯率變動及重新計量貨幣資產負債表項目而產生的損益，記為外幣交易損益。

印度子公司的本位幣為印度盧比。根據ASC 830，所有資產和負債在每個會計期間結束時都使用當前匯率換算成美元。收入和支出使用各個期間的平均匯率進行折算。以印度盧比計價的貨幣資產負債表項目 的所有交易損益均適當地反映在經營報表中。折算調整計入累計的 其他全面損失。

信用風險集中度

本公司在美國銀行賬户中的現金超過聯邦存款保險公司的保險金額 倍。該公司在外國金融機構維持現金餘額。截至2022年12月31日、2023年和2022年，外國金融機構的金額分別約為58,000美元和91,000美元。本公司定期監測該金融機構的財務穩定性，並相信其不存在任何重大的現金及現金等價物信用風險。然而，在2023年3月和4月，某些美國政府銀行監管機構出於流動性問題 採取措施幹預某些金融機構的運營，這導致金融市場普遍存在更高的不確定性。雖然這些事件沒有對公司的運營產生實質性的 直接影響，但如果全國性或特定地區的銀行和金融機構出現進一步的流動性和財務穩定問題，公司獲取現金或進行新融資的能力可能會受到威脅 ，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款。

長壽資產

不適用 。唯一有意義的長期資產是無形資產，根據公認會計原則核算，既沒有資本化，也沒有分配任何 長期會計價值。在提議的交易之前。

財產 和設備

財產和設備按成本列報。計提折舊的金額足以將應計折舊資產的成本與估計使用年限內的業務相關聯，主要使用直線方法。

用於計算折舊和攤銷以供財務報告之用的估計使用壽命如下：

預付 費用

預付費 費用主要包括預付費服務，這些服務將在12個月內提供時計入費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，預付費賬户餘額分別為xx美元和xx美元。

金融工具的公允價值

由於金融工具的短期到期日，包括現金及現金等價物、應付賬款和應付關聯方票據在內的金融工具的賬面價值接近公允價值。應付票據關聯方被視為3級度量。 如ASC 820中所定義的，公允價值計量和披露公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。本公司使用市場數據或市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括有關風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些投入可以是容易觀察到的，可以是市場證實的，也可以是通常看不到的。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，而 對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)。本公允價值計量框架適用於初始計量和後續計量 。

本公司短期金融工具的賬面金額，包括應收賬款、應付賬款、應計費用、客户存款、應付客户退款及應付關聯方款項，由於該等工具的到期日相對較短，故賬面金額與公允價值相若。應付票據、融資租賃及分期付款票據的賬面金額接近公允價值 ，原因是到期日相對較短，或相關利息的應計利率與市場利率相若。由於到期日相對較短，循環信貸額度上的賬面金額接近公允價值，相關利息按市場利率應計 。

收入 確認

公司根據FASB ASC 606“與客户的合同收入”確認收入。所有收入都來自與客户簽訂的合同。當銷售商品的控制權轉讓給客户時，本公司確認收入，金額稱為交易價格，反映本公司預期有權交換這些商品的對價 。公司通過以下五個步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務(承諾的不同商品或服務)，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給履約義務，以及(5)當公司轉移對每個履約義務的產品或服務的控制權時，確認收入。

公司與客户簽訂的合同包括一項履約義務(銷售公司產品)。本公司的 合同不含融資內容，付款期限少於120天，並且在貨物控制權移交給客户後不再承擔任何其他合同資產或債務義務 。收入記入公司預計因銷售這些商品而收到的對價金額 。

在履行與客户的合同時產生的成本 包括與採購貨物相關的行政成本，包括一般和行政費用，入站運費包括在銷售貨物成本中，應計銷售代表佣金 包括在隨附的綜合經營報表中的銷售費用中，因為我們的基本客户協議不到一年。

運費和手續費

發貨和搬運活動是在客户控制為其交付的貨物之前進行的，並被視為履行公司轉讓貨物承諾的活動 。在2023財年和2022財年，第三方託運人提供的運輸和搬運費用分別約為5692,000,000美元和100，57,000萬美元。這些費用在隨附的合併運營報表中被歸類為銷售費用的組成部分 。

基於股票的 補償

公司根據ASC 718-10《補償-股票補償》的規定對基於股票的薪酬進行會計處理，該條款要求在授予日按公允價值計量所有股票獎勵的補償成本，並確認 預期授予獎勵的服務期內的補償。其大部分基於股份的薪酬安排在三年的歸屬時間表上授予 。本公司根據應課差餉租法支付其基於股份的薪酬，該方法將每個歸屬部分視為 個人授予。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的，需要輸入 某些假設。這些假設包括估計員工在行使其既有股票期權之前將保留其股票期權的時間長度(“預期期權期限”)、其普通股價格在期權預期期限內的估計波動率、期權預期期限內的無風險利率以及公司的預期年度股息率。 這些主觀假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值的估計產生重大影響，因此， 在綜合經營報表中確認為費用的相關金額。

根據會計規則的要求，本公司於每個授權日檢討其估值假設，因此，本公司可能會 改變其用以評估未來期間授予的員工股票獎勵的估值假設。使用Black-Scholes模型從 中得出的值被確認為服務期內的費用，扣除估計罰沒(最終無法完成其歸屬要求的個人數量)。對最終將授予的股票獎勵的估計需要重大的 判斷。在估計預期沒收時，公司會考慮許多因素，包括獎勵類型、員工級別和歷史 經驗。實際結果和未來估計的變化可能與目前的估計有很大不同。向 外部人員提供的期權和認股權證將根據ASC 718入賬。

研究和開發成本

所有 研發成本均在發生時計入運營結果。這些費用在合併業務報表中列為一般費用和行政費用的組成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，這些金額分別約為842,000美元和640,000美元。

所得税 税

公司遵循FASB ASC 740“所得税會計處理”的規定。根據ASC 740的資產和負債法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收入 中確認。如果遞延税項資產的某一部分很可能無法變現，則確認估值備抵。

公司確認對不確定的税務狀況的責任。不確定税務頭寸是指在以前提交的納税申報表中的頭寸或預期在未來納税申報表中的頭寸，該頭寸不是基於明確和明確的税法，並且反映在計量中期或年度期間的當期或遞延所得税資產和負債中。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。本公司根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大收益來衡量確認的税收優惠。

截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日，沒有任何不確定的税收狀況導致公司所得税撥備 進行任何調整。該公司在其所得税撥備中確認了與未確認税收優惠相關的利息和罰款。 公司目前沒有記錄應計利息或與不確定税收撥備相關的罰款。

計算每股收益(虧損)

不適用 。這不是必需的。

最近的 會計聲明：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失》(話題326)。此ASU要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計，這代表了當前會計模式的重大變化。在以前的模式下，只有在發生損失時才確認損失，這推遲了對可能尚未達到可能閾值的預期損失的確認。ASU 2016-03中針對較小報告公司的修正案 自2023年4月1日起對公司生效，包括該會計年度內的過渡期 。本公司於2024年5月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對綜合財務報表或相關披露造成任何重大影響 。

附註 3-應收賬款

應收賬款按原始金額減去根據審查所有未付金額對可疑應收賬款作出的估計後按月入賬。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定可疑應收賬款撥備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款包括：494,000美元和667,000美元，均應由總部位於美國的大型製造商為本公司提供的運輸服務支付。

壞賬 債務費用(如果有)記錄在銷售、一般和管理費用中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可疑賬户撥備如下：歷史上該撥備設定為0美元，因為 公司此前並未記錄任何因壞賬而造成的損失。

附註 4--財產和設備

截至12月31日，設備和租賃改進包括：雜項辦公設備，包括臺式計算機、膝上型計算機和打印機。

2023年和2022年的折舊分別為1,000美元和2,000美元。金額記錄在銷售、一般和行政費用中，也記錄在服務成本中。

附註 5--應付帳款和應計費用

截至12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：供應商應付費用668,000美元，主要用於運輸服務；應計費用149,000美元，主要用於應計工資和應付利息費用。

附註 6-應付票據和財務安排

高效 Capital Labs分期付款票據和結算

2023年5月18日，公司與Efficient Capital Labs，Inc.(“ECL”)達成融資安排，為營運資本和產品開發提供資金。這筆貸款的到期日為12個月。原計劃於2023年6月開始償還，等額分期付款91,667.67美元，為期13個月，利率為17.97%。

於2024年5月18日，本公司與ECL訂立和解協議(“和解”)。在和解協議中，該公司同意分12期償還總計946,666.60美元。第一筆25,000美元的款項於2024年5月20日到期支付。第二筆金額為75,000美元的 將於2024年6月3日到期。此後，從2024年7月1日起，每個月的第一天支付10次，金額為84,666.66美元。

股東説明

自2021年7月至2023年5月止，本公司共與三名 股東訂立六項股東貸款協議。這些票據都是無擔保的，追索權有限。每項説明的具體術語摘要見下表 。

MCA-敏捷 資本融資有限責任公司

2024年3月22日，公司與Agile Capital Funding，LLC簽訂了一項商業現金預付款(“MCA融資”)。最初借款金額為315,000美元，淨收益為300,000美元。還款條款規定在 中每週支付16,200美元，共償還453,600美元。借款的實際利率為18%。

MCA-Huson Cedar Advance，LLC

2024年5月8日，該公司與Cedar Advance，LLC達成MCA融資。最初借款金額為215,000美元，公司淨收益為204,250美元。還款條款規定每週還款11,133美元，為期28周，償還總額為311,750美元。借款的實際利率為18%。

附註 7--承付款和或有事項

2020年3月28日，公司與Blue Yonder，Inc.(“Blue Yonder”)就某些基於IT訂閲的服務簽訂了服務合同和協議。最初的協議期限為三年，價格為每年10萬美元，總金額為30萬美元。2023年6月21日，Blue Yonder向亞利桑那州馬里科帕縣高級法院提起訴訟，要求賠償27.5萬美元。這起訴訟以Blue Yonder為受益人，金額為509,119美元，但須支付兩筆獨立的 里程碑付款，否則，如果公司支付了其中一筆里程碑付款，則視為全部應得餘額。第一筆里程碑付款將於2024年7月1日支付，金額為175,000美元。如果支付了這筆款項，則應將剩餘的結算視為已結清。如果不支付這筆款項，公司將在2024年10月1日之前總共欠225,000美元。如果支付了這筆款項 ，則應視為已結清剩餘款項。如果S沒有支付任何款項，藍色遠方將有權從2025年1月1日起全額執行509,119美元。截至2024年3月31日，公司在其資產負債表上累計了225,000美元，作為另一項流動負債，以説明在2024年10月1日或之前解決這一糾紛所需的預期付款。

2024年5月28日，Semicab被代表國內貨運託運人的收款機構Baxter Bailey起訴。託運人索賠 IS提供的服務報酬過低，Semicab對此提出異議。爭議的總金額約為93,000美元。Semicab 打算對索賠提出異議。因此，這起訴訟被排除在作為這筆交易的一部分承擔的責任之外。2024年3月31日的資產負債表上已累計10萬美元，以應對這一潛在的負債。

注： 8-因因素造成

我們 與一家金融機構訂立了應收賬款保理安排(“因素”)，該安排已延長 至2024年10月31日，屆時可能終止。根據協議條款，我們會不時地將我們的某些無追索權應收賬款餘額中的每季度至少150,000美元出售給我們，以獲得信貸批准的帳户。 該因素將國外應收賬款餘額的35%和國內應收賬款餘額的75%匯給我們(“預付款”)，並在該因素從客户那裏收取全部應收賬款餘額後，將剩餘餘額減去手續費後轉給我們。此外，我們還會不時收到該因素的超額預付款。保理費用從保理髮票面值的2.75%到15%不等，由收取發票所需的天數決定。由於合同要求，我們預計將繼續定期使用這種保理安排，以幫助滿足我們的一般營運資金要求。

法律事務

2024年5月28日，Semicab被代表國內貨運託運人的收款機構Baxter Bailey起訴。託運人索賠 IS提供的服務報酬過低，Semicab對此提出異議。爭議的總金額約為93,000美元。Semicab 打算對索賠提出異議。因此，這起訴訟被排除在作為這筆交易的一部分承擔的責任之外。

租契

運營 租約

不適用 。該公司目前的美國業務採用在家辦公模式，班加羅爾的辦公空間按月共享，將於6月到期。屆時，100%的現有員工將採用在家工作的模式。

融資 租賃

不適用 。本公司目前或本報告所列任何期間並無任何重大融資租賃。

附註 9--股東權益

股票 創業計劃

公司自2020年以來一直維持股權激勵計劃。根據該計劃，所有員工都有資格獲得普通股 期權，作為其績效激勵薪酬計劃的一部分。

常見的 股票期權

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，公司發行了以下股票期權，如下所示。2023年或2024年未發行期權 。

認股權證

不 適用。公司尚未發出任何形式的授權令。

常見 庫存問題

不 除創始人股份金額為25，000，000股外適用。迄今為止，該公司僅使用可轉換為 優先股權的SAFE可轉換票據和普通股期權。

注 10 -安全的私人場所

從 2018年10月25日開始至2023年4月22日，該公司總共簽訂了50份獨立的未來股權簡單協議（“SAFE 協議”）。45個不同的交易對手與該公司簽訂了認購協議，在此期間投資總額為5，038，820美元。這些《安全協議》的條款在此期間略有不同。所有這些投資都是 根據Reg D以私募形式進行的，並且當時被視為豁免註冊。

下表 總結了第一批訂閲，所有訂閲的條款和條件相同。

共有6名投資者認購了總計943,041美元，估值為10,000,000美元。2020年12月25日，所有這些 外管局協議被轉換為優先股，基礎認購協議被取消。這些是目前為止僅有的安全的 協議。

從2021年8月12日至2023年4月22日，本公司共與39家交易對手簽訂了其餘44項外管局協議。 根據這些認購協議投資的總資本為4,095,779美元。本批集資的主要差異在於對本公司的估值，由第一批的10,000,000美元增至第二批的35,000,000美元。第二批外管局協議沒有一項被轉換、取消或以其他方式修改。

下表概述了其餘44項外管局協議，所有這些協議預計都將在交易結束後立即終止。

注 11-所得税

公司在美國和印度分別提交納税申報表。

附註 13--員工福利計劃

公司為其員工制定了401(K)計劃，公司根據每位員工 的繳費水平向該計劃繳費。本公司的繳費僅限於聯邦所得税的最高限額。本公司不向退休人員提供任何離職後福利。

注 14-信用風險、客户和供應商的集中度

公司的大部分收入來自美國的企業級客户。本公司的壞賬準備是基於管理層的估計和歷史經驗，反映了應收賬款集中在幾個大客户的事實。在2023年12月31日和2022年12月31日，100%的應收賬款來自北美的四個客户， 所有這些客户都超過了應收賬款總額的10%。

2023年和2022年來自我們前四大美國客户的收入分別佔總收入的100%和100%，這兩個數字在這兩年的總淨銷售額中所佔比例都超過了10%。失去這些客户中的任何一個都可能對公司產生不利影響。

註釋 15—關聯方交易

應收關聯方/應收關聯方

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司分別欠Ajesh Kapoor 712,000美元及385,000美元股東附註 。見附註6--信貸安排

2023年3月31日，由於Semicab的創始人兼主要股東Ajesh Kapoor，公司有大約712,000美元的本金和應計利息。