附件10.1

某些 已識別的信息已被排除在展覽之外，因為其（i）不重要且（ii）是 公司通常保密的信息。遺漏被指定為“*”。

運營 協議

其中

SEMICAB HOLDINGS，LLC

和

此處點名的成員

截止日期

2024年6月 _

目錄表

運營 協議

本經營協議由本公司、特拉華州的SING Machine Company，Inc.(“多數成員”)和特拉華州的Semicab，Inc.(“最初的少數成員”)簽訂，於2024年6月_

獨奏會

鑑於，本公司是根據內華達州法律於2024年5月31日向內華達州州務卿(“州務卿”)提交本協議第2.05節所述的組織章程(“章程”)而根據內華達州法律成立的；以及

鑑於，在2024年6月11日簽署的資產購買協議中，多數派成員、初始少數派成員和本公司之間的交易中，多數派成員和初始少數派成員已各自同意向本公司出資或安排出資，以換取會員權益；以及

鑑於， 各成員希望訂立本協議，列明管理本公司經營和管理的條款和條件。

現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章 i 定義

第 1.01節 定義。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有本第1.01節中規定的含義：

“法案”指經不時修訂的內華達州修訂法令的第86章，或內華達州任何後續法律或後續法律的任何相應條款。

“額外出資”具有第3.03(A)節規定的含義。

“調整後的資本賬户赤字”對任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員的資本賬户在有關會計年度結束時的赤字餘額(如有)：

(A) 根據《財政部條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)、1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)條，將該成員有義務或被視為有義務恢復的任何金額記入資本賬户；和

(B) 將《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節所述項目記入資本賬户的借方。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，應指直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式，或以其他方式；術語“控制”和“受控”具有相關含義。儘管如此 如上所述，術語“聯屬公司”在用於成員或經理時不包括公司，反之亦然。

“協議” 是指本運營協議，如本協議所規定的那樣，經簽署並可不時修改、修改、補充或重述。

“適用的法律”係指(A)任何政府當局的憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、規則、條例、法令、條例、守則、公告、聲明或命令的所有適用條款；(B)任何政府當局的任何同意或批准；以及(C)任何政府當局的任何命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或與任何政府當局的協議。

“編隊的條款”的含義與朗誦中的含義相同。

“破產”就某成員而言，指發生下列任何情況：(A)該成員提出申請，要求委任該成員資產的受託人，或同意委任該成員的資產受託人；(B)該成員提交自願破產呈請書，或 向任何記錄法院提交訴狀，以書面承認該成員無力償還到期的債務； (C)該成員為該成員的債權人的利益作出一般轉讓；(D)該成員 提交答辯書，承認該成員的重大指控，或該成員同意或拖欠答覆在任何破產程序中針對該成員提出的破產呈請 ；或(E)在任何具有司法管轄權的法院作出命令、判決、 或法令登錄後六十(60)天屆滿，該法院裁定該成員破產或委任該成員的資產受託人。

“BBA” 指2015年兩黨預算法案。

“董事會” 具有第7.03節中規定的含義。

“賬面折舊”是指，對於每個財政年度的任何公司資產，公司的折舊、攤銷或為聯邦所得税目的確定的其他成本回收扣除，但如果一項資產的賬面價值不同於該財政年度開始時其調整後的納税基礎，則賬面折舊應與該財政年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整的税基的比率相同；提供，如果某項資產在該會計年度開始時的聯邦所得税調整基數為零，且該資產的賬面價值為正，則賬面折舊應參考該期初賬面價值，使用成員根據財政部條例 第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)節一致同意選擇的任何允許的方法確定賬面折舊。

“賬面價值”是指，就任何公司資產而言，這類資產的調整基礎是用於聯邦所得税的，但下列情況除外：

(A) 成員向公司出資的任何公司資產的初始賬面價值應為該公司截至出資之日的公平市場總值。

(B) 緊接本公司向成員公司分配任何公司資產之前，此類資產的賬面價值應調整為截至分配之日的公平總市值；

(C) 所有公司資產的賬面價值應經成員一致同意，在下列時間調整為與其各自的公平市場總值相等(第12.03(D)節另有規定的除外)，合理確定：

(I) 新成員或現有成員以超過一年的代價獲得額外的成員權益極小的資本金 出資；

(Ii) 公司向成員分發超過極小的作為該會員全部或部分會員權益的代價的財產金額(現金除外)；以及

(3)《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的公司清算；

提供， 如果董事會合理地確定，根據上述第(1)和(2)款進行的調整對於反映成員的相對經濟利益而言不是必要的或不適當的，且不進行此類調整不會對任何成員造成不利影響和不成比例的影響，則無需根據上述第(1)和(2)款進行調整；

(D) 每項公司資產的賬面價值應增加或減少(視情況而定)，以反映根據法典第734(B)節或法典第743(B)節對該公司資產調整後的計税基礎的任何調整，但僅限於根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户餘額時考慮此類調整的範圍；提供， 賬面價值不得根據本(D)款進行調整，前提是根據上文(C)段進行的調整是與一項否則會導致根據本(D)款進行調整的交易同時進行的；以及

(E) 如果公司資產的賬面價值已根據上文(A)段確定或根據上文(C)或(D)段調整，則該賬面價值此後應進行調整，以反映在計算淨收益和淨虧損時考慮到的該公司資產的賬面折舊。

“預算” 具有第7.14(A)節規定的含義。

“業務” 具有第2.05節中規定的含義。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或被要求關閉的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

“商機”的含義如第7.15(B)節所述。

“買賣(Br)發起會員”的含義見第9.07(A)節。

“Buy-Sell 採購會員”是指已選擇購買會員權益的每個Buy-Sell響應式會員(如果有)。如果沒有購買-銷售響應會員選擇購買會員權益，則購買-銷售發起會員應為唯一的購買-銷售 採購會員。

“購買-銷售(Br)回覆會員”的含義見第9.07(A)節。

“買賣(Br)回覆通知”具有9.07(B)節中規定的含義。

“看漲行權價格”的含義如第9.06(A)(Ii)節所述。

“資本賬户”的含義如第3.04節所述。

“出資”對任何成員來説，是指該成員向公司貢獻的現金和現金等價物的總額以及任何財產的賬面價值。

“原因” 指(I)經理無充分理由故意不履行經理的職責(但因身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責的情況除外)；(Ii)經理故意不遵守董事會可能指定的任何高級職員的任何有效和法律指令；(Iii)經理故意從事非法的 行為，在每一種情況下，這對公司或其附屬公司造成重大損害；(Iv)經理被判貪污、挪用公款或欺詐，不論是否與該經理在公司的職務有關；。(V)經理被定罪或認罪，構成重罪(或相當於州法律的罪行)或構成涉及道德敗壞的輕罪，如果該等重罪或其他罪行與工作有關，嚴重損害該經理為公司提供服務的能力，或對公司或其附屬公司造成重大聲譽或財務損害；(Vi)經理的材料 違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德行為和道德失當有關的書面政策；(Vii)經理故意未經授權披露機密信息；(Viii)經理實質性違反本協議或經理與公司之間的任何其他書面協議規定的任何重大義務；或(Ix)或(Ix)發生合理理由立即開除該經理的其他事件。

“董事長” 具有第7.10節中規定的含義。

“控制權變更“是指，對於會員而言，任何交易或一系列相關交易(無論是因要約收購、合併、合併、重組、收購、出售或轉讓股權證券、委託書、授權書或其他方式而產生的)，直接或間接導致：(A)任何人(該會員的附屬公司除外)或”集團“(《交易法》第13(D)(3)條所指的)直接或間接獲得受益所有權，該成員或直接或間接控制該成員的任何人的當時已發行和未償還的有投票權證券或合併投票權的 多數；(B)將該會員或任何直接或間接控制該會員及其附屬公司(如有的話)的大部分財產及資產以綜合方式出售、租賃、交換、轉易、移轉或以其他方式處置(不論以現金、股票股份 (或其他股權權益)或其他代價)予任何人或“團體”(在《交易法》第13(D)(3)條所指範圍內)(包括與該會員事務的任何清算、解散或結束有關的事宜)，或與此相關的任何其他分發)；或(C)不是(I)在本協議簽訂之日擔任多數成員董事會成員的人士(不包括根據該特定資產購買協議或根據第3.02(D)條指定的人士)、(Ii)提名的人士佔據多數成員董事會的多數席位。由多數成員的董事會任命或批准(通過特定 投票或由多數成員代表其發表的委託書批准，在該董事會中該個人被提名為董事的被提名人)，也不(Iii)由如此提名的董事 提名、任命或批准(通過特定投票或該個人代表其代表其發佈的委託書 獲得批准)。

“控制通知的更改 ”具有第10.03節中規定的含義。

“更改的 成員”具有第9.06(A)節中規定的含義。

“代碼” 指1986年的國內收入代碼。

“委員會” 具有第7.11(A)節規定的含義。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司FMV”是指在公平交易(包括公司持有的任何現金或現金等價物，但不包括任何債務)中，根據標準估值技術，包括 貼現現金流、可比公司估值在內的標準估值技術，在有秩序的出售交易中，作為一項持續經營的企業，有意願的買方購買所有相關知識，而自願的賣方將出售公司的價格。和可比交易：(A)考慮到在完成出售適用的會員權益之前向會員分配的預期金額；(B)假設迄今根據第3.03(A)節規定需要提供資金的任何額外出資已在估值時間 之前獲得資金；以及(C)不考慮(I)任何強制出售或立即出售的影響，(Ii)市場的存在或不存在，或(Iii)成員按比例分配的會員權益的差異帶來的任何折扣或溢價。

“公司FMV確定請求”的含義如第9.06(A)節所述。

“公司利率”的含義見第6.02(C)節。

“公司 最低收益”是指《財政部法規》第1.704-2（b）（2）條中定義的“合夥企業最低收益”，根據上下文要求，將術語“合夥企業”替換為“公司”。

“機密 信息”具有第10.01（a）節中規定的含義。

“貢獻 成員”具有第3.03（b）節中規定的含義。

“控制” ，包括術語“被控制”和“受共同控制”，是指因擁有投票權證券、通過合同或其他方式指導 個人事務的權力。

“被保險人”具有第8.01(A)節規定的含義。

“違約金額”的含義如第3.03(B)節所述。

“違約貸款”的含義如第3.03(B)節所述。

“默認匯率”的含義如第3.03(B)(I)節所述。

“違約成員”是指未能按照第3.03節規定追加出資的成員，只要該成員 為非出資成員。

“指定的個人”具有第11.04(A)節規定的含義。

“拖拽成員”的含義如第9.05(A)節所述。

“拖拽通知”的含義如第9.05(B)節所述。

“拖拉式銷售”的含義如第9.05(A)節所述。

“拖動 成員”的含義見第9.05(A)節。

“解散”指發生下列情況之一：(A)如果該成員是合夥企業或有限責任公司，則該合夥企業或有限責任公司解散並開始清盤；或(B)如果該成員是一家公司，則指該企業解散或其章程被撤銷。

“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)， 創建可由接收者保留、檢索和審閲的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“產權負擔”指任何按揭、質押、抵押、轉讓(作為擔保)、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、 或其他擔保權益、或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 具有與上述任何條款(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何資本租賃)實質上相同的經濟效果的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“練習 通知”的含義如第9.06(A)節所述。

任何資產截至任何日期的“公允 市場價值”是指在公平交易中，擁有所有相關知識的自願買方為此類資產向自願賣方支付的購買價格。除本協議另有規定外，公平市價應由各成員一致確定；提供如成員未能在一段合理時間內(不超過二十(20)天)就該等資產的公平市價達成協議，則該公平市價應由董事會選定的估價公司釐定。該公司的決定是最終的、決定性的和具有約束力的，而該評估公司的費用和開支應由本公司承擔。

“會計年度”是指日曆年，除非要求公司在該日曆年之外有一個應納税年度，其中 個會計年度為與其納税年度相一致的期間。

“****” 具有第3.02(A)(I)節中規定的含義。

“****” 具有第3.02(A)(Ii)節中規定的含義。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府批准”是指任何授權、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、豁免、出版、備案、聲明、特許權、授予、特許經營權、協議、許可、許可或許可證，向任何政府當局發出通知或向任何政府當局登記，或與任何政府當局有關的任何其他行動。

“政府機關”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“任何人的負債”指(不重複)所有(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)該人已經或應該按照公認會計原則記錄為資本租賃的債務；(D)該人已經或應該按照公認會計原則記錄為售後回租交易或槓桿租賃的債務；(E)該人對為其開立或開立的信用證或承兑匯票的義務；(F)財產或服務的遞延購買價格的負債(在正常業務過程中產生的流動負債除外)；及(G)對任何其他人的債務的直接或間接擔保(包括“保全”安排、 支持協議和類似協議)。

“獨立第三方”對於任何成員來説，是指不屬於該成員的任何人。

“初始預算”具有第7.14(A)節規定的含義。

“初始出資”具有第3.01(A)節規定的含義。

“最初的 成員”是指多數成員和最初的少數成員。

“最初的 少數羣體成員”的含義如序言所述。

“連帶協議”是指作為附件A所附的形式和實質上的連帶協議。

“清盤人” 具有第12.03(A)節規定的含義。

“損失” 具有第8.03(A)節規定的含義。

“多數成員”的含義如前言所述。

“多數成員經理”的含義如第7.04(A)節所述。

“經理” 具有第7.03節中規定的含義。

“經理日程表”具有第7.05(D)節規定的含義。

“成員” 指(A)每一名初始成員和(B)根據本協議和法案的條款在此後被接納為成員的每一名個人，只要此人在公司的賬簿和記錄中顯示為成員權益的所有者。 成員應構成公司的“成員”(該術語在法案中定義)。

“賠償人成員”具有第8.03(F)節規定的含義。

“成員 無追索權債務”係指財務條例1.704-2(B)(4)節中定義的“合夥人無追索權債務”，根據上下文需要，用術語“公司”代替術語“合夥”，用術語“成員”代替術語“合夥人”。

“成員無追索權債務最低收益”是指每個成員的無追索權債務的最低收益，該金額等於如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，根據財政部條例1.704-2(I)(3)節確定的公司最低收益。

“成員 無追索權扣除”係指財政部條例1.704-2(I)節中定義的“合作伙伴無追索權扣除”， 根據上下文需要，將術語“合作伙伴”改為“成員”。

“成員權益”是指成員在公司中擁有的權益，包括該成員有權(A)其在公司淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失和扣除項目中的分配份額 ；(B)其在公司資產中的分配份額 ；(C)投票、同意或以其他方式參與本協議規定的成員的任何決定；以及(D) 根據本協議或法案的規定，該成員可能有權獲得的任何和所有其他利益。每個成員的成員權益應以百分比權益表示。

“里程碑”“ 具有第3.02(A)(Ii)節規定的含義。

“里程碑 貢獻“具有第3.02（a）條規定的含義。

“里程碑 確定日期”具有第3.02(B)節規定的含義。

“里程碑 通知“具有第3.02(A)(Ii)節規定的含義。

“里程碑 反對通知”具有第3.02(B)節規定的含義。

“淨收益”和“淨虧損”是指，在本協議規定的每個會計年度或其他期間，按照規範第703(A)節確定的相當於公司應納税所得額或應納税損益額或其特定項目的金額(其中，根據規範第703(A)(1)節的規定，所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或應納税損益表中)，但有以下調整：

(A) 公司實現的任何收入，如代碼第705(A)(1)(B)節所述，免徵聯邦所得税，應計入應納税所得額或應納税損失額，即使該收入不應計入總收入；

(B) 公司在守則第705(A)(2)(B)節中描述的任何支出，包括根據財務條例第(Br)1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節被視為規範第705(A)(2)(B)節中描述的項目的任何項目，應從應納税所得額或應納税損失額中扣除，即使此類支出不能從聯邦所得税中扣除；

(C) 公司財產的任何處置所產生的任何損益，如為聯邦所得税目的確認其收益或損失，則應參考如此處置財產的賬面價值計算，即使該財產的調整計税基礎與其賬面價值不同；

(D) 公司財產的任何折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目的賬面價值與其調整後的税基不同，應參照財產的賬面價值(經賬面折舊調整) 根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條計算；

(E) 如果任何公司財產的賬面價值是按照賬面價值的定義進行調整的，則該調整的金額應作為損益項目處理，並計入該應納税所得額或應納税損益額的計算中；以及

(F) 如果根據《國庫條例》1.704 1(B)(2)(Iv)(M)條，在確定資本賬户時需要根據守則第732(D)、734(B)或743(B)節對任何公司財產的經調整計税基準進行調整，則資本賬户的調整金額應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎) 或損失(如果調整降低了該基礎)。

“未更改的 成員”具有第9.06(A)節規定的含義。

“非貢獻成員”具有第3.03(B)節規定的含義。

“無追索權 扣除”具有“財政部條例”1.704-2(B)節規定的含義。

“無追索權 負債”具有《財政部條例》1.704-2(B)(3)節規定的含義。

“高級人員” 具有第7.12節中規定的含義。

“百分比(Br)權益”指在任何時間就某一成員而言，在本協議附表 A中與該成員名稱相對的百分比(該百分比應被理解為反映該成員的 成員權益所代表的本公司的經濟利益)。百分比權益在任何時候應合計為100%(100%)。

“允許的轉讓”是指根據第9.02節進行的會員權益轉讓。

“允許的受讓人”是指允許轉讓的接受者。

“允許的轉讓成員”的含義如第9.02節所述。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“按比例分配”是指，就銷售會員和每個隨行會員將出售的會員權益的百分比而言，會員權益的百分比等於(A)建議受讓人計劃購買的會員權益的合計百分比和(B)分數(I)分子等於該會員當時持有的會員權益的百分比，以及(Ii)其分母等於參與隨行銷售的所有會員當時持有的會員權益百分比的乘積(包括，為免生疑問，銷售會員和隨行參與會員(br})。

“看跌期權 收盤”的含義見第9.06(B)節。

“看跌期權 截止日期”的含義見第9.06(C)節。

“看跌期權 收購價”的含義如第9.06(D)節所述。

“PUT-Call 採購會員”的含義如第9.06(B)節所述。

“賣出-看漲 銷售會員”的含義如第9.06(B)節所述。

“賣出行權價格”的含義見第9.06(A)(I)節。

“監管分配”具有第5.02(E)節規定的含義。

“關聯方協議”是指公司與任何成員或經理，或成員或經理的任何附屬公司之間的任何協議、安排、交易或諒解。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、經理、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“受限制的 期限”具有第10.02(A)節中規定的含義。

“修訂後的 夥伴關係審計規則”具有第11.04(A)節規定的含義。

“ROFR 行使通知”具有第9.03(C)節規定的含義。

“提供會員通知”的含義如第9.03(B)節所述。

“ROFR 通知期”的含義如第9.03(C)節所述。

“提供利息”具有第9.03(A)節規定的含義。

“ROFR 要約會員”具有第9.03(A)節規定的含義。

“ROFR 採購成員”具有第9.03(C)節規定的含義。

“ROFR權利持有人”具有第9.03(A)節規定的含義。

“ROFR 轉讓期”具有第9.03(D)節規定的含義。

“國務卿 ”的含義與朗誦中的含義相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“指定的受保障人”具有第8.03(F)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

“絕對多數批准”的含義如第7.02(B)節所述。

“附加標籤通知”的含義如第9.04(C)(I)節所述。

“標籤期”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“標籤式銷售”的含義如第9.04(A)節所述。

“標籤式銷售通知”的含義如第9.04(B)節所述。

“隨行成員”的含義如第9.04(A)節所述。

“隨行參與成員”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“建議的受讓人”具有第9.04(A)節規定的含義。

“銷售會員”的含義見第9.04(A)節。

“税務事務代表”具有第11.04(A)節規定的含義。

“徵税機關”具有第6.02(B)節規定的含義。

“術語” 具有第2.06節中規定的含義。

“決勝局投票”的含義如第7.07(C)節所述。

“轉讓” 是指通過法律實施或其他方式，自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以類似方式處置，或與 就出售、轉讓、轉讓、產權負擔、質押或類似的處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就 個人擁有的任何會員權益或任何個人擁有的任何會員權益 的任何權益(包括實益權益或任何直接或間接的經濟或有投票權的權益)達成任何合同、選擇權或其他安排或諒解。“轉移”作名詞時，應具有關聯意義。“轉讓人” 和“受讓人”分別是指進行轉讓或接受轉讓的人。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》和任何後續規章根據其權限 發佈的最終或臨時規章。

“評估公司”是指獨立的國家認可的投資銀行或評估公司，具有類似業務的評估經驗 。

“扣繳預付款”的含義如第6.02(B)節所述。

第 1.02節口譯。就本協議而言：(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B) “或”一詞不是唯一的；以及(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(I)條款、章節和 證物是指本協議所附的條款、章節和證物；(Ii)協議、文書或其他文件 是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充或修改的協議、文書或其他文件；以及(Iii)成文法指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。本協議中提及的附件和時間表應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，如同它們在本協議中逐字闡述一樣。

第 條二 組織

第 2.01節隊形。

(A) 本公司根據該法的規定於2024年5月31日在向國務大臣提交成立章程後成立。

(B) 本協議應構成公司的“經營協議”(該術語在法案中使用)。成員的權利、權力、責任、義務和責任應根據該法案和本協議確定。如果任何成員的權利、權力、義務和責任因本協議的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下根據本協議應享有的權利、權力、義務、義務和責任，則本協議應在本協議允許的範圍內進行控制。

第 2.02節名字。該公司的名稱是“Semicab Holdings，LLC”。

第 2.03節主要辦公室。公司的主要辦事處位於 西北5號6301^這是路，佛羅裏達州勞德代爾堡2900Suite2900，郵編：33309，或董事會不時決定的其他地點 。董事會應立即將任何此類變更通知每名成員。

第 2.04節註冊辦事處；註冊代理。本公司的註冊辦事處應為組織章程細則所指名的初始註冊代理人的辦公室或董事會按公司法及適用法律規定的方式不時指定的其他辦事處(不一定為本公司的營業地點)。 內華達州向本公司送達法律程序文件的註冊代理應為 章程細則所指名的初始註冊代理人或董事會按公司法及適用法律所規定的方式不時指定的其他人士。

第 2.05節 目的；權力。本公司的宗旨是從事(I) 開發、營銷、銷售和支持人工智能和基於機器學習的軟件解決方案，以供物流和航運業(“本業務”)使用，以及(Ii)任何必要或附帶的合法活動。 本公司將擁有一切必要或便利的權力，以實現其成立的目的，包括該法授予的權力 。

第 2.06節 學期。公司的期限(“期限”)自公司章程提交國務大臣之日起 開始，並將永久存在，直至公司 根據本協議的規定解散。

第 節2.07沒有州-法夥伴關係。成員意向本公司不得為合夥企業或普通法合營企業，且本公司的任何成員、經理或高級管理人員不得為第11.03節所述以外的任何目的為本公司的任何其他成員、經理或高級管理人員的合夥人或聯合風險投資人。

第三條資本出資；資本賬户

第 3.01節 初始資本貢獻。

(A) 與資產購買協議預期的交易相關，初始成員已向本公司作出以下初始 出資(每一次“初始出資”)，以換取成員權益 ，金額為本協議附表A中與該初始成員名稱相對的金額：

(I) 多數成員在完成《資產購買協議》後九十(90)天內繳納的1,000,000美元；以及

(Ii) 最初少數成員對其根據資產購買協議出資購買的資產和承擔的負債(各自定義見資產購買協議)的貢獻。

(B) 董事會應根據本協議或本協議條款另有要求，在將任何成員權益轉讓給任何新成員或現有成員時，更新本協議的附表A。

第3.02節具有里程碑意義的貢獻。

(A) 除了多數成員的初始出資額外，該多數成員還應在滿足以下里程碑(“里程碑貢獻”)：

(I) *；及

(Ii) *

(B) 公司應在財政年度結束或月份結束後六十(60)天內(視情況而定)向成員和董事會發出書面通知，説明公司對里程碑要求的滿足情況的計算，以及與此相關的文件(“里程碑通知”)。多數成員應有三十(30)天的時間審核里程碑通知，並就里程碑通知(“里程碑反對通知”)中包含的計算結果通知公司。在任何里程碑異議通知發出後十(10)個工作日內，董事會應獲得該里程碑異議通知書(“里程碑決定日期”)所述測算期和計算的收入縮減審計。 該審計的決定應是最終的、最終的和具有約束力的，審計的費用和開支應由 公司承擔。

(C) 除非多數成員已向本公司遞交里程碑反對通知，否則多數成員應被視為已接受並同意里程碑通知和其中的計算，然後多數成員將有十五(15)天的時間支付第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節所要求的全部資金(視情況而定)。多數成員應在里程碑確定之日起15天內支付第3.02(A)(I)節或第3.02(A)(Ii)節所要求的全部資金。

(D) 如果公司符合任何一個里程碑的標準，而多數成員未能遵守第3.02(C)節，則多數成員應要求多數成員董事會中的兩(2)名董事辭去董事會職務 ，然後多數成員應任命兩(2)名董事填補空缺，兩名董事均由Ajesh Kapoor提名； 提供根據第3.02(D)條 ，卡普爾先生有權任命的最多董事人數為兩人。

第 3.03節 額外出資額。

(A) 經多數成員按照第7.02(A)節的規定批准，除其初始出資額外，成員應不時按董事會不時確定為支付與業務有關的任何運營、資本或其他支出的合理必要的比例，以現金形式追加出資額， “額外出資額”；提供， 該等額外出資不得超過當時批准的預算中明文規定的相應數額。 董事會作出要求追加出資的決定後，董事會應向成員發出關於公司需要追加出資的書面通知，該通知應合理詳細地規定(I)該等追加出資的目的，(Ii)該追加出資的總額，(Iii)每名成員在該追加出資總額中的比例(根據該成員的百分比權益)，及 (Iv)股東須繳交額外出資的日期(該日期不得早於發出通知之日起六十(60)個營業日)。

(B) 如果任何成員未能及時繳納或通知其他成員不得繳納根據第3.03(A)條規定該成員有義務繳納的全部或部分額外資本，則該成員應被視為“非出資成員”。不是違約成員(“貢獻成員”)的成員有權但沒有義務 代表公司向該非貢獻成員提供貸款，將該非貢獻成員未能向本公司貢獻的全部或部分金額(“違約 金額”)全部或部分(每筆此類貸款為“違約貸款”)； 提供，該出資成員應已按比例向本公司繳納適用的額外出資額 。該違約貸款的收益應被視為非出資成員的額外出資額。

(I) 每筆違約貸款應按(I)15%(15%)年利率和(Ii)法律允許的最高 利率(“違約率”)之間的較低值計息(每個日曆月的第一天覆利)未償還本金的利息 。違約貸款應從第3.03(C)節更全面規定的向非出資成員發放的任何分配中償還；提供只要違約貸款尚未償還，非出資成員就有權全部或部分償還該貸款(連同當時到期和欠下的利息)。在向非出資成員全額償還違約貸款或任何未償還的違約金額(連同第3.03(C)節規定的應計利息)後，該非出資成員應(只要沒有任何其他違約貸款且在其他方面不是任何其他額外出資的非出資成員) 不再是非出資成員。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，否則根據第6.01條或第12條應支付或分配給非貢獻成員的任何金額不得支付給該非貢獻成員，但應被視為已支付並代表該非貢獻成員使用：(I)首先，對發放給該非貢獻成員的所有違約貸款(按其 原始到期日順序)的應計和未付利息(按其原始到期日的順序)，(Ii)第二，這類違約貸款的未償還本金(按其最初到期日的順序)，以及(Iii)第三，為該非出資成員在到期時尚未支付或根據違約貸款獲得資金的任何額外資本提供資金。提供任何根據違約貸款而未獲提供資金的未支付違約金額應按違約利率(於每個日曆月的第一天按月複利)計息，自該額外出資到期之日起計算，直至全數支付給本公司為止。

(D) 儘管有上述規定，但如果非出資成員未能按照第 3.03(A)節的規定追加出資，在不限制任何其他權利或補救措施的情況下，出資成員可以出資成員本人的名義或代表公司對該非出資成員提起訴訟，以獲得該非出資成員的未繳追加出資部分的付款。連同從該額外出資到期之日起至作出該額外出資之日按違約利率計算的應計利息 ，費用及開支由非出資成員承擔。

(E) 每名成員都承認並同意，確定由於成員未能為其額外出資份額提供資金而造成的實際損害是不切實際或極其困難的，並且作出貢獻的成員行使本第3.03節所述補救措施的權利是公平合理的。

(F) 除第3.02、3.03或3.06節所述外，任何成員均無須向本公司作出額外出資或提供貸款。

第 節3.04資本賬户的維護。公司應根據本第3.04節的規定，在其賬簿和記錄中為每個成員建立並 保持一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)。各資本賬户應按照下列規定建立和維護：

(A) 各成員的資本賬户應增加下列數額：

(I)該成員的出資額，包括該成員的初始出資額和任何額外出資額；

(2)根據第五條分配給該成員的任何淨收入或其他收入或收益項目；和

(Iii) 由該成員承擔的或由分配給該成員的任何財產擔保的本公司的任何負債。

(B) 每個成員的資本賬户應減少：

(I) 根據第六條和第12.03(C)條分配給該成員的任何財產的現金數額或賬面價值；

(2) 根據第五條分配給該成員的任何淨虧損或其他虧損或扣除項目的數額；和

(Iii) 由本公司承擔的該成員的任何負債的金額，或該成員向本公司貢獻的任何財產所擔保的任何負債的金額。

第 3.05節 調動後的繼承權。如果任何會員權益 根據本協議的條款轉讓，則受讓人應繼承轉讓人的資本賬户 與轉讓的會員權益相關的權益，並在符合第5.04條的情況下，根據第五條、第六條和第十二條就該會員權益獲得分配和分派。

第 3.06節 負資本賬户。如果任何成員的資本賬户出現赤字餘額 ，則該成員沒有義務(包括在公司任期內或解散或清算時)因此而恢復該負餘額或向公司作出任何出資，但適用法律可能要求的或因違反本協議而撤資或解散而導致的任何負餘額除外。

第 3.07節 不能從資本賬户提款。除本協議另有規定外，任何成員無權 提取其資本賬户的任何部分或從公司獲得任何分配。 除本協議另有規定外，任何成員不得獲得與其出資或資本賬户有關的任何利息、工資、管理費或服務費或提款。資本賬户僅用於在成員之間分配收入、收益、損失和扣除項目，不影響向任何成員分配的任何金額，無論是否處於清算或其他狀態。

第 3.08節 來自會員的貸款。成員中的每一位 承認，不時成員或其關聯公司可向本公司提供貸款，所得款項將用作本公司的營運資金和/或為收購額外資產提供全部或部分資金 (“會員貸款”)。此類 成員貸款的條款應由董事會批准。任何成員借給公司的貸款不應視為出資額，且不應 影響該成員資本賬户的維持，但第3.04(A)(Iii)節規定的範圍除外， 如適用。

第 3.09節 修改。本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款 旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)節 ，並應以與《財務條例》一致的方式進行解釋和應用。如董事會認為修改資本賬或資本賬任何增減的計算方式是審慎的，以符合該等庫務規定 ，董事會可授權作出該等修訂。

第四條 個成員

第 4.01節接納新會員。

(A) 在依照本協定轉讓成員權益時，可不時接納一名新成員，但須遵守第九條的規定，並遵守第4.01(B)節的規定。

(B) 為使任何尚未為本公司成員的人士獲接納為成員，該人士須已簽署並向本公司遞交一份主要採用合併協議形式的書面承諾書。於本協議附表A修訂及董事會可能合理地認為必須符合任何適用條件後，該人士將被接納為成員，並被視為在本公司簿冊及記錄上列為成員。董事會還應根據第3.04或3.05節的規定，在必要時調整成員的資本賬户。

(C) 任何股東如擬轉讓其會員權益，應(I)負責支付因該項轉讓而產生的開支(不論是否已完成)，及(Ii)除與根據第9.05節進行的轉讓有關外， 本公司及其他股東因該項建議轉讓而產生或 代表本公司或該等其他成員因該項轉讓而招致的所有合理開支(包括合理律師費及開支)，不論是否已完成。

第 4.02節 沒有個人責任。除法案、適用法律或本協議另有規定外，任何成員都不會僅僅因為是成員而對公司或其他成員的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論這些債務、義務或責任是在合同、侵權或其他方面產生的。

第 4.03節 不能提款。只要成員繼續持有任何成員權益，則該成員在本公司解散及清盤前無權退出或辭去成員資格 ，而成員在本公司解散或清盤前的任何該等退出或辭職或企圖退出或辭職均屬無效。一旦任何會員停止持有任何會員權益，該人即不再 為會員。會員如破產，即不再是會員。

第 4.04節 在公司財產中沒有任何權益。本公司的任何不動產或非土地財產不應被視為由任何成員個人擁有，但應由本公司擁有，所有權應僅歸屬於本公司。 在不限制前述規定的情況下，各成員在本公司任期內不可撤銷地放棄該成員可能有 就本公司財產進行任何分割訴訟的任何權利。

第五條 分配

第 5.01節淨收益和淨虧損的分配。對於每個會計年度(或其 部分)，在實施第5.02節規定的特別分配後，公司的淨收益和淨虧損應根據成員的利益按比例分配給成員。

第 5.02節監管和特別撥款。儘管有第5.01節的規定：

(A) 如果在任何會計年度內公司最低收益淨減少(根據《財務條例》1.704-2(D)(1)節確定)，則應為每個成員特別分配該會計年度(如有必要，隨後的會計年度)的淨收入，數額等於該成員在公司最低收益淨減少中的份額，根據《財務條例》第 1.704-2(G)條確定。如此分配的項目應按照《財務條例》1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)節的規定確定。 本第5.02節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(F)節中的“最低收益扣款”要求，並應與之一致地進行解釋。

(B) 成員無追索權扣除應按《財務條例》1.704-2(I)節要求的方式分配。除《財政條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，如果成員無追索權債務最低收益在任何財政年度內出現淨減少，則在該財政年度(如有必要，還包括後續財政年度)，應特別分配該成員在該成員無追索權債務最低收益中所佔份額的淨收入，數額等於該成員在成員無追索權債務最低收益淨減少的份額。根據本款分配的項目應根據財務條例 1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)確定。本第5.02(B)節旨在遵守《財務條例》第1.704-2(I)(4)節中的“最低收益扣款”要求，並應與之一致地進行解釋。

(C) 無追索權扣除額應根據成員的利益分配給成員。

(D) 如果任何成員意外收到《財務條例》第 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，應向該成員特別分配淨收入，其數額和方式應足以儘快消除因此類調整、分配或分配而產生的調整後資本賬户赤字。第5.02(D)節旨在符合《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節中的合格收入抵銷要求，應與第

(E) 上文(A)、(B)、(C)和(D)段所列撥款(“監管撥款”)旨在 遵守《守則》第704節下的《金庫條例》的某些要求。儘管有本條第五條的任何其他規定(監管分配除外)，在各成員之間分配淨收益和淨虧損時，應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，此類分配的淨收益、淨虧損和其他項目的淨額以及對每個成員的監管分配應等於在沒有發生監管分配的情況下應分配給該成員的淨金額。

第 節5.03税收分配。

(A) 除第5.03(B)條、第5.03(C)條和第5.03(D)條另有規定外，本公司的所有收入、收益、虧損和扣減應 按照第5.01和5.02節規定的收益、虧損和扣減在成員之間進行分配，用於聯邦、州和地方所得税目的，但如果出於税務目的而進行的任何此類分配是守則或其他適用法律不允許的，則本公司隨後的收益、收益、虧損、並應在守則和其他適用法律允許的範圍內，為税務目的在成員之間分配 ，以儘可能反映第5.01和5.02節規定的分配。

(B) 與公司資本貢獻的任何財產有關的公司應納税所得額、損益和扣除項目應 根據法典第704(C)節和《財政部條例》第1.704-3(C)節的傳統方法分配給成員，以考慮此類財產在聯邦所得税方面對公司的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異。

(C) 如果任何公司資產的賬面價值是按照財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的第1.01節賬面價值定義第(Br)(C)條的規定進行調整的，則隨後就該資產進行的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮此類資產的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與法典第704(C)節所規定的方式相同。

(D) 税收抵免、重新獲得的税收抵免及與之相關的任何項目的分配應根據成員在理事會考慮到《財務條例》1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則而確定的項目中的利益分配給成員。

（e） 根據本第5.03條進行的分配僅用於聯邦、州和地方税收，不得影響或 在計算任何成員的資本賬户或淨收入份額、淨損失、分配、 或本協議任何條款規定的其他項目時以任何方式考慮。

第 5.04節與轉讓的會員權益有關的分配。 按照第九條的規定在任何會計年度轉移會員權益的，公司該會計年度應歸屬於該會員權益的淨收益、淨虧損及其他收入、收益、損失和扣除項目，應採用中期結賬法確定。

第六條 分發

第6.01節總則。

(A) 本公司的任何可用現金，在扣除支付當時到期及應付的所有公司債務(包括償債、營運開支)及董事會根據第7.02(B)(Iv)節釐定的其他合理儲備後，應至少每年按股東各自的百分比權益按比例分配給股東。

(B) 如果某成員有(I)逾期的未繳額外出資額和/或(Ii)未償還的違約貸款，則根據第6.01條或第XII條本應分配給該成員的任何金額(以該未支付的額外出資額或未償還的違約貸款及其應計利息為限)不應支付給該成員，但應被視為已分配給該成員並根據第3.03(C)條以其名義使用。

(C) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類分發將違反法案或其他適用法律，或者如果該分發被本公司當時適用的債務融資協議禁止，則公司不得向成員 進行任何分發。

第 6.02節預提税款；預提預付款。

(A) 每名成員同意按董事會的合理要求向本公司提供任何申述及表格，以協助本公司確定其可能承擔的扣繳義務的範圍及履行該等義務。

(B) 本公司被授權在任何時候向每個成員支付(“預提預付款”)所需的金額，以履行本公司的任何義務(由税務代表根據本公司的法律或税務法律顧問的意見確定)，就本公司向該成員分配或分配的任何收入或收益預扣或向任何聯邦、州、地方或外國税務當局(“徵税當局”)支付，並扣留 向該成員分配的收入或收益。任何因第6.02(B)款而停止分配的資金，在本協議項下的所有目的下，仍應被視為已分配給相關成員。

(C) 公司代表一名成員向税務機關預扣的任何預提款項，如不同時扣留分配給該成員，應自付款之日起計提利息，其利率等於《華爾街日報》在付款之日加2%(2.0%)的年利率(“公司利率”)：

(I)由代為預提預支款項的股東迅速向本公司償還 預扣預支款項(該預提預支款項由該成員償還不構成出資，但如果董事會最初將預提預支款項記入資本賬户，則應記入該成員資本賬户的貸方)；或

(Ii) 經董事會同意(為投票目的，不包括代扣款的股東指定的任何經理)，通過減少將向該股東進行的下一次分派的金額來償還 (該減少額應被視為已分配給該股東，但如果董事會最初已將扣款金額計入資本賬户，則該減少額不得進一步減少該股東的資本賬户)。

利息 應自代為預提墊款的會員以上述任何一種償還方式償還預提墊款(以及所有應計利息)之時起停止計息。

(D) 每名成員在此同意賠償公司和其他成員因公司未能就可分配或可分配給該成員的金額 扣除和扣繳税款而承擔的任何責任，並使其不受損害。本公司可根據本第6.02節要求和執行其對每個成員可能擁有的所有權利和補救措施 ，包括提起訴訟，要求收回任何預扣預付款的利息。

(E) 本公司或任何經理均不對因向成員分配或分配收入或收益而預扣的任何超額税款負責。在超額預扣的情況下，成員的唯一追索權應是向適當的税務機關申請退款。

(F) 在本公司終止、解散、清算和清盤以及該成員退出本公司或轉讓該成員的單位後，本第6.02節的規定以及該成員根據第6.02節所承擔的義務應繼續有效。

第 6.03節實物分配。任何成員都無權要求或獲得除現金以外的財產，以支付其在根據本協議進行的任何分配中的份額。除第(Br)12.03(D)節規定外，未經董事會一致同意，不得進行非現金分配。

第七條 管理

第7.01節公司的管理。公司的業務和事務應由經理委員會管理，但須遵守第7.02節的規定。

第7.02節成員決定。

(A) 未經多數成員批准(“多數成員決定”)，公司和董事會不得、也不得承諾：

(I) 對本公司經營的業務的性質或模式作出任何重大改變，或進行業務以外的任何業務；

(Ii) 批准更換經理；

(Iii) 批准任命任何經理為本公司的執行人員；

(Iv) 批准任何財政年度的預算或對其進行任何修改、修改或補充，或批准或產生超過當時批准的預算中規定的相應金額的10%(10%)的費用。

(V) 呼籲任何成員作出除里程碑出資以外的任何額外出資；以及

(Vi) 任免公司的審計師 。

(B) 成員以絕對多數通過。即使本協議有任何相反規定，未經至少85%的成員投票或批准(“絕對多數批准”)，本公司不得、也不得作出任何承諾(董事會不得授權或允許本公司)執行下列任何事項：

(I) 除第13.09條規定外，修改、修改或放棄組織章程或本協議；

(Ii)發行、回購或贖回任何會員權益(或其他股權或可轉換為或可行使任何會員權益或其他股權的任何證券)，接納額外的會員(根據第 IX條的規定除外)，或接受第3.02和3.03節規定以外的任何額外出資；

(Iii) 授權第6.01(A)節、第12.03(C)節或第12.03(D)節要求以外的任何分發；

(4) 根據第6.01(A)節設立任何準備金；

(V) 對任何資產產生任何債務、質押或贈與產權負擔，或擔保、承擔、背書或以其他方式對任何其他人的債務負責，如果採取此類行動後公司的總負債將超過1,000,000美元；

(Vi) 向任何人或向任何人作出任何貸款、墊款或其他投資，但不包括(X)在預算案中批准或授權的程度，或(Br)(Y)在正常業務過程中；

(Vii) 達成或達成任何交易或一系列相關交易，涉及購買、租賃、許可、交換或其他收購(包括通過合併、合併、收購股票或收購資產)，購買、租賃、許可、交換或以其他方式收購價值超過25萬美元的任何個人的資產和/或股權 ，但在正常業務過程中除外；

(Viii) 訂立或達成涉及出售、租賃、許可、交換或其他處置(包括合併、合併、出售股票或出售資產)價值超過250,000美元的任何資產的任何交易或一系列相關交易 ；

(Ix) 批准與任何其他人合併、合併、轉換或以其他方式合併；

(X) 設立子公司或訂立任何合資企業或類似的商業安排；

(Xi) 提起或解決任何訴訟、法律行動、糾紛、仲裁、調解或其他類似的司法或行政訴訟， 或同意提供任何公平救濟；

(Xii) 發起或完成首次公開募股，公開發行和出售公司或任何後續實體的任何會員權益或任何其他證券，或以其他方式遵守《交易法》第13或15(D)條的定期報告要求；

(Xiii) 任免公司的法律顧問或對會計方法或政策作出任何變更(GAAP要求的除外)；

(Xiv) 除本協議明確規定外，訂立、承諾在任何實質性方面訂立、延長、修訂、放棄、補充或終止(除根據其條款外)任何關聯方協議；

(Xv) 以多數成員的決定為準第7.02(A)(Iii)節規定， 僱用或解僱任何人員，更改適用於任何此類人員的任何薪酬政策，或就任何此類人員的僱用、遣散費、諮詢或其他服務訂立任何實質性協議 ；或

(Xvi) 設立、解散、在任何實質性方面修改委員會的作用或權力或改變委員會的組成；或

(Xvii) 啟動破產或同意任何非自願破產程序，或除第十二條規定外，解散、清算或清盤公司。

第 7.03節 管理局的設立。茲設立本公司管理委員會(以下簡稱“董事會”)，董事會由自然人(每個此等人士，一名“經理”) 組成，按照第7.04節的規定指定。本公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理、運營和控制，董事會將擁有並在此被授予代表本公司並以本公司的名義採取其在其 全權酌情決定權下認為必要或適宜採取的行動的全部、完整、 和唯一的權力、授權和酌情決定權，以實現本協議的任何和所有目標和宗旨，但受本協議條款的限制。任何以該經理身份行事的經理均無權就任何事項約束本公司，除非根據董事會以本協議規定就該事項所需的贊成票 正式通過的授權採取該行動的決議案。除本章程或適用法律另有明文規定外，任何成員以成員身分 不得對本公司的業務及事務擁有任何權力或授權，亦無權為本公司或代表本公司行事或約束本公司。

第 7.04節 董事會組成。

(A) 本公司及股東須採取所需行動，以確保組成董事會的經理人數在任何時候均為四(4)人。董事會應由以下成員組成：一(1)名由多數成員指定的個人(“多數成員經理”)、斯科特·馬奧尼、Geordan Pursglove和阿杰什·卡彭。

(B) 本公司任何附屬公司的任何董事會、經理委員會或類似管治機構的組成在任何時候均應與董事會的組成相同。除非董事會另有決定，並經董事會一致同意採取行動，否則應適用第七條規定的關於董事會的法定人數、罷免權、會議程序和表決要求。 作必要的變通向本公司的附屬公司及該等附屬公司的董事會、經理委員會或類似的管治機構。

第7.05節免職；辭職；空缺。

(A) 董事會可隨時以贊成票將經理免職或撤換，但僅限於因由；提供 只有多數成員才能罷免或替換多數成員經理。除非符合第7.05(A)節的規定，否則不得罷免經理。

(B) 經理可隨時向董事會遞交該經理的書面辭呈，如屬多數成員經理，則亦可向多數成員遞交辭呈。任何此類辭職自收到辭職之日起生效，除非規定辭職在其他時間或在發生其他事件時生效。董事會或公司接受辭職不是生效所必需的。辭職經理可以提名並任命一名替代經理，以填補因該經理辭職而造成的空缺。

(C) 在第7.05(B)節的規限下，董事會應提名並委任一名替代經理，以填補因經理辭職、免職、死亡或殘疾而出現的任何董事會空缺，並於向其他成員及主席發出有關委任的書面通知後立即生效。

(D) 董事會應保存所有經理的時間表及其各自的郵寄地址(“經理時間表”)， 並應根據第7.04節或第7.05節的規定，在任何經理被指定、免職或更換時更新經理時間表。

(E) 本協議各方應採取一切必要行動，全面執行第7.04節和第7.05節前述條款的規定，以確保本公司任何子公司的董事會和董事會或其他管理機構由按照該等條款正式指定的經理組成 。

第 7.06節會議。

(A) 董事會定期會議應在董事會指定的日期和時間舉行，並由董事會決定。董事長可隨時召開董事會特別會議，並應任何真誠提出要求的經理的書面要求，召開董事會特別會議。董事會會議可以親自在公司執行辦公室舉行，也可以通過電話、視頻會議或其他通信設備舉行，以便所有參加會議的經理都能聽到對方的聲音。

(B) 董事會會議的書面通知應至少在會議日期前七(7)天通過電子郵件發送給每位經理，通知內容包括會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的。提供如屬特別會議，主席或要求召開會議的經理可將提前通知期減至不少於三(3)個營業日，前提是主席或該經理以合理及真誠的態度決定，董事會在少於七(7)天的時間內採取行動是必要的，且 符合本公司的最佳利益。任何經理均可書面放棄任何會議通知 。出席會議應構成放棄本條第(Br)7.06(B)節規定的任何通知不足，除非經理出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易 ，因為會議不是根據本協議召開或召開的，也沒有以其他方式出席會議。

(C) 公司祕書(或董事長，如果沒有祕書)應在每次例會召開前不少於三(3)個工作日向每位經理分發一份議程。如果是例會，該議程應包括對根據第11.01節最近提交的財務報告的討論，以及經理可合理地 要求列入該議程的任何其他事項。如果是特別會議，會議議程應由主席制定，如適用，應包括經理要求召開特別會議的任何事項，並應在召開特別會議時提供給每位經理 。

(D) 董事會的決定和決議應以會議紀要記錄，會議記錄應載明會議的日期、時間和地點(或 任何書面同意代替會議的日期)、出席會議的經理、付諸表決的決議(或書面同意的主題)以及表決或書面同意的結果。會議記錄應立即記入簿冊，保存在公司的主要辦公室，並應向每位經理提供每次董事會會議的記錄副本。

第7.07節法定人數；參與；有約束力的行為；代理。

(A)會議法定人數。在董事會任職的經理人的多數應構成處理董事會事務的法定人數。 當董事會在董事會會議上處理事務時，出席該會議的董事會成員必須達到法定人數。 如果出席任何董事會會議的經理沒有達到法定人數，則出席該會議的經理人可不時休會 ，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。

（b） 參與。任何經理都可以通過電話或視頻會議或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，允許參加會議的所有經理互相聽取意見，並且通過此類方式參加會議將構成親自出席該會議。經理可以親自或委託代理投票或出席會議， 此類代理可以書面形式、通過電子傳輸方式或適用法律允許的其他方式授予。

（c） 具有約束力的法案。每位經理對提交給董事會或任何委員會的所有事項都有一票; 然而，前提是， ，儘管本協議有任何相反規定，在不限制任何其他可獲得的權利或補救措施的情況下，如果 且只要成員是失責成員，則該成員指定的經理將不再對董事會表決的任何事項擁有任何投票權、同意權或批准權，而任何需要由該失責成員指定的經理投票、同意或批准的決定應不考慮該等經理或獲得該等經理的投票、同意或批准的任何要求。除本協議另有規定外(包括第7.02(B)節)，出席任何董事會會議或任何有法定人數出席的委員會的任何會議或任何委員會，須獲出席的經理的75%的贊成票才可授權董事會或委員會採取任何行動 ，並在任何情況下均構成董事會或委員會的行動。如果董事會未能根據第7.07(C)節就任何事項達成一致，且儘管誠意商議，但這種分歧持續了兩(2)天，則主席有權投下一票以打破任何平局(“決勝局投票”)。

(D) 代理。每名經理可授權另一名個人(可能是或可能不是經理)在董事會或任何委員會的任何 會議上代表該經理行事，或在沒有會議的情況下以書面表示同意或反對公司的行動。任何此類代理 可通過書面、電子傳輸或適用法律允許的其他方式授予。

第 節7.08通過書面同意採取行動。如果所有 經理一致簽署書面同意，説明應採取的行動，則董事會的任何允許或要求的行動均可在不召開會議的情況下采取。這種同意應與出席會議的法定人數的表決具有同等效力，並可在提交給國務祕書的任何文件或文書中述明。

第 節7.09補償；無工作。每一位經理都應以其身份無償服務。根據董事會可能不時制定的政策，每位經理有權獲得公司報銷該經理履行其經理職責所產生的合理和必要的自付費用。本協議沒有、也不打算授予任何經理關於公司或公司任何子公司僱用 的任何權利，本協議不得解釋為與任何經理 建立了任何僱傭協議或關係。

第 節7.10董事會主席。多數成員經理應 擔任董事會主席(“主席”)，並主持該主席出席的所有董事會會議。 為免生疑問，經理不得因擔任董事長而被視為公司高級管理人員，除非本協議另有明確規定，在董事會授權或本協議明確規定的任何程序事項上，經理不得享有與任何其他經理不同的任何權利或權力。

第 節7.11委員會。

(A)董事會可根據第7.02(B)(Xvi)節通過的決議，從經理中指定一個或多個董事會委員會(每個委員會，“委員會”)，每個委員會應由一名或多名經理組成。任何該等委員會，在組成該委員會的決議案所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會的權力。董事會根據第7.02(B)(Xvi)節行事，可隨時解散任何委員會。

(B)除初步成立該委員會的決議案另有規定外，出席該委員會任何會議的經理人數 如相等於組成適用委員會的經理總人數的多數，則構成處理 事務的法定人數。除通過該委員會的決議另有規定外，任何委員會的行動應按照第7.07(B)、7.07(C)和7.07(D)節進行和決定。委員會會議通知 應按照第7.06(B)節規定的方式發給委員會的每名成員。

第 節7.12警官們。在第7.02(B)(Xv)節的規限下，董事會可 委任個別人士為本公司的高級人員(“高級人員”)，以進行本公司的業務。 董事會可將董事會認為適當的權力及授權轉授該等高級人員。不需要 官員是成員或經理。任何個人均可擔任本公司兩個或兩個以上職位。每名人員的任期為 ，直至董事會任命該人員的繼任者為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。 任何人員可隨時在書面通知董事會後辭職。根據第7.02(B)(Xv)節的規定，董事會可隨時免職或免職。因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何職位空缺，可由董事會填補，但不必由董事會填補。

第 節7.13沒有個人責任。除法案 或適用法律另有規定外，任何經理或高級管理人員不會僅因身為經理或高級管理人員而對公司的任何債務、義務或責任承擔個人責任，無論是在合同、侵權或其他方面。

第(Br)節7.14預算。

(A)於提交組織章程後，本公司應在實際可行範圍內儘快採納本公司截至2024年止財政年度的初步業務計劃及年度預算(統稱為“初步預算”)。 董事會應按照其後可能根據第7.14(B)節(經如此修訂、修改或取代並不時生效的“預算”)修訂、修訂、 或替換的初始預算來營運或安排營運本公司。

(B)在每個財政年度(自截至12月31日的財政年度開始)開始前至少六十(60)天，行政長官應編制下一財政年度的預算修訂建議，並提交董事會。公司應按照當時批准的預算進行運作，直至按照第7.02(A)(Iv)節批准修訂預算為止。

7.15其他活動；商機。

(A)除第7.15(B)節和第10.02節規定的 外，本協議中包含的任何內容均不得阻止任何成員或經理或其任何附屬公司從事任何其他活動或業務，無論這些活動或業務 是否與業務類似或與業務競爭；提供由於或使用保密信息，該成員、經理或附屬公司不從事此類活動或業務。任何成員或經理或其任何聯營公司均無義務 就該等其他活動或業務所賺取或取得的任何利潤或收入向本公司或成員交代。任何成員或經理或其任何關聯公司均無義務將任何類型或描述的任何商業機會通知本公司或任何成員。

(B)儘管有第7.15(A)節的規定，如果向成員或經理提供或發現屬於業務範圍內的類型和性質的業務機會(“業務機會”)，則該成員或經理應在追求該業務機會之前，向公司提供為公司利益追求該業務機會的權利，無論 該成員或經理是否相信公司能夠(財務上或其他方面)或願意追求該商機。 如果董事會在向公司提交報告後十(10)天內沒有確定公司將尋求該商機，則提交報告的成員或經理應在符合第10.02節的規定的情況下，自由追求該成員或經理自行決定的業務機會；提供該成員或經理已將其決定尋求此類商機的決定以書面通知 。

第八條 赦免和賠償

第8.01節為受保人開脱責任。

(A)如本文所指，“受覆蓋人士”指每名(I)成員；(Ii)每名成員的高級職員、董事高級職員及僱員；(Iii)公司經理、高級職員及僱員；(Iv)税務代表；及(V)指定的個人。

(B)對於因被保險人以被保險人身份採取或遺漏採取的任何行動而招致的任何損失、損害或索賠，公司概不負責，不論該人在發生或施加該等損失、損害或索賠時是否繼續為被保險人，只要該等行動或不作為不構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，或該承保人實質性違反或明知而違反本協議或本公司與該公司達成的任何其他協議。

(C)受保人應真誠地依據本公司的記錄以及下列個人或團體的信息、意見、報告或報表(包括關於本公司資產、負債、淨收入或淨虧損的價值或金額的財務報表和信息、意見、報告或報表，或與資產的存在和數量有關的任何事實(可適當支付的分派))受到充分保護：(I)經理；(Ii)本公司的一名或多名高級管理人員或員工 ；(Iii)由本公司或其代表 聘用或聘用的任何律師、獨立會計師、評估師或其他專家或專業人士；或(Iv)由本公司或其代表真誠挑選的任何其他人士，就每宗個案而言，涉及該 依賴人士合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍的事宜。前一句話不應以任何方式限制任何人在該法案規定的範圍內依賴信息的權利。

第8.02節承保人員的責任和義務。

(A)本協議不打算、也不會對任何被保險人產生或強加任何受託責任。此外，每個成員 和公司在此放棄適用法律可能暗示的任何和所有受託責任，並且在這樣做時， 承認並同意每個承保人彼此之間以及對公司的責任和義務僅限於本協議明確規定的責任和義務。各成員同意，本協定的條款限制了以法律或衡平法其他方式存在的被保險人的職責和責任，以取代該被保險人的其他職責和責任。

(B)只要本協議允許或要求被保險人作出決定(包括由該被保險人 “酌情決定”或根據類似的權力或自由授予的決定)，該被保險人應有權只考慮該被保險人希望的利益和因素，包括該被保險人自身的利益(如果是經理，則為指定該經理或該成員的關聯公司的成員的利益)，並無責任或義務對本公司或任何其他人士的任何利益或影響因素給予任何代價。在本協議中，只要被保險人被允許或被要求本着該被保險人的“善意”作出決定，被保險人應 按照該明示標準行事，且不受本協議或任何其他適用法律規定的任何其他或不同標準的約束。

第8.03節賠償。

(A)在法案允許的最大範圍內，如現行法律所允許的，或以後可能被修改、替換或替換(但在任何此類修改、替換或替換的情況下，僅在此類修改、替換或替換允許公司提供比該修改、替換、 或替換之前允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，公司應賠償、保持無害、辯護、支付和補償任何被保險人的任何和所有損失、索賠、損害賠償、判決、罰款、或責任，包括調查 或針對此類損失、索賠、損害賠償、判決、罰款或責任進行辯護所產生的合理法律費用或其他費用，以及為了結任何索賠而支出的任何金額 (與以下情況有關的索賠除外)：(A)會員或其關聯公司針對另一會員或其關聯公司或(B)公司(統稱為“損失”)，該受保人可能因下列原因而遭受損失：

(I)代表公司履行或不履行的與公司業務有關的任何作為或不作為或指稱的作為或不作為；或

(Ii)該 涵蓋的人是作為公司的成員、經理或高級管理人員，或與公司業務有關而行事的人是作為或曾經是應公司的要求作為任何其他 人士的成員、經理、合夥人、董事、高級管理人員、員工或代理人服務的；

提供， (X)該被保險人本着善意行事，並以該被保險人認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，且在公司授予該被保險人的權力範圍內 ，且就任何刑事訴訟而言，該被保險人沒有合理理由相信其行為是非法的，以及(Y)該被保險人的行為不構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為，或該承保人實質性違反或違反本協議所載的任何 該承保人協議或與本公司達成的任何其他協議，在這兩種情況下，均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁定。與前述有關，任何訴訟、訴訟或訴訟的終止，或通過判決、命令、和解、定罪或在以下情況下的抗辯而終止Nolo Contenere或其等價物本身不應推定被保險人沒有真誠行事，或就任何刑事訴訟而言，有合理的 理由相信該被保險人的行為是非法的，或該被保險人的行為構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為，或該被保險人實質性違反或違反本協議或與本公司的任何其他協議。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，被保險人因調查、準備抗辯或抗辯與根據第8.03(A)節有權獲得賠償的任何損失有關的費用(包括合理的法律費用和開支)，公司應不時在有管轄權的法院作出關於此類損失的不可上訴的最終裁決之前，由公司不時提出；然而，前提是被保險人應已向本公司提供(I)書面的 確認書，確認該被保險人已達到根據第8.03(A)條賠償此類損失所需的行為標準；以及(Ii)如果最終確定該被保險人無權獲得該等賠償，則承諾償還所有該等預付款項。

(C)本第8.03節規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何協議或以其他方式有權獲得賠償的任何其他權利。本第8.03節的規定應繼續為每個被保險人提供保護，無論該被保險人是否仍處於根據本第8.03節有權獲得賠償的地位或身份，並應使該被保險人的遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。

(D)在商業上合理的條款範圍內，本公司可購買保險並在其後自費維持保險，以涵蓋前述彌償條款所涵蓋的損失，並以其他方式彌補任何受保障人士違反或指稱違反受保障人士責任的損失，其金額及免賠額由董事會釐定；提供， (I)所有成員和經理在任何此類保險單下應受到平等對待，以及(Ii)未能獲得此類保險不應影響任何被保險人根據本保險條款獲得賠償的權利，包括獲得報銷或預支費用或以其他方式賠償本保險項下損失的權利。除第8.03(F)節規定的情況外， 如果任何被保險人從任何保險覆蓋範圍內就任何損失追回任何金額，則該被保險人應在該賠償具有重複性的範圍內，向本公司償還本公司以前就該等損失向該被保險人支付的任何金額。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司就第8.03節所涵蓋事項作出的任何彌償，應 由本公司資產提供，且僅限於本公司資產範圍內，而任何成員(除非該成員另有書面同意)不會僅因身為成員而承擔 個人責任，或無須額外出資 以協助本公司支付該等彌償。

(F)本公司特此承認，某些經理(“指定受保障人”)有權獲得由成員(直接或通過該人提供的保險)提供的賠償和預支費用(統稱為“成員 受保人”)。本公司特此同意，對於根據本協議向其提供賠償的事項，本公司是指定受賠人的優先受償人，公司有義務根據本協議向指定受賠人支付應支付的或為其利益而支付的所有款項，而不考慮該 指定受賠人對成員賠付人可能擁有的任何權利。本公司特此放棄並免除會員賠償人就支付給本協議項下指定受賠人的任何款項而享有的任何及所有衡平法和其他權利或要求分擔、代位或賠償的權利或要求。本公司進一步同意，任何成員彌償人向指定受彌償人士或為其利益而支付的任何損失或開支，均不影響本公司在本協議項下的義務，而本公司有義務就本協議項下的損失或開支向 指定受彌償人士作出賠償的範圍內，本公司有責任向成員彌償人償還所有已支付或已償還的款項。會員擔保人是本條款第8.03(F)款規定的第三方受益人，並應 有權執行該條款。

(G)如果本第8.03條或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，本公司仍應根據本第8.03條的任何適用部分，在適用法律允許的最大範圍內，根據本第8.03條的任何適用部分，在適用法律允許的最大範圍內，根據本條款第8.03條賠償每個被保險人並使其不受損害。

(H)本第8.03條的條款應為本公司與在本第8.03條生效期間的任何時間以此類身份任職的每名承保人員之間的合同，另一方面，根據該合同，本公司和每名該等 承保人員將受法律約束。未經被保險人事先書面同意，對本條款第8.03節的任何修正、修改或廢除，不得以取消或減少該被保險人就此類損失獲得賠償的權利的方式適用，該修正、修改或廢除不得對被保險人就在該修正、修改、或廢除之前發生的或與之相關的事實狀態所產生的損失作出賠償的權利造成不利影響。

第 8.04節生存。本第八條的規定在公司解散、清算、清盤和終止後繼續有效。

第九條 轉賬

第9.01節關於轉讓的限制。

(A)除本條第九條另有規定外，任何成員(或該成員的任何獲準受讓人)未經75%的管理委員會事先書面批准，不得轉讓其成員權益的全部或任何部分。在準受讓人根據第4.01(B)條被接納為本公司成員之前，不得將會員權益 轉讓給尚未成為本公司成員的人士。

(B)儘管 本協議有任何其他規定(包括第9.02節)，但每個成員同意不會轉讓其成員權益的全部或任何部分，公司同意不會發放任何成員權益：

(I)除《證券法》和其他適用的聯邦或州證券或藍天法律所允許的以外，對於成員權益的轉讓，只有在向公司提交了令公司滿意的形式和實質的律師意見後，才能進行，大意是，這種轉讓可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行；

(Ii)如果此類轉讓或發行會導致本公司被視為《守則》第7704(B)節所指的“公開交易合夥企業”；

(3)如果此類轉讓或發行會影響公司作為該法規定的有限責任公司的存在或資格；

(Iv)如果此類轉讓或發行會導致本公司喪失其合夥企業的聯邦所得税地位；

(V)如轉讓或發行會導致本公司須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；或

(Vi)如果 此類轉讓或發行將導致本公司的資產被視為1974年《僱員退休收入保障法》或其附屬法規所界定的“計劃資產”，或導致涉及本公司的任何“禁止交易” 。

(C)違反本協議而轉讓或企圖轉讓任何會員權益的任何 均為無效，該等轉讓 不得記錄在本公司的賬簿上或以其他方式獲本公司承認，而就本協議而言，任何該等轉讓中聲稱的受讓人 不得被視為該等會員權益的擁有人或擁有任何作為會員的權利(及 聲稱的轉讓人應繼續被視為該等會員權益的擁有人及會員)。

(D)為免生疑問，本協議所允許的會員權益的任何轉讓，應被視為轉讓各方對該會員權益的全部出售、轉讓、轉讓或其他處置，且不應被視為出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何少於 “會員權益”一詞定義中所述的所有權利和利益，除非轉讓各方另有明確協議。

第 9.02節允許的轉移。第9.01(A)節的規定 不適用於非違約成員(“允許轉讓成員”)的成員將其全部或任何部分成員權益轉讓給：

(A)該獲準轉讓會員的附屬公司，而該附屬公司是由該獲準轉讓會員的最終母公司直接或間接全資擁有的實體；提供該允許轉讓成員應以書面形式向本公司和其他成員保證受讓方履行本協議項下該允許轉讓成員的所有義務。

(B)最初的少數族裔成員可將其成員權益轉讓給任何管理人；以及

(C)就任何屬個人的成員而言，(I)該成員的配偶、父母、兄弟姊妹、後代(包括領養關係和繼子女)及每個該等自然人的配偶(統稱為“家庭成員”)，(Ii)信託，而根據該信託，成員權益只可分配給該成員及/或該成員的任何家庭成員，(Iii)慈善剩餘信託，其收入將在該成員的有生之年支付予該成員，合夥或有限責任公司，其股東、合夥人或成員僅為該成員的成員和/或家庭成員，或(V)通過遺囑或根據無遺囑繼承法，授予該成員的遺囑執行人、遺產管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人； 提供，任何轉讓成員權益的成員應繼續受本協定的規定約束。

第(Br)節9.03優先購買權。

(A)優先購買權。在任何時候，在符合第9.03(A)節規定的條款和條件的情況下，如果任何其他成員(“ROFR要約成員”)收到獨立第三方提出的轉讓ROFR要約成員希望接受的全部或部分成員權益(“ROFR要約成員”)的誠意要約，則每個成員均有優先購買權。每當ROFR要約成員收到獨立第三方的真誠要約，轉讓ROFR要約成員希望接受的任何ROFR要約權益時，在將此類ROFR要約轉讓給 獨立第三方之前，ROFR要約成員應首先按照本條款第9.03(A)節的以下規定向其他成員(“ROFR權利持有人”)要約轉讓ROFR要約(第(I)條允許的轉讓除外)。(Ii)建議由拖曳成員作出或根據第9.05節規定由拖曳成員作出，或(Iii)由隨行成員根據第9.04節行使其隨行權時作出)。

(B)ROFR 報價通知。

(I)ROFR要約成員應在收到獨立第三方要約後五(5)個工作日內向公司和ROFR權利持有人發出書面通知(“ROFR要約成員通知”)，説明其已收到獨立第三方的真誠要約，並指明：(A)ROFR要約成員將出售的ROFR要約權益的百分比；(B)提出購買此類ROFR要約權益的獨立第三方的名稱；(C)轉讓的購買價格 和其他重大條款和條件，包括對任何非現金對價的詳細描述 以對其進行估值；以及(D)建議的轉讓結束日期、時間和地點，該日期、時間和地點不得少於自ROFR要約成員通知之日起的六十(60)個工作日。

(Ii)ROFR要約成員通知應構成ROFR要約成員將ROFR要約權益轉讓給ROFR權利持有人的要約，該要約在ROFR通知期結束前不可撤銷。

(Iii)通過 交付ROFR要約會員通知，ROFR要約會員向本公司和每名ROFR權利持有人陳述並保證：(A)ROFR要約會員擁有ROFR要約權益的全部權利、所有權和權益；(B)ROFR要約會員 擁有所有必要的權力和授權，並已採取一切必要行動出售 本節預期的ROFR要約權益；及(C)ROFR要約權益不受任何及所有留置權的影響，但因本協議條款而產生或 項下產生的留置權除外。

(C)行使優先購買權。

(I)在收到ROFR要約會員通知後，每名ROFR權利人應有十(10)個營業日(“ROFR通知期”) 選擇購買全部(但不少於全部)ROFR要約權益，方法是向ROFR要約會員及本公司發出書面通知(“ROFR行使通知”)，説明其選擇按ROFR要約會員通知中指定的條款購買該等ROFR要約權益。任何ROFR行使通知在交付時具有約束力，適用的ROFR權利人不可撤銷。如果一個以上的ROFR權利人遞交了ROFR行使通知，則每個該ROFR權利人(“ROFR採購成員”)應按比例分配其ROFR要約權益部分，除非該ROFR採購成員另有約定。

(Ii)在ROFR通知期內沒有遞交ROFR行使通知的每個ROFR權利人應被視為已放棄該ROFR權利人根據第9.03節購買ROFR要約權益的所有權利，此後，ROFR要約成員 應受第9.03(D)節和任何購買成員權利的約束，可自由將ROFR要約權利轉讓給要約通知中指定的獨立第三方，而不會根據本第9.03節 向該ROFR權利人承擔任何進一步義務。

(D)將 銷售給獨立第三方。如果沒有ROFR權利人根據第9.03(C)節的規定提交ROFR行使通知，則ROFR發售成員可在ROFR通知期屆滿後的六十(60)個營業日內(該六十(60)個營業日期間可延長一段合理的時間，不得超過九十(90)個營業日，以獲得任何政府批准)(“ROFR轉讓期”)，並受第(Br)9.04和9.05節的規定限制。將所有ROFR要約權益轉讓給獨立第三方，條款和條件不得超過ROFR要約成員通知中指定的條款和條件。如果ROFR要約會員未在ROFR轉讓期限內轉讓ROFR要約權益，則本協議項下提供的權利應視為恢復，且ROFR要約權益不得轉讓給獨立第三方，除非ROFR要約會員根據第9.03節的規定發送新的ROFR要約會員通知。

(E)向ROFR採購成員銷售 。如果任何成員按照第9.03(C)(I)節的規定向ROFR要約會員和本公司發出ROFR行使通知，則ROFR要約會員應轉讓給每個此類採購會員，並且每個此類採購會員應在ROFR轉讓期限內，按照該採購會員行使ROFR通知中規定的條款和條件，向ROFR要約會員購買其中描述的所有ROFR要約權益，或者，如果有一個以上的採購會員， 根據第9.03(C)(I)節分配給該購買成員的ROFR提供權益的金額。在根據本條款第9.03(E)款進行的任何買賣結束時，ROFR要約會員應向採購會員(S)交付將出售的ROFR要約權益(如果有)的會員權益轉讓，並附上轉讓證據和所有必要的轉讓 税款，如有必要，在收到購買會員(S)以保兑的 或官方銀行支票支付的購買價格後，或通過電匯立即可用資金的方式加蓋印章。

(F)合作。 每個成員應採取一切合理必要的行動，以完成本第9.03節所設想的銷售，包括但不限於，簽訂協議並交付被認為必要或適當的證書、文書和同意書 。

第 9.04節標籤權。

(A)隨行參與。根據第9.01節、第9.02節和第9.03節規定的條款和條件，如果在任何時間，持有本公司未償還會員權益不少於51%的成員(隨行銷售會員)(“隨行銷售會員”)提議將任何會員權益轉讓給獨立第三方(“隨行建議受讓人”)，且隨行銷售會員不能或沒有選擇行使第 第9.05條所述的拖曳權利，則每個其他成員(各自、應允許)按照本第9.04節中規定的條款和條件參與此類銷售(“隨行銷售”)。

(B)隨身攜帶銷售通知。在完成隨行銷售之前，隨行銷售成員應向本公司和每一位隨行銷售成員遞交一份關於建議隨行銷售的書面通知(“隨行銷售通知”)，但須遵守第9.04條的規定，在各方簽署和交付關於隨行銷售的最終協議後不超過10個工作日，且無論如何不少於隨行銷售結束日期前二十(20)個工作日。銷售通知應提及隨行會員在本合同項下的權利，並應合理詳細地描述：

(I)隨行銷售會員將出售的會員權益的百分比；

(2)建議轉讓人的名稱；

(3)購買價格和出售的其他實質性條款和條件，包括對任何非現金對價的詳細説明，以便對其進行估值；

(4)建議的銷售結束日期、時間和地點；以及

(V)擬與此有關而籤立的任何形式的協議的副本。

(C)銷售金額 。

(I)每名隨行會員應向隨行會員遞交書面 通知(“隨行通知”)，説明其選擇參與隨行銷售的權利(每名隨行會員選擇這樣做，即“隨行會員”)，並在收到銷售通知後不遲於五(5) 個工作日(“隨行銷售期間”)指定其轉讓會員權益的百分比，以此行使參與隨行銷售的權利。在附籤通知中規定的每個附籤參與成員的要約是不可撤銷的，並且在該要約被接受的範圍內，此類隨行會員應受約束，並有義務按照第9.04節中規定的條款和條件在隨行銷售中銷售。 每個隨行會員有權在隨行銷售中銷售等於產品的會員權益百分比 乘以(A)隨行會員持有的會員權益百分比乘以(B)分數(1)分子等於隨行會員擬出售的會員權益百分比，或轉移給提議的隨行受讓人 和(2)其分母等於隨行銷售成員當時擁有的會員權益的百分比。

(Ii)隨行銷售會員應盡其商業上合理的努力，將隨行會員根據適用的隨行通知要求包括的所有會員權益 包括在隨行銷售中，但有一項理解是，隨行受讓人購買的會員權益不應超過銷售通知中規定的金額。如果隨行建議受讓人選擇購買的會員權益少於隨行參與會員尋求出售的所有會員權益，則隨同銷售會員和每名隨行參與會員將向隨行受讓人出售的會員權益的百分比應減少，以便每個該等會員有權按比例出售建議受讓人選擇購買的會員權益百分比中的 部分(在任何情況下，會員權益的百分比在任何情況下不得低於銷售通知中規定的會員權益百分比)。

(Iii)沒有按照第9.04(C)(I)節的規定發送隨身標籤通知的每個隨行會員應被視為已放棄該隨身會員參與此類隨身銷售的所有權利，此後，隨行銷售會員應(在符合第9.04(H)節和任何隨行會員的權利的前提下)自由地將其會員權益以不高於銷售通知中規定的每會員權益百分比價格的每會員權益百分比價，以及在總體上不比銷售通知中規定的條款和條件更有利於隨行銷售會員的其他條款和條件自由出售給隨行銷售會員。對不是 隨行成員的隨行成員沒有任何進一步的義務。

(D)對價。 根據第9.04(F)節扣除會員在相關費用中的比例份額後，隨行銷售會員和每名隨行參與會員應按會員權益 百分比獲得相同的對價。

(E)銷售條件 。每一個標籤銷售成員應作出或提供與標籤銷售會員作出或提供的與標籤銷售會員相同的陳述、保證、契諾、賠償、 和協議(但在陳述、擔保、契諾、賠償和協議具體與標籤銷售會員有關的情況下，每個標籤參與會員應作出與自己相關的類似陳述、保證、契諾、賠償和協議)； 提供，所有的陳述、保證、契諾和賠償應由隨行銷售會員和每個隨行會員單獨作出，而不是共同作出，對於違反與該隨行會員無關的陳述和保證的任何賠償義務，金額不得超過該隨行會員在根據本第9.04節完成的任何隨行銷售中收到的總收益。

(F)費用。 隨行銷售會員和所有隨行銷售會員因隨行銷售而產生的費用和開支(不言而喻，隨行銷售會員或其代表為其唯一利益而產生的費用不會被視為對所有隨行銷售會員有利)，但公司或隨行受讓人未支付或報銷的費用。應由貼牌銷售會員和所有貼牌 參與會員根據每個此類會員收到的對價按比例共享；提供，任何此類隨行銷售成員均無義務在完成隨行銷售之前自付任何費用。

(G)合作。 隨行銷售成員和每個隨行銷售成員應採取一切合理必要的行動來完成隨行銷售，包括但不限於簽訂協議和交付證書和文書，在每種情況下，都應與隨行銷售成員簽訂的協議和交付的證書保持一致。

(H)銷售完成截止日期 。隨行銷售會員在隨附銷售通知所述的隨附銷售會員權益期滿後應有九十(90)個工作日出售銷售通知中所述的會員權益，條款不得比銷售通知中所述的條款更優惠，並受第 9.04節規定的隨附銷售會員權利的約束(該九十(90)個工作日期限可延長一段合理時間，不超過120個工作日，以獲得任何政府批准所需的合理範圍內)。如果隨行銷售會員在該期限結束時仍未完成此類銷售，則隨行銷售會員在未再次完全遵守本第9.04條的規定的情況下，不得按照第9.04條的規定進行會員權益的銷售。

(I)違反標籤權的銷售 。如果隨行銷售會員違反第9.04節的規定將其任何會員權益出售或以其他方式轉讓給隨行會員，則每個隨行會員有權向隨行會員出售，且隨行會員承諾向行使該權利的每個隨行會員購買會員權益的百分比， 根據第9.04條，該會員將有權向隨行會員出售會員權益的百分比。按會員權益百分比額和對價形式，並根據隨附受讓人從隨附銷售會員購買此類會員權益的條款和條件，但不由任何隨附會員向隨附銷售會員提供賠償；提供，第 9.04節中包含的任何內容均不得阻止任何成員因違反第9.04節的規定而尋求針對該貼牌銷售成員的替代補救措施。隨行銷售會員還應向每一位隨行會員報銷因行使或試圖行使第9.04(J)條規定的隨行會員權利而產生的任何和所有合理的、有記錄的自付費用和開支，包括合理的法律費用和開支。

(J)適用轉讓限制。本第9.04節僅適用於下列情況下的轉讓：

(I) 成員未完全行使第9.03節規定的購買所有ROFR要約權益的權利；

(Ii)拖曳成員已選擇不行使第9.05節規定的拖曳權利；或

(Iii)根據第9.02節的規定，該轉讓不屬於許可轉讓。

第 9.05節拖拽權限。

(A)參與。 如果在任何時候，持有本公司80%以上會員權益的會員(“拖拽會員”) 收到獨立第三方的真誠要約，要求在一次交易或一系列相關交易中完成控制權變更(“拖拽銷售”)，拖拽會員有權要求每個成員(每個“拖拽會員”)以本節第9.05節規定的方式參與此類出售。

(B)銷售通知。拖曳會員應根據第9.05節行使其權利，方式為向本公司及各拖曳會員遞交書面通知(“拖曳通知”)，但不得遲於拖曳銷售各方籤立及交付有關拖曳銷售的最終協議後十(10)個營業日，在任何情況下，不得少於拖曳銷售結束日期前二十(20)個營業日。拖曳通知應提及拖曳成員在本協議項下的權利和義務，並應合理詳細地描述：

(I)擬將此類會員權益出售給的個人或實體的名稱；

(2)擬結束拖拉式銷售的日期、時間和地點；

(3)拖拖式成員將出售的會員權益的百分比、拖拖式出售的擬議對價金額，以及拖拖式出售的其他重大條款和條件，包括對任何非現金對價的詳細説明 ，以允許對其進行估值；以及

(Iv)擬與此有關而籤立的任何形式的協議的副本。

(C)要出售的會員權益。符合第9.05(D)節的規定：

(I)如果 拖拉式銷售的結構是一種銷售，導致公司50%以上的會員權益由獨立的第三方持有，各拖曳會員應在拖曳銷售中出售與產品相等於的會員權益百分比 ，方法為(A)該拖曳會員持有的會員權益百分比乘以(B)分數(1)其分子等於拖曳會員擬在拖曳銷售中出售或轉讓的會員權益的百分比，及(2)其分母等於拖曳會員當時持有的會員權益的百分比。

(Ii)如果拖拉出售的結構是出售本公司的全部或幾乎所有資產，或作為本公司的合併、合併、資本重組或重組，則即使本協議有任何相反規定，每名拖拉成員應投票贊成該交易，並在其他情況下同意該交易並不對其提出異議。

(D)銷售條件 。拖曳成員收到的對價應與拖曳成員收到的每一成員的對價形式和金額相同 拖曳成員收到的利息百分比(或者，如果拖曳成員被給予關於收取對價的形式和金額的選擇權，則應給予相同的選擇權)，除非緊接在下一句中另有規定，此類出售的條款和條件應與拖曳成員出售其成員權益所依據的條款和條件相同。每一拖曳成員應作出或提供與拖曳成員作出或提供與拖曳銷售有關的陳述、保證、契諾、賠償及協議相同的陳述、保證、契諾、賠償及協議(但如陳述、保證、契諾、賠償及協議特別與拖曳成員有關，則拖曳成員應作出與其本身有關的類似陳述、保證、保證、賠償及協議)；提供，所有陳述、保證、契諾、 和賠償應由拖曳成員和每個拖曳成員分別而不是共同作出，任何賠償義務應根據拖曳成員和每個拖曳成員收到的對價按比例分配(具體涉及拖曳成員或拖曳成員的任何賠償義務除外，該義務應是該拖曳成員或拖曳成員的唯一義務)，在每一種情況下，不得超過拖拽成員和每個此類拖拽成員與拖曳銷售相關的總收益；和提供, 進一步，不要求拖後腿成員同意競業禁止公約。

(E)費用。 拖拽成員因拖拽銷售併為所有成員的利益而產生的費用和支出(應理解為拖拽成員為其唯一利益而發生的或代表拖拽成員發生的費用將不被視為對所有成員的利益)，在公司或獨立第三方未支付或報銷的範圍內，應由所有成員根據每個成員收到的對價按比例分攤。提供，任何拖拉式會員在完成拖拉式銷售之前不承擔任何自付費用的義務。

(F)合作。 每個成員應採取一切合理必要的行動來完成拖拉銷售，包括但不限於，簽訂協議並交付證書和文書，在每種情況下，都要與正在簽訂的協議和拖拽成員交付的證書保持一致。

(G)完成銷售 。拖拉成員應在拖拉通知之日起九十(90)個工作日內按照拖拉通知中規定的條款完成拖拉銷售(該九十(90)個工作日期限可延長 一段合理時間，但不得超過120個工作日，以獲得任何政府批准為限)。如果拖拽成員在該期限結束時仍未完成拖曳銷售，則拖拽成員在不再次完全遵守本第9.05節的規定的情況下，不得按照本第9.05節的規定進行交易。

第 9.06節 成員控制權變更；看跌期權；公司FMV。

(A)在收到一成員(“變更成員”)根據第10.03節發出的控制權變更通知後的十五(15)個工作日期間的任何時間，收到控制權變更通知的其他成員(“未變更成員”)只要不是違約成員，即有權但無義務向變更的 成員提交書面通知，要求根據第9.07節(“公司FMV確定 請求”)確定公司FMV。在這種情況下，應根據第9.07節確定公司FMV。在公司FMV確定(根據第9.07節最終確定)後的五(5)個營業日內，未變更成員 有權但無義務向變更成員交付書面、無條件且不可撤銷的通知(“行使通知 通知”)，聲明其選擇：

(I)要求 變更會員購買未變更會員的全部會員權益，購買價格等於該公司FMV 乘以未變更會員的百分比權益(“認沽行權價格”)；或

(Ii)購買 變更會員的全部會員權益，購買價格等於該公司FMV產品的90%乘以變更會員的百分比權益(“贖回行使價”)。

(B)根據第9.06節出售其會員權益的會員(“看跌期權銷售會員”)應在銷售結束時(“看跌期權結算”)向購買會員(“看跌期權購買會員”)陳述並保證：(I)看跌期權銷售會員對該會員權益擁有完全的權利、所有權和權益， (Ii)認沽賣權銷售會員擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要行動出售本第9.06節所規定的會員權益，以及(Iii)此類會員權益除因本協議或根據本協議條款產生的產權負擔外，不存在任何其他負擔。

(C)在符合第9.06(D)節的規定下，看跌期權關閉應在看跌期權採購會員指定的日期(“看跌期權關閉日期”)收到賣出通知後六十(60)個工作日內進行。提供看跌期權採購會員應至少提前十(10)個工作日向看跌期權銷售會員發出看跌期權截止日期的書面通知。

(D)看跌期權購買會員應支付看跌期權行權價格或看跌期權行權價格(視具體情況而定)，用於通過電匯將立即可用的資金 電匯到看跌期權銷售會員的書面指定賬户，以出售會員的會員權益(“看跌期權購買價格”)；提供(I)如果看跌期權銷售會員是非出資的 會員，認沽買入價格應減去看跌期權銷售會員所欠的任何未支付的額外資本出資或違約貸款的金額，包括任何應計但未支付的利息；以及(Ii)如果看跌期權銷售會員已為任何尚未償還的違約貸款提供資金，則看跌期權購買會員應在看跌期權結束時(以及作為結束的條件)全額支付看跌期權購買會員，包括其任何應計但未支付的利息。

(E)在看跌期權結束時，看跌期權銷售會員應向看跌期權採購會員交付(I)代表將出售的會員權益的任何證書，並根據第9.06(F)節將證書轉讓給看跌期權採購會員或其受讓人；(Ii)董事會指定的看跌期權銷售會員的每位經理辭職；及(Iii)看跌期權採購會員可能合理要求的任何其他交付。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但每個成員同意，為了保持公司的性質並完成對看跌期權銷售會員全部會員權益的購買，看跌期權採購會員可以將其根據本第9.06節規定的購買權或義務全部或部分轉讓給在看跌期權關閉後成為會員的任何附屬公司，並且此類 購買權或義務可由看跌期權採購會員轉讓，而無需看跌期權銷售會員的同意； 提供看跌期權採購成員(I)在看跌期權結束前將此類轉讓和受讓人的身份通知看跌期權銷售成員，(Ii)受讓人未能履行本第9.06節規定的有關此類受讓購買權或義務的義務。

(G)在不限制本第9.06節其他規定的情況下，每個成員同意合作並採取，並促使其關聯公司合作和採取所有行動，並執行所有合理必要或適當的文件，以反映看跌期權採購成員根據本第9.06節購買看跌期權 出售會員的會員權益。

(H)公司FMV應通過以下程序確定：不遲於未變更成員根據第9.06(A)條提交公司FMV確定請求後10天，董事會應聘請估值公司確定公司FMV。每家該等估價公司的所有費用及開支均由本公司負責。評估公司應根據第1.01節“公司FMV”的定義，真誠地確定公司FMV，並在收到該公司FMV確定請求之日起三十(30)天內向董事會提交其計算的公司FMV。 該公司對公司FMV的確定應為最終、最終和具有約束力的決定，該評估公司的費用和開支應由公司承擔。為使評估公司能夠進行評估，各成員公司和本公司應向評估公司提供其可能合理要求的有關業務和公司資產、物業、財務狀況、收益和前景的信息。

第 9.07節買入-出售。

(A)購買-出售 優惠通知。如果某一成員希望在任何時候行使本協議規定的買賣權利，則該成員(“買賣發起會員”)應向每個其他會員(每個“買賣迴應會員”)遞交關於該選擇的書面通知(“買賣要約通知”) ，該通知應包括按百分之一計算的購買價格(“買入-出售購買價格”)，該通知應僅以現金形式支付(除非另有約定)，買賣發起會員應(A)購買所有但不少於每個買賣迴應會員所擁有的所有會員權益，或(B)向買賣迴應會員出售其全部但不少於全部會員權益 。

(B)買賣 迴應通知。 在收到買賣優惠通知後三十(30)天內(“買賣選舉日”)，每個作出迴應的會員應向買賣發起會員遞交書面通知(每個，“買賣迴應通知”) ，説明其是否選擇(A)以買賣購買價格向買賣採購會員出售其所有會員權益， 或(B)以買入-賣出的價格購買由買入-銷售發起會員和任何其他出售會員擁有的所有會員權益 。任何買賣迴應會員未能在買賣選舉日期前遞交買賣迴應通知，應視為 選擇以買賣購買價格向買賣採購會員出售其所有會員權益。

(C)採購和銷售。

(I)如果 一個或多個購買-銷售響應會員選擇或被視為選擇成為銷售會員，並且一個或多個購買-銷售響應 會員選擇成為購買-銷售採購會員，則銷售會員將其會員權益出售給購買-銷售採購 會員，而購買-銷售採購會員應根據購買-銷售採購會員擁有的會員權益合計按比例購買此類會員權益。

(Ii)如果所有購買-銷售響應會員都選擇或被視為選擇成為銷售會員，則銷售會員將其會員權益作為唯一採購會員出售給購買-銷售發起會員，而購買-銷售發起會員將購買銷售會員的所有 會員權益。

(Iii)如果所有買入-銷售響應會員都選擇成為買入-銷售採購會員，則買入-銷售發起會員將向買入-銷售採購會員出售其會員權益 ，買入-銷售採購會員應根據買入-銷售採購會員擁有的會員權益總額按比例購買此類會員權益。

(D)成交。 根據本協議進行的任何會員權益買賣的成交應在最後一份買賣迴應通知送達或被視為已送達或雙方共同商定的其他日期後三十(30)天完成。買入-賣出購買價格應在成交時支付，方式是將立即可用的資金電匯到每個銷售成員以書面指定的帳户。在交易結束時，每個銷售會員應向每個購買-銷售採購會員交付對該銷售會員的會員權益按比例享有的良好且可銷售的所有權，且不受所有留置權和產權負擔的影響。每個會員同意 合作並採取一切行動，並執行所有合理必要或適當的文件，以反映買賣採購會員購買會員權益的情況。交易結束後，每個銷售會員將不再是本公司的會員，其會員權益將歸買入-賣出採購會員所有。

(E)違約。

(I)如果 任何採購會員未能按照本 第9.07節前述條款的規定購買和支付任何會員權益，則非違約買入-銷售採購會員根據所有選擇購買違約採購會員的會員權益的相對會員權益按比例分配，或按照他們可能達成的其他協議，在第三十(30)日或之前的任何時間通過通知違約採購會員進行選擇^這是) 在銷售完成後的第二天，可選擇以買入-賣出購買價格(該金額，即“默認購買價格”)購買違約採購成員的會員權益。所有非違約買入-賣出採購 會員還應按買入-賣出購買價格按比例購買違約採購會員將購買的銷售會員權益。

(Ii)如果 沒有非違約買賣採購會員根據 至第9.08(E)(I)節的規定選擇購買違約採購會員的會員權益，則銷售會員根據緊接買賣權利行使前所有違約購買銷售會員的相對會員權益按比例分配，或在他們選擇時，在第三十(30)日或之前的任何時間通知違約採購會員^這是)在(I)完成銷售的日期，或(Ii)非違約買賣採購會員拒絕或被視為拒絕根據本條款第9.08(E)條購買違約採購會員權益的日期(以較早者為準)之後的第二天，可選擇以默認購買價格購買違約採購會員的會員權益。儘管有任何選擇不購買違約採購會員的會員權益，但非違約買賣採購會員應按比例購買任何違約非採購銷售會員所擁有的會員權益。此類默認非購買銷售會員的 權益應按買入-賣出購買價格購買。非違約買賣採購會員不應被要求或 有權購買任何默認買賣會員擁有的會員權益。

(Iii)如果 除違約採購會員外沒有買賣採購會員，銷售會員根據緊接買賣權利行使前所有違約購買銷售會員的相對會員權益或他們可能達成的其他協議，在他們選擇時，在第三十(30)日或之前的任何時間通知違約採購會員，按比例^這是) 在(X)銷售完成日期或(Y)非違約買入-銷售採購成員拒絕或被視為拒絕購買違約採購成員權益的日期(以較早者為準)後 第9.08(E)節，可選擇以默認購買價格購買違約採購成員的會員權益。

(A)如果在指定的時間段內，沒有任何出售會員選擇購買違約採購會員的會員權益，則不得購買或出售會員權益，所有投資者會員應保留各自的會員權益，如同第(9)條中的買賣權利尚未行使一樣。

(B)如果 少於所有銷售會員在指定的時間段內選擇購買違約購買會員的會員權益，則任何默認非購買銷售會員擁有的會員權益可以(但不必須)由默認購買銷售會員按比例按買入-賣出購買價格購買。如果沒有默認的購買銷售會員因此選擇 購買默認的非購買銷售會員的會員權益，則此類非購買銷售會員將保留其 會員權益，就像第IX條中的買賣權沒有被行使一樣。

(Iv)第9.08節規定的任何買賣在其他情況下應按第9.08(D)節規定的方式完成，但時間 從第9.08(E)節規定的通知之日起計算。

第X條成員的契約和協定

第 10.01節保密協議。

(A)每名 成員承認，其可能以任何格式(包括口頭、書面、電子或任何其他形式或媒介)接觸和了解屬於公司的商業祕密、專有信息和機密信息，包括與根據本協議提供的業務計劃、財務報表、 和其他信息、運營實踐和方法、擴張計劃、戰略計劃、營銷 計劃、合同、客户名單或其他商業文件有關的信息(統稱為“機密信息”)。此外，每個 成員都承認：(I)公司已經並將繼續投入大量的時間、費用和專業知識來開發其機密信息；(Ii)機密信息為公司提供了相對於市場上其他公司的競爭優勢；以及(Iii)如果機密信息被披露給競爭對手或向公眾公開，公司將受到不可挽回的損害。在不限制任何成員遵守的任何其他協議的適用範圍的情況下，任何成員 不得直接或間接披露或使用(與本公司業務的開展或對其在本公司的投資的監控 除外)，包括在其與本公司的聯合 期間或之後為個人、商業或專有利益或利潤而使用該成員知悉或獲悉的任何保密信息。擁有保密信息的每個成員應採取一切適當步驟保護此類信息，並保護其免受泄露、誤用、間諜、丟失、 和盜竊。

(B)第10.01(A)節中包含的任何內容不得阻止任何成員披露機密信息：(I)在任何政府機構的命令下；(Ii)在任何對該成員具有管轄權的政府機構的請求或要求下；(Iii)在法律程序強制的範圍內，或在根據傳票、質詢或其他透露請求而要求或要求的範圍內；(Iv)在必要的範圍內，以主張任何權利或抗辯本協議項下產生的任何索賠；(V)向其他成員；或(Vi)該成員的附屬機構或代表，根據該成員的合理判斷，他們需要知道該保密信息，並同意像成員一樣受本條款10.01的約束；或(Vii)向任何潛在的允許受讓人提供與根據本協議提議的該成員的成員權益轉讓有關的信息，只要該潛在受讓人同意像成員一樣受本條款10.01的約束；提供在第(I)、(Ii)、 或(Iii)條的情況下，該成員應在實際可行的情況下儘可能提前通知本公司及其他成員有關擬作出的披露 (但在任何情況下不得在通知本公司及其他成員前作出任何該等披露)，並作出合理努力以確保所披露的任何保密資料在可用時及(如有)獲得本公司及其他 成員滿意的保密處理。

(C)第10.01條的 限制不適用於以下保密信息：(I)該成員或其附屬公司或代表違反本協議的披露以外，可向公眾公開 ；(Ii)該成員或其附屬公司在未使用保密信息的情況下獨立開發或構思的 ；或(Iii)該成員或其任何附屬公司或代表可從公司、其他 成員或其各自代表以外的來源以非保密方式獲得 ，提供接收成員不知道該消息來源是否受有關公司的保密協議的約束。

(D)每一成員在本條款10.01項下的義務在該成員或其允許受讓人仍為成員期間繼續有效，此後在(I)公司終止、解散、清算和清盤和(Ii)該成員或其允許受讓人根據第九條轉讓其成員權益後一(1)年內繼續有效。

第 10.02節非懇求。

(A)根據每個成員對保密信息的訪問以及對公司的信任和信任，每個成員在此 同意，只要其或其允許的受讓人直接或間接擁有成員權益，並且在此後十二(Br)(12)個月內(“限制期”)，該成員不得(並應促使其受控附屬公司) 直接或間接通過其任何受控附屬公司、僱用或招攬或鼓勵任何其他人僱用或招攬，在招聘或招聘之日前一(1)年內受僱於本公司的任何個人， 或鼓勵任何此類個人離開該職位。本節10.02(A)不應阻止成員或其控制的關聯公司僱用或招攬公司的任何員工或前員工，該員工或前員工迴應的一般招攬是對潛在員工的公開招攬，而不是專門針對任何公司員工的。

(B)根據每個成員對保密信息的訪問以及對公司的信任和信任狀況，每個成員還同意，在限制期間，不得直接或間接通過其一個或多個受控關聯公司， 招攬或引誘公司的任何客户、客户或供應商，以轉移他們的 業務或服務。

(C)每個 成員承認並同意違反或威脅違反第10.02條將對其他成員和公司造成不可彌補的損害，對此金錢賠償將不是適當的補救辦法，並特此同意，如果 該成員違反或威脅違反任何此類義務，其他成員和公司除可就此類違反獲得的任何和 所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及因任何此類違規行為而產生的所有收益、利潤和其他利益的公平説明，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需 提交任何保證書)。

(D)每個 成員都承認，本條款10.02中包含的限制是合理和必要的，以保護成員的合法利益，並構成對其他成員簽訂本協議和完成本協議預期交易的實質性誘因。如果任何有管轄權的法院判定第10.02款或其任何部分中規定的任何約定因該條款的期限或地理範圍而無法執行，則該法院有權 修改任何此類不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款從本協議中全部切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在第10.02款中添加附加語言，還是通過進行其認為有必要的其他修改，以實現各方的意圖和協議，如本協議所體現的， 在適用法律允許的最大範圍內。本協議雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。

第 10.03節更改管制通知書。如果一成員的控制權發生變更，該成員應在控制權變更後三(3)個工作日內迅速以書面形式通知其他 成員(“控制權變更通知”)，列明獲得該成員控制權的一方或多方的日期和身份。

第 10.04節關聯方協議。除本協議明確規定外，除非獲得董事會批准，否則本公司不得直接或間接就任何關聯方協議訂立、延長、修訂、放棄、補充或終止(除根據其條款外)任何關聯方協議。

第十一條會計；税務事務

第 11.01節 財務報表。公司應向每個成員提供以下報告：

(A)在每個財政年度結束後九十(90)天內，以比較形式列出上一財政年度的數字，並附上董事會根據第7.02(B)(Xiii)節選出的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的證書，以證明：除該等財務報表所載者外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，按與前幾年一致的基準應用，並在各重大方面公平地列報本公司於其 日期的財務狀況及其營運結果、其現金流量及所涵蓋期間的成員權益變動。

(B)在每個會計年度(本會計年度的最後一個會計季度除外)的每個季度會計期結束後的45天內，在可獲得的情況下，提供公司在每個該會計季度末和本會計年度迄今的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和本會計年度迄今的未經審計的綜合收益、現金流量和成員權益報表，每種情況下均以比較形式列出上一會計季度的相應期間的數字。所有事項均按公認會計原則編制，並經本公司主要財務人員或會計人員認證(受正常年終審計調整及無附註限制)。

(C)在每個會計季度的每個月會計期結束後的三十(30)天內(除該會計季度的最後一個月外)，在任何情況下，如可獲得，公司在每個該月度期末的未經審計的綜合資產負債表和本財政年度迄今的未經審計的綜合資產負債表，以及該等月度期間和本財政年度迄今的未經審計的綜合收益、現金流量和成員權益報表，所有這些都是合理詳細的，並且都是按照公認會計原則編制的。始終如一地採用 (視正常年終審計調整和沒有説明而定)。

第 11.02節檢驗權。在符合第10.01條的規定下，公司在接到成員的合理通知後，應允許該成員及其代表在正常營業時間內：

(A)公司的公司、財務和類似記錄、報告和文件，包括所有賬簿和記錄、程序紀要、內部管理文件、運營報告、不利發展報告以及與成員的任何管理信件和通信的副本(訪問權利應包括檢查這些文件並複製其副本或摘錄的權利)；

(B)公司的任何高級職員、高級職員和會計師，以討論和諮詢公司的事務、財務和帳目 (公司現授權每位該等高級職員、高級職員和會計師與該成員及其代表進行此類討論)；

但前提是， 提出要求的成員應承擔自己及其代表的費用，以及公司因該成員根據第11.02條要求進行的任何檢查或檢查而產生的所有合理費用；及(Ii) 如果公司根據第11.02條向該成員或該成員的代表提供或提供任何報告或書面分析，則公司應迅速向其他成員提供或向其他成員提供該報告或分析。

第 11.03節所得税狀況。本公司及其成員的意圖是將本公司視為合夥企業，以繳納美國、聯邦、州和地方所得税。本公司或任何 成員均不得根據《財務條例》301.7701-3節的規定選擇將本公司歸類為非合夥企業。

第 11.04節 税務代表。

(A)根據守則第6223(A)節的規定， 成員特此任命多數成員為“合夥企業代表”(“税務事務代表”)。税務代表應指定一名符合《國庫條例》301.6223-1(C)(3)節要求的個人(“指定個人”) 為唯一獲授權代表税務代表進行審計和其他程序的人，該審計和其他程序受經英國律師協會修訂的《守則》第63章C分節規定的合夥審計程序(“經修訂的合夥審計規則”)管轄。如果税務代表是違約成員或不再是成員，則應辭職。在税務代表辭職的情況下，多數成員應選擇一名繼任者。任何被指定為指定個人的人都應遵守税務代表的要求和義務。 就本節第11.04節而言。

(B)税務機關授權並要求税務代表代表公司進行與公司事務相關的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並將公司資金用於專業 服務和相關費用。税務代表應在收到納税評估和最終合夥企業調整通知後，立即以書面形式通知成員公司任何税務審計的開始 ，並應讓成員合理地告知任何税務審計和由此產生的行政和司法程序的狀況。

(C)在適用法律和法規允許的範圍內，税務代表將根據守則第6221(B)節的規定，促使公司每年從修訂後的合夥企業審計規則中選擇 。對於適用法律和法規不允許公司選擇退出修訂後的合夥企業審計規則的任何年度，税務代表將在任何最終合夥企業調整通知發出後四十五(45)天內，促使公司選擇法典第6226條規定的替代程序，並在最終合夥企業調整通知所涉及的一年或多年期間向國税局和每名成員提供 成員在最終合夥企業調整通知中規定的任何調整份額的報表。

(D)每個 成員同意，該成員不得將其聯邦、州、外國或其他 所得税申報單上的任何公司項目與公司申報單上的項目處理方式不一致。對任何成員徵收的任何税款(包括因該等税款而徵收的罰款、附加税或利息，以及根據守則第6226條徵收的任何税款)的任何不足之處將由該成員支付，如果本公司被要求支付(和實際支付)，則可按照第6.02(D)節的規定向該成員追回。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，税務代表或指定個人在履行本協議項下職責和職責時發生的任何自付費用應為公司支出，税務代表或指定個人應由公司報銷。

(F)如果成員提出書面要求，税務代表將根據《守則》第754條作出選擇。

(G)第11.04節的規定和第11.04節規定的成員或前成員的義務在公司終止、解散、清盤和清盤以及成員的會員權益轉移後繼續有效。

第 11.05節 報税表。董事會(或董事會可能指定的任何 高級職員)應努力促使本公司根據守則提交所有規定的報税表，以及公司擁有 財產或開展業務的每個司法管轄區的所有其他規定的報税表，並及時提交(包括延期)報税表，費用由公司承擔。合夥企業代表應盡商業上合理的努力，至少在提交納税申報單前三十(30)天向其他成員提供所有納税申報單的副本，供其審查和評論。如果其他成員反對任何此類納税申報單上的任何項目，合夥企業代表應真誠地考慮該項目。在每個財政年度結束後，董事會或指定官員將在合理範圍內儘快安排向每位在該財政年度內任何時間為其成員的人士提供美國國税局表格K-1至表格1065，以及編制該等人士在該財政年度的聯邦、州及地方所得税報税表所需的其他有關本公司的資料。

第 11.06節公司資金。本公司的所有資金應以其名義存入董事會指定的支票、儲蓄或其他銀行賬户，或以董事會指定的其他投資形式以其名義持有。本公司的資金不得與他人的資金混用。本公司提取該等存款或清算該等投資的所有款項，須由董事會指定的一名或多名高級職員簽署或簽署。

第十二條 解散和清算

第 12.01節解散的事件。只有在發生下列事件之一時，公司才會解散，其事務才會結束：

(A)成員一致決定解散公司；

(B)一成員破產或解散，除非在破產或解散發生後十(10)天內，另一成員以書面同意繼續本公司的業務；

(C)在 選舉一名並非失責成員的成員時，按其全權酌情決定權行事，而該另一成員是失責成員(但不限制該當選成員可享有的任何其他權利或補救)；

(D)出售、交換、非自願轉換或以其他方式處置或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或

(E)根據該法86.491條頒佈司法解散令。

第 12.02節 解散的效力。公司解散應於第12.01節所述事件發生之日起生效，但公司不得終止，直至公司完成清盤，公司資產已按第12.03節的規定分配，公司的成立章程應按第12.04節的規定註銷。

第 12.03節 清算。如果公司根據第(Br)12.01條解散，公司應根據該法和下列規定進行清算，並結束其業務和事務：

(A)董事會將擔任本公司清盤人(“清盤人”)。清盤人有完全權力和 權力出售、轉讓和扣押公司的任何或全部資產，並以有序和商業的方式結束和清算公司的事務 ；提供如果董事會是清盤人，它應按照第七條中的治理規定行事，直到清盤發生為止。

(B)在解散後及最終清盤後，清盤人應儘快安排 認可註冊會計師事務所對公司的資產、負債及營運作出妥善的會計處理，直至發生解散或最終清盤完成(視乎情況而定)的日曆月的最後一天。

(C)除適用法律的強制性規定另有要求外，清算人應清算公司資產，並按下列優先順序分配清算所得：

(i) 第一， 償還公司對債權人(包括成員，如適用)的所有債務和債務，以及清算費用(包括任何出售公司資產的銷售佣金)；

(Ii)第二， 用於建立和增加由清盤人確定為公司任何或有或有或無法預見的負債或義務所合理需要的準備金。

(Iii)第三在計及本公司清盤期間本公司應課税年度的所有資本賬調整後所釐定的， 股東應按其各自資本賬內的正數結存。

(D)儘管第12.03(C)節的規定要求清算公司的資產，但在符合第12.03(C)節規定的優先順序的情況下，如果公司解散後，清盤人合理地確定立即出售公司的部分或全部資產不切實際或可能給股東造成不應有的損失，清算人可以推遲清算任何資產，但償還公司債務和儲備所需的資產除外，並可在成員一致同意的情況下向成員分配，根據第12.03(C)節的規定，清盤人認為不適合清盤的公司資產的不可分割權益，以代替現金。任何該等實物分配應 受清盤人認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理的條件及任何有關該等財產當時運作的協議的規限。就任何此類分配而言，任何將被分配的財產將按清盤人本着善意確定的公平市價進行估值。

第 12.04節 證書的取消。在完成第12.03(C)節規定的公司資產分配後，公司將被終止，清盤人應導致 取消公司在內華達州的成立章程以及公司作為外國有限責任公司在內華達州以外司法管轄區的所有資格和註冊，並應採取可能需要的其他行動來終止公司 。

第 12.05節 權利、義務和義務的存續。公司因任何原因解散、清算、清盤或終止不應免除任何一方在解散時、清算、清盤或終止時任何其他方已產生的任何損失，或此後可能因解散、清算、清盤或終止前的任何作為或不作為而產生的任何損失。為免生疑問，上述任何條款均不得取代、減少或以其他方式對任何成員根據第8.03節獲得賠償的權利產生不利影響。

第 12.06節 索償追索權。每名成員應只關注本公司的資產 與本公司有關的所有分配、該成員的資本賬户以及該成員在淨收益、淨虧損以及其他收入、收益、損失和扣除項目中的份額 ，並且在清盤人或任何其他成員解散時不得對此有追索權。

第十三條 其他

第 13.01節 費用。除本協議另有明確規定外，與本協議的準備和執行或本協議的任何修訂或豁免有關的所有費用和支出，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和費用的一方支付。

第 13.02節 進一步的保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，本公司及各成員同意，應本公司或任何成員的要求，簽署及交付該等額外文件、文書、轉易契及保證，並採取所需的進一步行動，以執行本協議的規定及實施本協議擬進行的交易。

第 13.03節 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)當面送達時(附有書面的收到確認)；(B)收件人收到時(如果通過國家認可的隔夜快遞發送(要求接收))； (C)如果在收件人的正常營業時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文件(帶有發送確認)，則在下一個工作日發出；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發出；或(D)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信的方式，要求退回收據，郵資已付。此類通信必須按以下地址(或根據本第13.03節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給各自的 當事人：

第 13.04節 標題。本協議中的標題為方便起見 或僅供參考，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

第 13.05節 可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第8.03(G)節或第10.02(E)節另有規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第 13.06節整個協議。本協議和組成條款 構成本協議各方就本協議中和其中所包含的標的達成的唯一和完整的協議， 並取代所有先前和同時的書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。

第 13.07節 繼任者和受讓人。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議允許外，任何成員不得轉讓本協議，任何違反本協議的轉讓均無效。

第 13.08節 沒有第三方受益人。除第 viii條規定的情況外，本協議 是為了本協議雙方(及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人)的唯一利益，且本協議的任何明示或默示的目的不是或將授予任何其他人，包括本公司的任何債權人， 本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。

第 節13.09修正案。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何此類書面修訂或修改都將對本公司和每位成員具有約束力。儘管有上述規定，董事會應在未徵得成員同意或未經成員簽署的情況下，對本協議附表A作出必要的修訂，以反映根據本協議進行的任何成員權益的轉讓。

第 13.10節棄權。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效 ，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄均不得對書面放棄明確標識的任何失敗、違約或違約進行操作或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。為免生疑問，第13.10款中包含的任何內容均不得減損本協議中所述的任何明示和默示豁免，包括本協議第13.13款中所述的任何明示和默示豁免。

第 13.11節治國理政。與本協議的應用、解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題應受內華達州的國內法律管轄和解釋，不影響任何可能導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突的法律條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。

第 13.12節服從司法管轄權。各成員特此同意內華達州的州法院和聯邦法院在任何訴訟、訴訟或程序中享有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或程序尋求執行本協議的任何條款，或基於因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何事項，無論是合同、侵權或其他方面。各成員在此進一步不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是以不方便的形式提出的。以掛號郵寄方式將訴訟程序、傳票、通知或其他文件送達第13.03節規定的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達程序文件。

第 13.13節放棄陪審團審判。本協議各方在此確認 並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，雙方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的權利。

第 13.14節公平的補救措施。本協議各方承認，一方違反或威脅違反本協議項下的任何義務，將對其他各方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償將不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，本協議的其他各方，除可就此類違反獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行、以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提交保證書)。

第 13.15節律師費。如果本協議一方就因本協議引起或與本協議有關的事項對另一方提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括仲裁，訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外，還有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟過程中產生的費用，包括合理的律師費和費用以及法庭費用。

第 13.16節累積的補救措施。除本協議明確規定的相反情況外，本協議項下的權利和補救措施是累積性的，是對法律或衡平法或其他方式提供的任何其他 權利和補救措施的補充，而不是替代。

第 13.17節對應者。本協議可簽署副本， 每一副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

附件 A

合併協議格式

特此參考日期為2024年6月_的運營協議，並不時修訂（“運營 協議”），現有成員和SemiCab Holdings，LLC，一家根據內華達州法律組建的公司（“公司”）。

根據 並根據運營協議第4.01（b）條，以下籤署人特此承認已收到 並審查了運營協議的完整副本，並同意簽署本聯合協議後，該人員應成為運營協議的一方 並應完全受所有契約、條款的約束並遵守所有契約、條款、和《運營協議》的條件，就其原始一方而言，應被視為並特此承認為成員，並有權 享有所有附帶權利。

此處使用的大寫 術語（無定義）應具有運營協議中賦予的含義。

特此證明，雙方已於20年_簽署本協議。

[新成員姓名 ]

附表 A

成員 日程安排