附件 2.1

資產 購買協議

其中

SEMICAB， Inc.，

SEMICAB HOLDINGS，LLC，

和

歌唱機公司

截止日期

2024年6月 11日

目錄表

資產 購買協議

本資產購買協議(《協議》)日期為2024年6月11日，由Semicab，Inc.、特拉華州一家公司(“賣方”)、SING Machine Company，Inc.(特拉華州一家公司)及其全資子公司Semicab Holdings，LLC(一家內華達州有限責任公司)(統稱“買方”)簽訂。

獨奏會

鑑於， 賣方從事使用同時採用機器學習和人工智能技術的適當軟件平臺為託運人和承運人提供自動化優化服務的業務(“業務”)；以及

鑑於，賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望在符合本協議規定的條款和條件的前提下，從賣方購買和承擔企業的幾乎所有資產和某些指定負債；

現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章 i
定義

下列術語具有本條I中指定或引用的含義：

“應收賬款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“收購提案”具有第6.03(A)節規定的含義。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查、民事、刑事、行政、監管或其他方面，無論是法律 還是衡平法 。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“分配時間表”的含義如第2.06節所述。

“附屬文件”是指銷售清單、轉讓和假設協議、知識產權轉讓、期權協議、經營協議、與Ajesh Kapoor和Vivek Sehga的僱傭協議以及其他協議、文書和要求在成交時交付的文件。

“已轉讓的 合同”具有第2.01(D)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”的含義如第3.02(A)(Ii)節所述。

“已承擔的負債”具有第2.03節中規定的含義。

“經審計的財務報表”的含義見第4.04節。

“資產負債表”的含義如第4.04節所述。

“資產負債表日期”的含義見第4.04節。

“籃子” 具有第8.04(A)節規定的含義。

“福利計劃”的含義如第4.19(A)節所述。

“銷售提單”具有第3.02(A)(I)節規定的含義。

“圖書和記錄”具有第2.01(M)節規定的含義。

“業務” 的含義與朗誦中的含義相同。

“營業日”是指除週六、週日或位於紐約市的商業銀行被授權或法律要求關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“業務IT系統”是指在業務開展中擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)。

“買受人” 具有序言中規定的含義。

“買方成交證書”具有第7.03(H)節規定的含義。

“買方(Br)受賠方”的含義見第8.02節。

“CERCLA”是指1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法案》，該法案經1986年《超級基金修正案和再授權法案》[《美國法典》第42編第9601節及其後部分]修訂。

“結束” 具有第3.01節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第3.01節所述。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“合同”指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“版權” 具有知識產權定義中規定的含義。

“流動資產”指企業的流動資產，僅限於根據本協議條款獲得的範圍。

“流動負債”指企業僅在根據本協議條款承擔的範圍內的流動負債。

“直接索賠”具有第8.05(C)節規定的含義。

“披露時間表”是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、表決、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“環境索賠”是指任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決， 任何人因下列原因或因下列原因而聲稱承擔任何種類或性質的責任(包括執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和禁令救濟的責任或責任)的責任或責任。或(B)實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。

“環境法”係指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、或環境(包括環境或室內空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。“環境法”一詞包括但不限於下列內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂的1980年《環境響應、補償和責任綜合法案》，《美國法典》第42編，第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，《美國法典》第42篇，第6901節及以後；《1972年聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，第33篇《美國法典》，第1251節及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15篇，第2601節及其後；1986年《緊急規劃和社區知情權法案》，第42篇《美國法典》第#節，第11001節及以下各節；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法》修正案修正，《美國法典》第42篇，第7401節及以後；修訂後的1910年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，載於《美國法典》第7編，第136節及其後；1990年《石油污染法》，經修訂，載於《美國法典》第33篇，第2701節及以後；1970年《職業安全與健康法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇，第651節及以後。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

"環境 許可證"指任何許可證、信函、許可證、同意、放棄、關閉、豁免、決定或根據環境法頒發、授予、授權或作出的其他行動。

“權益”的含義見第2.05節。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA附屬公司”是指與賣方或其任何附屬公司一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“排除的 資產”的含義如第2.02節所述。

“排除的 合同”具有第2.02(A)節規定的含義。

“免除責任”的含義如第2.04節所述。

“財務報表”的含義如第4.04節所述。

“FIRPTA證書”具有第7.02(M)節規定的含義。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府合同”的含義如第4.07(A)(Viii)節所述。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，具有危險、極大危險、有毒或具有類似進口或環境法監管效力的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“受保障方”具有第8.05節中規定的含義。

“賠償當事人”的含義見第8.05節。

“獨立會計”的含義見第2.06節。

“保險 保單”的含義見第4.15節。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內，因下列事項而產生或與之相關的任何和所有權利：(A)已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、延續、部分延續、替換、重新發布、重新審查、延長或恢復，以及其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利和專利實用新型)(“專利”)； (B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記， 連同與上述任何(“商標”)的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何(“商標”)的所有註冊、註冊申請和續訂(br})；(C)版權和作者的作品，無論是否可版權，以及上述任何(“版權”)的所有註冊、註冊申請和續訂；(D)互聯網 域名和社交媒體賬户或用户名(包括“句柄”)，不論是否商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及其中或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；(E)面具作品及其所有註冊、註冊申請和續訂；(F)工業品外觀設計、 及其所有專利、註冊、註冊申請和續訂；(G)商業祕密、訣竅、發明(無論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、 工具、方法、流程、技術和其他機密和專有信息及其所有權利(“商業祕密”)； (H)計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序、編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文件(“軟件”)； (I)公開權；和(J)所有其他知識產權或工業產權和專有權利。

“知識產權協議”是指所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面的還是口頭的，都是指與當前開展或計劃開展的業務中使用或持有的任何知識產權有關的所有許可證、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、釋放、許可和其他合同]賣方是當事人、受益人或受其他方面約束的。

“知識產權資產”是指賣方擁有並在當前經營或擬開展的經營活動中使用或持有以供使用的所有知識產權，以及所有(I)現在或以後就此類知識產權向賣方支付或應付的使用費、費用、收入、付款和其他收益；和(Ii)與該知識產權有關的索賠和訴訟原因，無論是在此日期之前、當日或之後產生的，包括針對過去、現在或未來的侵權、挪用或其他違法行為的損害、恢復原狀、 禁令和其他法律或衡平法救濟的所有權利和索賠。

“知識產權轉讓”具有第3.02(A)(四)節規定的含義。

“知識產權註冊”是指在任何司法管轄區內，任何政府機構或授權私人註冊商 發佈、註冊或申請 的所有知識產權資產，包括已頒發的專利、註冊商標、域名和版權，以及針對上述任何內容的待決申請。

“中期資產負債表”的含義如第4.04節所述。

“中期資產負債表日期”的含義見第4.04節。

“中期財務報表”的含義見第4.04節。

“庫存” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“對賣方或賣方的知識”或任何其他類似的知識資格，是指任何董事或賣方管理人員經過適當詢問後的實際或推定知識。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規例、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他規定或法治。

“租賃不動產”的含義如第4.10(B)節所述。

“租賃” 具有第4.10(B)節規定的含義。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、 應計的或非應計的、到期的或未到期的或其他的。

“獲得許可的 知識產權”是指賣方持有由其他人(包括賣方的任何關聯公司)授予的任何權利或利益的所有知識產權，這些權利或利益在當前開展或擬開展的業務中使用或持有 。

“損失”是指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本合同項下任何賠償權利的費用，以及追究任何保險提供者的費用。然而，前提是，“損失”不包括懲罰性賠償，但實際判給政府當局或其他第三方的除外。

“重大不利影響”是指對(A)企業的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產、(B)所購資產的價值或(C)賣方及時完成預期交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或可合理預期成為的事件、事件、事實、狀況或變化。然而，前提是“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響企業所在行業的狀況；(Iii)總體上金融或證券市場的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或在買方書面要求下采取(或未採取)的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則的任何變化，包括公認會計準則；(Vii)本協議預期的交易的公開公告、懸而未決或 完成；(Viii)任何自然災害或人為災難或天災；或(Ix)企業未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(但不排除此類失敗的根本原因(符合本定義的其他規定))；然而，如果進一步提供， 以上第(I)至(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變更，在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮以上第(I)至(Iv)款中所述的任何事件、事件、事實、條件或變更，以使該等事件、事件、事實、條件或變更與業務所處行業的其他參與者相比，對業務產生不成比例的影響 。

“材料合同”具有第4.07(A)(I)節規定的含義。

“材料 客户”具有第4.14(A)節規定的含義。

“材料供應商”的含義如第4.14(B)節所述。

“多僱主計劃”的含義如第4.19(C)節所述。

“運營協議”具有第3.02(A)(Viii)節中規定的含義。

“擁有不動產”具有第4.10(A)節規定的含義。

“家長” 具有第2.05節中規定的含義。

“專利” 具有知識產權定義中規定的含義。

“許可證” 指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“允許的 產權負擔”具有第4.08(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“平臺協議”具有第4.11(H)節規定的含義。

“採購價格”的含義如第2.05節所述。

“購買的 資產”的含義如第2.01節所述。

“合格的 福利計劃”具有第4.19(C)節規定的含義。

“不動產”，統稱為自有不動產和租賃不動產。

“釋放”是指任何實際或可能發生的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境或室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方” 具有序言中規定的含義。

“賣方成交證書”具有第7.02(J)節規定的含義。

“賣方(Br)受賠方”具有第8.03節中規定的含義。

“重要的所有者”指的是阿杰什·卡普爾和維韋克·塞格爾。

“單一僱主計劃”的含義如第4.19(C)節所述。

“軟件” 具有知識產權定義中規定的含義。

“有形 個人財產”具有第2.01(F)節規定的含義。

“税收”指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營權、登記、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息。與此相關的附加或處罰，以及與該等附加或處罰相關的任何利益。

“納税申報單”是指與納税有關的任何申報單、申報單、報告、退款申請、信息申報單或報表或其他文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“第三方索賠”具有第8.05(A)節規定的含義。

“貿易祕密”的含義與知識產權的定義相同。

“商標” 具有知識產權定義中規定的含義。

“聯合” 具有第4.20(B)節規定的含義。

第 條二
購銷

第2.01節購買和出售資產。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方對所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，賣方對所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，包括不動產、動產或混合財產、有形或無形(包括商譽)，無論位於何處，也不論現在存在還是以後獲得(排除的資產除外)。或在與業務有關的情況下使用或持有(統稱為“購買的資產”)，包括但不限於：

(A) 現金和現金等價物；

(B) 賣方持有的所有應收賬款或票據，以及與上述任何一項有關的任何擔保、索賠、補救或其他權利(“應收賬款”)；

(C) 所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零部件和其他庫存(“庫存”)；

(D) 披露明細表第2.01(D)節規定的所有合同，包括知識產權協議(“已分配合同”)；

(E) 所有知識產權資產；

(F) 所有傢俱、固定裝置、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形個人財產(“有形個人財產”)；

(G) 所有自有不動產和租賃不動產；

(H) 賣方持有的所有許可證，包括但不限於披露明細表第4.17(B)節和第4.18(B)節所列的許可證，這些許可證是當前開展業務或擁有和使用所購資產所需的；

(I) 賣方可採取或正在進行的任何性質的行動的所有權利，包括與企業、購買的資產或承擔的負債有關的權利，無論是以反索賠或其他方式產生的；

(J)所有預付費用、貸方、預付款、索償、擔保、退款、追索權、抵銷權、退回權、押金、收費、款項及費用(包括任何與繳税有關的項目)；

(K) 賣方在保修、賠償和針對第三方的所有類似權利中的所有權利，但僅限於與所購買的任何資產有關的範圍；

(L) 因業務、購買的資產或承擔的負債產生或與之有關的所有保險利益，包括權利和收益 ；

(M) 所有賬簿和記錄的原件或副本，包括但不限於賬簿、分類賬和一般賬簿、 財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、 分發名單、供應商名單、生產數據、質量控制程序和程序、客户投訴和詢問文件、研究和開發文件、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有通信)、銷售材料和記錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售條款和條件)、銷售和定價政策和做法)、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、與知識產權資產和知識產權協議有關的材料和研究及檔案(“書籍和記錄”)；和

(N) 企業的所有商譽和持續經營價值。

第2.02節不包括資產。儘管有上述規定，所購買的資產不應包括以下資產(統稱為 “除外資產”)：

(A) 非轉讓合同的合同，包括知識產權協議(“除外合同”)；

(B) 與賣方的公司組織有關的公司印章、組織文件、會議記錄、股票、納税申報表、賬簿或其他記錄；

(C) 可歸因於此的所有福利計劃和資產；

(D)披露明細表第2.02(D)節具體列出的資產、財產和權利；以及

(E) 賣方在本協議及附屬文件項下產生或將產生的權利。

第 2.03節承擔責任。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應承擔並同意僅支付、履行和解除賣方的下列責任(統稱為“已承擔的責任”)，不承擔其他責任：

(A) 截至結算日仍未支付和未拖欠的賣方應支付給第三方的與業務有關的所有貿易賬款，以及反映在中期資產負債表日期或在正常業務過程中與中期資產負債表日期以來的慣例一致的 ；

(B)與轉讓合同有關的所有責任，但僅限於合同所規定的必須在成交日期後履行的債務，是在正常業務過程中產生的，與賣方在成交之時或之前的任何不履行、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為無關；和

(C) 披露明細表第2.03(C)節規定的賣方責任。

第 2.04節不包括負債。儘管第2.03節的規定或本協議中的任何其他規定有相反的規定，但買方不承擔也不負責支付、履行或解除賣方或其任何關聯公司的任何責任。除承擔的責任外，買方不承擔、履行或解除任何種類或性質的責任(“除外責任”)。賣方應並應使其每一關聯公司在適當時候支付並償付其有義務支付和償付的所有除外負債。 在不限制前述規定的一般性的原則下，免除的負債應包括但不限於以下各項：

(A) 賣方因談判、準備、調查和履行本協議、附屬文件和擬進行的交易而產生或發生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支；

(B) 以下方面的任何責任：(I)賣方(或賣方的任何股東或關聯公司)的税項，或與業務、購買的資產或任何結算前税期承擔的負債有關的税項；(Ii)因完成本協議所擬進行的交易而產生的税項，或根據第6.14節賣方的責任；或(Iii)任何種類或類別的賣方(或賣方的任何股東或附屬公司)的其他税項(包括賣方(或賣方的任何股東或附屬公司)的任何税項責任，而根據任何有關事實合併或受讓人或繼承人責任的普通法原則，或因《合同法》或《法律》的運作而成為買方的責任)；

(C) 與除外資產有關或因除外資產而產生的任何負債；

(D) 因經營業務或購買的資產而產生、有關或以其他方式與經營有關的任何待決或受威脅的行動的任何法律責任，但以該行動與截止日期或之前的經營有關者為限；

(E) 由於賣方作出的任何明示或默示的陳述、保證、協議或擔保，或由於產品的不當性能或故障， 任何產品設計或製造不當，未能充分包裝、貼上標籤或警告任何產品的危害或其他相關產品缺陷，或賣方提供的任何服務所引起的或基於該產品的任何明示或默示的任何產品責任或類似的損害索賠 ；

(F) 任何製造或銷售的產品或賣方提供的任何服務的任何召回、設計缺陷或類似索賠；

(G) 賣方在向賣方的任何現任或前任僱員提供福利的福利計劃項下或與之相關的任何責任；

(H) 賣方對賣方的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問的任何責任，包括但不限於與對工資或其他福利、獎金、累積假期、工人補償、遣散費、留任、解僱或其他付款的任何索賠有關的任何責任；

(I) 任何環境索賠或環境法項下的責任，其範圍為因賣方的任何行為或不作為而產生或與之有關的事實、情況或在關閉之前或之前存在的條件，或因賣方的任何行為或不作為而產生的其他方面；

(J) 賣方的任何應付貿易賬款：(I)未列入中期資產負債表的；(Ii)構成賣方關聯公司應付公司間應付賬款的；(Iii)構成對金融機構的債務、貸款或信貸便利的；或(Iv)並非在正常業務過程中產生的；

(K) 與未履行的承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工作訂單有關的或因未履行的承諾、報價、採購訂單、客户訂單或工作訂單而產生的任何負債：(I)不構成企業客户在交易結束時或之前向賣方發出的購買資產的一部分；(Ii)不是在正常業務過程中產生的；或(Iii)未根據本協議有效地轉讓給買方；

(L) 賣方的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或代理人承擔的任何賠償、補償或墊款責任(包括其違反信託義務的責任)，但根據第8.03節作為賣方受賠方對其進行的賠償除外；

(M) 排除的合同或包括知識產權協議在內的任何其他合同項下的任何責任，(I)沒有根據本協議有效地分配給買方的責任；(Ii)不符合本協議中關於該合同的陳述和保證的責任；或(Iii)此類責任因賣方在成交前違反此類合同而產生或與之相關的範圍內的責任。

(N){br]與賣方和/或企業欠金融機構的債務、貸款或信貸便利有關的任何債務；以及

(O) 因賣方或其任何附屬公司未能遵守任何法律或政府命令而產生的、與之相關的任何責任。

第 節2.05採購價格。購買資產的總收購價為(A)962,710股普通股，票面價值為(Br)$0.01的SING Machine，Inc.(“母公司”)，(B)持有Semicab Holdings，LLC 20%(20%)的會員權益(“股權”或“收購價”)，外加承擔的負債。 收購價應按第3.02節規定支付。

第 2.06節採購價格分配。買賣雙方同意，購買價格和承擔的負債(加上其他相關項目)應按分配表(“分配表”)所示的所有目的(包括税務和財務會計)在所購資產中進行分配。分配時間表草案應由買方在截止日期後三十(30)天內提交給賣方。如果賣方以書面形式通知買方賣方反對分配表中反映的一個或多個項目，買賣雙方應真誠協商以解決此類爭議；然而，前提是， 如果買賣雙方未能在截止日期後六十(60)天內解決與分配時間表有關的任何爭議，則此類爭議應提交雙方同意的獨立和公正的國家公認獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)辦公室解決，該事務所是專家而不是仲裁員。該會計師事務所的收費和費用由買賣雙方平分承擔。買方和賣方應以與分配時間表一致的方式提交所有納税申報單(包括修改後的申報單和退款要求)和信息報告。

第 2.07節預扣税。買方有權從購買價格中扣除和扣繳根據税法任何規定買方可能被要求扣除和扣繳的所有税款。所有被扣留的貨款應視為已交付給賣方。

第 2.08節第三方同意。在構成已購買資產或任何其他已購買資產的任何合同或許可證下，賣方的權利不得在未經他人同意的情況下轉讓給買方，如果嘗試轉讓將構成違反合同或非法，則本協議不應構成轉讓協議，並且 賣方應盡其合理的最大努力盡快獲得任何該等所需的同意(S)。如果未取得任何 該等同意，或任何轉讓嘗試將會無效或會損害買方在有關所購資產項下的權利，以致買方實際上不會獲得所有該等權利的利益，則賣方應在成交後以買方代理人的身分，在法律及所購資產所允許的最大範圍內，以買方代理人的身份為其取得利益，並應在法律及所購資產所允許的最大程度上與買方合作，作出任何其他合理安排，以向買方提供該等利益。儘管第2.09節有任何相反的規定，買方不應被視為已放棄其在本協議第7.02(D)節項下的權利，除非且直到買方提供書面放棄或選擇在成交時繼續完成本協議預期的交易。

第三條
關閉

第 3.01節關閉。根據本協議的條款和條件，本協議預期的交易的完成(“成交”)應在東部標準時間 下午12：00以電子交換文件和簽名的方式遠程進行，在滿足或放棄第七條所述的所有成交條件後的第二個營業日的第二個工作日(根據其性質，在成交日期滿足的條件除外)，或在賣方和買方雙方以書面商定的其他時間、日期或地點進行。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

(A) 成交時，賣方應向買方交付下列物品：

(I)買方滿意形式和實質內容的賣據(“賣據”)，並由賣方正式籤立，將所購資產中包括的有形個人財產轉讓給買方；

(Ii) 買方滿意的形式和實質內容的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”) ，並由賣方正式籤立，以實現買方對所購買的資產和承擔的負債的轉讓和承擔；

(3)買方滿意的形式和實質上的轉讓(“知識產權轉讓”)，並由賣方正式籤立，將賣方在知識產權資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

（iv） Ajesh Kapoor和Vivek Sehgal以附件A的形式正式簽署的僱傭協議（“僱傭 協議”）;

（v） 由賣方正式簽署的附件B形式的運營協議;

（vi） 賣方正式簽署的附件C形式的期權協議;

(Vii)由賣方正式籤立的、形式和實質均令買方滿意的授權書；

(Viii) 賣方成交證書；

(Ix) FIRPTA證書；

(X) 第7.02(K)節和第7.02節要求的賣方祕書或助理祕書證書(L)；

(Xi) 為實施本協議所需的其他常規轉讓、假設、備案或文件，其形式和實質應令買方合理滿意。

(B) 成交時，買方應向賣方交付下列物品：

(I) 證明股權的證書或記賬説明；

(Ii)買方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(Iii)買方正式簽署的僱傭協議；

(4)由買方正式簽署的本合同附件B形式的《經營協議》；

(V)由買方正式簽署的本合同附件C形式的期權協議；

(Vi) 買方成交證書；

(Vii)第7.03(H)節和第7.03(I)節規定的買方祕書或助理祕書證書。

第四條
賣方的陳述和保證

除披露明細表相應編號部分中規定的 外，每個重要的所有者和賣方均代表 並向買方保證本條款IV中所包含的陳述在本條款日期是真實和正確的。

第 4.01節賣方的組織和資格。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有完全的公司權力和授權，擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的物業和資產，並按照目前開展的業務開展業務。披露明細表第4.01節規定了賣方獲得許可或有資格開展業務、賣方獲得正式許可或有資格開展業務，並在購買資產的所有權或當前進行的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區內的良好信譽 。

第 4.02節賣方授權。賣方擁有完全的法人權力和授權，可以簽訂本協議和賣方是或將成為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署和交付本協議以及賣方是或將成為其中一方的任何附屬文件，賣方履行本協議項下和本協議項下的義務，以及賣方完成預期的交易，均已得到賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署並交付，(假設買方適當授權、簽署和交付)本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。當賣方 是或將成為其中一方的每份附屬文件均已由賣方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成賣方的法律義務，並可根據其條款對其強制執行。

第 4.03節無衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，並據此完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與賣方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致違約；(B)與適用於賣方的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反或違反； 企業或購買的資產；(C)除披露明細表第4.03節中規定的情況外，要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反、導致違反或違反，構成違約，或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，導致任何一方加速、終止或在任何一方產生權利 ，修改或取消賣方為當事一方或賣方或企業受其約束的任何合同或許可，或任何購買的資產受其約束的合同或許可(包括任何轉讓合同)；或(D)導致在購買的資產上產生或施加除許可產權負擔以外的任何產權負擔。賣方不需要同意、批准、許可、政府命令、聲明，也不需要向任何政府當局提交或通知賣方簽署和交付本協議或賣方是或將成為其中一方的任何附屬文件，並據此完成交易 。

財務報表第4.04節。已審計財務報表的完整副本，包括2022年和2023年各年度截至12月31日的企業資產負債表和截至該日止年度的相關收益表和留存收益表、股東權益表和現金流量表(“經審計財務報表”)，以及由截至2024年3月31日的企業資產負債表和截至該日止三個月期間的相關損益表和留存收益表、股東權益和現金流量表組成的未經審計財務報表(“中期財務報表”)以及經審計財務報表。財務報表)包含在披露明細表中/已交付給買方。財務報表乃根據於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制， 中期財務報表須受正常及經常性年終調整(其影響不會有重大不利影響)及沒有附註(如呈交，與經審核財務報表所呈列的附註並無重大差異)所規限。財務報表以企業的賬簿和記錄為基礎，並公平地反映了企業截至各自編制日期的財務狀況和企業在所示期間的經營結果 。本公司截至2023年12月31日的資產負債表在此稱為“資產負債表” ，其日期為“資產負債表日期”，截至2024年3月31日的業務資產負債表在本文中稱為“中期資產負債表”，其日期為“中期資產負債表日期”。 賣方對根據公認會計準則建立和管理的業務維持一套標準會計制度。

第4.05節未披露的負債。賣方對該業務並無負債，但下列情況除外：(A)於資產負債表日在資產負債表內已充分反映或備抵的負債，及(B)自資產負債表日起在正常業務運作過程中根據過往慣例而產生且在金額上並非重大的 的負債。

第4.06節沒有某些更改、事件和條件。自資產負債表日起，本業務按照過去的慣例在正常的業務過程中進行，且不存在：

(A)已經或可以合理地預期個別或總體產生重大不利影響的事件、發生或發展 ；

(B)宣佈或支付任何賣方股本或贖回、購買或收購賣方股本的股息或分派或與之有關的股息或分派；

(C)業務的任何會計方法或會計慣例的重大變化，但公認會計原則要求或財務報表附註中披露的除外；

(D) 應收賬款收款方面的現金管理做法和政策、做法和程序的實質性變化， 應收賬款準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、費用的預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受；

(E) 訂立將構成實質性合同的任何合同；

(F)與業務有關的借款的任何債務的產生、承擔或擔保，但無擔保的流動債務和在正常業務過程中產生的負債與過去的慣例一致。

(G)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中所列或反映的任何購入資產，但在正常業務過程中出售庫存除外；

(H){br]取消任何債務或索賠，或修訂、終止或放棄構成所購資產的任何權利；

(I)根據或與任何重大知識產權資產或知識產權協議 轉讓、轉讓或授予任何許可或再許可(在正常業務過程中授予的非排他性許可或再許可除外) 符合過去的慣例；

(J) 放棄或失效或未能全面維持任何知識產權登記，或未能採取或 維持合理措施以保護包括在知識產權資產中的任何商業祕密的機密性或價值；

(K)購買的任何資產的重大損壞、毀壞或損失，或在使用中的任何重大中斷，不論其是否在保險範圍內；

(L){br]加速、終止、實質性修改或取消任何已轉讓的合同或許可證；

(M) 構成承擔負債的物質資本支出；

(N) 對所購買的任何資產施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)；

(O) (I)向企業的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問發放任何金錢或其他形式的獎金，或增加任何工資、薪金、遣散費、養老金或其他補償或福利，但任何書面協議規定或適用法律要求的除外。(Ii)更改本業務任何員工的僱用條款，或終止任何總成本和支出超過1,000美元的員工，或(Iii)加快授予或支付本業務任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商的任何補償或福利的行動。

(P) 僱用或提升任何人為高級人員或晉升為高級人員(視屬何情況而定)，或僱用或提升任何低於高級人員的僱員，但在正常業務運作中填補空缺除外；

(Q) 通過、修改或終止任何：(I)與任何現任或前任僱員、 高管、董事、獨立承包人或企業顧問的僱用、遣散費、留用或其他協議，(Ii)福利計劃，或(Iii)與工會的集體談判或其他協議，每種情況下都是書面或口頭的；

(R) 向本公司任何現任或前任董事、高級人員或僱員提供的任何貸款(或免除向其提供的任何貸款)，或與其進行任何其他交易 ；

(S) 通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或者根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或者同意根據任何類似的法律對其提出破產申請；

(T) 購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃與業務有關的任何財產或資產的權利，金額超過1,000美元(如果是租賃，每年單獨購買)或總計超過5,000美元(如果是租賃，購買整個租賃期，不包括任何期權期限)，但按照以往慣例在正常業務過程中購買庫存或用品除外；

(U) 執行上述任何行為的合同，或可能導致上述任何行為或不作為的任何行為或不作為。

第 4.07節材料合同。

(A) 披露明細表第4.07(A)節列出了下列每一份合同(X)，其中任何購買的資產受到約束或受到影響，或(Y)賣方是其中一方或賣方與企業或購買的資產有關的約束(此類合同， 連同所有關於任何不動產的佔用、管理或運營的合同(包括但不限於，披露明細表第4.10(A)節中列出或以其他方式披露的經紀合同，以及披露明細表第4.11(B)節中規定的所有知識產權協議，即“重大合同”)：

(I) 所有總對價超過10,000美元的合同，而且在每種情況下，不能在不罰款的情況下取消合同，或在沒有超過九十(90)天的通知的情況下 取消合同；

(Ii) 要求賣方購買或出售企業規定部分需求或產出的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

(Iii)規定對任何人進行賠償或承擔任何人的任何税務、環境或其他責任的所有合同；

(Iv) 與獲取或處置任何業務、任何其他人的大量股票或資產或任何不動產(不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的所有合同；

(V) 所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、市場營銷諮詢和廣告合同；

(6) 所有僱用協議和與獨立承包人或顧問簽訂的合同(或類似安排)，不得在沒有實質處罰或沒有超過90天通知的情況下取消。

(7) 除與貿易應付款項有關的合同外，所有與債務有關的合同(包括但不限於擔保)；

(8) 與任何政府當局的所有合同(“政府合同”)；

(Ix) 限制或意在限制賣方在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(X) 所有合營、合夥或類似合同；

(Xi) 出售任何已購買資產的所有合同，或授予任何人購買任何已購買資產的任何選擇權、優先購買權或優先購買權的合同。

(Xii) 關於企業或任何購買的資產的所有授權書；

(Xiii) 與任何工會達成的所有集體談判協議或合同；以及

(Xiv) 對購買的資產或企業的運營具有重大意義且之前未根據本第4.07節披露的所有其他合同。

(B) 每份材料合同均具有充分的效力和效力，是一份有效的、具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，並據賣方所知根據其條款強制執行。賣方或據賣方所知，任何其他一方均未在任何實質性方面違反或違約(或被指控違反或違約)任何重大合同，或已提供或收到任何意向終止的通知。未發生任何事件或情況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成任何重大合同項下的違約事件或導致其終止，或會導致或允許加速或其他 任何權利或義務的變更或損失其項下的任何利益。已向買方提供每份材料合同的完整和正確的副本(包括對合同的所有修改、修改和補充以及合同項下的豁免)。根據所購資產中包含的任何合同，沒有重大的 爭議懸而未決或受到威脅。

第 4.08節購買資產的所有權。賣方對所有購買的資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益。 所有此類購買的資產(包括租賃權益)都是免費的，沒有產權負擔，但下列情況除外(統稱為“許可產權負擔”)：

(A) 披露明細表第4.08節規定的項目；

(B)尚未到期和應繳税款的留置權；

(C) 技工、承運人、工人、維修工或其他在業務正常運作過程中產生或招致的留置權，該等留置權與過往慣例一致，或並非拖欠款項，且並非個別或合共對業務或所購買的資產構成重大影響；

(D)影響不動產的地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，而該等地役權、通行權、分區條例及其他類似的產權負擔，不論是個別或整體而言，並非對業務或所購買的資產有重大影響，且不會禁止或幹擾任何不動產的現行運作，亦不會令任何不動產的所有權無法出售；或

(E) 除自有不動產外，在正常業務過程中與第三方簽訂的符合過去慣例的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權 ，對業務或購買的資產並非個別或總體上具有重大意義。

第4.09節資產的狀況和充分性。除披露明細表第4.09節所述外，包括在購買的資產中的建築物、廠房、建築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產的結構完好、運行狀況良好和維修良好，並足以滿足其所使用的用途， 且除一般情況外，此類建築物、廠房、構築物、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他有形個人財產均不需要維護或維修。非實質性或非成本的日常維護和維修。購買的資產足以在關閉後以與關閉前基本相同的方式繼續開展業務，並構成開展當前業務所需的所有權利、財產和資產 。排除的資產對業務都不是實質性的。

第 4.10節不動產。

(A) 披露附表第4.10(A)節列明賣方擁有並用於經營業務或進行業務所需的每一塊不動產(連同位於其上的所有建築物、固定裝置、構築物及改善設施，以及統稱為“自有不動產”的所有地役權、通行權及附屬於其的其他權利及特權)， 包括就每項物業、地址、地點及用途而言。賣方已向買方交付了賣方獲得該地塊的契據和其他文書的副本(如記錄)，以及賣方擁有的關於該地塊的所有業權保險單、意見、摘要和勘測的副本。關於每一塊不動產：

(I)賣方擁有良好且具有市場價值的簡單所有權，沒有任何產權負擔，但(A)允許的產權負擔和(B)披露明細表第4.10(A)節規定的產權負擔除外；

(Ii) 除披露明細表第4.10(A)(Ii)節所述外，賣方未將使用或佔有該等自有不動產或其任何部分的權利出租或以其他方式授予任何人；及

(Iii) 並無未記錄的未償還期權、首次要約權或優先購買權購買該等自有不動產或其任何部分或權益。

(B) 披露明細表第4.10(B)節規定了賣方租賃的、用於當前開展業務或開展業務所必需的每一塊不動產(連同賣方在租賃改進中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於與此相關支付的保證金、準備金或預付租金，統稱為“租賃不動產”)，以及真實和完整的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他 協議(無論是書面或口頭的)清單，包括所有修訂、延期、擔保和與此相關的其他協議， 根據該協議，賣方持有任何租賃不動產(統稱為“租賃”)。賣方已向買方交付了每份租約的真實、完整副本。就每份租約而言：

(I) 該租賃是有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且賣方享有和平和不受幹擾地佔有租賃的不動產；

(Ii)賣方在該租約項下並無違約或違約，且未發生或存在任何事件或情況，以致在交付通知後， 時間流逝或兩者均構成該違約或違約，且賣方已支付該租約項下所有到期及應付的租金；

(Iii) 賣方未收到或發出任何違約或事件的通知，該違約或事件在收到通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成賣方在任何租約項下的違約 ，且據賣方所知，沒有其他一方違約，任何租約的任何一方均未就此行使任何終止權利；

(四)賣方未轉租、轉讓或以其他方式授予任何人使用或佔有該租賃不動產或其任何部分的權利；和

(V)賣方未對其在任何租賃不動產的租賃權益進行質押、抵押或以其他方式授予產權負擔。

(C) 賣方未收到任何關於以下事項的書面通知：(I)違反影響房地產的建築法規和/或分區條例或其他政府或監管法律，(Ii)影響房地產的現有、待決或威脅的廢除程序，或(Iii)現有、未決或威脅的分區、建築法規或其他暫停程序，或可合理預期 對房地產當前運營的運營能力產生重大不利影響的類似事項。任何不動產的全部或任何物質 均未因火災或其他傷亡而損壞或摧毀。

(D) 不動產足以在結束後以與結束前基本相同的方式繼續開展業務 ，並構成開展當前業務所需的所有不動產。

第 4.11節知識產權。

(A) 披露明細表第4.11(A)節包含以下內容的正確、最新和完整的列表：(I)所有知識產權註冊，並具體説明適用的每一項：標題、標誌或外觀設計；由其發佈、註冊或提交的司法管轄區； 專利、註冊或申請序列號；發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(Ii)知識產權資產中包含的所有未註冊商標；(Iii)知識產權資產中包含的所有專有軟件； 和(Iv)當前開展或擬開展業務時使用或持有的所有其他知識產權資產。

(B) 披露明細表第4.11(B)節包含所有知識產權協議的正確、最新和完整的列表，其中詳細説明瞭每個協議的日期、所有權和當事人，並單獨標識了知識產權協議：(I)賣方 是許可人，或以其他方式向任何人授予與任何知識產權資產有關的任何權利或利益；(Ii)賣方 是被許可人，或以其他方式被授予與任何人的知識產權有關的任何權利或利益；以及(Iii)在其他方面 與賣方在當前進行或建議進行的業務進行中對任何知識產權的所有權或使用 ，在每一種情況下都確定該知識產權協議所涵蓋的知識產權]。賣方已向買方提供所有此類知識產權協議的真實、完整的副本(或在任何口頭協議的情況下，完整而正確的書面描述)，包括對其進行的所有修改、修改和補充以及其下的豁免。每項知識產權協議都是有效的，並根據其條款對賣方具有約束力，並且具有充分的效力和作用。賣方或協議的任何其他一方均未違反、或被指控違反或違反任何知識產權協議，或已提供或收到任何違反、違約或意圖終止(包括不續訂)任何知識產權協議的通知。

(C) 除披露明細表第4.11(C)節所述外，賣方是唯一和獨家合法和受益的，就知識產權註冊、記錄、知識產權資產的所有權利、所有權和權益而言，賣方是唯一和唯一的受益者， 並且擁有有效和可強制執行的權利，以使用用於或持有用於開展業務或開展業務所必需的所有其他知識產權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔 。知識產權資產和許可的知識產權是經營目前或擬開展的業務所必需的全部知識產權。賣方已與每一位現任和前任僱員和獨立承包人簽訂了具有約束力、有效和可強制執行的書面合同，這些僱員和獨立承包人在受僱於賣方或與賣方簽約期間參與或參與了任何知識產權的發明、創造或開發。]據此，該僱員或獨立承包人(I)承認賣方對該僱員或獨立承包人在其受僱或與賣方接觸的範圍內發明、創造或開發的所有知識產權資產的獨家所有權；(Ii)授予賣方該僱員或獨立承包人在該知識產權中或對該知識產權可能擁有的任何所有權權益的不可撤銷的轉讓，只要該知識產權不構成適用法律下的“受僱作品”；以及(Iii)在適用法律允許的範圍內， 不可撤銷地放棄與此類知識產權有關的任何權利或利益，包括任何精神權利。賣方已向買方提供所有此類合同的真實、完整的副本。建立、記錄和完善賣方在知識產權登記中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書已有效地 簽署、交付並提交給相關政府當局和授權登記機構。

(D) 本協議的簽署、交付或履行，或本協議項下擬進行的交易的完成，均不會 導致任何額外金額的損失、減損或支付，也不需要任何其他人的同意 買方擁有或使用任何知識產權資產或經許可的知識產權的權利 在當前開展和擬開展的業務中。交易結束後，買方將立即擁有或使用所有知識產權 資產，其條款與賣方在交易結束前擁有或使用的條款相同。

(E) 所有知識產權資產和許可的知識產權都是有效和可強制執行的，所有知識產權登記都是有效的和完全有效的。賣方已採取一切合理和必要的步驟來維護和執行知識產權資產和經許可的知識產權，並對知識產權資產中包含的所有商業祕密保密，包括要求所有有權訪問的人員簽署具有約束力的書面保密協議。與知識產權登記有關的所有所需申請和費用都已及時提交併支付給相關政府當局和授權登記機構。賣方已向買方提供與知識產權登記有關的所有檔案歷史、文件、證書、辦公行動、信函、轉讓和其他文書的真實、完整的副本。

(F) 按照當前和以前進行的以及建議進行的業務行為，包括使用知識產權資產和與此相關的許可知識產權，以及業務的產品、流程和服務 沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或其他權利。任何人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產或許可知識產權。

(G) 沒有任何訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、審查或其他程序)，無論是已解決的、待決的還是受到威脅的(包括以獲得許可證的要約的形式)：(I)指控賣方在開展業務時侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Ii)質疑任何知識產權資產或許可知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性、 或所有權；或(Iii)賣方或任何其他人指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權資產。賣方不瞭解任何可合理預期會導致此類行為的事實或情況。賣方不受任何未決的或預期的 政府命令(包括任何動議或請願書)的約束，該命令不會限制或可能合理地預期限制或損害任何知識產權資產或經許可的知識產權的使用。

(H) 賣方披露時間表第4.11(H)節包含賣方在開展業務時使用的所有社交媒體帳户的正確、最新和完整的列表。賣方已遵守所有使用條款、服務條款和其他合同以及與其在開展業務過程中使用任何社交媒體平臺、網站或服務相關的所有相關政策和指南(統稱為 “平臺協議”)。對於賣方違反或以其他方式違反任何平臺協議，或(Ii)誹謗、侵犯任何人的公開權或賣方在開展業務時使用社交媒體的任何其他違法行為，不存在任何已了結、待決或受到威脅的訴訟。

(I) 所有業務IT系統均處於良好的工作狀態，足以滿足當前開展的業務和擬開展的業務的運營。在過去18個月中，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括已導致或可能導致業務中斷或損害且尚未補救的任何網絡攻擊或業務IT系統的其他損害。賣方已採取一切商業上合理的 步驟來保護企業IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。

(J) 賣方已遵守所有適用法律和所有內部或公開發布的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在業務開展過程中收集、使用、處理、存儲、傳輸和保護個人信息。在過去18個月中，賣方 未(I)經歷任何實際、據稱或疑似的數據泄露或其他涉及其所擁有或控制的個人信息的安全事件，或(Ii)受制於或收到任何書面]任何政府當局或其他人士就公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息或實際、據稱或涉嫌違反任何有關隱私、數據安全或數據泄露的適用法律而採取的任何審計、調查、投訴或其他行動的通知 通知，在與業務行為有關的每一種情況下，並據賣方所知，沒有合理預期的事實或情況 會導致任何此類行動。

第 4.12節庫存。所有存貨，不論是否反映在資產負債表中，均包括與過去慣例一致的正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量 ，但已註銷或減記至公允市價或已為其建立足夠準備金的過時、損壞、缺陷或移動緩慢的項目除外。所有庫存歸 賣方所有，沒有任何產權負擔，沒有任何庫存是以寄售的方式持有的。每一項庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不多，但在賣方目前的情況下是合理的。

第4.13節應收賬款。反映在中期資產負債表上的應收賬款和在 中期資產負債表日期後產生的應收賬款(A)產生於賣方按照以往慣例在正常業務過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易；以及(B)僅構成賣方的有效、無可爭議的索賠 ，不受正常業務過程中按照以往慣例產生的正常現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的約束；及(C)除中期資產負債表所列壞賬準備或中期資產負債表日後應收賬款外，企業會計記錄上的應收賬款可於開出帳單後90天內全數收回。中期資產負債表或於中期資產負債表日期後產生的應收賬款 於業務會計記錄中顯示的壞賬準備已根據公認會計原則確定， 經正常的年終調整及沒有在附註中作出一般披露後，一直適用。

第4.14節客户和供應商。

(A) 披露明細表第4.14(A)節規定：(I)在最近兩個會計年度中，每年向賣方支付總對價超過或等於10,000美元的商品或服務的每個客户(統稱為“重大客户”)；和(Ii)每個重大客户在該期間支付的對價金額。 除披露明細表第4.14(A)節所述外，賣方未收到任何通知，也沒有理由相信，任何重大客户已停止或打算在交易結束後停止使用本業務的商品或服務，或 以其他方式終止或大幅減少其與本業務的關係。

(B) 披露明細表第4.14(B)節規定了以下業務：(I)賣方為最近兩個會計年度(統稱為“材料供應商”)每年提供的商品或服務金額大於或等於10,000美元而向其支付對價的每個供應商(統稱為“材料供應商”)；以及(Ii)在該期間從每個材料供應商採購的金額。除披露明細表第4.14(B)節規定的 外，賣方沒有收到任何通知，也沒有理由相信任何材料供應商已停止或打算停止向業務提供商品或服務，或以其他方式終止或實質性地 減少其與業務的關係。

第 4.15節保險。披露明細表第4.15節規定：(A)所有現行保單或活頁夾的真實和完整的清單，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償、車輛、受託責任以及賣方或其關聯公司維持的與業務、購買的資產或承擔的責任有關的其他意外傷害和財產保險(統稱為“保險單”)；和(B)對於業務， 購買的資產或承擔的負債、自2024年1月1日以來賣方的所有未決索賠清單和索賠歷史。 除披露明細表第4.15節所述外，沒有任何與業務、購買的資產或 根據任何保險單未決的假定負債有關的索賠，這些索賠的承保範圍被質疑、拒絕或爭議，或者 存在未解決的權利保留。賣方及其任何關聯公司均未收到任何關於取消任何保險單保費增加或更改任何保險單承保範圍的書面通知。保險 保單的所有到期保費要麼已支付，要麼應計(如果尚未到期)。所有保險單(A)完全有效，並可根據其條款執行 ；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)保險範圍不受任何過失的影響 。賣方或其任何關聯公司均未在任何實質性方面違反或未能遵守任何保險單中包含的任何條款。保單的類型和金額通常由從事類似業務的人員 承保，並足以符合賣方 為當事一方或受其約束的所有適用法律和合同。已向買方提供真實完整的保險單副本。

第4.16節法律訴訟；政府命令。

(A) 除披露明細表第4.16(A)節所述外，不存在針對賣方或賣方(A)與業務、購買的資產或承擔的負債有關或受其威脅的待決行動或威脅 ；或(B)挑戰 或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易。未發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類操作基礎的情況 。

(B) 除披露明細表第4.16(B)節所述外，沒有未決的政府命令，也沒有針對業務、與業務有關或影響業務的未履行判決、處罰或裁決。賣方遵守披露明細表第4.16(B)節規定的每個政府命令的條款。沒有發生或存在可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。

第4.17節遵守法律；許可。

(A) 除披露明細表第4.17(A)節所述外，賣方已遵守並正在遵守適用於當前開展的業務或所購買資產的所有權和用途的所有法律。

(B) 賣方開展當前經營業務或擁有和使用所購買資產所需的所有許可證均已由賣方獲得，且具有全部效力和效力。截至本協議日期 ，與該許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。披露明細表第4.17(B)節列出了向賣方發放的所有現行許可證，這些許可證與當前開展的業務或購買資產的所有權和用途有關，包括許可證的名稱 及其各自的發放和到期日期。賣方已遵守並正在遵守披露明細表第4.17(B)節中列出的所有許可證的條款。未發生任何事件，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會合理地 導致《披露時間表》第4.17(B)節中規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

第4.18節環境事項。

(A) 賣方關於業務和所購買資產的運營目前並一直符合所有環境法律。賣方未從任何人處收到任何關於業務或所購買資產的：(I)環境通知或 環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的書面信息請求，在每種情況下，這些請求要麼懸而未決 ，要麼未得到解決，要麼是截至成交日期持續義務或要求的來源。

(B) 賣方已獲得並嚴格遵守當前開展業務所需的所有環境許可證(每個許可證在披露明細表第4.18(B)節中披露)或所購買資產的所有權、租賃、經營或使用，且所有此類環境許可證均完全有效，並應由 賣方根據環境法在截止日期之前保持完全有效，賣方不知道在截止日期後可能阻止或阻礙的任何條件、事件或情況 。當前開展的業務或所購資產的所有權、租賃、運營或用途。對於任何此類環境許可證，賣方已採取或將在截止日期前採取一切必要措施促進其轉讓，賣方不知道任何可能阻止或阻礙其轉讓的條件、事件或情況，也未收到任何環境通知或書面通知 關於其狀態或條款和條件的任何重大不利變化。

(C) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何業務或購買的資產或任何與業務有關的不動產均未列入或已被建議列入《環境影響、責任和責任法案》下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的 州清單。

(D) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與本企業有關的資產或任何不動產未違反環境法的規定釋放有害物質，且賣方未收到環境通知，即本企業或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何資產或不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於其上的其他結構)已受到任何有害物質的污染，而這些有害物質可合理預期導致對其提出環境索賠， 賣方違反環境法或任何環境許可證條款。

(E) 披露明細表第4.18(E)節包含賣方擁有或運營的與業務或所購資產相關的所有現役或廢棄的地上或地下儲罐的完整和準確清單。

(F) 披露明細表第4.18(F)節包含賣方和任何前身使用的與業務或購買資產有關的所有非現場危險材料處理、儲存或處置設施或地點的完整而準確的清單， 賣方可能保留責任，且這些設施或地點均未被列入或建議列入CERCLA或任何類似國家名單下的國家 優先列表(或CERCLIS)，且賣方未收到任何關於此類非現場危險材料處理、儲存、或賣方使用的處置設施或地點。

(G) 賣方未通過合同或法律實施保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務。

(H) 賣方已向買方提供或以其他方式提供給買方，並在披露明細表的第4.18(H)節中列出：(I)任何和所有環境報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件，這些報告、報告、研究、審計、記錄、採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件與業務或購買的資產有關，或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務有關的、由賣方擁有或控制的與遵守環境法、環境索賠、環境通知或危險材料排放有關的任何或所有類似文件；以及(Ii)與減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物或以其他方式確保遵守當前或未來環境法(包括但不限於補救、污染控制設備和運營變化的成本)所需的計劃或預期的資本支出有關的任何和所有重要文件。

(I) 截至成交日期，賣方未意識到或合理預期危險材料的釋放或監管的任何條件、事件或情況在成交日期後可能會阻止、阻礙或大幅增加與當前開展的業務或所購資產的所有權、租賃、運營、性能或使用相關的成本。

第 4.19節員工福利事項。

(A)披露明細表第4.19(A)節包含每個養老金、福利、退休、薪酬、就業、諮詢、利潤分享、遞延薪酬、激勵、獎金、績效獎勵、影子股權、股票或股票基礎、控制權變更、留任、遣散費、假期、帶薪休假(PTO)、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、法規第125條自助餐廳、附帶福利和其他類似協議、計劃、政策、方案或安排(及其任何修正案)的真實和完整清單。在每個案例中，無論是否以書面形式記錄，也不論是否有資金支持，包括ERISA第 3(3)節所指的每個“員工福利計劃”，無論是否符合税務條件，也不論是否受ERISA約束，該計劃是或必須由賣方為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、退休人員、企業的獨立承包商或顧問或此類個人的任何配偶或受撫養人的利益而維持、贊助、出資或要求出資的，或者賣方或其任何ERISA附屬公司 負有或可能負有任何責任，或買方或其任何關聯公司應合理地承擔任何責任，或有或有責任或其他責任(如披露明細表第4.19(A)節所列，均為“福利計劃”)。

(B) 對於每個福利計劃，賣方已向買方提供以下各項的準確、最新和完整的副本： (I)如果福利計劃已縮減為書面形式，則計劃文件連同所有修正案；(Ii)如果福利計劃尚未縮減為書面形式，則提供所有主要計劃條款的書面摘要；(Iii)適用的任何信託協議或其他資金安排、託管協議、保險單和合同、行政管理協議和類似協議的副本，以及由於本協議所預期或以其他方式進行的交易而目前有效或未來需要的投資管理或投資諮詢協議的副本；(Iv)與任何福利計劃有關的任何概要計劃説明、重大修改摘要、福利和覆蓋範圍摘要、眼鏡蛇通訊、員工手冊和任何其他書面通訊(或任何口頭通訊的説明)的副本；(V)如屬根據《守則》第401(A)條 擬符合資格的任何福利計劃，則須附有國税局最近的裁定、意見或諮詢函件及其後就該福利計劃的持續資格而發表的任何法律意見的副本；(Vi)如屬必須提交表格5500的福利計劃，則須提供最近提交的兩份表格5500的副本，並附上所有相應的附表及財務報表。(Vii)最近完成的計劃年度與任何福利計劃有關的精算估值和報告； (Viii)根據《準則》執行的最新非歧視測試；以及(Ix)來自美國國税局、美國勞工部、美國衞生與公眾服務部、養老金福利擔保公司或其他與福利計劃有關的政府當局的重要通知、信件或其他函件的副本。

（c） 賣方或其任何關聯公司沒有任何與任何福利計劃或集體談判協議下的員工參與或覆蓋範圍相關的修訂、公告或變更 ，這會使維持此類計劃的年度費用增加到超過 最近完成的財年（除 極小的依據)針對任何 董事、高管、員工、顧問或業務的獨立承包商(視情況而定)。賣方及其任何附屬公司 均無向本業務的任何董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商 作出任何承諾或義務或作出任何陳述，以採納、修訂、修改或終止任何福利計劃或任何集體談判協議。

(D) 受本守則第409a節約束的每個福利計劃均已按照其條款以及本守則第409a節的運作和文件要求及其下的所有適用法規指導(包括通知、裁決和擬議的 和最終法規)進行管理。賣方沒有任何義務向任何個人支付根據本守則第409a條產生的任何消費税、利息或罰款的總額、賠償金或其他費用。

(E) 除披露明細表第4.19(E)節規定外，不適用]執行本協議或本協議預期的任何交易將(單獨或在發生任何附加或後續事件時)：(I)使企業的任何現任或前任 或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii) 加快支付、資金或歸屬時間，或增加對 任何此等個人的補償(包括基於股票的補償)；(Iii)增加根據任何福利計劃應支付的金額或導致任何其他實質性義務；(br}(Iv)導致守則第280g(B)節所指的“超額降落傘付款”；或(V)要求向守則第280g(C)節所指的任何“不合格個人”支付“總付”或其他款項。賣方已向買方提供與交易相關的任何第280G條計算(無論是否最終)的真實完整副本 。

第4.20節就業事項。

(A) 披露明細表第4.20(A)節包含截至本文件發佈之日作為本公司僱員、獨立承包商或顧問的所有人員的名單，包括任何性質的帶薪或無薪、經授權或未經授權休假的員工，併為每個此類個人規定以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)當前的年度基本補償率或合同費；(V)佣金、獎金或其他 基於獎勵的薪酬；以及(Vi)截至本合同簽署之日向每個此類個人提供的附帶福利的描述。除披露明細表第4.20(A)節規定的 外，截至本披露日期，應支付給本業務所有員工、獨立承包商或顧問的所有補償，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，均已全額支付。 賣方未就任何補償、佣金、獎金或費用達成任何未完成的協議、諒解或承諾。

(B) 除披露明細表第4.20(B)節所述外，賣方不是，在過去六年中也不是受任何工會、工會或勞工組織(統稱為“工會”)約束或與其談判任何集體談判協議或其他合同的一方，而且過去六年中沒有、也不會有任何工會代表或聲稱代表賣方的任何員工，據賣方所知，沒有任何工會或員工團體尋求或已尋求組織員工 以集體談判為目的。除披露明細表第4.20(B)節所述外，從未、也從未 有過任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或影響賣方或本公司任何員工的其他類似勞工的中斷或糾紛。賣家沒有義務與任何工會討價還價。

(C) 賣方在所有實質性方面都遵守《披露明細表》第4.20(B)節所列的集體談判協議和其他合同的條款，以及與僱員、顧問和獨立承包商有關的所有適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱傭做法、就業歧視、騷擾、報復、合理安置、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱有關的所有法律。 工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假、帶薪病假和失業保險。根據所有適用法律，賣方將所有個人定性為業務顧問或獨立承包商並將其視為獨立承包商 。根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法，企業的所有員工在所有物質方面都得到了適當的分類。賣方遵守並已遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何適用的強制性電子驗證義務。除第4.20(C)節規定的 外，賣方不會因僱用任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而對賣方提起訴訟，或據賣方所知，有可能由或向任何政府當局或仲裁員提起訴訟，包括但不限於與不公平勞動行為、平等就業機會、公平就業做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、員工分類、童工、員工的僱用、晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、 工人補償、休假、帶薪病假、失業保險或根據適用法律產生的任何其他與僱傭相關的事項。

第 節4.21税。除披露明細表第4.21節所述外：

(A) 賣方必須在任何截止前税期內提交的有關本業務的所有納税申報表已經或將及時提交 。該等報税表在各方面均屬或將會是真實、完整及正確的。賣方應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已或將按時繳納。

(B) 賣方已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額相關的每筆預扣和支付税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備份預扣條款 。

(C) 未就賣方的任何税收給予或請求延長或豁免訴訟時效。

(D) 由於任何税務機關的任何審查而對賣方提出的所有缺陷或作出的評估均已全額支付。

(E) 賣方不參與任何税務機關的任何訴訟。任何税務當局都沒有懸而未決或受到威脅的行動。

(F) 據賣方所知，所購資產並無任何税項負擔，在對任何所購資產徵收任何税項(尚未到期及應付的當期税項除外)的過程中，亦無任何税務機關。

(G) 賣方不是“外國人士”，因為該術語在“財務條例”1.1445-2節中使用。

(H) 賣方不是，也不是《守則》和《國庫條例》1.6011 4(B)節6707A(C)(1) 所指“可報告交易”的當事人或發起人。

第4.22節關聯方交易。除披露附表第4.22節所述外，並無任何合約或其他安排涉及賣方、其聯屬公司或其任何或其各自的董事、高級職員或僱員或其任何直系親屬為一方、擁有財務權益或以其他方式擁有或租賃任何已購買資產的業務。

第 4.23節股權。

(A) 賣方理解股權是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購股權，而不是為了 違反證券法或任何適用的州證券法來分配或轉售此類股權或其任何部分。目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分配任何此類股權，也沒有與任何其他人就違反《證券法》或任何適用的州證券法分配或分配此類股權達成任何直接或間接的安排或諒解。

(B) 賣方是：(I)證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或 (A)(13)規則所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。該賣方特此聲明，該賣方及其第506(D)條關聯方(定義如下)均不是證券法頒佈的第506(D)條所指的“不良行為者”。就本協議而言，“規則506(D) 關聯方”應指證券法規則506(D)中“不良行為者取消資格”條款所涵蓋的個人或實體。

(C) 賣方單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估股權的預期投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。賣方有能力承擔股權投資的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

第 4.24節經紀人。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易或基於賣方或其代表作出的安排的任何附屬文件有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第 4.25節全面披露。賣方在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況，不誤導。

第五條
買方的陳述和保證

除披露明細表相應編號部分中規定的 外，買方聲明並向賣方保證，本條款V中所包含的陳述 截至本條款日期是真實和正確的。

第5.01節買方組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

第5.02節買方授權。買方擁有完全的法人權力和授權，可以與買方是或將成為當事一方的 訂立本協議和附屬文件，履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。買方簽署和交付本協議以及買方是或將成為其中一方的任何附屬文件， 買方履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易 ，因此已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付，(假設賣方適當授權、簽署和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。當買方作為或將成為其中一方的每份附屬文件均已由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成買方的法律義務，並可根據其 條款對其強制執行。

第5.03節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行其是或將成為一方的本協議和附屬文件，以及在此和因此完成預期的交易，不會也不會：(A)與買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違反；或(C)除披露明細表第5.03節所述外，要求買方作為當事一方的任何合同項下的任何人的同意、通知或其他行動。買方在簽署和交付本協議及買方是或將成為其中一方的附屬文件以及完成預期的交易時，不需要買方或與其相關的任何政府當局同意、批准、許可、政府命令、聲明或向其提交或 通知，但該等同意、批准、許可、政府命令、聲明、備案或通知總體上不會對買方及時完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響的情況除外。

第5.04節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易或基於買方或其代表作出的安排的任何附屬文件有關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

第5.05節法律訴訟。除披露明細表第5.06節所述外，不存在針對買方或買方任何關聯公司的挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議預期的交易的待決訴訟，或據買方所知，針對買方或買方的任何關聯公司的威脅。未發生任何事件或存在可能導致或作為任何此類操作基礎的情況。

第六條
契約

第 6.01節交易結束前的業務行為。從本協議之日起至交易結束為止，除本協議另有規定或買方書面同意外(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，賣方應(X)按照以往慣例在正常業務過程中開展業務；以及(Y)盡合理最大努力維持和維護其當前的業務組織、運營和特許經營權，並維護其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與業務有關係的人員的權利、特許經營權、商譽和關係。在不限制前述規定的情況下， 從本合同日期至截止日期，賣方應：

(A) 保存和維護目前開展業務所需的所有許可證，或所購買資產的所有權和用途；

(B) 到期時支付企業的債務、税款和其他債務；

(C) 繼續以符合以往慣例的方式收取應收賬款，不對應收賬款進行貼現；

(D) 以與本協議簽訂之日相同的狀態維護包括在所購資產中的財產和資產， 受合理損耗的限制；

(E) 除適用法律另有要求外，所有保險單繼續全面有效，且不作任何修改；

(F) 捍衞和保護所購資產中包括的財產和資產不受侵犯或篡奪；

(G) 履行其根據所有已轉讓合同承擔的所有義務；

(H) 按照以往慣例保存賬簿和記錄；

(I) 在所有重要方面遵守適用於經營業務或所購資產的所有權和用途的所有法律；

(J) 不得采取或允許任何可能導致第4.06節中描述的任何更改、事件或條件發生的操作。

第 6.02節獲取信息。從本合同簽訂之日起至交易結束為止，賣方應(A)允許買方及其代表完全且 自由訪問和檢查與業務有關的所有不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他 文件和數據；(B)按買方或其任何代表的合理要求，向買方及其代表提供與業務有關的財務、運營和其他數據及信息；及(C)指示賣方代表 配合買方對業務的調查。在不限制前述規定的情況下，賣方應允許買方及其代表對不動產進行環境盡職調查，包括採集和分析室內或室外空氣、潛在危險建築材料、地表水、地下水或地表或地下土地的樣本。根據本第6.02節進行的任何調查應不得不合理地幹擾賣方的業務或任何其他業務的開展。買方的調查或買方收到的其他信息不得視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、保證或協議。

第6.03節禁止徵集其他投標。

(A) 賣方不得、也不得授權或允許其任何聯屬公司或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購建議進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或 談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。賣方應立即停止並導致終止， 並應導致其關聯公司、其所有及其代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人就收購提案進行的或可能導致收購提案的所有現有討論或談判。就本協議而言，“收購建議”係指任何人士(買方或其任何關聯公司除外)就出售、合併或以其他方式直接或間接處置業務或所購資產的全部或任何部分而提出的任何詢價、建議或要約。

(B) 除本第6.03條規定的其他義務外，賣方應迅速(無論如何應在賣方或其代表收到後三個工作日內)將任何收購建議、與任何收購建議有關的任何信息請求、關於或可能導致收購的任何查詢、此類請求、收購建議或查詢的具體條款和條件，以及提出收購建議的人的身份，以口頭和書面形式通知買方。

(C) 賣方同意不遵守本第6.03款的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為買方提供充分的補救。

第 6.04節某些事件的通知。

(A)從本合同簽訂之日起至成交為止，賣方應立即以書面形式通知買方：

(I) 任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，如果(A)已經或可以合理地預期 具有個別或總體的重大不利影響，(B)已經或可以合理地預期導致賣方在本合同項下作出的任何陳述或保證不真實和正確，或者(C)已經導致或可以合理地預期 不能滿足第7.02節中所列的任何條件；

(Ii) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；

(Iii) 任何政府當局就本協議所擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(Iv) 任何已開始的或據賣方所知威脅、與業務有關或涉及或以其他方式影響業務的任何行動， 購買的資產或承擔的負債，如果在本協議日期懸而未決，則本應根據第4.16條披露，或與完成本協議預期的交易有關。

（b） 買方根據本第6.04條收到的信息不應視為豁免或以其他方式影響賣方在本協議（包括第8.02條和第9.01（b）條）中給予或做出的任何陳述、 保證或協議，並且不應被視為 修改或補充披露時間表。

第 6.05節員工和員工福利。

（a） 從截止日期開始，賣方應解僱在截止日期積極工作的所有企業員工，並且， 買方可自行決定，買方可以“隨意”地為任何或所有此類員工提供就業機會。

(B) 賣方應單獨負責，買方無任何義務支付給業務的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或其他款項，包括但不限於在截止日期當日或之前的任何時間與賣方提供的服務有關的任何期間的小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利或遣散費，賣方應在截止日期或之前向所有有資格的人支付所有該等款項。

(C) 賣方仍應獨自負責滿足由本企業現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問或其配偶、受撫養人或受益人提出的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或殘疾福利索賠，該等索賠涉及截止日期或之前發生的事件。 賣方還應對本企業任何現任或前任僱員、高級管理人員、 董事、獨立承包商或顧問提出的與截止日期當日或之前發生的事件有關的所有工人賠償索賠單獨負責。賣方 應在到期時向有關人員支付或安排支付所有此類款項。

第 6.06節保密。在交易結束後，賣方應並應促使其關聯公司持有，並應盡其合理的 最大努力使其或其各自的代表保密地持有與業務有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，除非賣方能夠證明：(A)公眾一般可獲得並知曉此類信息，而這些信息並非賣方、其關聯公司或其各自的代表的過錯；或(B)由賣方、其任何附屬公司或其各自的代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源獲得。如果賣方或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，賣方應立即以書面形式通知買方，並僅披露賣方律師以書面形式告知賣方的信息中法律要求披露的部分，但前提是賣方應盡合理最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，保證對此類信息予以保密處理。

第6.07節《政府批准和同意》。

(A) 本協議各方應儘快(I)提交，或促使或提交適用於該方或其任何附屬公司的任何法律所要求的所有備案和提交文件；以及(Ii)盡合理最大努力獲得或促使獲得所有政府當局的同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議和附屬文件承擔的義務可能是必要的。每一方應與另一方及其附屬公司充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。 本協議各方不得故意採取任何行動，延遲、損害或阻礙收到所需的任何同意、授權、命令和批准。

(B)買賣雙方應盡最大努力向所有第三方發出披露時間表第4.03節和第5.03節所述的所有通知，並徵得他們的同意。

(C) 在不限制以上(A)和(B)款規定的各方承諾的一般性的情況下，本合同各方應盡一切合理的最大努力：

(I) 答覆任何政府當局關於反壟斷或與本協定或任何附屬文件擬進行的交易有關的其他事項的任何詢問。

(Ii) 避免施加任何命令或採取任何行動，以限制、更改或禁止本協議或任何附屬文件所設想的交易；和

(Iii) 如果發佈了對雙方完成本協議或任何附屬文件所設想的交易的能力產生不利影響的任何政府命令，則撤銷或取消該政府命令。

(D) 任何一方或其代表在任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管者面前提出的與本協議項下預期的交易有關的所有分析、出庭、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、文件、論點和建議，均應在提交、提交或出席會議之前向本協議另一方披露(但為免生疑問，不包括賣方或買方在正常業務過程中與政府當局的任何互動，任何法律不允許的披露或任何包含機密信息的披露) 應在提交、提交或出席會議之前向本協議另一方披露。雙方將就任何此類分析、出席、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、檔案、辯論和提案進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。每一方應就與任何政府主管部門或任何政府主管部門的工作人員或監管人員的任何會議、討論、出席或接觸向另一方發出通知 ，該通知應足以使另一方有機會出席和參加此類會議、討論、出席或接觸。

(E) 儘管有上述規定，本第6.08節的任何規定均不得要求或解釋為要求買方或其任何關聯公司同意(I)在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、終止或限制買方 或其任何關聯公司的任何資產、業務或權益；(Ii)與任何該等資產、業務或權益的運作有關的任何條件，或任何該等資產、業務或權益的任何變更或限制，而在上述任何一種情況下，均可合理預期會對本協議及附屬文件所擬進行的交易的買方造成重大不利影響或重大不利影響 ；或(Iii)對本協議的條款及條件作出任何 重大修改或放棄。

第 6.08節圖書和記錄。

(A) 為便利解決賣方在交易結束前或出於任何其他合理目的在交易結束後七年內對賣方提出或產生的任何索賠，買方應：

(I) 以與賣方以前的做法合理一致的方式保留與關閉前各時期有關的賬簿和記錄(包括人員檔案)；以及

(Ii)在合理通知後，允許賣方代表在正常營業時間內合理訪問此類書籍和記錄(包括由賣方支付費用的複印件)。

(B) 為便利解決買方在交易結束後七年內提出的、針對買方的或由買方提出的任何索賠，或出於任何其他合理的目的，賣方應：

(I) 保存賣方在結算前一段時間內與業務及其運營有關的賬簿和記錄(包括人員檔案)；以及

(Ii)在合理通知後，允許買方代表在正常營業時間內合理查閲此類賬簿和記錄(包括由買方支付費用的複印件權利)。

(C) 買方和賣方均無義務根據本第6.09節的規定向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權限。 如果這種訪問將違反任何法律。

6.09自本合同簽訂之日起至本合同結束之日止，合同各方應盡合理最大努力採取必要的行動，以迅速滿足本合同第七條規定的終止條件。

第 6.10節公告。除非適用法律或證券交易所的要求另有規定(基於律師的合理意見)，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第 6.11節大宗銷售法。雙方特此放棄遵守任何適用於向買方出售任何或全部購買資產的司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定；有一項諒解是，因賣方未能遵守任何大宗銷售、大宗轉讓或任何司法管轄區的類似法律的要求和條款而產生的任何責任應被視為免除責任，否則將不構成承擔的責任。

第(Br)節6.12應收款。成交後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何應收賬款或任何其他購買資產有關的資金，賣方或其關聯公司應在收到資金後五(5)個工作日內將資金匯給買方。在成交後，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何除外資產有關的任何資金， 買方或其關聯公司應在收到資金後五(5)個工作日內將任何此類資金匯給賣方。

第 6.13節轉讓税。與本協議及附屬文件有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他税費(包括任何罰金和利息)和附屬文件(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税項)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第 6.14節清税證明。如果買方提出要求，賣方應通知司法管轄區內的所有税務機關： 向賣方徵税，或賣方有責任以税務機關要求的格式和方式提交本協議所擬進行的交易的納税申報單，如果未能發出此類通知或未收到任何可用的税務清關證明 (“清税證明”)可能會使買方繳納賣方的任何税款。如果任何税務機關聲稱賣方有責任繳納任何税款，賣方應立即支付任何和所有此類金額，並應向買方提供證據，證明該等債務已全額支付或以其他方式清償。

第6.15節進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方 簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取可能合理地 所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和附屬文件所設想的交易。

第七條
結賬的條件

第7.01節對各方義務的條件。每一方完成本 協議所設想的交易的義務應在交易結束時或之前滿足下列各項條件：

(A) 任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的政府命令，且 不得使本協議所述的交易非法，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議所述的任何交易在交易完成後被撤銷。

(B) 賣方應已收到第 節4.03節所述政府當局的所有同意、授權、命令和批准，買方應已收到第5.03節所指政府當局的所有同意、授權、命令和批准，在每種情況下，這些同意、授權、命令和批准的形式和實質均應令買方和賣方合理滿意，且此類同意、授權、命令和批准不得被撤銷。

(C) 買方和賣方應以本協議附件C的形式訂立期權協議，授予買方權利收購SMCB Solutions Private Limited的所有已發行和已發行資本證券，代價是發行314,485股母公司普通股。

第7.02節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應 在成交時或成交前履行或免除下列各項條件：

(A) 除第4.01節、第4.02節、第4.03節和第4.23節中包含的賣方陳述和保證外，本協議、附屬文件以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料中包含的賣方陳述和保證應在各方面真實、正確(不適用於以下文字所示的任何限制)：“重大不利影響”、“所有實質性方面”、“任何實質性方面”、“材料，或“重大”) 在本合同日期及截止日期、截止日期及截止日期的效力與在該日期及截止日期所作的相同( 僅針對某一指定日期的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，但如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則 合理地預期不會產生重大的不利影響。第4.01節、第4.02節、第4.03節和第4.23節中包含的賣方的陳述和保證應在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面真實、正確，並具有與該日期相同的效力(但僅針對指定日期的陳述和保證除外，其準確性應自指定日期起確定)。

(B)賣方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及本協議在截止日期前或截止日期須履行或遵守的每份附屬文件；前提是，， 對於具有實質性限制的協議、契諾和條件，賣方應已在所有方面履行此類協議、契諾和條件。

(C) 不得對買方或賣方採取任何可能阻止結案的行動。禁止令或限制令不得 由任何政府當局發佈並生效，以限制或禁止本協議擬進行的任何交易。

(D) 披露時間表第4.03節中列出的所有批准、同意和豁免均應已收到，並已簽署副本，應在收盤時或之前交付給買方。

(E) 自本協議之日起，將不會發生任何重大不利影響，也不會發生任何單獨或總體上可合理預期會導致重大不利影響的事件 。

(F)賣方應已向買方交付第3.02(A)節規定的附件文件和此類其他文件及交貨的正式簽署副本。

(G) 截止日期，買方應已收到賣方開展業務所需的所有許可。

(H) 除允許的產權負擔外，與所購資產有關的所有產權負擔應已全部解除，賣方應 已向買方提交書面證據，證明解除該等產權負擔的形式完全令買方滿意。

(I) 買方應已收到一份由賣方正式授權人員簽署、日期為成交日期的證書，證明第7.02(A)節和第7.02(B)節規定的各項條件(“賣方成交證書”)均已滿足。

(J) 買方應已收到賣方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明所附的 是賣方董事會通過的所有決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，並完成預期的交易 ，並且所有該等決議均具有完全效力，並且是就本協議和由此預計的交易而通過的所有決議。

(K) 買方應已收到賣方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明有權簽署本協議的賣方官員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件。

(L) 買方應已收到根據《國庫條例》1.1445-2(B)節(“FIRPTA證書”)的規定出具的證書，證明賣方不是賣方正式簽署的守則第1445節所指的外國人。

(M) 賣方應已向買方交付買方合理要求的、完成本協議所設想的交易所合理需要的其他文件或文書。

第7.03節賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務 應在成交時或成交前履行或放棄下列各項條件：

(A)除第5.01節、第5.02節、第5.03節和第5.04節中包含的買方陳述和保證外，本協議中包含的買方陳述和保證。根據本協議交付的附屬文件和任何證書或其他書面材料在本協議生效之日及截止日期和截止日期應在各方面(就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)或在所有實質性方面(就任何不受重大或重大不利影響限制的陳述或保證而言)均應真實無誤，其效力與在該日期及截止日期所作的相同( 僅針對指定日期的陳述和保證除外)。其準確性應自指定日期(Br)起確定)。第5.01節、第5.02節、第5.03(A)節 和第5.04節中包含的買方陳述和保證在本合同日期和截止日期各方面均應真實和正確，並與在該日期和截止日期所作的相同。

(B)買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及本協議在截止日期前或截止日期須履行或遵守的每份附屬文件；前提是，， 對於具有實質性限制的協議、契諾和條件，買方應已在所有方面履行受此限制的協議、契諾和條件。

(C) 任何政府當局不得發佈任何有效的禁令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

(D) 披露時間表第5.03節中列出的所有批准、同意和豁免均應已收到，並已簽署副本，應在成交時或之前交付給賣方。

(E)買方應已將第3.02(B)節規定的附屬文件及此類其他文件和交付文件的正式簽署副本交付給賣方。

(F)買方應已採取行動任命賣方的兩名指定人員進入母公司董事會，條件是母公司應收到母公司合理要求的有關指定人員的信息，包括正式填寫並由這些人員簽署的慣常問卷。

(G) 買方應已完成融資交易，總收益不低於1,700,000美元。

(H)賣方應已收到一份日期為成交日期的證書，並由買方正式授權的官員簽署，證明第7.03(A)節和第7.03(B)節中規定的各項條件(“買方成交證書”)均已滿足。

(I) 賣方應已收到買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附的 是買方董事會通過的所有決議的真實和完整副本，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，並完成預期的交易 ，並且所有該等決議均具有完全效力，並且是就本協議和由此預計的交易而通過的所有決議。

(J)賣方應已收到買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明有權簽署本協議的買方高級官員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件。

(K) 買方應已向賣方交付賣方合理要求的、完成本協議所設想的交易所合理需要的其他文件或文書。

第八條
賠償

第 8.01節生存。在符合本協議的限制和其他規定的情況下，本協議中包含的陳述和保證應在關閉後繼續有效，並應保持完全效力，直至關閉之日起兩年為止；前提是， (I)第4.01節、第4.02節、第4.03節、第4.23節、第5.01節、第5.02節、第5.03節和第5.04節中的陳述和保證應無限期有效，且(Ii)第4.21節應在所有適用法規的完整限制期間內有效(使任何放棄、緩解或延長限制生效)外加60天。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定， 在適用存活期到期之前，非違約方通過書面通知以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何索賠，此後不得因相關陳述或保修的到期而被禁止，該等索賠應繼續有效，直至最終解決。

第8.02節賣方賠償。在符合第VIII條其他條款和條件的情況下，自成交之日起及成交後，各主要所有人應共同和個別賠償和保護買方及其關聯公司和各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使他們各自不受損害，並應就買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A) 本協議中包含的賣方或重要所有人的任何陳述或保證中的任何不準確或違反， 附屬文件或賣方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書，自作出該等陳述或保證之日起，或視為該陳述或保證是在截止日期作出的(但明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B) 賣方違反或不履行根據本協議應履行的任何契諾、協議或義務，或根據本協議由賣方或其代表交付的任何附屬文件或任何證書或文書；

(C) 任何除外資產或任何除外負債；或

(D) 基於賣方或其任何關聯公司(購買的資產或承擔的負債除外)進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或債務，或因賣方或其任何附屬公司進行的業務、運營、物業、資產或債務而產生的任何第三方索賠。

第8.03節買方賠償。在符合第VIII條其他條款和條件的情況下，從成交之日起和成交後，買方應 賠償和保護賣方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，使其不受損害，不受損害，並應就賣方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失支付和補償：

(A) 本協議或買方或其代表根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何買方陳述或保證的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證之日，或 如同該陳述或保證是在截止日期作出的一樣(明確與指定日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定日期確定)；

(B) 買方違反或不履行根據本協議須履行的任何契諾、協議或義務；或

(C) 任何已承擔的責任。

第 8.04節某些限制。第8.02節和第8.03節規定的賠償應受以下限制：

(A)在第8.02(A)條下與賠償有關的所有損失的總金額超過20,000美元(“籃子”)之前，賣方不對買方第8.02(A)條下的賠償對象承擔賠償責任，在這種情況下，賣方應 從第一美元開始支付或承擔所有此類損失的賠償責任。

(B)在第8.03(A)條下的所有損失的總和超過籃子的情況下，買方不對賣方第8.03(A)條下的賠償對象承擔賠償責任，在這種情況下，買方應被要求從第一美元開始支付或承擔所有此類損失。

(C) 儘管有上述規定，第8.04(A)節和第8.04(B)節中規定的限制不適用於基於第4.01節、第4.02節、第4.03節、第4.21節、第4.23節、第5.01節、第5.02節、第5.03節和第5.04節中任何陳述或保證的任何不準確或違反而產生的損失。

(D) 就本第八條而言(包括為確定任何陳述或保證中是否存在任何不準確或違反，以及計算與此相關的任何損失的金額)，任何陳述或保證中的任何不準確或違反的任何情況 應在不考慮適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制的情況下確定。

第8.05節賠償程序。根據第八條提出索賠的一方稱為“受賠償方”， 根據第八條提出索賠的一方稱為“受賠償方”。

(A) 第三方索賠。如果任何被補償方收到不是本協議一方或本協議一方的關聯方或前述代表對根據本協議有義務提供賠償的受補償方提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知，被補償方應合理迅速地就此向補償方發出書面通知，但在任何情況下不得遲於三十(30)]在收到該第三方索賠的此類通知後的日曆日內。然而，未能及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或通過書面通知被補償方承擔任何第三方索賠的辯護，費用由補償方承擔，並由補償方自己的律師進行，被補償方應在此類辯護中真誠合作；前提是，如果賠償方是賣方，則該賠償方無權 為任何此類第三方索賠辯護或指揮辯護，即(X)是由供應商或企業客户或其代表直接提出的，或(Y)尋求針對被賠償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方根據第8.05(B)節的規定對任何第三方索賠進行辯護，則其有權採取其認為必要的行動，以避免、爭議、辯護、上訴或以被賠償方的名義 就任何此類第三方索賠提出反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護 並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。該律師的費用和支出 應由受補償方承擔，前提是，如果被補償方的律師合理地認為：(A)被補償方的法律辯護與被補償方可用的法律辯護不同，或者不同於被補償方的法律辯護；或者(B)被補償方和被補償方之間存在不能放棄的利益衝突，則被補償方應負責向被補償方支付律師在每個司法管轄區的合理費用和開支 被補償方確定需要律師。如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，沒有按照本協議的規定及時以書面形式通知被補償方其選擇抗辯，或者沒有努力為該第三方索賠辯護，則受補償方可以根據第8.05(B)款的規定支付、妥協、抗辯該第三方索賠，並要求賠償基於以下條件的任何和所有損失：由該第三方索賠引起或與該第三方索賠有關。 買賣雙方應在與任何第三方索賠的辯護有關的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第6.06節的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方、非辯護方的管理人員提供為準備該第三方索賠的辯護而可能合理需要的費用(除實際自付費用外)。

(B) 解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解，但第8.05(B)節規定的除外。 如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致賠償責任或產生財務或其他義務 ，並以慣例形式規定：對於每個受補償方無條件免除與該第三方索賠相關的所有責任和義務，且補償方希望接受並同意該提議，補償方應向受補償方發出書面通知。如果被補償方未能在收到此類通知後十天內同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或進行辯護，在這種情況下，該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果被補償方未能同意該實盤要約，也未能為該第三方索賠承擔抗辯責任，則該第三方索賠方可根據該實盤要約中規定的條款解決第三方索賠。如果被補償方已根據第8.05(A)節承擔抗辯，則在未經補償方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，不得同意任何和解。

(C) 直接索賠。受補償方因非第三方索賠造成的損失而採取的任何行動(“直接索賠”)，應由受補償方合理地及時發出書面通知提出，但在任何情況下不得遲於被補償方知悉此類直接索賠後30天。但是，未能及時發出書面通知並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後的三十(30)天內對此類直接索賠作出書面答覆。受補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何金額以及應在多大程度上就直接索賠支付款項，受補償方應根據補償方或其任何專業顧問的合理要求提供信息和協助(包括訪問被補償方的場所和人員，以及檢查和複製任何帳目、文件或記錄的權利)，以協助補償方的調查。如果補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應，則應視為被補償方已拒絕此類索賠，在這種情況下，被補償方應可根據本協議的條款和規定自由地尋求被補償方可用的補救措施。

第8.06節付款；抵銷權。

(A) 一旦損失經賠償方同意或根據第VIII條最終裁定應支付，賠償方應在作出這種不可上訴的最終裁決後15個工作日內立即電匯可用資金，以履行其義務。雙方同意，如果賠償方未能在該 15個營業日期間內全額支付任何此類債務，則任何應付款項應計入賠償方同意之日或不可上訴的最終裁決之日(包括該日)的利息，年利率等於5%。此類利息應以一年365天和實際經過的天數為基礎按日計算。

(B) 根據本條款第八條應支付給買方被賠付者的任何損失應由主要所有人共同和各自賠償。 買方被授權在適用法律允許的範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，在任何時間抵銷和運用買方或母公司欠主要所有人的任何金額或債務，以抵銷根據本協議第8.06(A)節支付的所有款項。

第8.07節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項 視為出於税收目的對採購價格的調整。

第8.08節調查的效果。不應因受補償方(包括其任何代表)或代表受補償方(包括其任何代表)進行的任何調查，或因受補償方或其任何代表知道或應該知道任何此等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因受補償方放棄第7.02節或第7.03節規定的任何條件(視屬何情況而定)，或因受補償方放棄第7.02節或第7.03節規定的任何條件(視屬何情況而定)，或因受補償方知道或應該知道任何此等陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或因受補償方放棄第7.02節或第7.03節規定的任何條件(視屬何情況而定)而影響或被視為放棄。

第8.09節獨家補救。第6.07節和第10.11節，雙方承認並同意，自結束之日起和結束後，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(本協議一方因欺詐或故意不當行為而提出的索賠除外)，應按照本第八條中規定的賠償條款進行。除第6.07款和第10.11款外，每一方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而在法律允許的最大範圍內對本協議的其他各方及其附屬公司及其各自的代表 產生的或基於任何法律產生的任何權利、索賠和訴訟原因。但依照本條第八條規定的賠償規定除外。第8.09款中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平救濟的權利，或因任何一方的欺詐或故意不當行為而尋求任何補救的權利。

第九條
終止

第 9.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經賣方和買方雙方書面同意；

(B) 在下列情況下，買方以書面通知賣方：

(I) 買方當時並未實質性違反本協議的任何規定，賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致不符合第七條規定的任何條件，且賣方在收到買方關於此類違反的書面通知後十(10)天內未糾正此類違反、不準確或不履行；或

(Ii)第7.01節或第7.02節中規定的任何條件在2024年6月30日之前不應得到滿足，或者如果這些條件中的任何條件明顯不會得到滿足，除非該失敗是由於買方在交易結束前未能履行或遵守本協議中的任何約定、協議或條件；

(C) 在下列情況下，賣方以書面通知買方：

(I) 賣方當時並未實質性違反本協議的任何規定，買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致不符合第七條規定的任何條件，且買方在收到賣方關於此類違反的書面通知後十(10)天內仍未糾正此類違反、不準確或不履行；或

(Ii) 第7.01節或第7.03節中規定的任何條件在2024年6月30日之前不應得到滿足，或者如果這些條件中的任何條件明顯不會在2024年6月30日之前得到滿足，除非該失敗是由於賣方在交易結束前未能履行或遵守本協議中的任何約定、協議或條件；或

(D) 如果(I)有任何法律規定完成本協議預期的交易是非法的或被禁止的，或者(Ii)任何政府當局發佈了限制或禁止本協議預期的交易的政府命令，且該政府命令已成為最終且不可上訴，則該政府命令應為最終的且不可上訴。

第9.02節終止的效力。如果本協議根據本條終止，本協議即告無效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(A) 本條第九條和第十條所列義務在終止後繼續有效；和

(B) 本協議的任何內容均不免除本協議任何一方故意違反本協議任何規定的責任。

文章 X
其他

第 10.01節開支。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易。

第10.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出， 應視為已作出：(A)當面送達時(附有書面確認收據)；(B)收件人收到時 如果由國家認可的過夜快遞公司發出(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送PDF文件(帶有傳輸確認)，則在收件人正常營業時間之後的下一個營業日發送，或(D)在郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給雙方。 此類通信必須按下列地址(或根據本條款10.02款發出的通知中規定的當事人的其他地址)發送給雙方：

第10.03節解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是唯一的；以及(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體。除文意另有所指外，此處所指的：(X)條款、章節、披露時間表和證物是指本協議所附的條款、章節、披露時間表和證物；(Y)對於協議、文書或其他文件，是指在協議條款允許的範圍內，經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規手段(如不時修訂的法規)的提及，包括任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。解釋本協議時不得考慮任何推定或規則，該規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。此處提及的披露時間表和展品應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其程度應與在本協議中逐字説明的程度相同。

第 10.04節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第10.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第6.07(D)節規定的情況外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，以最大限度地完成本協議預期的交易。

第 10.06節完整協議。本協議及附屬文件構成本協議各方就本協議及本協議中包含的主題事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該主題事項的所有先前和當時的諒解以及書面和口頭協議。如果本協議正文中的陳述與附件文件、附件和披露時間表中的陳述有任何不一致之處(披露時間表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第10.07節繼任者和分配。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是在截止日期前，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給其一個或多個直接或間接全資子公司。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第10.08節沒有第三方受益人。除第VIII條規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第10.09條修正案和修改；棄權。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄都不應被視為對書面放棄中未明確標識的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未行使或延遲行使因本 協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

第10.10節適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 本協議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

(B) 因本協議、附屬文件或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序可在美國紐約南區地區法院或紐約州最高法院及其上訴法院提起，每個案件均在紐約紐約縣開庭審理。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方當事人均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。將法律程序文件、傳票、通知或其他文件以郵寄方式送達本協議所述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟已在不方便的法院提起。

(C) 各方承認並同意，根據本協議或附屬文件可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄因本協議、附屬文件或本協議或由此預期的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而由陪審團審理的權利。本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表 均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外，該另一方 已被引誘訂立本協議，其中包括第10.10(C)條中的相互放棄和證明。

第 10.11節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第10.12節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名 頁面如下]

特此證明，雙方已促使其正式授權的 官員/代表於上述首次寫下的日期簽署本協議。

附件 A

僱傭協議

附件 B

運營 協議

附件

選項 協議