美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14 A

根據《1934年證券交易法》第14（a）條的委託聲明

選中 相應的框：

Agba 集團控股有限公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

Agba 集團控股有限公司

阿格巴 塔

莊士敦道68號

香港特別行政區灣仔

尊敬的 股東：

本人謹代表Agba Group Holding Limited(“Agba”，“本公司”或“WE”)董事會， 及於註冊為特拉華州公司時，邀請閣下出席本公司的股東特別大會(“股東特別大會”)。我們希望您能加入我們。 臨時股東大會將舉行：

本函件所附的股東特別大會通知、委託書和委託卡將首先於以下時間郵寄給我們的股東：[*], 2024.

本公司董事會(“董事會”或“Agba董事會”)一致批准了由公司、Agba Social Inc.、特拉華州一家公司和公司的全資子公司(“合併子公司”)、triller(“triller”)公司(“triller”)和Bobby Sarnevesht之間於2024年4月16日達成的協議和合並計劃(“合併協議”)所考慮的交易(統稱為“合併”)。作為特里勒公司股東(“特里勒股東”)的代表(“股東代表”)，關於收購特里勒公司100%的已發行股本和受限股單位(“股東權益”)，以換取(I)向特拉華州阿格巴公司發行313,157,015股普通股，每股面值0.0001美元(“特拉華州公司普通股”)， 特里勒公司普通股(“特里勒普通股”)的現任持有人，(Ii)發行特拉華州阿格巴公司35,328,888股優先股 。每股面值0.0001美元(“阿格巴特拉華優先股”)給目前持有triller 優先股(“特瑞勒優先股”)的股東，及(Iii)將所有現有的特雷勒限制性股票單位(“triller RSU”)轉換為58,421,134股阿格巴特拉華限制性股票單位(“阿格巴特拉華優先股”)，以及 阿格巴特拉華公司還將預留總計58,421,134股阿格巴特拉華普通股，以便在該等限制性股票單位歸屬後用於未來發行。將與合併相關並在合併結束時發行的AGBA特拉華普通股、AGBA特拉華優先股和AGBA特拉華RSU(包括將在歸屬時發行的AGBA特拉華普通股) 在本文中統稱為“合併對價”。TRILLER股東和TRILLER RSU的當前持有者在本文中有時統稱為“TRILLER利益相關者”。

2024年4月18日，TRILLER完成了內部重組(“重組”或“TRILLER重組”) ，導致重組前的母公司TRILLER Hold Co LLC(“TRILLER LLC”)成為TRILLER的全資子公司。請參閲“提案5：合併協議提案--特里勒重組.”

合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書之後。

我們謹代表董事會，隨函附上有關擬議合併及合併協議擬進行的其他交易的委託書。

正如所附委託書中所討論的，在特別股東大會期間，公司股東將被要求 考慮和表決以下提案：

反映修訂建議的第六份經修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程的表格，作為附件B附於隨附的委託書後。

激勵計劃表格的副本作為附件C附在隨附的委託書之後。

《特拉華州公司註冊證書》和《特拉華州公司章程》格式分別作為附件D-1和附件D-2附在所附的委託書之後。

1號、2號、3號、4號、5號、6號和7號提案的每個 都是以彼此批准為條件的。休會提案 不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。

於簽訂合併協議的同時，於二零二四年四月十二日佔本公司投票權逾75%的亞博普通股的若干持有人訂立支持協議(經於二零二四年六月六日修訂及重述的“亞博股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)同意投票贊成合併協議及合併，以及將於委託書所述向彼等提交的其他建議。基於截至隨附的委託書日期本公司的持股量，以及預計將於以下日期發行及發行並有權投票的亞博普通股數目[*]於2024年，即Agba普通股於股東特別大會上投票的創紀錄日期，假設該等持有人遵守其在Agba股東支持協議下的投票承諾，則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數，並將投下足夠的票數以批准股東特別大會上提出的各項建議(包括合併)，而無需任何其他 股東的進一步投票。

本委託書中描述了這些業務事項，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。

感謝您對雅格巴集團控股有限公司的持續關注。我們期待着在特別股東大會上與您見面。

如對委託書有任何疑問，請與我們聯絡，地址為香港特別行政區灣仔莊士敦道68號雅霸大廈。

真誠地

重要

如果 您無法親自出席股東特別大會，則要求您表明您對 隨附代理書中包含的問題的投票，並註明日期、簽名並郵寄在隨附的自寫信封中，如果在美國結婚，則無需郵寄。

關於將舉行的股東特別大會提供代理材料的重要通知 [____]，2024年。 本致股東的代理聲明將於以下網址獲取 HTTPS://WWW.SEC.GOV/.

Agba 集團控股有限公司

阿格巴 塔

莊士敦道68號

香港特別行政區灣仔

亞格巴集團控股有限公司

阿格巴大廈

莊士敦道68號

香港特區灣仔

股東特別大會通知
被扣留[___], 2024

茲通知，AGBA Group Holding Limited（“AGBA”， “公司”或“我們”，當國內化為特拉華州公司時，有時被稱為 “AGBA Delaware”）的特別股東大會將在英屬維爾京羣島公司舉行 [*](and通過視頻會議 [_____] 並輸入代理卡上包含的控制號） [*]，2024，在[*]當地時間及其任何延期，用於以下目的：

納斯達克 要求

公司受納斯達克上市規則約束，因為我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，而在馴化 之後，特拉華州亞格巴的普通股也將在納斯達克上市。根據合併協議發佈合併代價涉及納斯達克的某些上市標準需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市 。

之所以需要 合併協議建議，是因為根據合併協議的條款，Agba Delware將向Triller股東發行超過20%的已發行普通股和發行前已發行的普通股。

納斯達克 上市規則第5635(A)條要求股東在與收購另一家公司相關的證券發行前獲得股東批准，條件是：(A)該等證券不是以公開發行方式發行的，且(I)具有或將於發行時擁有相當於或將於發行該等證券(或可轉換為或可行使普通股的證券)前已發行投票權的20%或以上的投票權；或(Ii)擬發行的股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行股份數目的20% 。

納斯達克 上市規則第5635(B)條要求在發行證券之前獲得股東批准，否則證券發行或潛在發行將導致 公司“控制權變更”。本規則沒有定義公司控制權變更可以被視為 發生的時間；但是，納斯達克在其指導意見中建議，如果在交易完成後，一個個人或實體將持有發行人20%或更多的流通股或投票權，並且發行人的這種所有權或投票權將代表發行人的最大所有權地位，則控制權變更將發生，但某些有限的例外情況除外。

感謝您對雅高集團控股有限公司的持續關注。我們期待着在特別股東大會上與您見面。

如對委託書有任何疑問，請與我們聯絡，地址為香港灣仔莊士敦道68號雅霸大廈。您也可以聯繫Agba的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：206-870-8565；電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com。

真誠地

初步 代理聲明-有待完成

亞格巴集團控股有限公司

的代理語句

股東特別大會
待扣留[___], 2024

此委託書的日期為[●]，2024年， 與隨附的代理卡形式一起首次於或前後發送給股東 [●], 2024.

目錄表

摘要

除本委託書另有註明外，“本公司”、“本公司”或“本公司”均指阿格巴集團控股有限公司及其附屬公司在本地化前，或阿格巴特拉華公司及其附屬公司在本地化後。

本摘要重點介紹本委託書中與本公司、合併子公司、triller和股東代表之間擬議的合併有關的精選信息 ，涉及收購triller的100%已發行股本和限制性股票單位。我們將 將該交易稱為“合併”。

此代理聲明可能不包含對您重要的所有 信息。為了更全面地瞭解合併及其法律條款的完整描述，您 應仔細閲讀本委託書，包括本委託書的附件以及我們在 本委託書中提及的其他文檔。您可以按照本委託書標題為“附加信息”一節中的説明，免費獲取本委託書中引用的信息。合併協議副本作為本委託書附件A附於 。我們建議您仔細閲讀《合併協議》，該協議是管理合並的法律文件。

引言

2024年4月16日，公司與合併子公司Triller和股東代表Bobby Sarnevesht簽訂了合併協議。根據合併協議，本公司將收購已發行股本的100%。

參與合併的各方

本公司是香港領先的財富管理及醫療保健機構，為超過400,000名個人及企業客户提供服務。Triller是特拉華州的一家公司，是一個全球性的人工智能技術平臺，為世界各地的創作者和品牌提供廣泛的支持。

合併

在合併結束時，Merge Sub將合併為Triller， 作為合併後倖存的公司和Agba Delware的全資子公司。

合併協議規定的合併代價(“合併代價”)包括(I)向現有的Triller普通股股東發行313,157,015股Agba Delware普通股 ，(Ii)向當前的Triller優先股東發行35,328,888股Agba Delware優先股，及(Iii)將所有現有的Triller RSU轉換為58,421,134股Agba Delware RSU，Agba Delware也將預留總計58,421,134股Agba Delware普通股，以便在該等Agba Delware RSU歸屬後未來發行。

Triller目前有兩類流通股， 包括(I)triller優先股和(Ii)triller普通股，其中部分流通股被指定為A系列普通股，其餘流通股 被指定為B系列普通股。

兼併前後的公司結構

以下圖表説明了截至本委託書日期的Agba的公司結構(I)和(Ii)完成合並後Agba特拉華州的公司結構：

截至本委託書日期 的Agba公司結構：

特拉華州阿格巴公司在完成歸化和合並後的公司結構：

在歸化和完成合並後，根據截至2024年4月16日的已發行Agba普通股數量，Triller股東將持有(I)已發行的Agba特拉華州股本加上(Ii)已發行的Agba特拉華州RSU的總和的80%；以及現有的Agba股東將持有剩餘的20%。

完成合並的條件

TRILLER完成合並協議預期的交易的義務須以下列各項為條件：(1)Agba和Merge Sub的陳述和擔保 在合併協議日期和交易完成之日在所有重要方面均真實無誤；(2)Agba和Merge Sub在所有重大方面遵守其在合併協議下的所有重大義務；(3)Agba、Merge Sub或Triller適用法律允許的交易的完成；(4)Agba已向Triller交付的結算交付，其中包括慣例成交證書、合併Sub簽署的合併證書； 終止證書、已簽署的有效文件(定義見下文)；以及(5)各方預期不會獲得第三方批准。

Agba和Merge Sub完成合並協議中預期的交易的義務取決於以下各項：(1)Triller的陳述和擔保(如果在重要性方面有保留意見)在合併協議日期和交易結束之日在所有重要方面都是真實和正確的，如果不是這樣，則在所有重要方面都是真實和正確的；(2)triller 在所有重要方面都遵守了合併協議下的所有義務；(3)Agba、合併子公司或Triller受適用法律允許的交易完成；(4)對Triller沒有實質性不利影響； (5)任何法院、監管機構或政府機構未發佈限制合併完成的命令，或關閉後Agba的所有權、行為或經營；(6)Triller有限責任公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的S-1註冊説明書(註冊編號333-273623)已被撤回；(7)各方預計不會獲得第三方批准； 和(8)TRILLER已向AGBA交付成交文件，其中包括慣例成交證書、第三方同意、最終成交對價電子表格、董事每位高管的書面辭職、證明在TRILLER中的權益的聲明、證明股東 批准的書面同意、運作文件(定義見下文)和由TRILLER簽署的合併證書。

終止合併協議

合併協議 可在截止日期或之前以下列方式終止：

特別股東大會

日期、時間和地點

公司股東特別大會 將於[*](and通過視頻會議 [_____]並輸入代理卡上包含的控制號)。[*]，2024，在[*]當地時間及其任何休會。

目的

在特別會議上，我們將請股東投票表決以下建議：(1)批准對我們當前章程的擬議修正案；(2)批准Agba Group Holding Inc.2024年股權激勵計劃；(3)批准公司註冊地從英屬維爾京羣島變更為特拉華州；(4)批准擬議的Agba特拉華州組織 文件；(5)批准合併協議；(6)批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%以上；(7)選舉[*]董事擔任AGBA的董事會成員；以及(8)如有必要或適當，不時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集額外的 代表。

記錄日期；有投票權的股票

與本次徵集相關的記錄日期 為[*]於2024年(“登記日期”)，只有當時登記在冊的股東才有權在股東特別大會及其任何續會或續會上投票。

法定人數

當有權投票的兩(2)名股東的法定人數親自出席(或如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)或受委代表出席，股東特別大會將在任何情況下均屬有效及正式組成 。

投票權和委託書

本公司普通股由所有及時收到並將被帶到會議上的有效籤立的委託書代表 且先前未被撤銷的委託書將在大會上表決。股東可於投票前隨時撤回本委託書，方法是向本公司祕書提交撤銷通知或正式簽署並註明稍後日期的委託書。我們打算將此委託書和隨附的委託卡在以下時間或前後發佈給我們的股東[*], 2024.

不同政見者的評價權

普通股持有人並無根據英屬維爾京羣島法律或本公司與是次招股有關的管治文件而享有的估價權利。

董事會的建議

董事會一致建議對股東特別大會上提出的每一項提案進行表決。

利益衝突

本公司一名或多名董事的財務 及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成有關建議時，在其認為對本公司及其股東最有利的利益與對其本身最有利的利益之間產生利益衝突。此外，公司的 管理人員在合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。

TAG Holdings Limited的控股股東蔡明興亦為Triller約6%的實益擁有人，持有15,695,764股Triller普通股及34,163,117股Triller優先股 。TAG Holdings Limited目前擁有該公司約67.9%的股份。因此，本公司控股股東的財務 及個人利益的存在，可能導致該控股股東在決定是否投票贊成股東特別大會上提出的建議時，在其認為對本公司及其股東最有利的利益與其本人認為最有利的利益之間產生利益衝突。

關於這次會議

投票權和代理的撤銷

與本次徵集相關的 記錄日期為[*]於2024年(“登記日期”)，只有當時登記在冊的股東 才有權在股東特別大會及其任何續會或續會上投票。

本公司普通股將於大會上投票表決，其代表為所有已及時獲有效籤立的委託書，並將被帶往大會，而該等委託書此前並未被撤銷。股東可於投票前隨時向本公司祕書遞交撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書，以撤銷委託書。我們打算將此委託書 聲明和隨附的代理卡於以下日期或前後向我們的股東發佈[*], 2024.

持不同政見者的評價權

普通股持有者 根據英屬維爾京羣島的法律或根據 公司的管理文件，不享有與本次徵集相關的評估權。

已發行 股和法定人數

有權在會上投票的已發行普通股數量為81,740,557股。每股普通股有權投一票。有權投票並親自出席(或如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)或委派代表出席的兩名 (2)股東構成法定人數。沒有累積投票。在某些事項上投棄權票或被扣留投票權的股份(所謂的“經紀人無投票權”)將被視為在所有事項上的法定人數。

經紀人 無投票權

以街頭名義持有普通股的持有者 必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何投票。如果股東未向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就“常規”項目投票 股票，但不允許就“非常規”項目投票。在非常規項目的情況下，這類股票將被視為該提議的“經紀人無投票權”。本公司 相信，本次股東特別大會上提交給股東的所有提案將被視為“非常規”項目 。因此，如果銀行或券商沒有收到客户的指示，就不能使用酌情權對1號、2號、3號、4號、5號、6號、7號和8號提案的股票進行投票。請提交您的投票指導表，以便計算您的 投票。

每項提案需要 票才能通過

假設 出席特別股東大會的法定人數：

棄權 不會被算作對每一項提案投反對票。

委託書徵集成本

Agba正在代表董事會徵集委託書。 此委託書徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或互聯網進行。Agba已聘請Advantage Proxy， Inc.協助徵集股東特別大會的委託書。Agba及其董事、管理人員和員工也可以 在互聯網上徵集代理人。AGBA將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其委託人，並獲得其執行委託書和投票指令的授權。

Agba將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。Agba 將報銷經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給Agba股東的合理自付費用。AGBA的董事、高級管理人員和員工如果徵集代理人，將不會因徵集代理人而獲得任何額外的補償。

Agba股東支持協議

於簽訂合併協議的同時，於二零二四年四月十二日佔本公司投票權逾75%的若干亞博普通股持有人訂立支持協議(經修訂為“亞博股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)同意投票贊成合併協議及合併，以及將於委託書所述向彼等提交的其他建議。基於公司截至本委託書日期的持股情況，以及預計將發行的Agba普通股數量，以及截至[*]於2024年，即Agba普通股於 股東特別大會上投票的創紀錄日期，假設該等持有人遵守其在Agba股東支持協議下的投票承諾，則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數，並將投下足夠的票數以批准於股東特別大會上提出的各項建議(包括合併)，而不需要任何其他股東的進一步投票 。

投票程序

您以您的名義持有的每一股普通股有權對特別股東大會的每一項提案投一票。您的 代理卡顯示您擁有的普通股數量。

徵集代理

委託書的徵集由本公司進行。徵集委託書的費用由本公司支付。我們可以通過郵寄方式徵集代理人，公司的管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人，並且不會從此類活動中獲得額外的 補償。本公司將報銷經紀公司和其他被提名人因向其所持股份的實益擁有人發送委託書和委託書材料而產生的費用。當有權投票的兩(2)名股東親自出席(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)或受委代表出席，則就所有目的而言，特別股東大會將 有效及正式組成。

向家庭交付代理材料

根據股東事先明示或默示的同意，本委託書只有一份副本將送達兩名或兩名以上股東同姓或 以其他方式合理地看起來是同一家族成員的地址。

如有書面或口頭要求，我們 將立即提供本委託書的單獨副本。如閣下與至少一名其他股東共用一個地址，並目前在您的住所收到一份委託書副本，並希望在日後本公司的股東大會上收到另一份委託書副本，請以書面指明該要求，並將該書面要求 發送至香港特別行政區莊士敦道68號Agba Group Holding Limited；注意：行政總裁，或立即致電 公司+852 3601 8363。

如閣下與至少一名其他股東共用一個地址，並目前收到多份委託書，而閣下希望 收到一份委託書，請以書面指明該要求，並將該書面要求送交香港特別行政區灣仔莊士敦道68號雅霸集團控股有限公司。

關於將於以下日期舉行的特別股東大會的代理材料可供使用的重要通知[*], 2024:

任何希望免費獲得紙質副本的股東都可以 通過致電我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.電話206-870-8565或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com獲得本委託書和隨附的代理卡。本委託書也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

有關前瞻性信息的警示性聲明

本委託書可能包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款所作的“前瞻性陳述”。這些陳述包括但不限於有關股東批准的影響的陳述，以及使用“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“項目”和“潛在”等術語的陳述。 此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受某些風險、不確定性、 和假設的影響。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與聲明中預期的結果大相徑庭。

在評估這些陳述時，您應特別考慮可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的各種因素。這些風險因素包括與公司遵守納斯達克持續上市要求有關的以下風險因素：

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

2023年09月20日，本公司收到納斯達克上市資格部的書面通知(《首次通知》)，通知本公司，以本公司普通股連續30個交易日的收盤投標價格為基準，本公司不再遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格(《最低投標 價格要求》)。而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果最低買入價持續不足連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

首個通知對普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的作用。根據納斯達克上市規則 ，本公司獲提供180個歷日的初步合規期，以重新遵守最低投標價 要求。2024年3月20日，本公司收到納斯達克的信函，通知本公司，雖然本公司在2024年3月20日之前仍未 遵守最低投標價格要求，但納斯達克已確定本公司有資格獲得額外的 180個日曆日，或至2024年9月16日(“第二合規期”)以恢復合規。如果在第二個合規期內的任何時間，納斯達克普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1美元，則納斯達克將向本公司提供書面合規確認。如果在2024年9月14日之前未能證明符合最低投標價格要求，納斯達克將發出普通 股票將被退市的書面通知。屆時，公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。

本公司擬監控普通股的收盤競價，並考慮其可供選擇的方案，以解決不符合最低競價要求的問題，包括進行反向股票拆分。不能保證本公司將 能夠重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，也不能保證納斯達克將在適用的情況下進一步延長本公司重新獲得合規的時間。

2024年1月3日，本公司收到納斯達克上市資格部 發出的書面通知(“第二通知”)，指出本公司未遵守“納斯達克上市規則”第5550(B)(2)條(“規則”)，因為 公司沒有將上市證券的最低市值維持在至少3,500萬美元。第二個通知 對公司證券的上市或交易不會立即生效。

在2024年3月28日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，該公司報告股東權益為8,102,771美元。

2024年4月10日，納斯達克確認，公司已重新遵守規則5550(B)(1)，此事現已結案。

如果我們未來無法達到並保持遵守此類上市標準或其他納斯達克上市要求，我們可能會 受到暫停上市和退市程序的影響。我們的普通股退市和我們無法在其他國家證券市場上市 可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和銷售可自由交易證券的能力，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。

合併

本委託書中有關合並事項及合併協議主要條款的討論，受合併協議的約束，並受合併協議的限制。 合併協議全文附於本文件的附件A，在此併入作為參考。您應 仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理此交易的法律文件。

經董事會於2024年4月16日批准，本公司已於2024年4月16日與Merge Sub、Triller和Bobby Sarnevesht就收購Triller 100%已發行股本(“股東權益”)訂立合併協議。

合併協議各方

本公司是香港領先的財富管理及醫療保健機構，為超過400,000名個人及企業客户提供服務。Triller是特拉華州的一家公司，是一個全球性的人工智能技術平臺，為世界各地的創作者和品牌提供廣泛的支持。

馴化

在本公司股東於股東特別大會上批准本地化建議 後，本公司應儘快於合併完成前進行本地化併成為特拉華州的一間公司。該公司在實施馴化後，有時在本文中被稱為阿格巴-特拉華。有關馴化的更多詳細信息，請 參考“提案3：本土化提案.”

顫音重組

根據合併協議，2024年4月18日，特拉華州有限責任公司(“THCL”)、TRILLER和TRILLER Reorg Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司和TRILLER(“TMS”)的全資子公司Triller Hold Co LLC執行了重組計劃，導致THCL成為TRILLER的全資子公司(“重組”或“TRILLER重組”)。

根據重組，TMS合併(與THCL合併)及THCL(該等合併的生效時間稱為“重組生效時間”)，於緊接重組生效時間前已發行及已發行的每單位THCL均按下文規定完全轉換為Triller股票，THCL成為尚存實體及Triller的直接全資附屬公司。

在重組生效時，由於重組，THCL單位的持有人或公司在TMS中的任何成員或有限責任持有人沒有采取任何行動 ：

截至重組生效時間，所有THCL 單位、THCL期權和THCL RSU不再未償還，並被自動註銷和退役，不再存在。

合併

在合併結束時，Merge Sub將合併為Triller， 作為合併後倖存的公司和Agba Delware的全資子公司。

合併協議規定的合併代價(“合併代價”)包括(I)向現有的Triller普通股股東發行313,157,015股Agba Delware普通股，(Ii)向當前的Triller優先股東發行35,328,888股Agba Delware優先股，及(Iii)將所有現有的Triller RSU轉換為58,421,134股Agba Delware RSU，Agba Delware還將預留總計58,421,134股Agba Delware普通股，以便在該等Agba Delware RSU歸屬後未來發行。

Triller目前有兩類流通股， 包括(I)triller優先股和(Ii)triller普通股，其中部分流通股被指定為A系列普通股，其餘流通股 被指定為B系列普通股。

兼併前後的公司結構

以下圖表説明了截至本委託書日期的Agba的公司結構(I)和(Ii)完成合並後Agba特拉華州的公司結構：

截至本委託書日期 的Agba公司結構：

特拉華州阿格巴公司在完成歸化和合並後的公司結構：

在歸化和完成合並後，根據截至2024年4月16日的已發行Agba普通股數量，Triller股東將持有(I)已發行的Agba特拉華州股本加上(Ii)已發行的Agba特拉華州RSU的總和的80%，目前的Agba股東將持有剩餘的20%。

閉幕式

合併協議項下擬完成的交易須遵守某些慣常的完成條件，包括：

特雷勒的結案條件

TRILLER完成合並協議預期的交易的義務須以下列各項為條件：(1)Agba和Merge Sub的陳述和擔保 在合併協議日期和交易完成之日在所有重要方面均真實無誤；(2)Agba和Merge Sub在所有重大方面遵守其在合併協議下的所有重大義務；(3)Agba、Merge Sub或Triller適用法律允許的交易的完成；(4)Agba已向Triller交付的結算交付，其中包括慣例成交證書、合併Sub簽署的合併證書； 終止證書、已簽署的有效文件(定義見下文)；以及(5)各方預期不會獲得第三方批准。

Agba 與合併子公司完成交易的條件

Agba和Merge Sub完成合並協議中預期的交易的義務取決於以下各項：(1)Triller的陳述和擔保(如果在重要性方面有保留意見)在合併協議日期和交易結束之日在所有重要方面都是真實和正確的，如果不是這樣，則在所有重要方面都是真實和正確的；(2)triller 在所有重要方面都遵守了合併協議下的所有義務；(3)Agba、合併子公司或Triller受適用法律允許的交易完成；(4)對Triller沒有實質性不利影響； (5)任何法院、監管機構或政府機構未發佈限制合併完成的命令，或關閉後Agba的所有權、行為或經營；(6)Triller有限責任公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的S-1註冊説明書(註冊編號333-273623)已被撤回；(7)各方預計不會獲得第三方批准； 和(8)TRILLER已向AGBA交付成交文件，其中包括慣例成交證書、第三方同意、最終成交對價電子表格、董事每位高管的書面辭職、證明在TRILLER中的權益的聲明、證明股東 批准的書面同意、運作文件(定義見下文)和由TRILLER簽署的合併證書。

申述及保證

在合併協議中，TRILLER作出了與其他事項有關的 陳述和保證(合併協議披露附表中列出的某些例外)：(1)組織和良好聲譽；賬簿和記錄；(2)權威和可執行性；(3)資本化、股權和子公司；(4)沒有批准，沒有衝突；(5)財務報表，沒有未披露的負債；(6)沒有某些變化或事件；(7)財產；(8)勞動和就業事務、保密和競業禁止協議；(9)員工福利計劃；(10)知識產權；(11)合同；(12)索賠、法律訴訟和訂單；(13)公司許可，遵守法律；(14) 環境合規；(15)税收；(16)税收後果；(17)關聯方利益；(18)保險；(19)經紀人或查找人；(20) 銀行賬户；(21)客户和供應商；以及(22)全面披露。

在合併協議中，Agba作出了與以下事項有關的陳述和保證：(1)組織和信譽良好；(2)權威和可執行性；(3)資本化；(4)經紀人；(5)沒有批准；沒有衝突；以及(6)全面披露。

雙方的陳述和保修將於 結束時失效。

成交前的行為；待成交的契約

TRILLER已同意在合併協議擬進行的交易完成之前，按照過去的慣例在正常流程中經營其業務(除某些例外情況外)，並且在未經Agba事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。

合併協議還包含慣例的成交前契約。

終端

合併協議可在截止日期或之前以下列方式終止：

禁售期

在將在收盤時向Triller股東發行的313,157,015股Agba Delware普通股中，總計297,686,312股Agba Delware普通股的持有者 將在交易結束後165天內受到這些股票的標準鎖定契約的約束。

治國理政法

協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何法律選擇或衝突、條款或規則，即 將導致適用任何其他司法管轄區的法律。在任何一方之間或之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，包括尋求公平救濟的任何訴訟，雙方均不可撤銷地無條件同意，並將 提交給位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權和地點。

相關協議

Agba股東支持協議

於簽署合併協議的同時，於2024年4月12日佔Agba投票權逾75%的Agba普通股的若干 持有人訂立經修訂及重述於2024年6月6日的支持協議(“Agba股東支持協議”)，據此，該等持有人 同意(其中包括)投票贊成合併協議及合併，以及將於委託書中所述向彼等提交的其他建議。

上述有關亞博股東支持協議的描述並不完整，並受實際協議的條款及條件所規限，該協議的副本載於本委託書附件E，並以參考方式併入本協議內。

合併協議後簽訂的協議

備用股權購買協議

TRILLER與YA II PN Ltd.簽訂了一份備用股權購買協議(“SEPA”)。(“約克維爾”)於2023年10月23日 根據該協議，triller可以在自triller在紐約證券交易所上市之日起36個月內出售其A系列普通股，總金額最高可達5.0億美元，但須滿足某些條件。2024年4月25日，特里勒與約克維爾和阿格巴簽訂了一項協議，修改和重新聲明SEPA。請參閲“特里勒的業務描述- 修訂和重新部署的國家環保總局。”

合併的背景

過去的聯繫、交易和談判

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵 會議和事件。本年表並不旨在對 或公司高管團隊、我們的代表或其他各方之間的每一次對話進行分類。

合併的背景

合併條款是Agba和Triller之間公平談判的結果。以下是達成合並協議之前發生的事件以及在合併公告公佈前Agba和Triller及其各自的顧問之間的關鍵會議、談判、討論和行動的摘要。

Agba的管理層和Agba董事會定期評估Agba的戰略方向和持續的業務計劃，以期為所有利益相關者長期加強Agba的業務。 作為此次評估的一部分，Agba的管理團隊和Agba董事會不時考慮各種戰略選擇。其中包括：(1)繼續和可能改進Agba目前的業務 計劃，Agba仍然是一個獨立實體；(2)投資和開發新產品、服務和業務線；(3)籌資活動；(4)通過收購、夥伴關係或其他商業關係的潛在擴張機會；(5)業務組合、收購和其他財務和戰略選擇，包括出售Agba。

Agba副主席吳永輝先生認識Triller的主要股東Ryan Kavanaugh先生，多年來，並不時從卡瓦諾先生那裏聽説Triller的開發。 當Triller在2020年底成為全球多個主要經濟體下載量最高的應用時，Ng先生印象尤其深刻。 自2016年以來，Agba最成功的業務之一是在英國和美國投資和發展金融科技業務。自2022年11月進行DeSpac交易以來，Agba一直在積極尋找金融科技行業和更廣闊的數字經濟領域的潛在合作伙伴。

4月24日^這是2023年，Ryan Kavanaugh 和Bobby Sarnevesht會見了Triller的主要投資者之一Richard Tsai先生。在那次會議上，蔡先生建議Triller 與吳永輝先生就一家金融服務業的上市公司進行潛在交易，Triller和這家未具名的上市公司可能會合並或以其他方式進行交易。蔡崇信沒有透露這家公司的名字，但提議讓卡瓦諾和吳植輝進行後續會面。此後不久，2023年，Ryan Kavanaugh會見了Ng先生，隨後就可能的實體合併進行了一般性和簡短的討論 。會議結束時，吳榮奎表示當時沒有繼續進行的意願。

吳先生於2023年底與卡瓦諾先生會面，進行了非正式的一般性討論，卡瓦諾先生分享了Triller的直接上市地位，並提出了 可能合併實體的問題。會議結束時，吳榮奎表示當時沒有繼續進行的意願。

在社交媒體和視頻分享行業從2024年初開始出現變化的背景下，吳先生開始探索通過收購、合併或有機發展進入該業務的可能性 。吳先生決定與特里勒接洽，並於2024年3月13日與卡瓦諾進行了面對面的會面。在這次會議上，Kavanaugh提到Triller已經進行了重大的管理層變動，Ng先生也表示有興趣推進這項合併交易。正是在這次會議上，第一次提到了公司名稱Agba Group。

2024年3月14日，吳先生和Loeb&Loeb LLP的法律顧問(Loeb)會見了Kavanaugh先生，進一步討論了潛在合併的可能性和典型合併的可能步驟。會後商定，Loeb將開始規劃潛在合併過程的細節和所需的相關準備工作，包括盡職調查。

2024年3月20日，在對Triller的各個方面進行了為期一週的緊張準備 之後，Loeb律師與Ng先生和Agba代理集團首席財務官Desmond Shu先生就關鍵問題和執行時間表進行了討論。鑑於triller的規模和潛在合併的複雜性，人們理解並接受，Agba和triller能否就合併達成最終協議是不確定的。然而， 雙方同意，Loeb將開始與Triller進行法律盡職調查，並起草合併協議和相關的 文檔。

Loeb於2024年3月22日傳閲了合併協議初稿。從那一天起，勒布和卡瓦諾在特里勒總法律顧問的協助下，幾乎每天都在進行討論，直到2024年4月16日，雙方簽署了合併協議。Loeb承擔了起草角色，於2024年3月27日和28日以及2024年4月2日、3日、4日、12日、13日、14日、15日和16日傳閲了合併協議的連續草案。Kavanaugh先生與Loeb分享了合併協議的展品草稿以及調查材料，Loeb 也在此期間發表了評論。

TRILLER董事會於2024年3月27日召開會議，最初向TRILLER董事會提交了交易的一般條款和條件，並授權其首席執行官Bobby Sarnevesht在提交最終文件後繼續進行交易。

Agba董事會在2024年3月27日舉行的董事會會議上首次得知了這筆潛在的交易，但在這次會議上，Triller的名字沒有透露給董事會。

4月初，經過幾輪談判，Triller和Agba達成協議，Agba的股東將擁有合併後公司總流通股的20%(考慮到Triller RSU轉換為Agba特拉華州RSU)。雙方進一步商定，合併後的公司估值應為4億美元。

2024年4月11日和2024年4月16日，AGBA董事會會議正式討論了潛在的 交易。Agba董事會在2024年4月11日舉行的Agba董事會會議上正式批准了這筆交易，但需完成令人滿意的法律文件。

Triller於2024年4月18日完成了對Triller的重組。

合併的原因

在2024年4月16日的一次會議上，Agba董事會一致批准了Agba和Triller之間的合併。亞博董事會認定合併協議及擬進行的交易(包括合併)對亞博及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准合併協議及據此擬進行的所有交易，包括但不限於合併，及(Iii)建議亞博股東 投票採納合併協議。

在作出決定和提出建議時，農業諮詢機構董事會審查和討論了大量信息，並與高級管理層成員及其獨立法律顧問進行了協商，得出了以下潛在的積極因素：

合併協議產生的交易的潛在影響

根據合併協議發行Agba Delware普通股將稀釋股東的所有權和投票權，並可能對Agba Delware普通股的交易價格產生負面影響 。有關合並後本公司主要股東實益所有權的變動情況，請參閲“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“在這份委託書中。

此外，有關合並後本公司股東權利的重大差異，請參閲“建議3: 本土化建議-- 本地化前後適用公司法下股東權利的比較.”

未經審計的備考簡明合併財務報表構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性信息的警示聲明“和”風險因素 “包括在本委託書的其他地方。

監管審批

除本公司股東批准合併協議 外，本委託書及備案中其他地方所述的納斯達克建議已登記修訂通知及股份數目變動通知，連同經修訂及重述的備忘錄及 與英屬維爾京羣島註冊處的組織章程細則，以將其法定普通股由1,000,000,000股增加至1,500,000,000股，以及因股份拆分而導致法定普通股由1,500,000,000股相應增加至1,860,000,000股，並相應將面值 減少至0.000806451美元。除向英屬維爾京羣島註冊處處長提交繼續退出英屬維爾京羣島的通知及收到終止證書，以及向特拉華州州務卿提交歸化證書及特拉華州阿格巴註冊證書，以及根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》所需的文件外，本公司並不知悉執行合併協議或完成有關交易所需的任何重大聯邦、州或外國監管 要求或批准。

報告、意見和評估

吾等並無從外部收到任何與合併協議有關的重大報告、意見或評估 ，本委託書所指的本報告、意見或評估亦未提及該等報告、意見或評估。

某些人在待採取行動的事項中的潛在利益

TAG Holdings Limited的控股股東蔡明興也實益擁有Triller約6%的股份。TAG Holdings Limited目前擁有本公司約67.90%的已發行普通股。因此，本公司控股股東的財務 及個人利益的存在，可能導致該控股股東在決定是否投票贊成股東特別大會上提出的建議時，在其認為對本公司及其股東最有利的利益與其認為最有利的 之間產生利益衝突。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了以下信息：(1)截至2024年3月26日公司普通股的實際所有權，以及(2)緊隨合併和合並協議擬進行的其他交易完成後，特拉華州阿格巴已發行普通股和已發行普通股的預期實益所有權：(I)公司現任高管和 董事，包括個人和集體；(Ii)將會(或預期會)在合併完成後成為特拉華州亞巴的行政人員或董事的人士；(Iii)本公司所知的所有目前實益擁有超過百分之五(5%)普通股的人士；及(Iv)預期將於緊接合並完成後成為特拉華州亞巴已發行及已發行普通股超過百分之五(5%)實益擁有 的所有人士。

除本表腳註另有註明及在適用的社區財產法的規限下，本公司相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。在上述段落的規限下，合併前已發行股份的所有權百分比是基於截至2024年3月26日已發行和已發行的81,740,557股公司普通股，而合併後已發行股份的所有權百分比是基於緊隨合併完成後已發行和已發行的508,633,797股阿格巴特拉華州普通股。下列實體或個人的營業地址均為香港特別行政區灣仔莊士敦道68號雅高大廈。

已選 Agba合併財務數據

下表載列亞博截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表的摘要歷史財務數據，每項數據均包括在本委託書的其他部分。財務報表是根據美國公認會計原則(US GAAP)編制和列報的。此類財務信息應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關附註一併閲讀。

以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應仔細閲讀以下選定的財務信息以及標題為“阿格巴管理層討論及財務狀況和經營成果分析“和Agba的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分的相關附註 。

選定的 特里勒的綜合財務數據

下表列出了來自Triller截至2023年12月31日和2022年12月31日的已審計綜合財務報表的歷史財務數據摘要，其中每項均包含在本委託書的其他地方。財務報表是 根據美國普遍接受的會計原則（US GAAP）編制和列報的。此類財務 信息應與本委託書/招股説明書其他地方包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。

以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應仔細閲讀以下選定的財務信息以及標題為“管理層對Triller財務狀況和運營結果的討論和分析”以及Triller的財務報表以及本委託書/招股説明書其他地方出現的相關 註釋。

未經審計的備考簡明綜合財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務信息 顯示Agba和Triller的財務信息組合，以實施業務 合併和相關交易。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條的規定而編制。以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。

截至2023年12月31日的未經審核備考合併資產負債表 為業務合併提供備考效果，猶如其已於該日完成。截至2023年12月31日的年度未經審計的 形式合併經營報表使合併具有形式上的效力，就像它發生在2023年1月1日一樣。本信息應與Triller和Agba各自的已審計和未經審計的財務報表和相關説明一起閲讀，這些部分的標題為“管理層對特里勒公司財務狀況和經營業績的探討與分析,” “阿格巴管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“以及本註冊説明書中其他地方包含的其他財務信息。

截至2023年12月31日的未經審計備考合併資產負債表 採用以下方法編制：

截至2023年12月31日的年度未經審計的預計合併經營報表採用以下方法編制：

對合並的描述

Triller的重組

2022年6月27日，Triller Inc.成立，目的是完成公開募股。2023年3月30日，Triller Inc.將其名稱從Triller Inc.更名為Triller Corp.。到目前為止，業務 一直通過Triller Hold Co LLC及其合併的子公司進行。在此次重組中，特拉華州的一家有限責任公司、Triller Corp.的全資子公司Triller Reorg Merge Sub LLC將被合併為Triller Hold Co LLC，而Triller Hold Co LLC(“Triller”)將成為尚存的實體。

與Triller合併

根據本公司(“Agba”)、位於特拉華州的Agba Social公司和本公司的全資子公司(“合併子公司”)、triller Corp.(“triller”)、 和作為triller股東(“triller股東”)代表(“股東代表”)的Bobby Sarnevesht之間於2024年4月16日達成的某些協議和合並計劃(“合併協議”)，關於收購Triller的100%已發行股本和限制性股票 單位(“股東利益”)，以換取(I)向目前的Triller普通股股東發行313,157,015股特拉華州阿格巴普通股，每股面值0.0001美元， (Ii)發行特拉華州阿格巴35,328,888股優先股，每股面值0.0001美元(“Agba Delware優先股”)給目前的Triller優先股股東，及(Iii)將所有現有Triller限制性股票單位(“Triller RSU”)轉換為58,421,134股Agba Delware限制性股票單位(“Agba Delware RSU”)，而Agba Delware亦將預留總計58,421,134股Agba Delware普通股，以便在歸屬 該等限制性股票單位後日後發行。Triller股東和triller RSU的持有者有時統稱為“triller 利益相關者”。在歸化和完成合並後，根據截至2024年4月16日的已發行Agba普通股數量 ，Triller股東將持有(I)已發行的Agba特拉華州股本加上 (Ii)已發行的Agba特拉華州RSU總和的80%，目前的Agba股東將持有剩餘的20%。

預期會計處理

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核備考簡明合併財務信息中的調整已被識別並呈列，以提供必要的相關信息，以便在根據美國公認會計準則完成業務合併後對 關閉後公司的情況進行説明性瞭解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註 。

根據美國公認會計原則，此次合併將作為反向收購入賬。在這種會計方法下，Agba被視為“被收購”的公司，而triller則被視為財務報告方面的會計收購方。這一決定主要是基於Triller的持有者希望擁有合併後公司的多數投票權。

根據 收購會計方法(作為反向收購)，Triller的資產及負債按賬面價值入賬，而與Agba有關的資產及負債則按收購日期的估計公允價值入賬。收購價格超出收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)確認為商譽。因此，出於會計目的，合併將被視為等同於Triller發行股票換取Agba的淨資產。亞博的淨資產 將於收購日期按估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)確認為商譽。業務合併之前的運營將是Triller的 運營。

Triller已被指定為會計收購方，其會計年度截止日期為12月31日。

形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核備考簡明合併財務信息中的調整已確認並呈列，以提供必要的相關資料，以便在根據美國公認會計原則完成業務合併時，對合並後的公司有一個説明性的瞭解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註 。

未經審計的備考合併財務信息 僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併會取得的歷史財務狀況和結果，或者合併後的公司將會經歷的未來財務狀況和結果。在業務合併之前，Triller和Agba沒有任何歷史上的關係。因此，不需要進行任何形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考壓縮合並財務報表
預計合併資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)

請參閲未經審計的形式上的隨附註釋 精簡合併財務信息。

未經審計的形式濃縮合並操作報表

截至2023年12月31日止的年度
(千美元，不包括每股和每股金額)

請參閲未經審計的形式上的隨附註釋 精簡合併財務信息。

未經審計的備考簡明綜合財務資料附註

陳述的基礎

合併 採用收購方法(作為反向收購)入賬，商譽和其他可識別無形資產根據美國公認會計原則(如適用)入賬 。根據這種會計方法，就財務報告而言，Agba被視為“被收購”的公司。Triller已被確定為會計收購方，因為Triller將擁有合併後公司的多數投票權 。就會計目的而言，收購人是指已獲得對另一實體的控制權並因此完成了企業合併的實體。根據收購會計方法(作為反向收購)，Triller的資產和負債 按賬面價值入賬，與Agba相關的資產和負債按收購日期的估計公允價值入賬 。收購價格超出收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)確認為商譽。 在確定未經審計的預計簡明合併財務報表中反映的初步收購價格分配時使用了重大估計和假設。採購價格分配是初步的，將根據會計準則編撰(“ASC”)805進行計量期調整。

截至2023年12月31日的未經審核備考合併資產負債表 為業務合併及相關交易提供備考效果，猶如已於該日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表使業務合併及相關交易具有備考效力，猶如其於2023年1月1日發生一樣。在業務合併之前，Agba和Triller沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除 公司之間的活動。

未經審計的備考簡明合併財務報表 派生而來，應結合以下內容閲讀：

AGBA和TRILLER的管理層在確定預計調整數時都作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據該等初步估計編制的，因此最終入賬金額可能與呈報的 資料有重大差異。

反映業務合併完成情況的備考調整基於截至本註冊聲明日期的可用信息，以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多資料及經評估後予以修訂。因此，實際的 調整可能與形式上的調整大不相同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併財務信息

未經審核的備考簡明合併財務資料 乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。TRILLER已選擇不顯示管理層的 調整，並將僅以以下未經審計的備考簡明合併財務 信息顯示交易會計調整。

在業務合併之前，Agba和Triller沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併資產負債表

截至2023年12月31日，未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下：

在特里勒的重組下

[A]對現金和現金等價物的影響包括：

[B]重組完成前， 註銷和交換總餘額為550萬美元的本票和各方持有的所有AA-1系列優先股，以換取本金總額為1,580萬美元的7.5%的PIK可轉換本票，以及購買2,418,898個B類普通股的權證，加權平均行權價為0.01美元；

[C]在完成重組之前， 註銷和退還3.0%PIK可轉換本票，本金總額總計1,000萬美元， (Ii)本金總額3.0%PIK可轉換本票從2,700萬美元減少至1,700萬美元，同時取消與減少金額對應的所有應計未付利息，以及(Iii)根據該等票據持有人與Triller Hold Co LLC之間的和解，返還基本上 所有Verzuz資產；

[D]將可轉換本票在重組完成前和登記説明書生效前，將包括上述發行在內的總餘額1.048億美元的部分轉換為特里勒控股有限公司的10,433,147個B類普通股 ，這是可能發生的，因為這是完成重組的條件；

[E]於完成重組前， (I)分別以無現金“淨額”行使126,277,305及10,813,304份已發行認股權證以購買Triller Hold Co LLC的A類及B類普通股 ，其中7,963,563份未償還認股權證屬責任分類，從而發行 9,819,359份A類及67,696,615股B類普通股，及(Ii)無現金“淨”行使8,016,368份A-1類已發行認股權證以購買Triller Holding Co，LLC的A類普通股 ，從而發行6,481,185份A類普通股 這一切都是重整得以完成的條件。負債分類權證的公允價值調整通過累計虧損計入虧損；

[F]在重組完成之前，(I)Triller Holding Co LLC在行使認股權證時向投資者發行56,417個B類普通股，行使價為0.01美元，(Ii)Triller Holding Co LLC根據單位發行 協議發行6,008,818個B類普通股，並取消接受此類單位的各方持有的1,600,002股認股權證；

[G]完成重組，其中：

[H] 重組將導致公司轉變為公司，並提交合並的美國聯邦納税申報單。此外，以前單獨提交納税申報單並擁有遞延納税資產的公司子公司也將加入新的合併美國聯邦納税申報單。在考慮了所有可獲得的證據後，本公司 得出結論，其遞延税項淨資產的全部金額需要計入估值撥備。由於 子公司的遞延税項資產和Triller Inc.之前確認的全額估值免税額，導致 公司的估值免税額增加，在重組期間產生了220萬美元的所得税支出，並已在截至2023年12月31日的年度作為非經常性項目反映。截至2023年12月31日，預計調整220萬美元，以報告新的合併美國聯邦納税申報人的全額估值免税額。

合夥企業的所有損失都已分配給其合夥人 ，在轉換時沒有未分配的損失。

[I]調整對累計赤字的影響 [A]穿過[H]包括：

根據與Triller的合併協議

[J]Agba隨後於2023年12月31日之後發行新股，用於以股份為基礎的補償和應付款項的結算；

[K]股權交換時特里勒股份資本化對額外實收資本的影響；

[L]根據合併協議向Triller股東發行新的Agba對價股份 ；

[M]在遠期拆分時向Agba股東發行新的Agba股票。

[N]商譽是指在與TRILLER合併後，在反向收購中實際轉移的對價。因此，轉讓代價的收購日期公允價值是根據Agba股東持有的股權數量計算的。本公司釐定計入代價的普通股估計公允 價值，按Agba已發行普通股101,726,759股乘以Agba普通股於2023年12月31日的報價市價計算。鑑於Agba在合併前是一家上市公司，本公司確定Agba的報價將用於確定公允價值，因為它比Triller(會計收購方)股權的價值更可靠地計量 。

[O]由Agba調整應計300,000美元的交易成本 。

未經審計的交易會計調整 形式簡明合併經營報表

在截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

[AA型]剔除與被註銷和交換的權證有關的歷史財務報表中記錄的基於股票的補償成本 ，如同重組於2023年1月1日完成一樣。

[BB]刪除截至2023年12月31日的年度歷史財務報表中記錄的公允價值調整，涉及(1)將 轉換為Triller Hold Co LLC普通股的可轉換本票，以及(2)為購買Triller Hold Co LLC普通股而“淨”行使的未償還認股權證，就像重組於2023年1月1日完成一樣；

[CC]記錄與Sabeera可轉換本票有關的貸款發放費用10萬美元；

[DD]對公允價值調整對緊接未清償認股權證淨額之前分類的未償還權證負債餘額的估計虧損2,650萬美元進行調整，作為重組的一部分，將其轉換為A類和B類普通單位；以及

[EE]截至2023年12月31日的年度預計所得税優惠1,440萬美元 。重組將導致美國税務合夥企業公司轉變為公司，並提交合並的美國聯邦納税申報單。此外，公司的公司子公司也將加入新的合併的美國聯邦納税申報單。這些子公司之前 提交了單獨的納税申報單，並已遞延納税資產。在考慮了所有可獲得的證據後，公司得出結論，其遞延税項淨資產的全額需要計入估值準備。 由於子公司的遞延税項資產和Triller Inc.之前確認的全額估值準備， 公司的估值準備增加，在重組期間產生了220萬美元的所得税支出，並已作為非經常性項目反映在截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日，已反映220萬美元的重組調整，以報告新的合併美國聯邦税收申報人的全額估值津貼 。

根據與Triller的合併協議

[JJ]2023年12月31日之後，Agba發行的後續股票對股票薪酬費用的影響 。

[KK]Agba應計300,000美元交易費用的調整。

每股虧損

每股淨虧損是根據歷史加權平均已發行股份以及與合併及相關交易有關的額外股份 計算出來的，假設股份自2023年1月1日起發行。由於合併及關連交易乃按其於呈列最早期間開始時所反映的 ，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時，假設與合併及關連交易有關的可發行股份 在整個呈列期間均已發行。

為截至2023年12月31日的年度編制了未經審計的備考簡明合併財務信息(單位為千，不包括每股和每股數據)：

市場 價格和股利信息

阿格巴普通股目前在納斯達克資本 市場掛牌交易，交易代碼為“阿格巴”。Triller是一傢俬人公司，其股票並未公開交易。合併完成後，AGBA特拉華普通股將繼續以“AGBA”的代碼上市。

阿格巴普通股

據納斯達克資本市場報道，2024年4月17日，在緊接2024年4月18日合併協議收購公開宣佈的前一個交易日，雅高普通股的收盤價為每股0.4美元。Agba普通股的收盤價[*]，2024年，如納斯達克資本市場報道， 為$[*]每股。

由於Agba普通股的市場價格受 波動的影響，Triller股東在合併中有權獲得的Agba特拉華普通股的市值可能會增加或減少。

自.起[*]，2024， 會議的記錄日期，Agba大約有[*]阿格巴普通股的登記持有人。這一數字不包括其 股票以街道名義持有的受益所有者。Agba普通股的實際持有人人數超過這一記錄持有人的數量 ，包括作為實益所有人的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。 這一登記持有人的數量也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

顫慄普通股

自.起[*]，2024， 會議的記錄日期，triller大約有[*]特里勒普通股的持有者。

分紅

Agba從未就Agba的股本宣佈或支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對Agba普通股支付現金股息。Agba目前打算 保留其所有可用資金和未來收益(如果有的話)，以支持其運營併為其業務的增長和發展提供資金。儘管如此，在合併(Triller將成為Agba的全資子公司)後支付現金股息的任何決定將由Agba特拉華州董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括 Agba特拉華州的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、 適用法律施加的限制以及當時的董事會認為相關的其他因素。

特里勒從未宣佈或支付過任何現金股息，以購買特里勒的股本。根據合併協議，未經Agba書面同意，Triller不能在收購完成前一段時間內宣佈或支付Triller股本的股息。如果收購沒有完成， triller預計在可預見的未來不會對triller的股本支付現金股息，未來是否支付現金股息將由triller當時的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括triller的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及當時的董事會認為相關的其他因素。

風險因素

風險因素摘要

下文概述了主要風險，並按相關標題進行了組織：

與合併協議預期的交易相關的風險

與Agba業務和運營相關的風險

與Triller的業務和運營相關的風險

在決定如何投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的建議書之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息。

合併完成後，您投資的價值將面臨重大風險，其中包括影響公司業務、財務狀況和運營結果的風險。如果發生下列任何事件，公司關閉後的業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致公司證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 以下描述的風險因素不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行調查Agba和Triller的業務。

與合併協議預期的交易相關的風險

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“Agba”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Agba Group Holding Limited及其子公司。

公司董事會或其任何委員會在決定是否收購Triller時均未獲得公平意見(或任何類似的報告或評估)。因此，從財務角度來看，獨立來源不能保證 公司對Triller支付的價格對公司--進而對其證券持有人--公平。

公司董事會或其任何委員會都不需要從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得關於公司收購Triller的價格從財務角度來看對公司公平的意見(或任何類似報告)，儘管根據納斯達克第5630條的規定，公司必須由公司審計委員會或其他獨立董事會機構持續對所有相關 方交易進行適當的審查和監督，以確定是否存在潛在的利益衝突。在分析收購TRILLER的過程中，公司董事會審查了管理層準備的盡職調查結果摘要和財務分析。公司董事會還諮詢了法律顧問和公司管理層，並考慮了一系列因素、不確定性和風險，得出結論認為收購Triller符合公司股東的最佳利益。公司董事會認為，由於其董事的專業經驗和背景，公司有資格得出結論，從財務角度來看，收購Triller對其股東來説是公平的 。因此，投資者將完全依賴公司董事會的判斷來對Triller進行估值，而公司董事會可能沒有對此類收購進行適當的估值。因此，從財務角度來看，條款可能對公司公眾股東不公平。

如果不符合合併條件，合併可能不會發生。

即使合併獲本公司股東批准，完成合並亦須符合或豁免其他指定條件。 Triller及Agba及Merger Sub完成擬進行的交易的責任須以符合或豁免合併協議所載條件為條件。請參閲“提案 5：合併協議提案--結案“公司和TRILLER不能向您保證將滿足所有條件 。如果條件未得到滿足或放棄，合併可能不會發生，或可能被推遲，這種延遲可能會導致公司和特里勒各自失去合併的部分或全部預期利益。

在美國持有者持有期間，Agba 可能是或曾經是PFIC。

如果Agba是PFIC或在美國持有者的持有期內一直是PFIC，則該美國持有者可能會因馴化而受到某些不利的美國聯邦所得税後果 。不能保證Agba目前不是或在美國持有者持有期間不是PFIC。 如果(A)Agba在美國持有者持有期間的任何應税年度一直是PFIC(並且普通股的美國持有者沒有 就其普通股做出某些選擇)，以及(B)Agba特拉華州在馴化的納税年度不是PFIC， 這些美國持有人可能會在交換普通股和認股權證時確認收益(但如果歸化符合守則第368節 含義的“重組”)，即根據歸化規定交換Agba Delware普通股或Agba Delware認股權證。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者-美國聯邦所得税對阿格巴證券美國持有者本土化的後果-被動外國投資公司身份“關於Agba潛在的PFIC地位及其某些税收影響的更詳細討論 。

如果歸化不符合《守則》第368(A)條規定的重組，則美國普通股或公共認股權證的持有者可能需要繳納美國聯邦所得税 在歸化過程中收到的Agba Delware普通股或Agba Delware認股權證。

正如 在“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者-美國聯邦所得税 阿格巴證券美國持有者歸化的税收後果，“意在將這種歸化定義為《法典》第368條所指的”重組“。然而，規範重組的《守則》條款很複雜，而且由於沒有直接指導將第368條適用於僅持有諸如Agba等投資型資產的公司的本地化，因此本土化作為《守則》第368條含義 內的“重組”的資格並不完全明確。如果馴化符合此條件，則美國持有者(定義如下)將受《守則》第367(B)節的約束，因此：

此外，即使歸化符合守則第368條所指的“重組”，在某些情況下，AGBA證券的美國持有人仍可在根據守則的PFIC規則將其AGBA證券交換為AGBA特拉華證券時確認收益(但非虧損)，相當於在歸化中收到的AGBA特拉華證券的公平市場價值和美國持有者在相應的AGBA證券交換中的調整計税基準的超額(如果有的話)。如此確認的任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將收取利息費用。有關本地化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論，請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者-美國聯邦所得税對阿格巴證券美國持有者的馴化後果-被動型外國投資公司地位.”

如果本地化不符合重組的條件，則將其AGBA證券交換為AGBA特拉華證券的美國持有人將確認等於(I)所收到的AGBA特拉華普通股和AGBA特拉華認股權證的公平市值之和與(Ii)美國持有人在交換的普通股和公共認股權證中的經調整計税基礎之間的差額 。

此外， 本地化可能會導致非美國持有者(如“美國聯邦所得税的重要考慮因素“)對於非美國持有者在馴化後持有的普通股支付的任何股息， 需繳納美國聯邦所得税預扣税。

有關歸化的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲“重要的美國聯邦 所得税考慮因素-美國持有者-美國聯邦所得税對美國Agba證券持有者的馴化後果 “在這份委託書中。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定歸化對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。

Triller 的運營歷史非常有限，因此很難評估其業務和前景。

Triller預測未來運營結果、規劃未來增長併為其建模的能力有限。Triller的運營歷史有限，因此很難預測其運營結果。此外，由於其業務性質和許多因素，Triller的運營業績可能會因季度而波動 ，其中許多因素不在Triller的控制範圍之內，可能難以預測。例如，Triller在其BKFC產品下舉辦活動，這可能會導致一個季度的收入超過其他季度 。影響Triller結果的其他一些因素包括但不限於 ：

上述任何一個或多個因素都可能導致Triller的季度運營業績出現顯著波動。您不應依賴Triller過去的業績作為其未來表現的指標。其運營或其他運營指標的季度業績的可變性和不可預測性可能導致其無法滿足其預期，也無法滿足分析師對某一特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果Triller由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期 ，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券 集體訴訟。

此外，歷史上早期公司的失敗率一直很高。處於早期階段的公司面臨許多風險，其中包括有效實施增長戰略、應對和應對競爭對手的行動、保持對費用的充分控制以及獲得市場認可的能力。Triller未來的業績將取決於許多因素， 包括我們成功實施、推出和實現市場對其技術平臺和產品的接受程度的能力，以預測和管理與之相關的風險。Triller已經並預計將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們無法向您保證，我們將在收購完成後成功解決這些因素中的任何一個，否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

與Agba業務和運營相關的風險

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“Agba”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Agba Group Holding Limited及其子公司。

與亞博香港業務及鄰近中國有關的風險

如果中國的某些法律和法規適用於亞博或其附屬公司，亞博的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。博雅可能會受到與中國不斷髮展的法律和法規、其解釋和實施以及更廣泛的中國的法律和監管制度相關的風險和不確定性的影響，包括法律的執行和規則和法規的變更，而事先通知的時間很少或沒有提前通知。

我們 目前在大陸沒有業務，中國雖然我們確實為中國客户提供服務，但我們提供的所有金融產品的銷售都發生在香港。我們不在大陸銷售任何金融產品，中國，我們所有的客户數據都保存在中國大陸以外的地方。因此，我們都不受內地任何監管機構的監管，中國。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《基本法》，中華人民共和國全國性法律除列於《基本法》附件三的法律外，不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防和外交方面的法律，以及其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，任何對《基本法》的修改不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律不適用於以香港為基地的企業。

然而，中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性 。在任何中國法律和法規適用於我們的範圍內，我們可能會受到與中國法律和法規的演變、其解釋和實施以及更廣泛的中國法律和監管制度相關的風險和不確定性 ，包括法律的執行和規則和法規更改的可能性，而事先通知很少或根本沒有通知。如果某些中國法律法規，包括現有的法律和法規以及未來頒佈或頒佈的法律和法規，未來將適用於諸如Agba或其子公司的公司，則該等法律和法規的適用可能會對Agba的業務、財務狀況、經營業績和前景以及 其向投資者提供證券的能力產生重大不利影響，而其中任何一項都可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府有關部門近日就數據安全、反壟斷、內地中國企業境外上市等方面發表聲明或採取監管行動。例如，除了《中華人民共和國數據安全法》和中國網信辦發佈的《網絡安全審查辦法》(《辦法》)已於2022年2月15日起施行外， 中國有關政府機構最近對某些以中國為基礎的內地企業採取了反壟斷執法行動。 我們管理層瞭解到，該執法行動是根據《中華人民共和國反壟斷法》採取的，該反壟斷法適用於內地中國境內經濟活動中的壟斷行為和中國境外的壟斷活動，消除或限制內地中國的市場競爭。此外，中國政府於2021年7月就中國公司在中國境外集資提供新指引，包括透過稱為可變權益實體(“VIE”)的安排。鑑於這些發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。

雖然我們目前在內地沒有任何業務，中國，但不能保證中國政府有關機構最近的聲明或監管行動，包括與《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和VIE以及反壟斷執法行動有關的聲明，將繼續不適用於愛博雅。如果未來此類聲明或監管行動適用於Agba或其子公司等公司，可能會對Agba的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們接受外國投資的能力以及我們在美國或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，而這些都可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。如果發生此類事件，我們無法預測此類影響的程度。

由於未來的任何合作、收購、擴張或有機增長，愛格巴 也可能因中國在中國大陸開展業務和麪向客户的運營而受到中國法律法規的約束。

中國政府對根據中國法律註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響、自由裁量權、監督和控制。阿格巴是一家總部設在香港的公司，在大陸沒有業務中國；但不能保證中國政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的業務。

由於 (I)我們目前在內地沒有業務，(Ii)我們提供的所有金融產品，包括向中國公民銷售的金融產品，都在香港銷售，以及(Iii)我們不在內地銷售任何金融產品中國，因此中國政府 目前不直接管理我們在內地以外開展業務活動的方式。然而，中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，包括與香港企業有關的變化。因此，不能保證吾等未來不會因法律變化或其他不可預見的原因或因吾等在內地或涉及中國的業務擴張或收購而不受中國政府機關對其業務的直接影響或酌情決定權。

中國政府已經並將繼續對中國經濟的許多部門實施實質性控制，包括通過監管和/或國家所有權。中國政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受其影響的企業產生重大影響。如果我們在任何時間由於法律變更或其他不可預見的原因或由於我們在中國的業務發展、擴張或收購而受到中國政府的直接幹預或影響 ，我們可能被要求對其業務進行重大改變，這可能會導致遵守 現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或對任何未能遵守的懲罰，或兩者兼而有之。我們不能保證中國政府 將來不會發布有關其他行業的法規或政策，如果這些法規或政策適用於我們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，AGBA的各個部門均受多個香港監管機構監管，包括香港保險業監管局及強制性公積金計劃監管局。中國政府對此類香港監管機構的影響或監督 可能會對我們產生間接但實質性的影響，包括但不限於資本要求、其運營某些業務的能力、其在某些司法管轄區的運營(包括我們未來可能運營的市場)和/或與風險管理或網絡安全相關的某些控制程序和程序的實施。此外，我們的證券的市場價格及/或流動性可能會因預期的任何此類政府行動的負面影響而受到不利影響 以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒， 無論實際經營業績如何。不能保證或保證中國政府不會在任何時間直接或間接幹預或影響我們的運營。

如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，則根據《控股外國公司問責法》(經《加快外國公司問責法》修訂)，Agba的證券可能被摘牌或禁止在場外交易。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定 一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會應於2021年12月16日起禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。PCAOB上市公司會計監督委員會發布了一份認定報告 ，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國、 和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的管理層相信，這一決定不會影響我們，因為Agba，WWC，P.C.的審計師(I)總部位於美國加利福尼亞州，(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期檢查。然而，不能保證未來法律或法規的變化不會影響Agba、WWC、P.C.或Agba未來的任何審計師。因此，作為一家在美國上市的公司，不能保證WWC，P.C.將能夠 滿足HFCA法案的要求，也不能保證我們不會對其股票表現造成重大和不利影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCA法案”)頒佈， 該法案對《加速外國公司問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師 其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。因此，公司的證券因上述原因可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應縮短。

由於缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法對總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，使用此類審計師的公司的投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查 ，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得 對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性 ，這取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，它將立即採取行動 ，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

WWC總部設在加利福尼亞州，並接受了PCAOB的定期檢查。因此，我們認為，WWC，P.C.不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於中國和香港審計師的裁決。WWC，P.C.不包括在PCAOB規則6100下的HFCA法案確定報告中於2021年12月21日宣佈的裁決清單中。如果儘管有這一新框架，PCAOB未來無法全面檢查WWC，P.C.(或本公司的任何其他核數師)，或者如果中國或美國當局進一步監管在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作，限制WWC，P.C.(或本公司任何未來的核數師) 在香港開展工作，我們可能被要求更換其核數師。此外，不能保證美國證券交易委員會、納斯達克、 或其他監管機構不會在審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性方面對AGBA應用其他更嚴格的標準，因為它與我們的財務報表審計 相關。未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中的要求，即允許PCAOB在兩年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查Agba的會計師事務所(無論是WWC、P.C.還是其他事務所)，我們將面臨包括 未來Agba退市在內的後果。

儘管亞博目前不受約束，但亞博可能會受制於在海外進行的發行及/或境外投資中國發行人的中國法律法規，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對亞博的業務、財務狀況、經營業績及亞博前景產生重大不利影響，並可能阻礙亞博向投資者發售或繼續發售證券的 能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

近年來，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的商業經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須 基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，又稱《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於對在中國境外進行的中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了為中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，中國證監會會同中國有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市管理辦法(徵求意見稿)》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求： 中國境內企業擬在境外發行上市(“境外發行上市”)，應履行中國證監會備案手續並向中國證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要業務活動在中國境內進行的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似的 權益為基礎，以境外企業(“境外發行人”)的名義 發行股票並上市的，應被視為境外間接發行上市 (“間接境外發行上市”)。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行(《境外上市條例》)。《境外上市條例》要求，擬在境外發行上市的中國境內企業，必須向中國證監會辦理備案手續，否則將被處以100萬元至1000萬元以下的罰款。

2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱CII運營者)，應當進行網絡安全審查，網絡平臺運營者如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

我們 可能會收集和存儲其客户的某些數據(包括某些個人信息)，這些客户可能是中國個人，與他們的業務和運營有關，並出於“瞭解您的客户”的目的(打擊洗錢)。鑑於(1)亞博及其附屬公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立，並位於香港並在香港開展業務，(2)我們在內地沒有子公司、機構或業務中國，以及(3)根據《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防和外交事務有關的法律，以及其他不屬於香港自治範圍的事項)外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施。 我們的管理層目前預計《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》或 《海外上市條例草案》不會影響我們的運營。截至本委託書日期，吾等已在香港進行所有銷售活動 ，累計收集及儲存中國境內少於一百萬名用户的個人資料，所收集的所有 資料均儲存於位於香港的伺服器內，吾等或吾等附屬公司並未獲任何中華人民共和國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。因此，我們的管理層目前並不期望中國有關數據安全、數據保護或網絡安全的法律和法規適用於我們，或者 本公司的監管範圍將擴大到我們在香港的業務，因為(I)Agba不是中國相關網絡空間法律所界定的“CII運營商”或“網絡平臺運營商”；(Ii)Agba不損害中華人民共和國國家安全、公共利益或中華人民共和國公民或組織的合法權益；(Iii)Agba不受中國政府網絡空間審查的 ；以及(Iv)Agba遵守截至本委託書發表之日已發佈的中華人民共和國網絡空間法。

然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內採取行動，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有的話，以及其中是否有適用於我們的，這是非常不確定的。不能保證我們將能夠在所有方面遵守未來可能對其適用的任何中國監管要求。例如，我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。如果未能遵守任何適用的法規，我們可能會受到此類違規行為的後果，包括罰款和其他 處罰，這反過來可能對Agba的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響 ，並可能阻礙Agba向投資者提供或繼續提供證券的能力。這種影響反過來可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

在Agba運營或打算運營的司法管轄區內的政府可以不同程度地限制或控制外國投資者投資於位於該司法管轄區內或在該司法管轄區內運營的企業的能力。

由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，股東在香港可能被視為外國投資者，因此 外國投資者在香港投資於位於香港或在香港經營的業務的能力受到限制或管制。因此，我們的投資者可能有損失的風險，其中包括由香港授權的政府或監管機構徵收、國有化或沒收資產，或對投資資本的匯回施加限制。雖然在某些情況下，英屬維爾京羣島已簽訂國際投資條約或協議，以鼓勵和保護英屬維爾京羣島人士在外國司法管轄區的投資，但不能保證該等條約或協議會涵蓋香港，或該等條約或協議會全面實施或生效。 在其他情況下，我們可能無法利用某些條約，因為該等條約或協議是英屬維爾京羣島的公司， 因此承受額外的損失風險。

由於在香港的運營，Agba 面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險，尤其是中國。香港或中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對亞博的業務和前景產生不利影響。

我們 目前在香港開展業務，正在考慮拓展內地業務的方案中國因此，我們會受到風險和不確定性的影響，包括內地中國國內生產總值的波動、在税務方面的不利或不可預測的待遇 、私人資產被沒收、外匯管制、影響其跨境資金轉移能力的限制、監管程序、通貨膨脹、匯率波動、或法規的缺失或意外變化 以及不可預見的運營風險。此外，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到香港和中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的顯著影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達司法管轄區(如香港)的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了以市場力量為重點的經濟改革措施，旨在減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過產業政策在規範發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、外幣債務償還控制、貨幣政策和對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這一精煉和調整過程不一定會對亞博的運營和業務發展產生積極影響。其他政治、經濟和社會因素也可能導致改革措施的進一步調整。例如，中國政府過去實施了多項措施，旨在遏制政府認為過熱的某些經濟領域，包括房地產業。 這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能會導致中國經濟活動的整體水平下降 ，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但對我們可能會產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。此外，中國政府還不時實施包括利率調整在內的一些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。此外，新冠肺炎在2020年上半年對中國經濟造成了嚴重的負面影響。此外，美國和中國之間正在進行的貿易戰未來的任何升級，地區或國家的不穩定，或者俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，都可能對中國經濟的增長產生負面影響。中國經濟的任何長期放緩或中國政府政策或中國的法律法規的不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，並可能減少潛在中國客户對我們的服務和解決方案的需求 ，並對其業務和運營業績產生重大不利影響。

中華人民共和國全國性法律除非列於《基本法》附件三，並通過公佈或地方立法在香港實施，否則不適用於香港。根據《基本法》，列於附件三的全國性法律目前只限於國防和外交事務範圍內的法律，以及其他不屬香港自治範圍的法律。國家有關數據保護、網絡安全和反壟斷的法律法規沒有列入附件三和 ，因此不直接適用於香港。中國的法律法規正在演變，其制定時間表、解釋 和實施存在重大不確定性。在任何中國法律和法規適用於我們的情況下，它可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定性的影響，包括法律的執行和規則和法規在很少或沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。由於未來的任何收購、擴張或有機增長，我們也可能在中國開始在中國大陸開展業務和麪向客户的業務時受中國法律法規的約束。

亞博在中國業務的潛在擴張面臨各種風險。

截至本委託書日期，我們主要在香港經營。我們一直並將繼續在中國推行其增長戰略，特別是在包括澳門、廣州、深圳及周邊地區的大灣區。目前，我們沒有任何中國運營實體，未來也不打算使用VIE進行運營。我們的管理層打算 通過客户轉介和合作夥伴關係進行這種擴張，並在香港開展實際的銷售活動。

我們中國相關活動的任何擴展都可能使其面臨額外的風險，包括：

此外，中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的增長計劃產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地規避或化解這些風險，其發展中國相關業務的能力將受到影響 ，這可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們進一步向國際市場擴張，它越來越多地受到額外的法律和法規合規要求的約束，包括當地許可和定期報告義務。我們可能無意中未能遵守當地法律法規， 任何此類違規行為都可能受到監管部門的處罰，如吊銷許可證，這反過來會損害其品牌、聲譽、業務運營和財務業績。儘管我們制定了政策和程序來加強對當地法律和法規的遵守，但不能保證其員工、承包商或代理商將遵守這些政策和程序。

Agba的金融服務收入高度依賴於宏觀經濟狀況以及香港、中國和全球的市場狀況。全球金融市場和經濟狀況的中斷可能會對AGBA及其機構客户和客户造成不利影響。

鑑於其相當大比例的業務集中在香港，我們的成功在很大程度上取決於香港金融業的健康狀況，而香港金融業受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素 ，如利率上升、經濟增長緩慢或衰退、家庭債務水平變化、失業率上升 或工資停滯不前或下降，都會影響我們客户的收入，從而影響他們向我們貸款、與我們一起投資或使用我們的其他金融產品的能力和意願。國內和全球事件影響到所有這些宏觀經濟狀況。經濟狀況疲軟或顯著惡化會減少個人和機構消費者的可支配收入，進而降低消費者支出和他們參與金融服務的意願。上述任何或所有情況 隨時可能導致信貸和其他金融市場的進一步波動或中斷，並可能對我們的財務狀況產生不利影響 。

香港和中國經濟狀況的變化通常會影響金融產品的需求和供應， 這反過來又會影響對我們提供的解決方案的需求。例如，信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會嚴重影響我們的經營環境，例如，導致信貸指導方針收緊、流動性有限、信貸表現惡化或更多的止贖。由於我們很大一部分收入來自基於交易的手續費和佣金，交易量的減少可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降。

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，全球經濟可能遭受戲劇性的衰退 以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應的減少以及評級 下調或某些投資的估值下降。在過去的經濟衰退中，各國政府採取了史無前例的行動來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況，包括通過向金融市場提供流動性和穩定性。 如果這些行動不成功，不利的經濟狀況可能會對我們客户的業務產生重大影響， 這反過來可能會對我們的收入產生負面影響。

此外，歐盟、美國、中國等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果也存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易緊張局勢升級。從2018年開始，美國貿易政策發生了變化，包括加徵關税。這些類型的事態發展，包括潛在的貿易戰，可能會對中國經濟產生實質性的不利影響，進而對香港經濟產生不利影響。2020年1月31日，英國 不再是歐盟成員國(俗稱“脱歐”)。英國脱歐對全球經濟和市場狀況的影響仍不確定。英國退歐可能會對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響 ，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。此外，2019年香港的抗議活動、朝鮮半島的政治不穩定、大宗商品價格暴跌、美國利率的不確定性以及俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突也導致了全球金融市場的不穩定和波動。目前還不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

如果 未能遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規，可能會導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能會對AGBA的經營結果、業務和前景產生負面影響。

全球個人數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速 演變，在可預見的未來可能仍不確定。我們已經實施或正在考慮有關個人數據保護的多項立法和監管建議的幾乎每個司法管轄區的監管機構。我們的管理層 一直在關注這一法律領域的發展，並打算採取措施確保遵守適用於我們目前在香港的業務和未來可能在中國的業務的法律。

雖然我們的管理層認為，我們目前不受有關收集、使用、共享、保留、安全、 以及傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束，但我們在未來可能會受到此類法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會 導致處罰或其他重大法律責任。

與Agba業務相關的風險

Agba能否繼續作為一個持續經營的企業取決於其籌集更多資金和執行其業務計劃的能力。

在編制本委託書所附的綜合財務報表時，我們假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。 截至2023年12月31日止年度，我們報告經營活動淨虧損約4,920萬美元，現金淨流出約4,230萬美元 。截至2023年12月31日，我們的累計虧損約為6,560萬美元，現金及現金等價物為190萬美元。

我們的管理層打算繼續監控我們的資本結構，並評估為其增長戰略、業務發展和運營費用提供資金可能需要的各種融資選擇，包括通過股權或債務資本市場籌集資金。儘管如此， 不能保證我們將成功地進行這樣的籌資，也不能保證如果它能獲得這樣的資金，它們將足以滿足Agba的融資需求並允許我們作為一家持續經營的企業繼續經營。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和持續經營.”

Agba的成功和發展將在一定程度上取決於其在其行業中成為技術創新領導者的能力。

我們經營的行業經歷了快速的技術變革和頻繁的產品推出。要取得成功，我們必須在設計、創新和引入新技術和產品方面領先同行 。開發新技術和產品的過程是複雜的 ，如果我們不能成功創新並繼續提供卓越的客户體驗，對其產品和服務的需求可能會減少，它可能會失去市場份額，其增長和運營可能會受到阻礙。

例如，我們的平臺業務的一部分依賴於其通過互聯網處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時處理狀態更新以及為客户和貸款申請人提供其他預期便利的持續能力。我們專有的 平臺技術集成到其業務流程的所有步驟中。我們致力於將技術進步融入其服務平臺，這需要大量的財力和人力資源。維護和改進這項技術將需要我們在其專有技術平臺上投入大量資本支出。

對於 我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴程度，如果該技術或技術解決方案不符合現有行業標準，未能達到或超過其競爭對手的 同等技術或技術解決方案的能力，服務、保留和更新變得越來越昂貴，成為 侵犯知識產權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠，或以出乎意料的方式出現故障或功能，則可能會受到損害。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難 預測我們在改進其網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。

Agba使用的 技術可能包含未檢測到的錯誤，這可能導致客户不滿、損害Agba的 聲譽或失去客户。

我們提供的一些解決方案 建立在大量數據的基礎上，需要複雜和創新的技術來滿足我們的運營需求、預測運營模式並幫助制定業務戰略和實施計劃方面的決策。我們的目標是 通過使用目前正在開發中的先進技術，使其運營和解決方案更加簡化、自動化和經濟高效。我們可能會遇到技術障礙，它可能會發現阻止這些技術正常運行的問題， 或者根本不會，這可能會對我們的信息基礎設施和應用這些技術的其他業務方面產生不利影響 。如果我們的解決方案無法可靠運行或無法達到客户對性能的期望，我們可能會失去 現有客户或無法吸引新客户，這可能會損害其聲譽，並對其業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。我們現有或新的軟件、應用程序和解決方案中可能會出現實質性性能問題、缺陷或錯誤 ，原因可能是解決方案和系統之間的接口以及它沒有開發的數據，其功能超出了它的控制範圍，或者內部測試中沒有檢測到的缺陷和錯誤。這些類型的缺陷和錯誤，以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用我們的解決方案。 糾正這些類型的缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正 任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們與產品發行商的業務關係和這些產品發行商的成功，未來的發展在一定程度上取決於此類產品發行商的增長和他們的持續合作。

平臺業務部分依賴於某些銀行、保險公司或其他提供金融產品(產品發行商)的公司提供的金融產品。我們的管理團隊相信，與亞洲互惠銀行有限公司、保誠香港有限公司和蘇黎世國際人壽有限公司等主要產品發行商 建立業務關係，有助於我們 提供種類繁多的產品以滿足客户需求，並使其能夠與此類產品發行商談判優惠條款，從而造福客户，這是其取得今天成功的原因。平臺業務與主要產品發行商建立的長期業務關係是基於產品發行商(S)發佈的業務條款、經紀合同和/或條件 ，其中規定了產品發行商(S)準備接受向其推薦或介紹的業務的條款和條件。然而，不能保證平臺業務將成功地維護現有的和/或與產品發行商建立新的戰略關係。如果平臺業務不能保持和/或建立這種關係， 其及其子公司獲得類似金融產品的機會可能會受到限制，其業務、運營和財務狀況可能會反過來受到不利影響。

平臺業務的未來發展在一定程度上取決於此類產品發行商的增長，取決於他們繼續開發新的金融產品，以及他們繼續合作。由於此類產品問題而無法繼續銷售新的金融產品 反過來可能會限制我們向其客户提供此類產品的能力。不能保證，如果任何產品發行商停止其業務或停止與我們合作，是否能找到類似條款的替代產品，或者根本不能。如果平臺業務 無法維持其現有的產品發行商渠道，其及其子公司獲得類似金融產品的渠道可能會受到限制 ，進而可能對其業務、運營和財務狀況造成不利影響。

平臺業務的房地產代理部門歷來利潤微薄，這使其面臨非盈利風險 最近的趨勢導致該部門處於虧損狀態。

平臺業務的房地產代理部門由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)運營，歷來利潤率微薄。根據與房地產開發商的合同和與員工的協議，OIP業務的佣金收入廣泛分配給諮詢人員和銷售人員，通常相當於佣金的50%。從歷史上看，佣金收入的這種重大分割導致了OIP的邊際利潤。

近年來，該部門一直處於虧損狀態，靠公司間貸款支撐。雖然我們的管理層打算從該部門產生足夠的 現金流，以償還此類公司間貸款並創造正利潤率，但不能保證平臺業務的房地產 代理部門現在或未來能夠產生此類現金流。如果不改變佣金分攤機制或優化該部門的運營成本，房地產代理部門實現額外 利潤的能力可能有限。不能保證OIP能夠實現佣金分擔的變化或運營成本的優化 達到足夠的水平，或者根本不能。此外，鑑於OIP運營的競爭環境，也不能保證 此類變化不會造成與房地產開發商和銷售人員的互動損失。此類對平臺業務的房地產代理部門的幹擾可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

Agba 其業務的各個方面以及提供的服務和解決方案都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續 保持或擴大他們與Agba的關係，或者如果他們未能按照相關合同的條款履行義務，Agba的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們 依賴第三方處理其業務的各個方面以及他們提供的解決方案。例如，我們依賴計算機硬件、軟件、雲服務、互聯網和電信服務以及第三方提供的數據。我們預計將在很長一段時間內(如果不是無限期的話)繼續依賴這些第三方來補充其能力。因此，我們需要所有這些各方以完美和及時的方式運作，才能開展業務。但是，不能保證這些第三方 將以適當或經濟高效的方式提供支持，也不能保證我們所依賴的第三方提供的數據 是否完整、準確或可靠。如果這些第三方提供商中的任何一個出現問題，過渡到新提供商 可能會中斷我們的業務並增加成本。

如果 任何第三方服務提供商無法正常運行，則不能保證我們能夠以商業上合理的條款及時找到合適的替代供應商，或者根本不能。第三方服務提供者可能以不適當的方式或違反法規、法律的方式開展業務。任何此類事件都可能削弱我們的運營能力或損害其商業聲譽，或造成監管或財務損害，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

未能維持和擴大Agba的客户基礎或加強客户參與度可能會對其業務和運營結果產生不利影響 。

我們的收入增長在一定程度上取決於其保持和擴大客户基礎的能力，以及加強客户參與度的能力，以便 更多的客户將更頻繁地使用我們的解決方案，併為我們的收入增長做出貢獻。雖然我們與現有客户保持着業務關係，併成功開發了不同的營銷渠道，從推薦、經常性業務和直接營銷中產生業務，但截至2023年12月31日的年度總收入中，只有不到15%來自通過平臺業務購買新產品的現有客户的經常性業務 。我們客户羣的這種擴散要求我們不斷地 維護和更新其廣泛的客户羣。然而，我們的客户在地理上是集中的，因為它的主要客户基本上都位於香港。香港宏觀經濟環境的波動可能會對我們的主要客户產生不利影響。

不能保證我們的客户在現有合同或關係到期後是否會繼續使用其服務和解決方案 也不能保證他們會從我們那裏購買其他解決方案。在他們更換服務提供商的成本較低的情況下，這種風險尤為明顯。我們維持和擴大客户基礎以及加強客户參與度的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

由於我們的許多客户都使用基於交易的模式，因此其客户減少交易將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，我們還通過收購新業務或通過集團內部推薦獲得了一些客户。如果我們 不能像歷史上那樣有機地發展客户、進行如此多的收購或獲得如此多的客户推薦，它 可能無法快速增長其客户羣，甚至根本不能。

Agba的許多業務合作伙伴是受到高度監管的商業銀行和其他金融機構，金融服務業法律、法規或標準的收緊可能會損害其業務。

我們的許多業務合作伙伴是商業銀行和其他金融機構，它們受到高度監管，必須遵守 在其運營所在的各個司法管轄區內複雜且不斷變化的政府法規和行業標準，這些法規和行業標準可能會發生重大變化 。全球、地區或當地監管發展，包括消費者保護、信用可用性、風險管理和數據隱私方面的發展，可能會對我們的客户產生不利影響，或以其他方式導致其業務交易量和頻率減少。

我們的金融機構合作伙伴有時必須在其與服務提供商的合同中包含有關安全和隱私、持續監控、風險管理和其他限制的限制性條款。這些規定可能會增加我們的成本，限制我們提供的解決方案的範圍，或者以其他方式限制客户訪問。此外，我們的客户可能沒有能力或動機 從我們那裏購買解決方案，可能會將他們增加的成本轉嫁給我們，或者可能停止使用我們的某些解決方案。由於我們 業務的某些方面採用基於經紀人的模式，我們合作伙伴的任何交易減少都可能對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。

由於這些法律法規，我們的某些業務合作伙伴已經或將不得不以減少使用我們的解決方案的方式調整他們的業務做法，而這些類型的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Agba客户交易數量的顯著增加和減少可能會對Agba的盈利能力及其有效處理和結算交易的能力產生實質性的負面影響。

客户交易數量和再平衡活動的顯著波動可能會導致運營問題，如提供服務失敗和處理交易中的錯誤的發生率更高，這種波動還可能導致人員增加和相關的處理成本。我們可能會因產品銷售大幅減少而對其盈利能力產生不利影響 ，並可能會遇到因意外的高交易量而產生的運營問題，因為我們無法控制此類波動。

此外，大量的交易量可能導致不準確的賬簿和記錄，這將使我們面臨 政府機構和其他相關監管機構的紀律處分。

我們 在一個競爭激烈且不斷髮展的行業中運營；如果我們無法有效競爭，它可能會失去市場份額。

我們經營的市場競爭激烈，他們業務的方方面面都競爭激烈。我們直接與其他金融諮詢公司、證券公司以及越來越多的其他類型的組織和提供金融服務的企業(如銀行和保險公司)競爭客户、客户和人員。香港和中國的金融科技服務行業也競爭激烈，發展迅速。包括金融機構附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司在內的新競爭對手正在進入這個市場。

我們 主要面臨來自現有主要金融機構的競爭，包括傳統銀行和保險機構。然而，我們也面臨着新參與者進入其行業的威脅，特別是香港的金融科技行業和中國。雖然我們的管理層認為，我們擁有全套金融產品(包括保險、投資、信貸)以及專屬客户羣和完善的基礎設施(包括運營能力和技術)，因此我們具有競爭優勢，但我們的一些競爭對手可能擁有更大的品牌認知度、更大的客户羣或更多的財務、技術或營銷資源。 不能保證我們的競爭對手不能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，或成功適應監管和行業環境的重大變化。

金融服務業繼續在技術上發展，越來越多的各種規模的公司提供更低的成本， 基於計算機的“機器人諮詢”和增強的數字體驗，為客户提供以前有限的個性化服務。 行業和技術的變化可能會導致機器人顧問的普及率增加。我們面臨行業加速變化和競爭力量的風險，這些變化已經導致並預計將繼續導致戰略計劃 應對此類變化的巨大成本。我們在其行業中的競爭能力主要基於一種旨在通過與財務顧問建立個性化關係來服務客户的商業模式 提供全產品套件並輔之以低成本的數字平臺 。如果其當前的業務模式無法跟上快速變化的環境(包括客户、行業、技術和法規變化)，我們可能會面臨運營風險。此外，我們競爭和調整其業務模式的能力 可能會受到客户人口統計、偏好和價值變化的影響。如果我們的服務不能滿足客户需求，可能會失去客户， 從而降低收入和盈利能力。

人才 我們的競爭對手之間也存在着對財務顧問、技術專家和公司員工的競爭。我們繼續擴展業務和有效競爭的能力取決於其吸引合格員工以及留住和激勵現有員工的能力。此外，在經濟低迷期間，如果我們的盈利能力下降，我們成功的人員可能會離開或被競爭對手聘用的風險增加。

競爭 還可能導致持續的定價壓力，這可能會導致我們的服務和產品降價，並可能對其盈利能力和市場份額造成不利影響。此外，我們可能面臨來自其自身客户或金融產品提供商的競爭，他們可能會在獨立獲得經驗和專業知識後或通過使用我們的解決方案而在內部開發自己的解決方案。 如果我們無法在其相關行業中成功競爭，其業務、財務狀況和運營結果可能會 受到實質性的不利影響。

如果我們無法保護或推廣其品牌和聲譽，其業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的品牌名稱和聲譽受到其無法控制的各種因素的影響。例如，客户對我們服務的投訴和對金融服務業的負面宣傳可能會降低消費者對我們解決方案的信心。未能 保護我們客户的隱私或有效地採取安全措施可能會產生同樣的效果。我們可能會不時採取措施來應對欺詐和侵犯隱私和安全的風險，這些措施可能會損害我們與客户的關係。這些措施提高了對及時、準確的客户服務以解決違規問題的需求。如果我們不能有效地處理客户投訴或適當平衡 不同客户的需求，它的聲譽可能會受到影響，我們可能會失去客户的信心。此外， 我們可能會受到索賠，要求其對不準確或虛假的信息承擔責任。無論理據如何，任何索賠都可能迫使 我們參與耗費大量時間的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害其聲譽和品牌。此外，如果其客户和產品發行商(其中許多是金融機構)在與我們的解決方案互動時違反金融監管法規和反洗錢法等法律法規，我們的聲譽可能會受到損害。我們的聲譽或其品牌或解決方案的感知質量或知名度的任何重大損害，或我們在推廣和保護其品牌和聲譽方面的任何重大失敗，都可能使我們更難與其客户保持良好的關係、推廣其服務或留住合格的人員，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們未來的營銷和打造品牌的努力可能會要求它產生額外的費用。2022年，Agba更改了其許多集團公司的品牌 ，以反映新的品牌，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance” 和“OnePlatform”，這些品牌與我們進入市場的新方法保持一致。

這些重塑品牌的努力包括獲得新的商標和域名註冊，這些努力正在進行中。短期內可能需要增加 營銷費用，以使我們的客户和公眾熟悉這些新品牌。這些努力 可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致額外費用的同時未能成功推廣、保護和維護其品牌，其 經營業績和財務狀況將受到不利影響，其業務增長的能力可能會受到損害。

違反Agba或任何第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施 可能會導致Agba的數據、IT系統和服務被認為不安全或實際上不安全。

我們的一些服務涉及存儲和傳輸客户及其最終客户的專有數據和其他敏感數據，包括財務信息和其他個人身份信息。我們的安全措施可能會因個人或黑客團體和複雜組織的努力而被破壞，包括以欺詐方式獲取我們員工或客户的系統信息 。我們的安全措施還可能受到員工錯誤或違規行為的影響，這可能導致 未經授權訪問或被拒絕訪問我們的IT系統、客户數據或其自身數據，包括 對我們的知識產權和其他機密業務信息的訪問。

由於用於入侵、未經授權訪問和破壞IT系統的技術經常變化，並且隨着時間的推移變得更加複雜，因此通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防止 此類技術。此外，我們通常是內部以及與合作伙伴和客户共享數據和通信的新技術和新方式的早期採用者。隨着其IT系統的不斷髮展，其複雜性也在增加。此外，我們的客户可能會授權 第三方技術提供商訪問他們的客户數據，而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施 來保護他們存儲在我們服務器上的數據。由於我們不控制其客户或第三方技術提供商， 也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方還可能發起攻擊，暫時拒絕客户訪問我們的服務。

安全漏洞可能使我們面臨丟失或不當使用專有和敏感數據的風險，或者無法訪問 這些數據。安全漏洞還可能導致對其服務安全性失去信心，損害我們的聲譽，對未來的銷售產生負面影響，擾亂其業務，並導致法律責任。最後，檢測、預防和補救已知的 或潛在的安全漏洞，包括第三方硬件或軟件產生的漏洞，可能會導致額外的直接和間接成本，例如，我們可能需要購買額外的基礎設施，或者其補救工作可能會降低我們解決方案的 性能。

意想不到的網絡中斷、安全漏洞、網絡攻擊或計算機病毒攻擊，以及Agba信息技術系統的故障，都可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統支持其運營的所有階段，是集團技術基礎設施的重要組成部分。 我們平臺的強大可靠性是其吸引和留住客户所依賴的競爭優勢之一。如果我們的 系統無法運行，可能會出現運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們 必須處理、記錄和監控大量交易，其運營高度依賴於其技術 系統的完整性以及及時增強和添加此類系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因造成，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。

Agba 過去曾經歷過網絡中斷，沒有對業務造成實質性的不利影響。

然而，我們的業務依賴於其互聯網基礎設施的性能和可靠性。無法保證我們的互聯網基礎設施 將保持足夠的可靠性來滿足其需求。如果未能維護其網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性，可能會對其吸引和留住客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何網絡中斷或不足，導致我們平臺的可用性中斷或其解決方案的質量或訪問性能下降，都可能會降低客户滿意度，並導致客户的活動水平降低。此外， 我們平臺上流量的增加可能會使其現有計算機系統的容量和帶寬捉襟見肘，這可能會 導致響應時間變慢或系統故障。這種壓力可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，進而可能損害其品牌和聲譽。如果預期其系統在未來無法處理更大的流量和交易量，我們可能需要產生額外的成本來升級其技術基礎設施和計算機 系統，以適應不斷增長的需求。此外，如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能 ，這可能會影響我們交付其解決方案的能力。不能保證我們 不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲或有權訪問某些專有的機密和個人信息，包括有關我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴的信息，這些信息可能有權受到多項監管制度的保護 。保護和安全我們的網絡系統和我們自己的信息，以及與我們的員工、客户、供應商、業務合作伙伴和其他人有關的信息，對我們至關重要。我們未能維護我們網絡系統的安全以及我們擁有的專有、機密和個人數據，包括通過滲透我們的網絡安全和盜用專有、機密和個人信息，可能會導致昂貴的調查和補救、 業務中斷、我們的聲譽受損、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，可能會產生巨大的成本，還會導致我們的員工、客户、供應商和 業務合作伙伴對我們的信心惡化，以及其他競爭劣勢。因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，網絡攻擊和數據安全事件的頻率、強度和複雜性顯著增加，並且 保持不變。與許多其他業務一樣，我們不斷受到網絡攻擊和數據安全事件的風險。由於此類攻擊和事件的風險增加，我們已實施信息技術和數據安全工具、措施、 和流程，旨在保護我們的網絡系統、服務以及我們擁有的個人、機密或專有信息，並確保有效應對任何網絡攻擊或數據安全事件。我們還在 Place制定了隱私和數據安全策略，旨在檢測、預防和/或緩解網絡攻擊和數據安全事件。無論這些政策、 工具和措施最終是否成功，這些支出都可能對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響，並分散管理層對我們戰略目標的關注。隨着新技術的發展，我們可能 面臨網絡攻擊、數據安全事件和數據泄露的風險增加，包括人為錯誤、疏忽或管理不善或非法或欺詐行為造成的風險。

Agba無法使用第三方許可的軟件，包括開源軟件，這可能會對其銷售其解決方案的能力造成負面影響，並可能使其面臨訴訟。

我們的 技術平臺包含從第三方獲得許可的軟件，包括我們免費使用的開源軟件。 儘管我們監控其開源軟件的使用情況，但它所受的許多開源許可證的條款尚未 被法院解釋，並且這些許可證有可能被解讀為對其提供解決方案的能力施加 意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將其開發的軟件提供給其他人。例如，某些開源許可證可能要求我們免費提供其平臺中包含開源軟件的組件 ，讓其他人可以使用修改或衍生作品的源代碼 ，並根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

此外，我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續提供其解決方案，而這些類型的許可證可能 不可用或條款不可接受。或者，我們可能需要重新設計其解決方案或停止使用其解決方案的某些功能 。我們不能使用第三方軟件可能會導致業務中斷、 或延遲開發未來的產品或其現有解決方案的增強，這可能會對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

Agba在信貸行業的業務需要足夠的流動性來維持其業務活動，它可能並不總是能夠獲得足夠的資金。

流動資金對我們的業務非常重要，尤其是通過OnePlatform Credit Limited(“OCL”) 和香港信貸有限公司(“HKCC”)進行的放債業務。信貸市場緊縮可能會對東方海外和香港通訊其中一家或兩家維持充足流動資金以滿足其營運資金需求和滿足監管要求的能力產生負面影響 。短期和長期融資是流動性的兩個來源，可能會受到信貸緊縮市場的影響。 在信貸緊縮的市場中，貸款人可能會減少貸款金額。不能保證將來能以有吸引力的條款獲得融資，或者根本不能。

此外，我們對經紀自營商持有的資金的訪問受到監管資本要求的約束，可能需要監管機構的批准。 我們訪問資金的機會大幅減少可能會對其業務、財務管理和行業聲譽產生負面影響。

由於其為客户處理的交易的性質，Agba 受到信用風險的影響。

我們 面臨欠款、證券或其他資產的第三方無法履行其義務的風險。Agba參與的許多交易使其在交易對手或客户違約時面臨信用風險，如貸款或主要金融機構持有的現金餘額。此外，當其持有的抵押品無法變現或被清算的價格不足以收回欠我們的全部債務時，我們的信用風險可能會增加。可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、賬户和應收貸款。現金等價物由高信用質量的機構維持 ，其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高不超過500,000港元(約64,050美元)的賠償。我們在香港的金融機構託管現金和其他資金，這可能會受到信用風險的影響。雖然管理層相信這些金融機構具有高信用質量，但它也不斷 監測它們的信用可靠性，不能保證它們將保持高信用質量。

我們已根據圍繞特定客户信用風險的因素、 歷史趨勢和其他信息評估了撥備可疑帳户的必要性。然而，不能保證其客户不會違約或以其他方式使我們面臨信用風險的負面影響。

亞博的未償債務及任何未來債務所施加的限制 可能會限制其經營業務及為未來的營運或資本需求提供資金，或從事收購或其他業務活動以實現增長的能力。

未償債務和任何未來債務的條款可能會限制我們採取某些行動，其中包括：

不能保證我們將能夠遵守其任何貸款契約，或者，如果我們不能這樣做，它將 能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。即使我們遵守所有適用的公約，對業務行為的限制也可能對我們產生不利影響，其中包括限制其利用融資、合併、收購、投資和其他可能有利於業務的公司機會的能力。

違反現有或未來信貸協議中的任何契約可能會導致違約事件，如果不治癒或放棄違約， 可能會引發債務加速和適用於此類債務的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的交叉加速或交叉違約條款所適用的任何其他債務的加速或違約 。任何這種債務加速增長都可能對Agba的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果Agba現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以 選擇終止借款承諾，並宣佈所有未償還的借款和貸款，連同應計和未付利息，以及任何費用和其他債務，都是到期和應付的。此外，如果Agba在其資產的很大一部分上授予擔保權益以擔保貸款協議下的債務，則在違約事件發生期間，適用的貸款人可以 行使其在違約事件下的權利和補救辦法，包括通過對構成Agba作為借款人義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

Agba‘ 績效取決於關鍵管理和人員。任何未能吸引、激勵和留住員工的行為都會嚴重阻礙Agba維持和發展Agba的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於少數關鍵人員的持續服務。如果我們失去了任何 管理人員或其他關鍵人員的服務，它可能無法找到合適或合格的替代者，並且可能會產生額外的 招聘和培訓新員工的費用，這可能會嚴重擾亂其業務和增長，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。如果我們的現任或前任人員之間發生任何糾紛， 我們可能需要支付鉅額費用和費用才能在香港或其他地方(視情況而定)執行此類協議，而我們可能根本無法執行這些協議。

我們提供的服務和解決方案範圍廣泛、種類繁多，可能需要招聘和留住大量經驗豐富的 人員，他們能夠適應動態、競爭激烈且具有挑戰性的商業環境。在擴大業務和運營的過程中，我們將需要繼續吸引和留住所有級別的經驗豐富和有能力的人員。香港金融科技行業的人才競爭尤為激烈，合適和合格的候選人有限。

基本上，Agba的所有業務都集中在一個位置。如果設施因自然災害或人為災害而損壞或無法運行，則Agba的業務可能會受到負面影響。

目前的總部在整個大樓內採用開放式辦公室設計，以最大限度地減少總體費用，促進協作 文化，並創造更靈活的工作環境。

因此，我們的大部分業務目前都集中在一棟大樓內。我們的某些子公司通過現有服務協議補償Legacy Group使用其辦公空間的費用。請參閲“特定交易和關聯方交易-Agba的特定 交易“。”阿格巴大廈及其辦公室可能會因地震、火災、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、極端天氣、醫療流行病以及其他自然或人為災害、流行病、流行病或其他業務中斷等自然災害或人為災害而受損或無法運行。如果 由於此類災難，我們團隊的大部分成員必須長時間遠程工作，我們的業務可能會受到負面影響 。

於2022年1月25日，我們以約800萬美元的代價向傳統集團購買了位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心的一幢寫字樓。購買價格被扣除之前支付的720萬美元保證金和部分現金結算所抵消。我們的管理層將該辦公場所用作 租賃。2023年7月20日，我們以613萬美元的購買價格將這一辦公場所出售給了一家獨立的第三方。

Agba 可能無法確定或尋求合適的收購或擴張機會，或在未來的收購或擴張中實現最佳結果 ，並且在成功整合和發展收購的資產或業務時可能會遇到困難。

為了進一步發展業務，提高競爭力和盈利能力，我們打算繼續在香港和中國拓展服務和解決方案。 我們一直在積極尋找可能有益的收購或擴張機會。在過去的幾年裏，金融科技在金融科技領域投資了多家公司，比如Tandem。我們將繼續尋找收購和擴張的機會。但是，收購或擴張可能無法成功完成，我們可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案。阿格巴在中國的任何擴張也可能涉及與在中國經營的企業有關的風險。如果我們成功完成任何收購或擴張，它可能會在資本市場或以銀行融資的形式籌集資金，以支付全部或部分收購價格，這將導致我們的資本結構發生變化 並可能在其他方面限制我們。此外，如果這些業務計劃中的任何一項都是通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金，我們股東的所有權權益可能會被稀釋。

我們 已經並可能在未來收購其他業務或公司，這些業務或公司擁有先進的金融技術、領先的金融技術 產品、寶貴的知識產權或其他業務或資產，其能力和戰略我們的管理層認為 是對其業務的補充，並可能增強其業務。但是，不能保證我們能夠確定有吸引力的收購目標、談判優惠條款、獲得必要的政府批准或許可、完成必要的註冊或 備案，或獲得必要的資金，以商業上可接受的條款完成這些收購，或者根本不能。

收購和擴張涉及許多風險，包括留住和吸收人員方面的潛在困難、與整合Agba的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力和其他資源的轉移、缺乏對新業務的經驗和行業和市場知識、與遵守與收購相關的法律法規相關的風險和困難，以及未能通過盡職調查程序正確識別收購目標的問題。此外， 收購和擴張可能會大大耗盡我們的資本、人員和管理資源，因此，我們可能無法有效地管理其增長。任何新的收購或擴張計劃也可能導致其繼承債務和其他負債， 承擔與新業務有關的潛在法律責任，併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，如果我們收購的任何新業務未能達到預期的表現，我們可能需要確認一筆重大減值費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這些市場份額巨大的行業和市場中，也可能有一些老牌公司，我們可能很難從他們那裏贏得市場份額。此外，我們可能瞄準的一些海外市場對外國玩家的進入門檻可能很高。不能保證我們的 收購或擴張計劃會成功。因此，不能保證我們能夠實現收購或擴張計劃背後的戰略，達到所需的運營集成水平，或實現其投資回報目標。

Agba 及其董事、管理層和員工目前和將來都可能受到訴訟和監管調查以及訴訟程序，任何不利的調查結果都可能對Agba的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，並損害其聲譽。

我們業務的許多方面都涉及重大訴訟和監管風險，我們的成員和管理層在正常業務過程中或與Legacy Group相關的情況下可能會受到索賠和訴訟的影響。我們還不時地接受監管機構和其他政府機構的檢查、非正式調查和調查。在正常的業務過程中，我們也會作為原告或被告受到仲裁請求、訴訟和訴訟。

對我們提起的訴訟可能會導致和解、禁令、罰款、處罰或其他對董事、管理層和員工不利的結果，從而損害其業務、財務狀況、運營結果和聲譽。任何針對我們的董事、 管理層和員工的行動，即使是那些沒有功績的人，即使相關方成功地針對他們進行了辯護，也可能導致我們產生巨大的成本，並可能給其財務資源帶來壓力，轉移管理層對其核心業務的注意力，並損害其聲譽。針對我們的董事、管理層和員工的重大判決或監管行動 或因針對其董事、高級管理人員或員工的訴訟中的不利裁決而對Agba的業務造成的重大幹擾將對其流動性、業務、財務狀況、運營業績、聲譽和 前景產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從其業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管索賠的是非曲直。在某些情況下，如果公司不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會損害其聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們 執行政策並定期進行合規培訓，旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為，並確保財務報表和公共溝通的準確性以及遵守適用的政府法律、規則和法規。 但是，不能保證我們的所有董事、管理層和員工都會嚴格遵守這些規則和政策， 也不能保證我們能夠有效和及時地阻止、發現和補救所有不當行為。我們董事、管理層和員工的任何嚴重不當行為，包括但不限於與商業、勞工、僱傭、財務、運營、會計、審計或證券事務有關的行為，都可能導致調查和/或訴訟，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並損害其聲譽。

我們 可能沒有足夠的保險範圍來承保我們的業務風險。

我們 為其潛在的索賠和損失風險提供保險。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不足以或無法獲得全面保護，並且我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，例如業務責任或服務中斷 ，並且我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是與業務或運營損失有關的損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害都可能使我們面臨鉅額成本和資源轉移。不能保證我們現有的保險覆蓋範圍將足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠成功地及時索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生任何不在其現有保單承保範圍內的損失，或者其獲得的賠償金額明顯低於其實際損失 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

任何 未能保護Agba或其子公司的知識產權，或未能確保繼續擁有、使用或許可其運營所需的所有知識產權的 都可能損害Agba保護其專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於其知識產權。截至本委託書發表之日起，我們的知識產權組合 主要包括域名和商標。我們目前正在重新塑造其業務的品牌， 作為這項工作的一部分，我們正在為其新品牌獲得域名和商標註冊，如 “Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴 和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。

我們為保護、保護和執行其當前和未來的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法 獲得任何進一步的商標(包括“Agba”和“OnePlatform”的商標)或專利，我們現有的 知識產權可能會失效，我們的競爭對手可能會根據我們當前的技術設計他們的產品，或者我們可能會失去 訪問我們可能依賴的第三方知識產權的權限。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散我們管理層的注意力 並可能導致其知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權 權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用其知識產權。 任何未能保護、保護和執行其知識產權的行為都可能嚴重損害我們的技術、產品、品牌和業務的價值。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的專有權利。在監管制度欠發達或執法機制不一致和不可靠的國家或地區，往往很難登記、維護和執行知識產權 。有時，法律和條例受到解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。與其他國家/地區知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準 不確定，可能很少或根本不能有效保護我們的專有技術 ，在這些國家/地區，知識產權被盜用的風險可能更高。因此，我們可能無法 防止其專有技術在國外被侵犯或利用，這可能會影響其向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護其技術。我們正在獲得新的域名和商標註冊 ，與其正在進行的品牌重塑工作有關。如果不能及時獲得此類註冊或以其他方式充分投射此類知識產權，我們可能會面臨與知識產權相關的風險，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的合同協議，包括僱傭合同中的知識產權轉讓安排，可能會被對手方違反， 對於任何此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在香港、中國或我們運營的其他司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。 檢測和防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，所採取的措施可能不足以防止對其知識產權的侵犯或挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行或保護其知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移其管理和財務資源。 不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給其競爭對手， 或被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無權阻止其他人使用我們的商業祕密。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂其業務和運營。

不能確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會受到懲罰、法律訴訟、 以及與他人知識產權相關的索賠。此外，可能還有其他第三方知識產權 被我們的解決方案、服務或其業務的其他方面侵犯。還可能存在我們沒有意識到的知識產權，我們的解決方案或服務可能會無意中侵犯這些知識產權。就我們尋求登記任何新的知識產權而言，不能保證此類申請將獲得批准，不能保證任何已頒發的知識產權將充分 保護我們的知識產權，也不能保證此類知識產權不會受到第三方的質疑，或不會被主管部門 認定為無效或不可執行。

不能保證聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在香港、中國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行這些專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展和不確定， 不能保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，它可能會為自己的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且可能會產生許可費或被迫開發自己的替代產品。此外，我們可能會 產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來 以對抗這些第三方侵權索賠，而不考慮其是非曲直。針對我們的成功侵權或許可索賠 可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制 或禁止其使用相關知識產權而對其業務和運營造成重大中斷，這可能會對其業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

此外，在中國登記、管理和執行知識產權往往很困難。由於缺乏明確的解釋指導，法定法律和法規可能無法 得到一致適用。

我們 已在香港、中國和臺灣註冊了某些商標。但是，第三方可以申請註冊相同或相似的商標。此外，第三方可以反對其註冊，有關商標當局可能不會在此類糾紛中做出有利於我們的裁決。如果我們的商標被撤銷或以其他方式取消，我們可能被禁止在其業務運營中使用這些商標，並且我們可能需要更改其某些產品徽標，這可能會對其業務和運營產生不利影響 。

我們 參與了許多關聯方交易，這可能會導致相互依賴或潛在的利益衝突。

在正常業務過程中，我們的子公司與關聯方進行交易。關聯方可以是個人 (關鍵管理人員和/或其近親)或其他實體，包括受本集團和傳統集團關聯方重大影響的實體。這種相互依賴可能意味着關聯方運營或財務狀況的任何重大不利變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們預計 它將繼續與關聯方進行交易。

雖然我們採用了強有力的公司治理條款和關聯方交易政策，要求此類交易在保持一定距離的基礎上進行，但不能保證相關政府監管機構會對此類交易做出同樣的結論。此外，不能保證此類關聯方交易如果受到質疑，不會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們 在香港和全球多個嚴格監管的行業運營，這些行業使其業務活動面臨着 不遵守日益複雜的法律法規的風險。

由於我們經營的行業受到嚴格監管，主要是保險、強制性公積金(“強積金”)、資產管理和放債行業，我們必須遵守多項香港法律和法規，其中包括監管他們經營業務的方式、我們的哪些經營實體可以提供某些服務，以及他們可能收取的費用。政府當局和香港多個機構，包括保險業監督、強制性公積金計劃管理局、證券及期貨事務監察委員會和税務局等，對我們擁有廣泛的監管和監督權。

由於我們提供和提供的金融服務中，我們從事的相關服務必須在香港以及 所有需要許可的相關司法管轄區獲得許可，並必須遵守每個司法管轄區各自的法律和法規， 以及適用於該司法管轄區的司法和行政裁決。目前，在香港，除了在香港公司註冊處進行商業登記外，我們還保留保險經紀牌照、香港證監會牌照和放債人牌照。此外，這些公司目前受制於各種法律，未來可能還受制於其他不斷演變和發展的法律，包括廣告法和隱私法。

這些 許可要求和其他法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監控和內部和外部審計，因為它們不斷髮展，可能會導致不斷加強的公共審查和不斷升級的執法和制裁 。例如，數據保護和隱私法的後續變化可能會影響我們處理個人信息的方式， 從而限制其產品或服務的有效性或其運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略合作伙伴關係。

為了應對金融危機以及技術和市場變化等其他因素，法律法規的範圍和我們所受監管的力度都隨着時間的推移而增加。監管執法和罰款也在香港和我們運營的其他市場的金融服務業增加了 。我們的管理層預計其業務 將繼續受到廣泛的監管和監督。這些監管變化可能會增加我們的監管合規性負擔和相關成本，並對其運營施加限制。我們未能遵守適用的許可要求和 相關法律法規可能會導致，其中包括：

隨着適用的許可要求和法律的發展，我們的管理層可能更難全面識別這些發展， 準確解釋變化，並根據這些法律和法規對我們的員工進行有效培訓。這些困難 可能會增加我們不遵守這些許可要求、法律和法規的風險，這可能會 損害其業務。此外，未能充分審查和監督我們的客户、服務提供商和供應商，使其達到此類許可要求、法律和法規所涵蓋的範圍，也可能產生這些負面結果。

為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們或我們的某些子公司可能需要採取各種 糾正措施，包括改變某些業務做法、退款或採取其他可能在財務上或 上對其不利的措施。我們的管理層預計，為了遵守政府規定，將繼續產生成本。此外， 某些立法行動和司法裁決可能會導致針對我們過去進行的活動而對我們提起訴訟。我們一直是，其管理層預計它將繼續受到監管執法行動和關於其遵守適用法律和法規的私人 訴訟理由的影響。

儘管我們有旨在遵守這些法律和法規要求的系統和程序，但不能保證未來不會採用更嚴格的法律和法規，也不能保證政府機構或法院不會以更嚴格的方式解釋現有法律或法規，這可能會使其當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規更加困難 或成本更高。任何這些或其他法律或法規的變化都可能對我們及其運營結果產生不利影響。

我們 受制於不斷變化的法規要求，如果不遵守這些法規或不適應法規變化，可能會 對其運營、業務和前景產生重大不利影響。

我們的許多方面，包括為個人投資者、銀行和保險公司提供的經紀和技術服務、保險損失調整服務、與金融產品信息相關的在線發佈服務、促進銀行和在線小額貸款公司的消費貸款產品、管理和分銷各種資產管理產品以及電子認證服務，都受到香港或我們運營的其他司法管轄區政府部門的監督和監管。隨着我們繼續 擴展其解決方案和產品供應，該集團可能會受到新的、更復雜的監管要求的約束。

我們 還必須遵守相關司法管轄區的適用法律法規，以保護其 客户信息的隱私和安全。法律和法規限制可能會延遲或可能阻止我們的一些解決方案或服務 提供，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反法律法規還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照，在某些情況下還會受到刑事起訴。

例如，監管金融技術服務的監管框架並不明確，而且還在不斷演變。可能會頒佈新的法律或法規， 可能會施加新的要求或禁令，使我們當前的運營或技術不符合要求。此外，由於監管環境的不確定性和複雜性，不能保證監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規，或者我們將始終完全遵守適用的法律和法規。為了糾正任何違規行為，我們 可能需要修改其業務模式、解決方案和技術，以降低其解決方案對潛在客户的吸引力 。我們還可能受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定合規運營的要求負擔過重 ，它可能會選擇終止可能不合規的運營。在每一種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們 可能會受到互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，並且 任何缺乏適用於我們的業務的必要審批、許可證或許可都可能對其業務和 運營結果產生重大不利影響。

香港政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對該行業公司的所有權，以及與該行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

對香港現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能的新法律、法規或政策，包括與互聯網行業相關的法律、法規或政策， 對現有和未來外國投資以及我們的業務和活動的合法性造成了很大的不確定性。不能保證我們已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證，也不能保證它能夠維護或更新現有許可證或獲得新的許可證。如果政府 當局認為我們在未獲得適當批准、許可證或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規，或對其業務的任何部分的經營施加額外限制，則可 徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷其營業執照，和/或要求我們停止相關業務或對其受影響的部分施加限制 。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

香港法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護。

香港與互聯網和金融服務業相關的法律法規正在發展和演變。儘管我們 已採取措施遵守適用於其業務運營的法律法規，並避免根據這些法律法規進行任何違規活動 ，但政府當局可能會頒佈新的法律法規，規範互聯網相關行業和金融服務行業。我們不能保證我們的業務不會被視為違反任何此類新的法律或法規。 此外，互聯網相關行業和金融服務業的發展可能會導致香港現有法律、法規和政策的變化，或現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化， 反過來可能會限制或限制我們，並可能對其業務和運營產生實質性和不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和公司股票價格產生重大不利影響。

港元對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受香港和中國的政治經濟形勢變化以及香港和中國的外匯政策等因素的影響。 目前港元的幣值是與美元掛鈎的。然而，2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成其特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被視為一種可自由使用的貨幣，將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。鑑於圍繞香港的政治不確定性，不能保證港元將繼續與美元掛鈎，未來港元兑美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國香港或美國政府的政策會如何影響港元兑美元的匯率。

基本上，我們所有的收入和成本都是以港元計價的。港元的任何重大重估都可能對本公司的投資產生重大不利影響。舉例來説，如本公司需要將從合併或香港以外的其他資本市場交易或借款所收取的美元 兑換成港元以進行營運，則港元兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的金額產生不利影響 。反之，如本公司決定將其港元兑換成美元以支付其普通股的股息或作其他業務用途，則美元兑港元升值將對本公司可動用的美元金額產生負面影響。

我們 面臨與自然災害、衞生流行病、民事和社會混亂以及其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂其運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、罷工、內亂或社會動盪(包括2019年6月香港的抗議活動) 或類似事件可能會導致服務器或服務中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、員工 問題或互聯網故障，這些可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們維護其金融平臺和向客户提供解決方案的能力產生不利影響。我們的業務還可能受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各種形式的流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS或其他流行病的不利影響 。

我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到不利影響，因為任何自然災害、衞生流行病、國內和社會動盪以及其他疫情都會損害香港、中國或全球整體經濟。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會給我們的業務和投資帶來風險。

俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們投資的價值，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節中描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

與Triller的業務和運營相關的風險

除文意另有所指外，本節中對“triller”的所有引用均指Triller Holding Co LLC及其子公司在Triller重組生效前的業務，以及Triller Corp及其子公司在Triller重組生效後的業務。所有提及Triller的“技術平臺”都是指Triller提供的一系列產品和服務，所有提及“活動”的 都是指Triller主持、製作、推廣或分銷的現場娛樂活動。

與Triller業務相關的風險

Triller的運營歷史有限 ，由於其業務性質和許多因素，其運營結果會出現波動，這使得 很難預測其收入，並評估其業務和未來前景。

Triller預測未來運營結果、規劃未來增長並建立模型的能力是有限的。Triller的運營歷史有限 ，因此很難預測其運營結果。此外，由於業務性質和許多因素的影響，Triller的運營業績可能會因季度而波動，其中許多因素不在Triller的控制範圍之內， 可能很難預測。例如，Triller在其赤指關節格鬥錦標賽(BKFC) 下舉辦活動，這可能會導致一個季度的收入超過其他季度。影響我們結果的其他因素 包括但不限於：