展品10.1

獨立董事協議

本獨立董事協議（“本協議”）於2024年6月3日生效，由內華達州的VIVAKOR，INC.（“公司”）和居住在愛達荷州的個人Michael Thompson（“董事”）簽署。

鑑於，對於公司而言，保留並吸引最能擔任董事會的能力最強的人員來服務公司（“董事會”）非常重要；並且

鑑於，公司認為董事具備作為公司的獨立董事並履行與董事會相關的職能和滿足公司的需求所必需的資格、能力和獨立性；並且

鑑於，公司已於本協議生效日任命董事，並希望與董事就此等任命達成協議；並且

鑑於，董事願意接受此等任命，並依據本協議規定和本協議的條款為公司服務；並且

因此，鑑於本協議所載的相互承諾和各自獲得的好處以及其他有價值的對價，各方達成如下協議：

1. 職位。 根據本協議的條款和規定，公司應指派董事並董事同意在下文約定的條款和條件下為公司服務；但是，在董事服務董事會的年度任期（結束於公司股東的下一次年度股東會議）之後繼續服務董事會的董事，則須取得公司股東的任何必要批准。

2. 服務。

（a）董事將擔任公司的獨立董事，並專門擔任公司董事會的審計委員會主席，並履行董事會的所有職責，包括但不限於（a）出席董事會會議，（b）擔任董事會決定的一個或多個委員會（每個“委員會”）的成員/主席並出席/主持任何董事會委員會的會議，並（c）採取合理措施促進公司的業務。公司目前打算每個季度（可以當面會議或遠程視頻會議）召開至少一次董事會和各個委員會的定期會議，以及根據公司的業務和事務需要召開的董事會和委員會的其他會議。在履行其作為公司董事的職責時，董事同意董事應誠實信用地為公司的最佳利益行事並行使謹慎和與可比情況下一個合理謹慎的人所行使的技能和謹慎程度相同的技能和謹慎。

（b）公司認識到董事（i）是或可能成為另一實體的全職執行僱員，並且他對此類實體的責任必須具有優先性，且（ii）會或可能出任其他實體的董事，但受到2002年Sarbanes-Oxley法案中規定的任何限制和任何列明公司普通股上市或交易的證券交易所提供的限制。儘管如此，董事理解公司關於董事是公司董事的披露義務，並將事先書面通知公司有關此類實體的任何現有或將來的承諾，並努力協調各自的承諾以履行作為董事會，以及在任何情況下執行其法律義務作為董事。除了上述規定外，未經董事會事先通知，董事不得從事任何可能嚴重幹擾其在本協議下履行其職責、服務和責任或違反公司不時制定的合理政策的其他業務活動，但前述規定不以任何方式限制其在（i）任何當前僱主及其附屬公司或（ii）他目前所在的任何實體的董事會上的活動。在董事會收到此類通知時，如果董事會確定此類業務活動確實會對董事在本協議下履行其職責、服務和責任產生嚴重幹擾，則可以要求董事辭職。

3. 報酬。

（a）現金報酬。董事應每個季度在欠款時收到1.25萬美元，用於參加季度董事會和委員會會議，包括年度股東大會。董事還將每個季度獲得2500美元，用於擔任董事會審計委員會（“審計委員會”）主席。

（b）普通股。董事將於2024年6月3日生效，根據公司的2023年股權和激勵計劃，獲得公司受限普通股的50000股。

（c）受限股票授予。依據計劃，董事將獲得公司受限普通股的年度獎勵，在授予日的公允市場價值為50000美元（“年度獎勵”）。受限股票年度獎勵將在董事任命後的下一個季度開始按四等份分期歸屬，並按季度計算比例。儘管如上述規定，但如果董事在任何歸屬期內的任何時候因任何原因（例如，辭職、退出、死亡、殘疾或任何其他原因）不再是董事會的成員，則任何未歸屬的股份都將被不可撤銷地沒收。此外，董事同意該股票將受到公司高管在與任何融資有關的情況下籤署的任何“鎖定”協議的約束。（c）受限股票授予。依據計劃，董事將獲得公司受限普通股的年度獎勵，在授予日的公允市場價值為50000美元（“年度獎勵”）。受限股票年度獎勵將在董事任命後的下一個季度開始按四等份分期歸屬，並按季度計算比例。儘管如上述規定，但如果董事在任何歸屬期內的任何時候因任何原因（例如，辭職、退出、死亡、殘疾或任何其他原因）不再是董事會的成員，則任何未歸屬的股份都將被不可撤銷地沒收。此外，董事同意該股票將受到公司高管在與任何融資有關的情況下籤署的任何“鎖定”協議的約束。（c）受限股票授予。依據計劃，董事將獲得公司受限普通股的年度獎勵，在授予日的公允市場價值為50000美元（“年度獎勵”）。受限股票年度獎勵將在董事任命後的下一個季度開始按四等份分期歸屬，並按季度計算比例。儘管如上述規定，但如果董事在任何歸屬期內的任何時候因任何原因（例如，辭職、退出、死亡、殘疾或任何其他原因）不再是董事會的成員，則任何未歸屬的股份都將被不可撤銷地沒收。此外，董事同意該股票將受到公司高管在與任何融資有關的情況下籤署的任何“鎖定”協議的約束。

（d）獨立承包商。在董事任期內，董事的地位應為獨立承包商，而非為任何目的的僱員或代理人，也沒有代表公司具有任何約束力的權力和職責。在本協議第3節中為董事提供的所有付款和其他對價應在不扣除任何款項的情況下支付或提供，並且董事應承擔履行與其有關的所有税務或其他義務的唯一責任。

（e）費用報銷。在提交公司合理要求的適當收據、發票或憑證後，公司將報銷在董事任期內用於履行本協議下其職責的所有合理的差旅費用（在下文所定義的“董事任期”內）。董事的超過500.00美元的差旅費用報銷必須得到公司事先批准。

第4條 任期時限。本協議中的“任期時限”指從生效日期開始至下列首先發生的日期：（a）董事去世或發生殘疾；（b）公司終止董事在董事會的成員身份；（c）根據公司的證書和章程，在公司股東的年度股東大會上，董事未被重新選為董事會成員；以及（d）董事從董事會辭職。

第5條 董事的陳述與承認。董事向公司聲明，董事不知曉任何衝突或法律禁令，這些將會限制董事依照本協議的條款為公司服務，而且本協議的執行和履行不會違反董事可能與或對任何個人或實體，包括但不限於任何先前或現有僱主所建立的任何協議或義務（無論是否書面）。董事在此承認並同意本協議（以及本協議中提及的任何其他協議或義務）僅是公司的義務，董事對公司股東或其各自的關聯方無任何追索權與途徑。

第6條 董事契約。 （a）未經授權披露。董事同意並理解，在董事在公司的職務中，董事已經並將繼續接觸並接收關於公司機密事務的信息，包括但不限於技術信息、商業和營銷計劃、戰略、客户信息、公司產品的其他信息、促銷、發展、融資、擴張計劃、業務方針和實踐，以及由公司視為機密並屬於商業祕密性質的其他形式信息。董事同意在董事任期內以及任期之後，將保密此類信息，不會直接或間接地向任何第三方披露此類信息，除非公司事先書面同意；但是，（i）董事無需履行此類義務，以致於此類信息已經在公司所在的行業中公開知名，除非因為董事違反了其在此項下的義務；並且（ii）董事經事先通知公司，並在可行的情況下在法律、法規或司法或監管程序要求下，披露此類信息。保密協議沒有時間、地理或領土限制。董事任期結束時，董事將立即按照公司的指示歸還並/或銷燬所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、書寫資料、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡、調查、地圖、日誌、機器、技術數據、其他產品或文件，以及前述任何形式的摘要或編制，包括但不限於電子形式，這些都是因董事在董事任期內或之前在公司擔任其職務的結果而產生的；但是，如果在（i）董事向公司證明材料是其在訴訟辯護中必要的就可以滿足公司的合理滿意度，並且（ii）材料的機密性得到滿足，公司將保留這樣的材料並在要求時向董事提供。 （b）儘管本協議或其他文件中的條款，董事理解根據聯邦法律董事在合作或向證券交易委員會（“SEC”）和/或其內部舉報人辦公室以及其他政府機關和自律組織報告違法行為方面享有一定的保護權利。因此，本協議或其他文件的任何內容均未意在禁止董事向SEC或任何其他這樣的政府機關或自律組織披露本協議，或者禁止董事協助或報告違法行為，董事無需通知公司即可這樣做。公司不得因任何這些活動而對董事採取報復行為，並且本協議或其他文件不會要求董事放棄獲得的任何貨幣獎勵或其他款項。 （c）不進行招攬。在董事任期內及終止董事任期後的兩年內，董事不得干涉公司與任何在董事任期結束日期和/或在董事任期終止前一年內曾是公司員工或客户或者與公司有重要商業關係的任何人之間的關係，或者勸誘這些人離開公司。 （d）無競爭性。董事同意在董事任期內及終止董事任期後的兩年內，在公司從事或根據公司的書面業務計劃實際意圖從事的任何地理區域內，不得以任何方式，直接或間接地通過任何人、公司或企業，單獨或作為合夥企業的成員，或作為任何其他團體或企業的官員、董事、股東、投資者或僱員或顧問，參與開發、營銷或銷售向公司從事業務的技術。本第6條不得禁止董事成為（i）共同基金或多元化投資公司的股東或（ii）公開交易的任何種類的證券中不超過3%的被動所有者，只要董事不會參與此類公司的業務。 （e）道德準則和內幕交易政策。董事同意遵守公司的道德準則和內部交易政策。道德準則和內部交易政策均可由公司不時修訂。 （f）審計委員會主席要求。董事聲明和保證，他（i）具有對普遍公認的會計原理和財務報表的理解、（ii）具有在與關於評估估算、應計和準備預備金方面的會計問題的適用性方面進行評估的能力，（iii）具有準備、審計、分析或評估呈現會計問題的財務報表的經驗，該報表涉及的會計問題的廣度和複雜性，一般與公司財務報表所引發的問題的廣度和複雜性相當，或者具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗，（iv）瞭解內部控制和財務報告，以及（v）瞭解審計委員會的功能。董事進一步聲明和保證，他通過以下方式獲得了（i）-（v）：（w）作為首席財務官、首席會計官、控制器、註冊會計師或審計師，或者在涉及執行類似職責的一個或多個職位上擁有的教育和經驗，（x）積極監督首席財務官、首席會計師、控制器、註冊會計師、審計員或履行類似職責的人員的經驗，（y）監督或評估公司或註冊會計師在準備、審計或評估財務報表方面的表現的經驗；或（z）其他相關經驗。

（a）未經授權披露。董事同意並理解，在董事在公司的職務中，董事已經並將繼續接觸並接收關於公司機密事務的信息，包括但不限於技術信息、商業和營銷計劃、戰略、客户信息、公司產品的其他信息、促銷、發展、融資、擴張計劃、業務方針和實踐，以及由公司視為機密並屬於商業祕密性質的其他形式信息。董事同意在董事任期內以及任期之後，將保密此類信息，不會直接或間接地向任何第三方披露此類信息，除非公司事先書面同意；但是，（i）董事無需履行此類義務，以致於此類信息已經在公司所在的行業中公開知名，除非因為董事違反了其在此項下的義務；並且（ii）董事經事先通知公司，並在可行的情況下在法律、法規或司法或監管程序要求下，披露此類信息。保密協議沒有時間、地理或領土限制。董事任期結束時，董事將立即按照公司的指示歸還並/或銷燬所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、書寫資料、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡、調查、地圖、日誌、機器、技術數據、其他產品或文件，以及前述任何形式的摘要或編制，包括但不限於電子形式，這些都是因董事在董事任期內或之前在公司擔任其職務的結果而產生的；但是，如果在（i）董事向公司證明材料是其在訴訟辯護中必要的就可以滿足公司的合理滿意度，並且（ii）材料的機密性得到滿足，公司將保留這樣的材料並在要求時向董事提供。

儘管本協議或其他文件的任何內容，董事理解根據聯邦法律董事在合作或向證券交易委員會（“SEC”）和/或其內部舉報人辦公室以及其他政府機關和自律組織報告違法行為方面享有一定的保護權利。因此，本協議或其他文件的任何內容均未意在禁止董事向SEC或任何其他這樣的政府機關或自律組織披露本協議，或者禁止董事協助或報告違法行為，董事無需通知公司即可這樣做。公司不得因任何這些活動而對董事採取報復行為，並且本協議或其他文件不會要求董事放棄獲得的任何貨幣獎勵或其他款項。

（c）不進行招攬。在董事任期內及終止董事任期後的兩年內，董事不得干涉公司與任何在董事任期結束日期和/或在董事任期終止前一年內曾是公司員工或客户或者與公司有重要商業關係的任何人之間的關係，或者勸誘這些人離開公司。

（d）無競爭性。董事同意在董事任期內及終止董事任期後的兩年內，在公司從事或根據公司的書面業務計劃實際意圖從事的任何地理區域內，不得以任何方式，直接或間接地通過任何人、公司或企業，單獨或作為合夥企業的成員，或作為任何其他團體或企業的官員、董事、股東、投資者或僱員或顧問，參與開發、營銷或銷售向公司從事業務的技術。本第6條不得禁止董事成為（i）共同基金或多元化投資公司的股東或（ii）公開交易的任何種類的證券中不超過3%的被動所有者，只要董事不會參與此類公司的業務。

（e）道德準則和內幕交易政策。董事同意遵守公司的道德準則和內部交易政策。道德準則和內部交易政策均可由公司不時修訂。

（f）審計委員會主席要求。董事聲明和保證，他（i）具有對普遍公認的會計原理和財務報表的理解、（ii）具有在與關於評估估算、應計和準備預備金方面的會計問題的適用性方面進行評估的能力，（iii）具有準備、審計、分析或評估呈現會計問題的財務報表的經驗，該報表涉及的會計問題的廣度和複雜性，一般與公司財務報表所引發的問題的廣度和複雜性相當，或者具有積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗，（iv）瞭解內部控制和財務報告，以及（v）瞭解審計委員會的功能。董事進一步聲明和保證，他通過以下方式獲得了（i）-（v）：（w）作為首席財務官、首席會計官、控制器、註冊會計師或審計師，或者在涉及執行類似職責的一個或多個職位上擁有的教育和經驗，（x）積極監督首席財務官、首席會計師、控制器、註冊會計師、審計員或履行類似職責的人員的經驗，（y）監督或評估公司或註冊會計師在準備、審計或評估財務報表方面的表現的經驗；或（z）其他相關經驗。

第7條 董事與官員責任保險。董事將受公司的董事和官員責任保險政策或政策的覆蓋，符合其或其條款的最大限度範圍，適用於公司的任何董事或官員。

第8條 責任限制和賠償權。董事將有責任限制和權利，可以獲得關於與公司服務有關的針對董事的索賠的賠償和損失，最大限度地允許公司的章程和規則（這些文件可能經常修改）和其他適用法律。

第9條 修改和豁免。未經雙方書面執行，本協議的任何增補，修改或修訂均不具約束力。任何針對特定場合的本協議的任何條款的豁免不應視為或構成該條款在隨後的場合或本協議的任何其他條款上的豁免。

第10條 具有約束力和轉讓。本協議將對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力併產生效力。儘管上述內容，未經對方事先書面同意，董事和公司均不應轉讓本協議的全部或部分。

11. 可分性。 本協議的規定是可以分開的，任何受到有管轄權的法院在任何方面被認定為無效、空白或無法強制執行的本協議的任何規定，都不會影響本協議的任何其他規定的有效性或可執行性。

12. 管轄和法律。 本協議將受到特拉華州適用於在該州簽訂和執行合同的法律管轄，不考慮法律衝突原則。

13. 整個協議。 本協議構成了雙方對於本協議主題的全部理解，取代了所有涉及該主題的談判、先前討論和先前的協議和理解。

14. 其他條款。 本協議可以由公司和董事分別以任意數量的副本簽署，每一份副本都被視為原件，但所有副本一同構成同一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或任何符合美國聯邦ESIGN Act of 2000的電子簽名，如www.docusign.com）或其他傳輸方法遞送，任何如此遞送的副本都應視為已經被適當、有效地遞送，並且對於所有目的都是有效和生效的。董事承認，本協議不構成僱傭合同，並且不意味着公司將在任何期間繼續聘用他/她作為董事。

簽名頁如下。

特此證明，雙方已於上述日期簽署了本獨立董事協議。