美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格8-K

現行報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月3日

VIVAKOR公司.

(依其章程所規定的準確名稱)

5220 Spring Valley Rd. Suite LL20

達拉斯, 德克薩斯州 75254

（公司總部地址）

(949)345-8080 281-2606

(註冊人的電話號碼，包括區號)

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興增長型公司☒

如果是新興成長型公司，請勾選，如果註冊人選擇不使用根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期進行合規，則標記為打勾☐

項目5.02 董事離職或換屆；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。

董事任命

2024年6月3日，VIVAKOR公司董事會（以下簡稱“董事會”）指定邁克爾·湯普森先生為董事會成員，立即生效。根據納斯達克上市要求5605（a）（2）規定，董事會已經確定湯普森先生為獨立董事。除擔任獨立董事外，湯普森先生還將擔任董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）主席。

邁克爾·湯普森，55歲，董事

邁克爾·湯普森，55歲，擁有超過25年的公司董事經驗。此前，他曾在四家公司和兩個非營利組織中擔任職務，包括總裁、代表董事和董事會成員。湯普森先生目前擔任惠普（HP）多廠商解決方案全球負責人。從2016年到2021年，湯普森先生擔任Rhino Resources LTD的董事會成員，擔任審計委員會和衝突委員會主席，該公司專注於煤礦和能源相關資產和活動。從2014年到2016年，湯普森先生是非營利水族館Idaho Aquarium的董事和戰略規劃委員會主席。從2010年到2012年，湯普森先生是非營利組織Asister的董事會成員，該組織專注於在拉丁美洲設計和分發設備。從2005年到2009年，湯普森先生曾擔任環境能源服務公司和Blaze Energy公司的董事會成員，這是一家能源服務和資產積累公司。從1996年到1999年，他擔任Micron Electronics Japan、Micron Electronics China的總裁和代表董事。湯普森先生擁有李維斯州立大學（Brigham Young University）的商業和日語學士學位，以及岡薩加大學（Gonzaga University）的組織領導碩士學位。湯普森先生是國家企業董事協會的成員，為我們的董事會帶來超過25年的企業治理、合規和重組經驗。

家族關係

湯普森先生與公司現任任何高管或董事沒有親屬關係。

關聯交易

關於湯普森先生的交易，在條目404(a)的規定下沒有相關方交易可報告。

報酬安排：2024年6月3日，公司與湯普森先生簽署了董事協議（以下簡稱“湯普森董事協議”）。根據湯普森董事協議，自2024年6月3日起，湯普森先生將擔任董事會成員和審計委員會主席，並每年額外獲得6萬美元的報酬，以及每年價值5萬美元的限制性股票，按季度歸屬並以授予當日的股票價格計算價值。湯普森先生還獲得了公司2023年股權和激勵計劃下的一次性授予50,000股普通股。

本當前報告書第8-K條第5.02項僅包含湯普森董事協議的重要條款摘要，並不意味着對各方權利和義務的完整説明，茲全文參考附表10.1。

符合納斯達克持續上市要求：2024年6月6日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的來函，通知公司由於任命湯普森先生為董事會成員和審計委員會成員，公司已經恢復了納斯達克上市規則5605(b)(1)和5605(c)(2)中規定的獨立董事和審計委員會要求。

8.01其他事件。

董事協議，由Vivakor公司和Michael Thompson簽署，日期為2024年6月3日。

符合納斯達克持續上市要求：2024年6月6日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的來信，通知公司由於任命湯普森先生為董事會成員和審計委員會成員，公司已滿足納斯達克上市規則5605(b)(1)和5605(c)(2)中獨立董事和審計委員會要求。

Adicet Bio，Inc.第三次修訂證書修訂後的公司註冊證書。

簽名。

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人已經讓其代表簽署此報告，經授權的人在此為之簽署。