附錄 5.1

我們的參考

SQG/675005-000001/29581996v2

亞朵生活控股有限公司

吳中大廈18層

上海市閔行區吳中路618號

上海，中華人民共和國

2024 年 6 月 12 日

親愛的先生們

亞朵生活控股有限公司

我們曾擔任亞朵生活控股有限公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，涉及公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其所有修正或補充（“註冊聲明”），根據美國證券交易委員會（“委員會”）於 2023 年 12 月 4 日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交迄今為止修訂的1933年法案及其中的基本招股説明書、2024年6月10日的初步招股説明書補充文件以及 2024年6月11日與上海轉售有關的最終招股説明書補充文件（統稱 “招股説明書”）易南企業管理合夥企業和上海銀奈企業管理合夥企業（統稱 “出售公司11,500,000股美國存托股份（“ADS”）的股東”），相當於34,500,000股公司每股面值0.0001美元的A類普通股（“股份”）。股票包括 4,500,000 本公司的A類普通股將根據出售股東授予承銷商的期權進行購買。

我們將此意見作為附錄 5.1 提供轉到註冊聲明。

已審閲的文件

出於本意見的目的，我們已經審查了僅限以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

日期為 2012 年 4 月 20 日的公司註冊證書和公司註冊證書關於開曼羣島公司註冊處於2015年6月16日發佈的公司名稱變更通知。

1.2

有條件地第九次經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則由2021年9月2日通過的一項特別決議通過，並在公司完成前夕生效代表其A類普通股的ADS的首次公開募股（“備忘錄和章程”）。

1.3

本公司董事會於 2024 年 6 月 7 日的書面決議（ “董事會決議”）。

1.4

本公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事” 證書”）。

1.5

開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2024年5月31日的良好信譽證書島嶼（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對以下問題給出：和以截至本意見書發表之日我們所知的情況和事實為依據。這些觀點僅涉及在本意見書發表之日生效的開曼羣島法律。在給出這些意見時，我們所依據的是（沒有進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書的完整性和準確性信譽良好證書。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實和完整的副本或以原件的最終形式出現。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司的會議記錄或公司記錄中沒有任何內容（我們尚未檢查過）這將或可能影響下述觀點.

2.4

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何會或可能影響的意見如下。

意見

基於上述內容並須符合規定的資格在下文中，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

該公司已正式註冊為有限責任豁免公司，並且有效存在並根據開曼羣島的法律，在公司註冊處保持良好的信譽。

3.2

公司的法定股本為30萬美元，分為3,000,000,000股普通股每股面值為0.0001美元，包括 (a) 2,900,000,000股面值為0.0001美元的A類普通股，以及 (b) 1億股每股面值為0.0001美元的B類普通股。

3.3

按照註冊聲明和招股説明書的設想出售和轉讓股份出售股東已獲得公司或代表公司的正式授權。

3.4

招股説明書中標題為 “開曼羣島税收” 的聲明構成註冊聲明在構成開曼羣島法律聲明的範圍內，在所有重要方面都是準確的而且這些言論構成我們的觀點。

資格

除非本文另有明確規定，否則我們對公司在任何文件中可能作出的或與公司有關的任何陳述和保證不予置評或本意見中引用的有關交易商業條款的文書，這些文書是本意見的主題意見。

我們特此同意提交本意見作為《註冊聲明》和 “民事責任的可執行性” 標題下提及我們名字的證據，註冊聲明中包含的招股説明書中的 “税收” 和 “法律事務” 和其他內容。在給出這樣的東西時同意，因此我們不承認我們屬於美國第 7 條要求其同意的人員類別經修訂的1933年《證券法》或其下的《委員會規章和條例》。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所