附錄 1.1

10,000,000 美國存托股票
代表
30,000,000 股 A 類普通股
（面值每股0.0001美元）

亞朵生活控股有限公司

承保協議

2024年6月11日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

美利堅合眾國

招銀國際資本有限公司

冠軍大廈 45 樓

花園路 3 號

中央

香港

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美利堅合眾國

作為代表（“代表”） 本文附表一中列出的幾位承銷商

女士們、先生們：

本文件附表二中列出的股東（ Atour Lifestyle Holdings Limited（一家在開曼羣島註冊的豁免公司）的 “出售股東”） （“公司”）分別提議向本文件附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）出售 共計1,000萬股美國存托股份，代表3,000萬股A類普通股，面值0.0001美元 本公司（“公司存託憑證”）的每股股份。

出售股東也提議出售 向幾家承銷商提供的不超過150萬股美國存托股票，相當於450萬股A類 公司的普通股，面值為每股0.0001美元（“額外存託憑證”），前提是且僅限於 代表作為本次發行的經理，應決定代表承銷商行使購買權 本協議第3節中授予承銷商的此類美國存托股份。公司ADS和其他ADS如下 統稱為 “ADS”。面值每股0.0001美元的A類普通股和B類普通股 本公司每股面值0.001美元的普通股以下稱為 “普通股”。

這個 ADS將根據截至11月10日的存款協議（“存款協議”）發行， 2022年，公司中，紐約梅隆銀行作為存託人（“存託人”），不時持有人 存託機構發行的美國存託憑證（“ADR”）並作為美國存託憑證的證據。ADS 將代表 收取根據存款協議存入的普通股的權利。

這個 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格的註冊聲明 （文件編號333-275880），包括與證券（“空殼證券”）有關的招股説明書，包括 由ADS代表的普通股，將由公司不時發行和/或通過公司的出售方式出售 視情況而定，不時有股東。經修訂至本協議生效之日的註冊聲明，包括 根據第 430A 條或第 430B 條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），以下簡稱為 “註冊” 聲明”；2023年12月4日涵蓋空殼證券的相關招股説明書以下簡稱為 “基本招股説明書。”基本招股説明書，由專門與普通股相關的招股説明書補充文件補充 ADS以首次用於確認ADS銷售的形式（或以首次向承銷商提供的形式）代表的股票 公司根據《證券法》第173條為滿足買家的要求而制定）以下稱為 “招股説明書”。 公司已在F-6表格上向委員會提交了與ADS有關的註冊聲明（此類註冊聲明） 在F-6表格，包括其中的所有證物上，經該註冊聲明生效時修訂，此後生效 稱為 “ADS 註冊聲明”）。該公司還根據第12條提起了訴訟 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），表格8-A上的註冊聲明（ “表格8-A註冊聲明”）用於註冊A類普通股，面值每股0.0001美元， 根據《交易法》第 12 (b) 條對公司持有。

對於 本協議的目的，“免費撰寫招股説明書” 的含義見證券第 405 條 法案，“初步招股説明書” 是指與普通股特別相關的初步招股説明書補充文件 2024年6月10日美國證券交易所（包括基本招股説明書）、“銷售時間招股説明書” 所代表的股票 指本協議附表三中列出的初步招股説明書以及文件和定價信息，“廣義而言” “可用路演” 是指規則433 (h) (5) 中定義的 “真正的電子路演” 不受限制地向任何人提供的《證券法》。此處使用的 “註冊聲明” 一詞， “基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 應包括截至本文發佈之日以提及方式納入其中的文件（如果有）。“補充”、“修正” 等術語 以及 “修改” 此處使用的《註冊聲明》、《基本招股説明書》、《銷售時間招股説明書》， 或者招股説明書應包括公司隨後根據《交易法》向委員會提交的所有文件 被視為以引用方式納入其中。

1。 回覆講演 和公司的保證。 本公司向各方陳述、保證和同意 承銷商：

(a) 每個 註冊聲明、ADS註冊聲明和表格8-A註冊聲明已生效；無止損令 暫停註冊聲明、ADS註冊聲明或表格8-A註冊聲明的生效 已生效，委員會面前沒有為此類目的提起的訴訟待審，據該公司所知，也沒有受到任何威脅。 如果註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，則公司 是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），有資格將註冊聲明用作 自動上架註冊聲明，而且公司尚未收到委員會反對使用註冊表的通知 聲明作為自動貨架註冊聲明。

(b) (i) 每個 根據《交易法》提交或將要提交的文件（如果有），並以引用方式納入銷售時招股説明書或 招股説明書，包括但不限於公司截至12月31日財年的20-F表年度報告， 2023 年根據 2024 年 4 月 26 日的《交易法》（“年度報告”）向委員會提交，已編制 或者在提交所有重要方面都將遵守 “交易法” 和委員會根據該法制定的規則和條例, (ii) 註冊聲明、ADS註冊聲明和8-A表註冊聲明的每份註冊聲明，其變更時間 有效、不包含且經修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或 (iii) 省略了在其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 各項 註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）， 將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例， (iv) 表格 8-A 註冊聲明符合要求，經修訂或補充（如果適用）將在所有材料中保持一致 尊重《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，(v) 銷售時間 招股説明書沒有，在每次出售與本次發行相關的ADS時，招股説明書尚未公佈 致潛在買家，在截止日期（定義見第 5 節）和每個期權截止日（定義見第 3 節）， 經公司隨後修訂或補充的《銷售時招股説明書》（如果適用）將不包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，具體情況視情況而定 它們是製作的，沒有誤導性，(vi) 每場路演（如果有的話）與銷售時間招股説明書一起考慮， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的重大事實 根據其製作情況，不具有誤導性，並且（vii）招股説明書不包含且經修訂 或補充（如果適用）將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，除了陳述外，不得產生誤導性 和本段中規定的擔保不適用於註冊聲明、銷售時間招股説明書中的陳述或遺漏 或根據該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商相關的信息編寫的招股説明書 代表明確供其使用，但理解並同意，唯一此類信息是第 11 (c) 節所述的信息。

(c) 根據證券第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不合格發行人” 法案。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書都是， 或將根據《證券法》和適用的規則和條例的要求向委員會提交 據此設立的委員會。公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書 《證券法》或由公司或代表公司制定、使用或提及的《證券法》在所有材料中均符合或將要遵守 尊重《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。任何這樣的 免費寫作招股説明書，截至其發佈之日以及ADS出售完成之前的所有後續時間，都沒有 不會也不會包括任何與註冊中當時包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息 聲明、銷售時間招股説明書或任何被視為未被取代或修改的初步或其他招股説明書。 但本附表三中列出的免費撰寫的招股説明書（如果有）以及可供廣泛使用的路演（如果有）除外 在首次使用之前，公司未準備、使用或提及代表，未經事先同意，也不會準備、使用或提及 代表們準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(d) 公司已正式成立，以豁免公司身份有效存在，根據法律信譽良好，負有有限責任 開曼羣島的，擁有擁有其財產和按照《時代》所述開展業務的公司權力和權力 銷售招股説明書，具有交易業務的正式資格，信譽良好（或在概念範圍內的外國同等資格） 適用於該司法管轄區），適用於其開展業務或擁有或租賃財產的每個司法管轄區 需要這樣的資格，除非不具備這種資格或信譽良好的情況不會有實質意義 對公司及其狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務或前景的不利影響 子公司（定義見下文），整體而言，或視公司履行本協議義務的能力而定 和 “存款協議” (“重大不利影響”).目前有效的備忘錄和公司章程 或公司的其他組織或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求，並且 充分發揮效力。

(e) 每個 公司的直接和間接子公司已在本附表五中列出（“子公司”）。 每家子公司均已正式成立，依法以公司或組織形式有效存在，信譽良好 在其公司或組織的司法管轄範圍內，擁有擁有其財產和進行其財產的公司權力和權力 業務如銷售時招股説明書中所述，具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格，但以下情況除外 沒有這樣的資格或信譽良好不會產生重大不利影響；每家子公司的所有股權 已獲得正式和有效的授權和發放，已按其規定按時付款（在到期和應付款的期限內） 各自的公司章程自本協議發佈之日起生效, 不可估税, 不含所有留置權, 抵押權, 股權或索賠，按銷售時招股説明書的規定擁有。沒有未償還的股本或股權 在任何子公司的發行都侵犯了該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。所有組成部分 或每家子公司的組織文件均符合其註冊司法管轄區的適用法律的要求 或組織，並具有充分的效力和效力。

(f) 除外 如每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，(i) 公司或任何 其子公司目前被禁止直接或間接 (1) 支付任何股息或進行任何其他分配 關於其股本，（2）向公司或任何其他子公司提供或償還任何貸款或墊款，或（3）轉讓 其向公司或任何其他子公司提供的任何財產或資產；以及 (ii) 申報的所有股息和其他分配；以及 以公司或其任何子公司的股本支付 (1) 可以自由兑換成外幣 未經該實體的同意、批准、授權或命令或資格，移出該實體的註冊管轄權 與該實體的公司註冊或税務居住地司法管轄區內的任何法院、政府機構或機構一起；以及 (2) 是 根據該實體目前有效的法律和法規，現在和將來都不會繳納預扣税、增值税或其他税 公司管轄權，無需獲得任何同意、批准、授權、命令、註冊、許可 或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、機構的資格或資格 或對公司、任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務擁有管轄權的機構（每個， 一個 “政府實體”）。

(g) 公司擁有直接或間接指導或促成子公司管理和政策方向的權力， 通過其授權子公司股東行使其表決權的權利。

(h) ADS已獲準在納斯達克全球精選市場上市。

(i) 這個 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(j) 存款協議已由公司正式授權、簽署和交付，假設獲得適當授權，則執行和交付 由存託人簽訂的，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行， 關於可執行性, 涉及破產, 破產, 重組和與債權人有關或影響債權人的具有普遍適用性的類似法律 權利和一般股權原則，以及在存託人發行證明存託憑證和普通股存放的存託憑證時 就此而言，根據存款協議的規定，此類存款證將按時有效發放，人們 以誰的名義註冊ADR將有權享有其中和存款協議中規定的權利；以及存款 協議和ADR在所有重要方面均符合每份銷售時招股説明書中包含的描述，以及 招股説明書。

(k) 這個 公司的法定股本在法律事務上符合每份銷售時所載的描述 招股説明書和招股説明書。

(l) 已發行普通股已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可評税。

(m) 這個 由ADS代表的待售股東出售的普通股已獲得正式授權和有效發行，並且已全部發行 已付且不可徵税。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的外，任何人 無論是合同還是其他方面，都有權促使公司向其發行或出售任何普通股、ADS或任何其他股本 本公司的股權或其他股權。

(n) 兩者都不是 除非每份註冊聲明、銷售時間招股説明書中都披露了本公司或其任何子公司 (i) 和招股説明書，違反或違約了其管轄範圍內的任何法律、法規、規則、命令、法令、指導方針或通知 組織或其運作所在地的任何其他司法管轄區，(ii) 違反其組織或組織文件，或 (iii) 未履行或遵守任何契約中包含的任何義務、協議、契約或條件， 抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或其作為當事方或其任何財產的協議 可能受約束，但上述 (i) 和 (iii) 的情況除外，在這些情況下，任何此類違約或違約行為無論是單獨還是總體上都不會受到約束， 產生重大不利影響。

(o) 公司執行和交付本協議及存款以及本公司履行其在本協議和存款項下的義務的情況 協議不會違反 (i) 適用法律的任何規定或公司的組織備忘錄和章程，(ii) 任何 對公司或其任何子公司具有約束力的對公司及其子公司具有重要意義的協議或其他文書， 整體考慮，或（iii）對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府實體的任何判決、命令或法令； 而且不要求任何政府實體同意、批准、授權或下達指令，也無需獲得任何政府實體的資格 公司在本協議和存款協議下的義務，證券或藍方可能要求的除外 美國各州與ADS的發行和銷售有關的天空法律。

(p) 那裏 財務狀況沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的發展 或其他方面，或從公司及其子公司的收益、業務或運營中整體來看，從中列出的收益、業務或運營中扣除 銷售時間招股説明書。

(q) 那裏 不是本公司或其任何子公司所參與或參與的未決或威脅的法律或政府訴訟 本公司或其任何子公司的任何財產均屬主體 (i) 所有程序中準確描述的訴訟程序除外 銷售時招股説明書和訴訟程序中不會產生重大不利影響或 (ii) 必需的重大方面 應在註冊聲明或招股説明書中進行描述，但未如此描述；並且沒有法規、法規、合同 或其他需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為證物提交的文件 未按要求描述或提交的註冊聲明。

(r) 根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書在所有重大方面均符合要求 《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(s) 公司無需按照《1940年投資公司法》的定義註冊為 “投資公司”， 經修正。

(t) 除外 正如每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，公司及其子公司 (i) 是 遵守與保護人類健康有關的任何和所有適用的國家、省和地方法律法規 以及安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）， (ii) 已獲得適用的環境法要求他們進行活動所需的所有許可證、執照或其他批准 各自的業務以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非是 此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守 此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(u) 除外 正如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，沒有成本或負債 與環境法相關（包括但不限於清理、關閉所需的任何資本或運營支出） 財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准，對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(v) 除外 正如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，沒有合同、協議 或公司與任何授予該人要求公司提交註冊聲明的權利的人之間的諒解 根據《證券法》對公司的任何證券進行交易，或要求公司將此類證券納入普通證券 根據註冊聲明註冊的股票。

(w) (i) 無 公司或其子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，任何員工、代理人或代表 他們或其各自的關聯公司知道或已經採取或將要採取任何直接或間接導致的行動 這些人違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關條例規則 經修訂的《2010年英國反賄賂法》及其相關規則和條例，或任何其他適用的反腐敗法 要約、付款、承諾付款，或授權或批准付款、給予或接收金錢、財產、禮物或任何東西 對任何政府官員（包括政府或政府所屬的任何官員或僱員）具有直接或間接價值的其他物品 或受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表任何一方行事的任何人 前述人員，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（“政府官員”） 為了影響官方行動，或影響任何違反任何適用的反腐敗法律的人；以及 (ii) 公司 及其子公司及其關聯公司根據適用的反腐敗法律開展業務，以及 已經制定和維持並將繼續維持為促進和實現合規而合理設計的政策和程序 遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證。

(x) 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存規定 以及報告要求，在適用的範圍內，包括經聯合會第三章修正的《銀行保密法》的要求 以及《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國法》（《美國愛國者法》）以及 公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規、規則和 其下的條例以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 或監管機構（統稱為 “反洗錢法”），在此之前或之前不得采取任何行動、訴訟或訴訟 涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府或監管機構、機構或任何仲裁員 《反洗錢法》尚待遵守，或者據公司所知，受到威脅。

(y) (i) 無 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員，或據公司所知，任何員工、代理人， 公司或其任何子公司的關聯公司或代表是個人或實體（“個人”），即 或由以下一人或多人擁有或控制：

(A) 受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁， 美國國務院、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”） (包括根據理事會第194/2008號條例 (EC)), 英國財政部 (“HMT”), 國務祕書處 用於經濟事務或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或參與任何活動 根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、《伊朗制裁法》、《伊朗威脅》應受制裁 《減少和敍利亞人權法》，或任何適用的行政命令，或

(B) 位於， 組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土（包括， 不限於烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國 共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）（均為 “受制裁國家”）。

(ii) 對於 在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意參與，現在沒有故意參與，也不會參與 在交易或交易時與任何人或在任何國家或地區進行的任何交易或交易中 是制裁的對象。

(z) 後續的 截至每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期， (i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有簽訂 任何重大交易；(ii) 公司未購買其任何未償股本，也未申報、支付或以其他方式支付 除普通股和慣例股息外，對其股本進行了任何形式的股息或分配；以及（iii）有 公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有發生任何實質性變化，但各公司的股本、短期債務或長期債務除外 案例如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述。

(aa) 公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權（如果是適用司法管轄區的不動產，則收費很簡單），而且 有效的土地使用權和建築物所有權證書（如果是中華人民共和國的不動產）以及所有不動產和可銷售的商品 他們擁有的所有個人財產的所有權，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下均免費 並排除所有留置權、抵押權和缺陷，但每份註冊聲明、銷售時間中描述的除外 招股説明書和招股説明書之類的不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾所使用的財產和 公司及其子公司提議使用此類財產建造；以及該公司租賃的任何不動產和建築物 公司及其子公司根據有效、有效和可執行的租約由他們持有，但不重要的例外情況除外 並且不要幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用，除非 在每種情況下，均如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述。

(bb) 除外 正如每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所披露的那樣，公司及其子公司擁有， 擁有或已獲授權使用，或能夠以合理的條件獲得足夠的商標、商品名稱、專利權、版權， 域名、許可證、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權及類似權利，包括 必須進行註冊並申請註冊（統稱為 “知識產權”）或 對目前開展的業務具有重要意義，而任何此類知識產權的預期到期都不會， 單獨或總體上產生重大不利影響。除每份註冊聲明中披露的內容外，時間 據公司所知，銷售招股説明書和招股説明書，（i）不存在重大侵權行為、挪用公款， 違約、違約或其他違規行為，或任何事件的發生，經通知或時間推移即構成任何一項 前述內容，由公司或其子公司任何知識產權的任何第三方提供；(ii) 沒有待處理的內容 或威脅其他人對公司、子公司或子公司或子公司提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 其任何知識產權中的權利或對其任何條款的違反，而本公司不知道有任何知識產權 構成任何此類申訴合理依據的事實；以及 (iii) 沒有待處理或威脅的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟 或他人聲稱本公司或其任何子公司侵權、挪用或以其他方式違反或與任何子公司發生衝突 他人的知識產權或其他所有權，而本公司不知道任何其他構成合理的事實 任何此類索賠的依據，第 (i) 至 (iii) 條所涵蓋的每種情況除外，如果確定不利於 公司或其子公司，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(cc) 公司已採用並維持旨在遵守適用法律的數據隱私和安全政策，公司各成員均採取並維持這些政策 並且子公司遵守了這些政策和第三方義務（由適用的法律、法規或合同規定） 關於公司和子公司個人信息的收集、使用、轉移、存儲、保護、處置和披露 可識別信息以及在所有重要方面從第三方收集或由第三方提供的任何其他信息。公司和 子公司已採取商業上合理的措施來保護與之有關的信息技術系統和數據 公司和子公司的運營。沒有發生任何實質性安全漏洞、攻擊或其他入侵或相關的事件 到任何此類信息技術系統或數據，以及銷售時間招股説明書，除非每份註冊聲明中都披露了這一點 和招股説明書，不得提起任何實質性訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於政府調查或調查） 或在涉及公司或任何子公司的任何法院、政府或監管機構、機構或任何仲裁員面前 關於適用的數據隱私和安全法，尚待通過或受到威脅。

(dd) 沒有 與公司或其任何子公司的員工存在重大勞動爭議，除非每份註冊文件中另有規定 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書即將發佈，或者據公司所知，即將發佈；而公司不知道 其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的勞資騷亂 這可能會產生重大不利影響。

（見）兩者都不是 公司或其任何子公司已發送或收到任何有關終止或不打算續約的書面通信， 銷售時招股説明書中特別提及或描述的任何合同或協議，或特別提及或描述的任何合同或協議 在註冊聲明中或作為附錄提交註冊聲明，並且公司沒有威脅過此類終止或不續期， 其任何子公司，或經適當詢問後本公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方，除非 對於此類終止和不續約，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

(ff) 公司及其每家從事酒店運營和管理業務的子公司（“酒店子公司”） 由承保人為此類損失和風險投保，並按審慎和慣常的金額為承保人承保 在他們所從事的業務中；公司及其任何酒店子公司均未被拒絕提供任何保險 已尋求或申請；並且公司及其任何酒店子公司都沒有任何理由相信自己將無法 在現有保險到期時續保或從類似的保險公司那裏獲得類似的保險 必須以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務，除非每種情況均如每種情況所述 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。

(gg) 那個 公司及其子公司擁有公司頒發的所有許可證、同意、授權、批准、命令、證書和許可證 適當的國家、省或地方監管機構（為避免疑問，包括中國的所有此類機構） 開展各自業務所必需；公司及其任何子公司均未收到任何訴訟通知 與撤銷或修改任何此類許可, 同意, 授權, 批准, 命令, 證書或許可證有關, 如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會產生重大不利影響，則單獨或總體而言，除非 如每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述；以及公司及其子公司 均符合所有此類許可、同意、授權、批准、命令、證書或許可證的規定 物質方面的尊重。

(hh) 那個 公司對財務報告維持有效的內部控制（定義見第13-a15條和第15d-15條） 《交易法》）和足以合理保證 (i) 交易得到執行的內部會計控制體系 根據管理層的一般或具體授權；(ii) 必要時記錄交易，以便於準備 根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並就此採取適當行動 不管怎麼樣。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均有描述外，因為 在公司最近一個經審計的財政年度結束時，（i）公司內部沒有實質性弱點 對財務報告的控制（不論是否得到補救）以及（ii）公司的內部財務控制沒有變化 已對公司內部財務控制產生重大影響或合理可能對公司財務控制產生重大影響的報告 報告。本公司維持披露控制和程序（該術語的定義見聯交所規則第13a-15（e）條） 法案）符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保 與公司及其子公司有關的重大信息已告知公司的首席執行官，並且 這些實體內部其他人員擔任首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。

(ii) 那裏 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份失職，過去和現在都沒有失敗， 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何適用條款。

(jj) 畢馬威會計師事務所 根據證券的要求，已經認證了公司某些財務報表的華振律師事務所是獨立的公共會計師 該法案以及委員會根據該法案制定的規則和條例，根據美國的要求是獨立的 上市公司會計監督委員會。

(kk) 那個 註冊聲明、銷售時間中包含的公司經審計的合併財務報表（及其附註） 招股説明書和招股説明書在所有重要方面公允地列出了公司截至指定日期的合併財務狀況 以及公司在指定時期內的合併經營業績和合並財務狀況的變化， 而且此類財務報表是按照在報告期內持續適用的美國公認會計原則編制的 （其中所述除外）；註冊聲明中包含的摘要和選定的合併財務數據，時間 銷售招股説明書和招股説明書公平地展示了其中顯示的信息，並且是在與銷售招股説明書和招股説明書一致的基礎上編制的 其中包含經審計的合併財務報表；包括可擴展業務報告語言中的交互式數據 在《註冊聲明》中公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是按照以下規定編制的 委員會的規則和指導方針也適用.該公司沒有進行審查或調查，也沒有 公司的獨立審計師或其內部審計師均建議公司進行審查或調查，（i）補充説 對、刪除、更改本公司任何材料的應用或更改公司對本公司任何材料的披露 會計政策，(ii) 任何可能導致公司任何年度財務報表重報的事項 或當前或前兩個財政年度的過渡期，或 (iii) 任何重大缺陷，內部控制的變化 或涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的僱員的欺詐行為。

(ll) 題為 “項目 5.E.年度報告中的 “關鍵會計估計” 準確描述了：（i）會計 公司認為這些政策是描述公司財務狀況和業績中最重要的政策 需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的業務（“關鍵會計政策”）； (ii) 影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及 (iii) 重大可能性 將在不同的條件下或使用不同的假設報告不同的金額；以及公司董事會 管理層審查並同意關鍵會計政策的選擇、適用和披露，並進行了磋商 就此類披露事宜與獨立公共會計師協商。

(mm) 這個 標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節包括 銷售時間招股説明書和招股説明書以及 “第 5 項。年度報告中的 “運營和財務回顧與前景” 準確、全面地描述：(i) 所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險以及潛力 其影響，公司認為這將對流動性產生重大影響，並且很有可能發生；以及 (ii) 所有失衡 表單交易、安排和義務，包括但不限於與未合併實體的關係 根據合同，僅限於促進公司或其任何子公司轉讓或獲取資產的狹義活動， 例如結構性融資實體和特殊目的實體（統稱為 “資產負債表外安排”），它們是 合理可能對公司或其任何子公司的流動性或其可用性產生重大影響，或 公司或其任何子公司對資本資源的要求。

(nn) 銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 “摘要”、“風險因素”、“使用” 的聲明 收益”，“股息政策”，“民事責任的可執行性”，“股本描述”， “美國存托股份的描述”、“管理”、“税收”、“承保”， 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及年度報告 在 “項目4.B” 標題下。業務概覽，” “第 5 項。運營和財務回顧與前景” 和 “項目 7.B。“關聯方交易”，因為此類陳述概述了所討論的法律事項、協議、文件或程序 其中準確、完整和公正地概述了其中所述事項的所有重要方面。

(oo) 任何 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於 或源自公司經合理調查後認為可靠和準確的來源，並在要求的範圍內， 公司已獲得書面同意，允許使用來自此類來源的此類數據。

(pp) 除外 正如每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，公司沒有出售、發行或 在本協議發佈之日之前的六個月內分發了任何普通股，包括根據第144A條進行的任何銷售 根據《證券法》或其第D或S條，根據員工福利計劃發行的股票除外，合格股票 期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未兑現的期權、權利或認股權證。

(qq) 兩者都不是 公司或其任何子公司已直接或間接採取任何旨在或已構成或已構成或已構成或的行動 可以合理地預期這將導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 促進 ADS 的銷售或轉售。

(rr) 公司及其每家子公司已提交所有需要通過以下方式提交的國家、省、地方和外國納税申報表 本協議的日期或已請求延期（除非未能提交的個人或總體而言， 有重大不利影響）並已繳納所有需要繳納的税款（未申報或 薪酬不會產生重大不利影響，或者，除非目前正本着誠意進行競爭，並且需要儲備金 美國公認會計原則（已在公司的財務報表中創建），尚未確定任何對公司不利的税收缺口 或其任何子公司已經（也沒有）收到任何税收缺陷通知或知悉任何税收缺陷的子公司 可以合理地預計，這將對公司或其子公司造成不利影響，也是可以合理預期的 造成）重大不利影響。

(ss) 經同意，除了 Testing-the-Waters 通信外，公司 (i) 並未單獨參與任何試水溝通 根據《證券》第 144A 條的規定，其實體為合格機構買家的代表人數 作為《證券法》第 501 條所指的合格投資者並且 (ii) 未經授權的行為或機構 除承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 溝通。公司再次確認代表有 獲授權代表其進行試水通信。該公司尚未分發任何 “書面試水” 本文件附表四所列通信以外的通信。“試水溝通” 是指任何口頭或書面交流 根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行溝通。“書面試水 “通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，屬於第 405 條所指的書面通信 《證券法》。

(tt) 如 在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，每次出售與本次發行相關的ADS時，不是 個人書面試水溝通，與銷售時招股説明書一起考慮，包括或 將包括對重要事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述必要的重要事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。

(uu) 那個 在截止日期或任何期權截止日期和分配完成之前，公司尚未進行分配 除初步文件外，ADS不會分發任何與ADS的發行和銷售有關的發行材料 招股説明書、招股説明書、本附表三中列出的任何免費撰寫的招股説明書（如果有）。

(vv) 除了 正如每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，公司或其任何內容均不是 子公司與其董事、高級管理人員、管理層、股東或任何其他關聯公司進行任何重大交易，包括 任何曾擔任董事、高級管理人員和/或股東的人。

(ww) 那裏 不是公司與任何人之間可能對公司提出有效索賠的合同、協議或諒解 或任何承銷商收取與發行和出售股票相關的經紀佣金、發現費或其他類似款項 由此代表的美國存託證券和普通股。

(xx) 公司知道該內容並已被告知其內容 《國內企業併購規則》 外國投資者 由商務部、國家資產監督管理委員會聯合頒佈， 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 以及 2006 年 8 月 8 日經過 2009 年 6 月 22 日修訂的中華人民共和國國家外匯管理局（連同任何 與之相關的官方澄清、指導、解釋或實施規則，即 “併購規則”）， 尤其是其中聲稱要求為上市而組建的海上特殊用途車輛或SPV的相關條款 目的並由中國公司或個人直接或間接控制，以便在上市前獲得中國證監會的批准 並在中國境外的證券交易所交易其證券；公司收到了專門涉及以下方面的法律諮詢 從其中國法律顧問處瞭解併購規則，公司瞭解此類法律建議；公司已就此類法律建議進行了充分溝通 其中國法律顧問向簽署註冊聲明的每位董事提供的法律諮詢，並且每位董事均已證實 他或她瞭解此類法律建議；公司和簽署註冊聲明的公司的每位董事都明白 簽署註冊聲明的公司每位董事和執行官可能承擔的個人責任 如果本協議或上市中規定的ADS的發行和銷售以及 在納斯達克全球精選市場交易美國證券交易所被視為不符合《中國併購規則》。

(yy) 除外 如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書、ADS和普通股的出售所述 股票由此代表了ADS在納斯達克全球精選市場的上市和交易以及交易的完成 本協議和存款協議所考慮的在截止日期或任何期權截止日現在和將來都不會出現不利影響 受併購規則的影響。

(zz) 每個 本公司及其在中國境外註冊成立的子公司已採取或正在採取合理的措施 遵守並確保其每位股東、期權持有人、董事、高級管理人員和員工遵守或正在遵守的規定 由中華人民共和國居民或中華人民共和國公民直接或間接擁有或控制，並遵守相關的任何適用規章制度 中華人民共和國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會和 國家外匯管理局）與中國居民和公民的海外投資或所得款項的匯回有關 來自由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特殊用途工具在海外發行和上市， 例如公司（“中華人民共和國海外投資和上市條例”），包括但不限於要求 每位由中國居民直接或間接擁有或控制的股東、期權持有人、董事、高級管理人員和員工 或公民完成適用的《中華人民共和國海外投資和上市條例》要求的任何註冊和其他程序。

(aaa) 除了 正如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，沒有附屬機構或協會 FINRA的任何成員與公司之間；（i）FINRA的任何成員與（ii）任何成員之間沒有任何關聯或關聯 公司的高級職員、董事或據公司所知，5% 或以上的證券持有人或任何受益所有人 在緊接着之前的第180天或之後隨時收購的公司未註冊股權證券 最初向委員會提交註冊聲明的日期。

(bbb) 除了 適用於中華人民共和國、香港或開曼羣島因任何現有或以前的關聯而向任何承銷商徵收的任何税款 （本協議所設想的交易所產生的任何聯繫除外）此類承銷商與司法管轄區之間 徵收此類税款，不徵收印章、憑證、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、所得税或其他税收或關税 由承銷商、本公司或其在開曼羣島、香港或中國的任何子公司或其代表支付，或 向其中或其中的任何税務機關披露與 (i) 本協議的執行、交付或履行相關的信息，(ii) 向承銷商或買方出售和交付美國存託憑證，或 (iii) 轉售和交付 承銷商按此處設想的方式提供的美國存託憑證。

基於 (ccc) 關於公司目前開展業務的方式、公司收入和資產的預期構成以及 公司資產的預期價值（包括商譽，基於本次發行中ADS的預期價格）， 就其目前而言，出於美國聯邦所得税的目的，該公司預計不會成為 “被動外國投資公司” 應納税年度。

(ddd) 它 根據開曼羣島的法律 (i)，沒有必要讓承銷商行使其在本協議下的權利 或使任何ADS持有人能夠行使相應的權利，前提是他們沒有以其他方式從事業務 在開曼羣島，或 (ii) 僅出於本協議的執行、交付或完成的原因，適用於任何承銷商 或任何有資格或有權在開曼羣島開展業務的ADS或普通股持有人。

(eee) 下方 根據開曼羣島的法律，根據存款協議發行的ADR的每位持有人都有權 加入存款協議，通過保管人或註冊為存款協議代表的被提名人尋求執行其權利 對公司提起的直接訴訟、訴訟或訴訟中的ADR持有人。

(fff) 每個 根據開曼羣島的法律，本協議和存款協議以適當形式執行 公司；並確保本協議在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性，以及 存款協議，沒有必要向任何法院或其他機構歸檔或記錄本協議或存款協議 在開曼羣島，或根據本協議、存款協議或與本協議（存款協議）相關的在開曼羣島繳納任何印花税或類似税 或根據本協議提供的任何其他文件，但如果文件是在開曼簽訂或帶入開曼羣島則需繳納的象徵印花税除外 島嶼。

(ggg) 那個 根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

(hhh) 除了 正如銷售時招股説明書和招股説明書中 “民事責任的可執行性” 部分所述， 開曼羣島、香港和中華人民共和國的法院將承認針對開曼羣島、香港和中華人民共和國作出的任何最終金錢判決均為有效判決 公司在紐約州法院受審。

(iii) 兩者都不 公司或其任何子公司或其任何財產或資產均不受任何法院的管轄 或來自任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式） 根據開曼羣島、香港或中華人民共和國的法律。本公司不可撤銷和無條件的豁免和協議包含 在第 21 (a) 節中，不在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中辯護或主張任何此類豁免是 在開曼羣島、香港和中華人民共和國法律下有效並具有約束力。

(jjj) 那個 根據開曼羣島的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇， 香港和中華人民共和國，將由開曼羣島、香港和中華人民共和國的法院予以遵守，但須視開曼羣島、香港和中華人民共和國的自由裁量權而定 相關法院和公共政策以及此類法院應考慮的其他原則，以及下文所述的其他條件 銷售時招股説明書中標題為 “民事責任的可執行性” 的部分。公司有權提交， 並根據第 21 (a) 條，在法律允許的範圍內，已以合法、有效、有效和不可撤銷的方式提交， 受特定法院管轄（定義見第 21 (a) 條），並有權指定、任命和授權，以及 根據第 21 (b) 條，已依法、有效和有效地指定、任命和授權代理人提供訴訟服務 在任何特定法院基於本協議或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟中。

(kkk) 沒有 前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義） 包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（包括其所有修正和補充）中 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者是出於善意而披露的。

（哈哈） 公司受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且必須及時 向電子數據收集、分析和檢索委員會（EDGAR）提交報告 系統。

2。 陳述 以及出售股東的擔保。 每位銷售股東向每位承銷商陳述、擔保並同意 那個：

(a) 這樣 賣方股東擁有，在截止日期和每個期權截止日將擁有有效和未設押的ADS所有權，以及 由此代表的普通股將由該賣方股東在該截止日或期權截止日全額交割 簽訂本協議的權利、權力和權限，假設註冊聲明和ADS註冊生效 聲明，用於出售、轉讓、轉讓和交付由該出售股東交付的美國存託證券和普通股 在本協議規定的截止日或期權截止日期，並將此類存託憑證所代表的普通股存入存託人； 在以下截止日期或期權截止日交付和支付美國存託憑證後，幾家承銷商將 收購由該銷售股東交付的美國存託證券和普通股的有效且無抵押的所有權 在這樣的截止日期.

(b) 這個 協議已由該銷售股東或代表該銷售股東正式授權、執行和交付。

(c) 該銷售股東執行和交付本條款，以及該銷售股東履行其在本協議下的義務的情況 協議不會違反適用法律的任何條款、公司備忘錄和章程或其他組織文件 此類出售股東（如果該出售股東是公司）的股東，或對此類出售具有約束力的任何協議或其他文書 股東或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構的任何判決、命令、法令或令狀、指導方針或通知 對該銷售股東具有管轄權的團體、行政機構或其他機構、團體或機構，但任何此類機構除外 單獨或總體上不會對銷售產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違約 股東履行本協議義務的能力。

(d) 沒有 必須徵得任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權或命令或向其提交 將由該銷售股東獲得或達成，以完成本協議所設想的相關交易 除證券法或藍天法另有要求外，出售股東出售的美國存託憑證的發行和出售 與ADS的發行和銷售有關的美國各州。

(e) (i) 註冊聲明生效時不包含任何，經修訂或補充（如適用）將不包含任何 對與該銷售股東有關的重大事實的陳述不真實或未陳述其中要求陳述的重大事實 或有必要在其中發表與此類銷售股東有關的陳述不具誤導性，(ii) 銷售時間招股説明書 不是，而且在每次出售與本次發行相關的已發行證券時，招股説明書尚未公佈 在截止日期和每個期權日向潛在買家發送銷售招股説明書，然後由以下內容進行修訂或補充 如果適用，公司不會包含任何與該出售股東有關的重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 根據情況，陳述在其中發表與該銷售股東有關的陳述所必需的重要事實 它們是在此基礎上製作的，不是誤導性的，(iii) 每場路演（如果有的話）與《時代》一起考慮 銷售招股説明書，不包含與該賣方股東有關的重大事實的任何不真實陳述，也未提及材料 鑑於賣方股東的情況，在其中作出陳述所必需的與該賣方股東有關的事實 是製作的，沒有誤導性，並且 (iv) 招股説明書不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含 對與該銷售股東有關的重大事實的任何不真實陳述，或未陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於銷售股東的形成情況，其中與此類出售股東有關，沒有誤導性，除了 本段中規定的陳述和保證僅適用於依據和作出的任何陳述或遺漏 符合該銷售股東以書面形式向代表提供的明確供其使用的信息，以及 雙方理解並同意，該出售股東提供的唯一信息包括有關信息 對於註冊聲明中標題為 “主要股東和出售股東” 的此類出售股東， 銷售時間招股説明書和招股説明書（此類信息，“出售股東信息”）。

(f) 該出售股東根據本協議出售美國存託憑證並非由與公司有關的任何重要信息所致 或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未規定的任何子公司。

(g) 這樣的 出售股東與FINRA的任何成員都沒有隸屬關係或關聯。

(h) 那裏 該銷售股東與任何可能對之提出有效索賠的人之間沒有任何合同、協議或諒解 此類出售股東或任何承銷商收取經紀佣金、發現費或其他與此相關的類似款項 提供。

(i) 這樣 出售股東沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理的行動 預計會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進出售 或轉售 ADS。

(j) 在 (i) 支付該銷售股東根據本協議出售的美國存託憑證的款項，(ii) 根據本協議發行美國存託憑證 根據存款協議，（iii）按照承銷商的指示向Cede & Co交付ADS（“割讓”） 或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，（iv）此類被提名人的註冊 以Cede或其他被提名人的名義開立的ADS，以及（v）將此類ADS記入DTC賬面上的證券賬户 承銷商（假設存託人、DTC和任何此類承銷商都沒有收到任何不利索賠的通知）（在含義範圍內） 《紐約統一商法》（“UCC”）第8-105條（適用於此類ADS），（A）DTC應為 “受保護的” 根據UCC第8-303條（B）第8-501條的定義，此類ADS及其代表的股份的 “購買者” 在UCC中，承銷商將獲得此類ADS及其所代表股份的有效擔保權，以及 (C) 根據UCC第8-102條的定義，不得根據任何 “不利索賠” 對此類ADS或 可以就此類擔保權向承銷商主張由此代表的股份；就本陳述而言， 此類出售股東可能會假設，當此類付款、交付、發行和貸記發生時，(x) 此類ADS將是 以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況下均按照以下規定在保管人的登記處註冊 存託協議和適用法律，(y) DTC將在定義範圍內註冊為 “清算公司” UCC 第 8-102 條以及 (z) 在 DTC 記錄中對幾家承銷商賬户進行相應的分錄，將 是根據 UCC 製作的。

(k) 沒有 交易、印章、資本或其他憑證、發行、登記、交易、轉讓、預扣税、資本收益、收入或 其他税款或關税由承銷商或代表承銷商向銷售組織或税收居住地的司法管轄區支付 股東、中華人民共和國、美國、香港或開曼羣島政府或任何政治分支機構或税務機關 其中與 (i) 該出售股東出售和交付美國存款證或存入普通股有關 根據存款協議，由該出售股東向存託機構代表的美國存託憑證的發行 由存託人出售股東，向承銷商交付存款或為承銷商的賬户交付美國存託憑證，(ii) 收購 從ADS的出售股東處獲得，以及該出售股東的ADS的首次轉售和交付給其購買者 由承銷商或 (iii) 本協議的執行、交付或履行，但開曼羣島和中華人民共和國印花税除外 如果本協議在開曼羣島或中華人民共和國的司法管轄區內執行或受其管轄，則可以支付，因為 適用的。

(l) 這樣 在截止日期的較晚日期之前，賣方股東尚未分配或不會分配最新的期權截止日期 以及承銷商完成對美國存託憑證、與發行和銷售相關的任何發行材料的分配 該出售股東的ADS，包括任何免費撰寫的招股説明書。

(m) 其他 與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的相比，該出售股東沒有 公司註冊出售任何股權或債務證券的任何註冊或其他類似權利。

(n) 這樣 出售股東在本協議發佈之日之前沒有或已經放棄了任何優先權、共同銷售權或優先拒絕權 或其他類似權利，有權購買任何其他出售股東或所代表的普通股出售的任何美國存託憑證 從而根據本協議向承銷商分配；且該賣方股東不擁有任何認股權證、期權或類似權利 收購本公司的任何股份、權利、認股權證、期權或其他證券，但沒有任何權利或安排來收購本公司的任何股票、權利、認股權證、期權或其他證券， 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的除外。

(o) 作為 自本文發佈之日起，該銷售股東（其他銷售股東除外）的任何關聯公司均不是註冊或合法所有者 任何普通股的。

(p) 無 該銷售股東或其子公司或其任何董事或高級職員，或據該出售股東所知， 其任何員工、代理人或代表或其各自的關聯公司知道或已經採取或將要直接採取任何行動 或間接地，這將導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》的規則 相關法規、經修訂的《2010年英國反賄賂法》及其相關規則和條例，或任何其他適用的法規 反腐敗法，以促進報價、付款、承諾付款，或授權或批准付款、捐贈或收據 直接或間接地向任何政府官員（包括任何政府官員）捐贈金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西 為了影響官方行動，或影響任何違反任何適用的反腐敗法律的人；以及 (ii) 此類出售 股東及其子公司及其關聯公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗規定 法律並已制定和維持並將繼續維持為促進和實現而合理設計的政策和程序 遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證。

(q) 此類銷售股東及其子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用規定 反洗錢法，任何法院、政府或監管機構、機構或機構或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 在《反洗錢法》方面，涉及此類銷售股東或其任何子公司的機構或任何仲裁員是 待處理，或者據該銷售股東所知，已受到威脅。

(r) (i) 兩者都不是 該銷售股東或其任何子公司，或其任何董事、高級管理人員，據該出售股東所知， 該銷售股東或其任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表正在或從事任何業務 與以下一人或多人擁有或控制的人共享：

(A) 主題 對方或任何制裁的目標，包括但不限於外國資產管制處特別指定國民中點名的個人或實體 和 “封鎖人員名單”、“外國制裁逃避者名單” 和 “部門制裁識別名單”，或

(B) 位於， 組織或居住在受制裁國家。

(ii) 這樣的 出售股東及其子公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得出借、出資或其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：

(A) 到 資助或促進當時在任何國家、地區或個人進行的、與之相關的任何交易、活動或業務 此類資金或便利，是制裁的對象；或

(B) 在 任何其他會導致任何人（包括任何參與本次發行的人）違反制裁的方式，無論是 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）。

(iii) 對於 在過去的五年中，此類銷售股東及其子公司沒有故意參與，現在也沒有故意參與，以及 不會在交易或交易時與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易 是或曾經是制裁的對象。

(iv) 沒有 由任何政府實體進行或在任何政府實體面前進行的調查、查詢、行動、訴訟或訴訟，涉及任何實際或涉嫌的違規行為 該銷售股東或其子公司實施的任何制裁尚待處理，或據該銷售股東所知，受到威脅。

3。 協議 出售和購買。 每位出售股東，單獨而不是共同出售，特此同意向多家承銷商出售，以及 根據此處包含的陳述和保證，每位承銷商， 但須遵守下述條件，同意單獨而不是共同以16.393美元的價格向每位銷售股東收購 每份ADS（“購買價格”）的公司ADS的數量（視乎此類調整以取消部分股份） （由代表決定）與每位銷售股東出售的公司ADS數量的比例相同 因為此處附表一中列出的與該承銷商名稱對面的公司存款證數量等於公司的總數 ADS。

根據陳述和保證 包含在本協議中，根據其條款和條件，賣方股東同意向承銷商出售 額外存託憑證，承銷商有權單獨購買不超過1,500,000的額外存託憑證 按購買價格計算的廣告， 提供的但是，承銷商為任何額外ADS支付的金額應減少 每股金額等於公司申報的任何股息，應在公司存款證上支付，但此類額外股息不可支付 ADS。代表可以通過書面形式代表承銷商全部或不時部分行使這一權利 在本協議簽訂之日起 30 天內發出通知。任何行使通知均應註明額外ADS的數量 承銷商購買的股票以及購買此類股票的日期。每個購買日期必須至少包含一個企業 書面通知發出後的第二天，不得早於公司ADS的截止日期，也不得遲於十個工作日 在此類通知發佈之日之後。在每天要購買額外ADS（“期權截止日期”）（如果有）， 每位承銷商同意單獨而不是共同購買一定數量的額外ADS（前提是進行此類調整以消除 佔待購買的額外ADS總數比例相同的部分股份（由代表決定） 在期權截止日，本附表一中規定的與該承銷商名稱相反的公司存託憑證的數量相同 相當於公司ADS的總數。

本公司特此同意，在沒有事先通知的情況下 代表代表承銷商的書面同意，在截至承銷商之日後的90天內，不會 招股説明書（“限制期”），（1）要約、質押、出售、賣出合約、賣出任何期權或合約 購買、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保書 直接或間接持有的任何美國存託證券或普通股（《交易法》第13d-3條中使用了該術語） 或任何其他以此方式擁有的證券，可轉換為美國存託憑證或普通股，或 (2) 簽訂任何 互換或其他安排，將美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人或 普通股，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付ADS來結算， 普通股或此類其他證券，無論是現金還是其他證券，或 (3) 向委員會提交任何相關的註冊聲明 用於發行任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股或可行使或可交換的證券 與股權獎勵的發行、歸屬、行使或結算相關的股份（S-8表格上的註冊聲明除外） 根據截至本協議發佈之日生效並在註冊中披露的任何股票激勵計劃授予或擬授予 聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書）。

前一段所載的限制 不適用於 (a) 根據轉換或交換可轉換或可交換證券發行普通股 或行使認股權證或期權（包括淨行使量），每種情況均為截至本協議發佈之日未平倉並在註冊表中描述的內容 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書， 提供的 公司應向此類證券的接收者提出 在限制期內不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在該等證券中的權益；(ii) 發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（無論是在行使股票期權時） 或其他方式）或根據股票激勵計劃授予購買普通股的期權或其他股權薪酬 自本文發佈之日起生效，並在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露， 提供的 公司應導致此類證券的接收者不出售、轉讓、質押或以其他方式處置其權益 限制期內的此類證券；（iii）向存託機構存放普通股以轉換為美國存託憑證 與根據截至當日生效的公司股權激勵計劃計劃發行期權的計劃有關 特此並在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露；以及 (iv) 為成立提供便利 根據《交易法》第10b5-1條代表公司的股東、高級管理人員或董事制定交易計劃 轉讓公司的普通股或美國存託憑證，前提是 (a) 該計劃未規定普通股的轉讓 限制期內的股票或美國存託憑證，以及（b）根據《交易法》，無需或自願進行任何公告或申報 由公司或代表公司就制定此類計劃而制定。

4。 T條款 的公開發行。 代表向公司和銷售股東提供諮詢意見 承銷商提議在本協議生效後儘快公開發行其各自的ADS部分 如代表們所判斷的那樣生效是可取的.代表進一步向公司和銷售股東提供了建議 ADS最初將以每份ADS16.90美元（“公開發行價格”）向公眾發行。 預計某些承銷商將通過各自的承銷商在美國境內外提供報價和銷售 銷售代理。在美國的任何報價或銷售都將由在委員會註冊的經紀交易商進行。招商國際 Capital Limited不是在委員會註冊的經紀交易商。因此，招銀國際資本有限公司不會賺取任何款項 在美國境內提供或銷售 ADS。此外，招銀國際資本有限公司不會承保任何美國存託憑證 將在美國境內出售。

5。 付款 和交貨。 每位出售股東出售的公司ADS的款項應在聯邦向該銷售股東支付 或至少在該銷售股東向承銷商指定的賬户中可立即在紐約市存入的其他資金 在交付此類公司存款證明書後，提前四十八小時支付多家承銷商相應賬户的款項 紐約時間2024年6月13日上午10點，或在同一日期的其他時間，不遲於6月21日， 2024 年，應由代表以書面形式指定。此類付款的時間和日期以下簡稱為 “截止日期。”

付款 對於任何額外的 ADS，應以聯邦基金或其他在紐約市立即可用的資金向每位銷售股東發放給 每位銷售股東在交貨付款前至少四十八小時向承銷商指定的賬户 在指定日期紐約時間上午10點為幾家承銷商的相應賬户提供此類附加存託憑證 在第 3 節所述的相應通知中，或在同一日期或其他日期，無論如何不得晚於 應在2024年7月25日之前，由代表們以書面形式指定。

這個 公司ADS和其他ADS應以代表要求的名稱和麪額註冊 視情況而定，不遲於截止日期或適用的期權截止日期前一個完整工作日以書面形式。這個 公司ADS和其他ADS應視情況在截止日期或期權截止日期交付給代表 be，通過存託信託公司的設施存入幾家承銷商的相應賬户。購買價格 承銷商應支付的費用應扣除 (i) 承銷商或代表承銷商支付的與以下各項相關的任何轉讓税 向承銷商轉讓美國存託憑證，並且（ii）法律要求的任何預扣款。

6。 有限公司條件 承銷商的義務。 承銷商的幾項義務受制於 符合以下條件：

(a) 隨後 對於本協議的執行和交付，在截止日期之前，不得發生任何變更或任何發展 涉及公司財務狀況或其他方面的潛在變化，或收益、業務或運營的潛在變化；以及 其子公司，總體而言，來自銷售時招股説明書中規定的子公司，根據代表的判斷，該招股説明書是 實質性和不利性，這使得代表們認為，按照條款和條件推銷ADS是不切實際的 銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書， 大意如第 6 (a) 節、第 6 (p) 節和第 6 (t) 節所述，大意是陳述 並且本協議中包含的公司擔保截至截止日期是真實和正確的，並且公司已遵守這些保證 簽署了所有協議，並滿足了在收盤時或之前履行或滿足的所有條件 日期。簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日期收到一份證明書，該證明日期為截止日期，並由每個承銷商的授權簽署人簽署 出售股東，大意是本協議中包含的賣方股東的陳述和擔保是真實的 且截至截止日期為正確，且該銷售股東遵守了所有協議並滿足了所有協議 在截止日期當天或之前履行或滿足本協議規定的條件。

(d) 承銷商應在截止日期收到美國戴維斯·波爾克和沃德威爾的意見和負面保證信。 本公司的法律顧問，日期為截止日期，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日期收到公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP的意見， 註明截止日期，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f) 承銷商應在截止日期收到公司中國法律顧問君合律師事務所於截止日期提出的意見 形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(g) 承銷商應在截止日期收到公司香港法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾的意見， 註明截止日期，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(h) 承銷商應在截止日期收到美國賣方股東法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見， 註明截止日期，形式和實質內容令承銷商滿意。

(i) 承銷商應在截止日收到賣方股東的中國法律顧問君合律師事務所於收盤日發表的意見 日期、形式和實質內容令承銷商滿意。

公司法律顧問的意見（除外 應應公司的要求向承銷商提供上述內容（徵求本公司的中國法律顧問的意見），並且 將在其中如此説明。

(j) 承銷商應在截止日期收到美國法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的意見和否定保證信 對於承銷商，註明截止日期，其形式和實質內容令承銷商滿意。

(k) 承銷商應在截止日收到承銷商的中國法律顧問中倫律師事務所於截止日期的意見 日期、形式和實質內容令承銷商滿意。

(l) 承銷商應在截止日收到存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin LLP的意見，該意見的日期為 截止日期，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(m) 承銷商應在本協議發佈日期和截止日期的每個日期收到一封日期為本函日期或截止日期的信函， 獨立公共會計師畢馬威華振律師事務所（視情況而定）在形式和實質內容上均令承銷商滿意，其中包括 會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息 註冊聲明、銷售時間招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，以及 招股説明書； 提供的 在截止日期交付的信函應使用 “截止日期”，不得早於 此處的日期。

(n) 公司、代表和代表之間的 “封鎖” 協議，每項協議基本上都以本協議附錄A的形式出現 與已交付的美國存託憑證、普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的賣方股東 在本協議發佈之日或之前向代表發出的通知應在截止日期完全有效。

(o) 承銷商根據本協議購買額外ADS的幾項義務以向代表交付時為準 以下適用的期權截止日期：

(i) a 證書，日期為期權截止日期，由公司執行官簽署，確認證書已交付 截至該期權截止日，本協議第 6 (b) 節規定的截止日期保持真實和正確；

(ii) a 證書，日期為期權截止日期，由每位出售股東的授權簽署人簽署，確認該證書 截至該期權截止日，根據本協議第 6 (c) 節在截止日交付的期權仍然真實和正確；

(iii) 一個 該公司美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾在期權截止日期發表的意見和否定保證信，內容涉及 適用於將在該期權截止日期購買的額外ADS，其效果與本協議第6（d）節所要求的意見相同；

(iv) 一個 公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP在期權截止日期就附加事項發表的意見 將在該期權截止日購買ADS，其效果與本協議第6（e）節所要求的意見相同；

(v) 一個 公司中國法律顧問君合律師事務所於期權截止日期就該期權購買的額外美國存託憑證發表的意見 期權截止日期，其效力與本協議第 6 (f) 節所要求的意見相同；

(vi) 一個 公司香港法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾在期權截止日期就附加條款發表的意見 將在該期權截止日購買ADS，其效果與本協議第6（g）節所要求的意見相同；

(vii) 一個 承銷商的美國法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的意見和否定保證信，日期為期權截止日期， 與在該期權截止日期購買的額外ADS有關，其效果與意見所要求的相同 本協議第6 (j) 節；

(viii) 一個 承銷商的中國法律顧問中倫律師事務所於期權截止日期就新增ADS發表的意見 在該期權截止日購買，其效果與本協議第 6 (k) 節所要求的意見相同；

(ix) 一個 存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin LLP在期權截止日期就額外股權發表的意見 將在該期權截止日購買ADS，其效果與本協議第6（l）節所要求的意見相同；

(x) a 獨立公眾畢馬威華振律師事務所發出的期權截止日期的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意 會計師，其形式和實質內容與根據本協議第6（m）條向承銷商提供的信函基本相同； 提供的 在期權截止日交付的信函應使用不早於三個工作日的 “截止日期” 該期權截止日期的前幾天；

(xi) 一個 美國賣方股東法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所於期權截止日期就額外股東發表的意見 將在該期權截止日購買ADS，其效果與本協議第6（h）節所要求的意見相同；

(xii) 一個 賣方股東的中國法律顧問君合律師事務所於期權截止日就擬購買的額外ADS發表的意見 在該期權截止日以及其他方面與本協議第 6 (i) 節所要求的意見具有同等效力；以及

(xiii) 這樣 代表可能合理要求的有關公司良好信譽和正當授權的其他文件 以及發行將在該期權截止日期出售的額外美國存託憑證以及與發行此類增發相關的其他事項 ADS。

(p) 那裏 本協議簽署後，中華人民共和國不應出現任何不利的立法或監管進展，其中 代表們在與公司磋商後僅憑真誠的判斷就不明智或不切實際 根據條款在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）進行公開發行或交付美國存託憑證 並按照本協議中規定的方式。

(q) 保管人應已向承保人提供或安排向承保人提供一份令承保人代表滿意的證書 其授權官員在發放美國存託憑證時向其交存美國存款證、執行、簽發、會籤等事宜 以及根據存款協議交付存款證以及代表可能合理處理的其他與之有關的事項 請求。

(r) 公司應向委員會提交招股説明書（包括第 430A 條和第 430B 條所要求的信息） 《證券法》）按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限進行。

(s) 沒有 免費撰寫招股説明書、招股説明書或註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書的修訂或補充 應已提交，但代表以書面形式反對。

(t) 沒有 停止命令暫停註冊聲明、ADS註冊聲明或任何生效後的修正案的生效 註冊聲明應生效，不得為此目的提起或威脅任何訴訟 佣金。

(u) FINRA 不得對承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何異議 特此考慮。

(v) 在 或在截止日期和每個期權截止日之前，ADS應有資格通過這些設施進行清算和結算 DTC 的。

(w) 開啟 承銷商的代表和律師應收到截止日期或期權截止日期（視情況而定） 他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中任何陳述的準確性和完整性、發行和 按照本文的規定出售 ADS，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性或滿意度 此處包含的任何條件或協議。

7。 盟約 該公司的。 公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 到 遵守規則430A和規則430B的要求，立即通知代表，並確認通知 以書面形式，(i) 註冊聲明、表格8-A註冊聲明生效後的任何修訂或 ADS註冊聲明或招股説明書的任何補充文件（包括任何招股説明書包裝）或任何修訂後的內容均應生效 招股説明書應已提交，（ii）收到委員會的任何評論意見，（iii）委員會提出的任何請求 對於註冊聲明、表格8-A註冊聲明、ADS註冊聲明或任何修正案的任何修改 或補充招股説明書或獲取更多信息，(iv) 委員會發布的任何暫停令 註冊聲明、表格8-A註冊聲明、ADS註冊聲明或任何生效後的有效性 修正或任何禁止或暫停使用初步招股説明書或招股説明書或暫停使用招股説明書的命令 ADS在任何司法管轄區進行發行或出售的資格，或啟動或威脅對任何司法管轄區提起或威脅提起任何訴訟的資格 此類目的或根據1933年《註冊聲明法》第8（e）條進行的任何檢查 註冊聲明以及 (v) 公司是否成為 1933 年法案第 8A 條規定的相關訴訟的主體 隨着 ADS 的提供。公司將以方式和時間內完成第424（b）條所要求的所有申報 第 424 (b) 條規定的期限（不依賴第 424 (b) (8) 條），並將採取其認為必要的措施 立即確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書表格以供提交 而且，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司將採取合理的努力阻止發行 任何攔截令、預防令或暫停令，如果發佈了此類命令，則要求儘早解除這些命令。

(b) 到 免費向代表提供註冊聲明的副本（包括其證物和所附文件） 以引用方式在其中提交（與註冊聲明一起提交），並向其他承銷商交付一份副本 登記聲明（不含附件），並在上午 10:00 之前免費提供給紐約市的代表。新 本協議簽訂之日的下一個工作日以及第 7 (i) 節所述期間內的約克市時間，或 下文第 7 (j) 條，銷售時招股説明書、其中以引用方式納入的招股説明書和文件的儘可能多的副本，以及任何 代表可能合理要求的對其或註冊聲明的補充和修正。

(c) 之前 修改或補充註冊聲明、ADS 註冊聲明、8-A 表格註冊聲明、時間 銷售招股説明書或招股説明書，向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，而不是 提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編。

(d) 到 通知代表其打算在收盤前或晚些時候根據《交易法》提交任何文件 日期或任何期權截止日期，並在合理的時間內向代表提供任何此類文件的副本 對此類擬議申報，不得提交或使用承銷商代表或律師應合理提交的任何此類文件 對象。

(e) 到 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書（包括任何電子路演）或其修正案的副本 或其補充，由公司或代表公司編寫、使用或提及，不得使用或提及任何提議 代表們合理反對的免費撰寫招股説明書。

(f) 如果 在發佈自由寫作招股説明書後的任何時候，都會發生或發生由此造成的事件或事態發展 免費寫作招股説明書與註冊聲明或ADS註冊中包含的信息相沖突或將發生衝突 與 ADS 有關的陳述，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或將省略陳述 鑑於隨後出現的情況, 為在其中作出陳述所必需的重大事實, 不得誤導，應立即通知代表，並立即（受第 7 (c) 條約束）自行修改或補充 費用，此類旨在消除或糾正此類衝突的免費撰寫招股説明書、不真實的陳述或遺漏。

(g) 不是 採取任何可能導致承銷商或公司必須根據第 433 (d) 條向委員會提交申報的行動 《證券法》：由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則承銷商不會有 被要求根據該文件提交。

(h) 不是 （並使其關聯公司不要）直接或間接採取任何旨在或構成或將要採取的行動 合理地預計會導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱或促進 出售或轉售 ADS。

(i) 如果 在招股説明書尚未向潛在客户提供之際，銷售時招股説明書被用來徵求購買ADS的報價 買方和任何事件或條件的發生，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書 以便根據情況在其中作出陳述，不產生誤導性，或者是否會發生任何事件或存在任何條件 因此，銷售時間招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突， 或者，承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以符合 適用的法律，立即編制，向委員會提交（受本第 (i) 小節最後一項條款的約束），並在委員會提供 應要求向承銷商和任何交易商支付自費，包括對銷售時間招股説明書的修改或補充，以便 鑑於當時的情況，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》中的陳述不會 銷售招股説明書是交付給潛在買家的，具有誤導性或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》 將不再與註冊聲明相沖突，因此經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合規定 根據適用法律；就公司得知的任何此類事件或情況，立即向代表發出書面通知； 並在修改或補充銷售時間招股説明書之前，向代表提供每項此類擬議修正案的副本 或補充，不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編。

(j) 如果， 在承銷商律師認為招股説明書首次公開發行之後的這段時間內 （或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知） 在承銷商或經銷商進行銷售時，將發生任何事件或存在因此需要修改或補充的事件或條件 根據招股説明書（或取而代之的招股説明書）時的情況，招股説明書以便在其中作出陳述 《證券法》第173（a）條中提及的通知）是交付給買方的，不具有誤導性，或者如果他們認為是 作為承銷商的律師，有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的法律，立即準備， 向委員會提交（受本小節 (j) 最後一項條款的約束），並自費向承銷商和 向代表可能向其出售ADS的交易商（代表將向公司提供其姓名和地址） 代表承銷商並應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修訂或補充，以便聲明 鑑於招股説明書（或取而代之）的情況，在經修訂或補充的招股説明書中，不會 《證券法》第173（a）條中提及的通知）是向買方發出的，具有誤導性，因此招股説明書， 經修訂或補充，將遵守適用法律；立即向代表發出任何此類事件的書面通知或 公司瞭解的條件；在修改或補充招股説明書之前，向代表提供一份 每項此類擬議修正案或補編的副本，不得提交代表提交任何此類擬議修正案或補編 合理地反對。

(k) 到 根據代表應遵守的司法管轄區的證券法或藍天法，努力使ADS有資格進行要約和出售 合理的要求。

(l) 到 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供收益表 涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始的至少十二個月的期限 這將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會的規則和條例 在此之下。在《證券法》要求交付招股説明書期間，公司將提交所有文件 根據《交易法》，必須在《交易法》和適用的期限內向委員會提交 委員會據此制定的規則和條例.在本協議簽訂之日後的三年內，公司將 在每財年結束後儘快向代表提供，並應要求向其他承銷商提供 年份，向股東提交該年度的年度報告的副本；公司將盡快向代表 (i) 提供 公司根據《交易法》向委員會提交或郵寄給股東的每份報告的副本（如有），以及（ii）來自 不時提供代表可能合理要求的有關公司的其他信息。但是，只要公司 受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且可以及時申報 向委員會報告其EDGAR報告制度，則無需提供通過EDGAR提交的此類報告或陳述 致承銷商。

(m) 不是 為任何股東在限制期內將普通股轉換為美國存託證券提供便利，而不是解除存託憑證 在沒有事先書面的情況下，免除存託協議中規定的義務或以其他方式修改、終止或未能執行 代表的同意。公司應始終維持對ADS和普通股的轉讓限制 根據本協議和第 6 (n) 節中提及的 “封鎖” 協議受轉讓限制的，以及 應確保遵守限制性ADS和普通股轉讓的此類限制。公司應保留所有股份 根據其條款受轉移限制的證書，直到此類轉讓限制不再適用為止 轉到此類證券。

(n) 到 如果公司不再是新興成長型公司，則在（a）完成日期之前的任何時候立即通知代表 《證券法》所指ADS的分配，以及（b）限制期的完成。

(o) 如果 在分發任何書面試水通信之後的任何時候，都會發生或發生事件或事態發展 因此，此類書面試水通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述或 根據現有情況，省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 隨後，在不產生誤導的情況下，立即通知代表，並將立即自費修改或補充， 此類書面試水通信旨在消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(p) 到 遵守存款協議的條款，以便存託人發行存託憑證並交付給每位承銷商 根據本協議的截止日期和每個適用的期權截止日期，參與者在DTC中的賬户。

(q) (i) 到 不得試圖迴避其在主管法院獲得的、對其適用或拒絕的與本協議有關的任何判決 開曼羣島以外的司法管轄區；(ii) 在要約完成後，盡其合理努力獲得 並維持開曼羣島所需的所有批准，以便在開曼羣島以外支付和匯出公司申報的所有股息 並以普通股支付（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得並維持所有批准（如果有）， 開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他相關費用 目的。

(r) 到 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡其合理努力促使普通股持有人 為了遵守中華人民共和國海外規定，或者由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的 適用於他們的投資和上市條例，包括但不限於要求每位此類股東填寫任何 適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的）規定的註冊和其他程序 SAFE的規則和條例）。

(s) 在 任何承銷商要求向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標的電子版本， 供該承銷商運營的網站上使用的服務商標和公司標識（如果有），目的是促進發行 美國證券交易所的。

(t) 到 盡其合理努力遵守規定，並將盡其合理努力要求公司的董事和執行官， 以其身份遵守所有適用的法律、規章和條例，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案 法案。

(u) 那個 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何禮物 或未來的税收或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付此類額外費用 金額，這將導致每位承銷商收到未扣除或預扣的情況下本應收到的全額款項 已繳納，但因收款人與司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款除外 徵收此類税收（除非本協議所設想的交易不會產生關聯）。

(v) 那個 應將支付給承銷商的所有款項視為不包括任何增值税或類似税。公司有義務的地方 在收到增值税或類似税收收入後，就本協議下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税， 除了本協議規定的應付金額外，公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(w) 如果 註冊聲明初始生效日期的三週年發生在承銷商出售所有美國存託憑證之前， 在三週年之前提交新的貨架登記聲明，並採取任何其他必要行動以允許公眾 繼續不間斷地發行股份；此處提及的註冊聲明應包括新的註冊 委員會宣佈聲明生效。

8。 盟約 出售股東的。 每位賣方單獨而非共同地與每位承銷商簽訂如下保證：

(a) 到 在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確完成並執行的國税局 （“國税局”）W-9 表格或適用的國税局表格 W-8（視情況而定），以及該表格的所有必填附件， 完全免徵美國備用預扣税。

(b) 到 對任何印花税、發行税、註冊税、跟單税、轉讓税或其他類似税款進行賠償，使承銷商免受損害，或 根據開曼羣島、香港或中華人民共和國法律或其中的任何政治分支機構或税務機關的法律徵收的關税 與 (i) 本協議或存款協議的執行、交付、完成或執行相關的應付款 或 (ii) 向承銷商或承銷商採購的買方出售和交付美國存託憑證。

9。 開支。 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，出售股東， 共同或個別地同意支付或促使支付與履行其和公司義務有關的所有費用 根據本協議，包括：(i) 公司法律顧問、公司會計師的費用、支出和開支 與根據《證券法》所代表的美國存託證券和普通股的註冊和交付有關 與編制和提交銷售時招股説明書、招股説明書、任何免費寫作相關的其他費用或開支 由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充， 包括與之相關的所有印刷費用以及將其副本郵寄和交付給承銷商和經銷商的費用, 在上述規定的數量內，(ii) 出售股東法律顧問的費用、支出和開支 與 ADS 的發行以及本協議的執行、交付和履行有關，(iii) 費用、支出 以及承保人律師與提供美國存託憑證以及執行、交付和履約相關的費用 本協議的適用範圍如下：如果ADS的總公開發行價格超過1億美元，則不是 此類費用、支出和支出；如果ADS的總公開發行價格低於或等於1億美元， 則為此類費用、支出和開支的50％；如果本協議所設想的交易未完成，則三分之二 此類費用、支出和開支，（iv）與賬簿建設系統和交易路演鏈接相關的費用和開支， 不得超過20,000美元，（v）與向承銷商轉讓和交付美國存託憑證有關的所有成本和支出， 包括任何應繳的轉讓税或其他類似税款，(vi) 印刷或製作任何 Blue Sky 或 Legal Investment 的成本 與根據州證券法發行和出售美國存託證券有關的備忘錄以及與資格有關的所有費用 根據本協議第7（k）條的規定，根據州證券法要約和出售的美國存託憑證，包括申請費和 承銷商與此類資格和藍方有關的合理的律師費用和支出 Sky或Legal Investment備忘錄，（vii）在以下情況下產生的所有申請費和費用以及律師向承銷商支付的款項 與金融業監管局對ADS發行的審查和資格認證有關，（viii） 打印代表由此代表的ADS或普通股的證書的成本，（ix）任何轉讓的成本和費用 代理人、註冊商或保管人，以及 (x) 與打印本協議相關的文件製作費用和費用。任何 出售股東支付或報銷的費用和開支應基於提供的合理支持文件 由出售股東的相關方批准，並獲得出售股東的批准。但是，據瞭解，除了 如本第 9 節、標題為 “賠償和供款” 的第 11 節和第 14 節最後一段所規定 下面，承銷商將支付所有成本和開支，包括律師費用和支出，股票轉讓税 在他們轉售任何廣告以及與他們可能提供的任何報價相關的任何廣告費用時支付。

10。 盟約 承銷商的。 每位承銷商分別向公司保證，不採取任何可能導致公司的行動 根據第 433 (d) 條，被要求向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書 否則公司無需根據該條款提起訴訟，而是由承銷商提起訴訟。

11。 賠償 和貢獻。 (a) 公司同意賠償和 使每位承銷商、每位控制任何承銷商的人（如果有）不受損害（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條，以及第405條所指的任何承銷商的每個關聯公司 《證券法》及其各自的董事、高級管理人員和僱員免受任何和所有損失、索賠、損害賠償 和責任（包括但不限於為辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用） 任何此類訴訟或索賠（連帶或多起），由所含任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述引起 在註冊聲明或其任何修正案、銷售時間招股説明書或其任何修正或補充中，任何發行人 按照《證券法》第433（h）條的定義免費撰寫招股説明書，公司提交的任何公司信息， 或者根據《證券法》第433（d）條的規定，必須提交第433（h）條所定義的任何 “路演” 《證券法》（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充，或任何書面試水 通信或因任何遺漏或被指控的遺漏而導致在其中陳述必須陳述或必要的重大事實 確保其中的陳述不具有誤導性，除非損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不實行為造成的 基於向本公司提供的任何承銷商的相關信息作出的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏 該承銷商通過代表以書面形式明確供其使用，但理解並同意，唯一的此類承銷商 信息是第 11 (c) 節中描述的信息；

(b) 每個 的銷售股東同意單獨而不是共同賠償每位承銷商、每個人（如果有）並使其免受損害 控制《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商，以及 《證券法》第405條所指任何承銷商的每位關聯公司及其各自的董事， 管理人員和員工，免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何法律損失、索賠、損害賠償和責任） 或與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理支出（共同或多項） 通過對註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 銷售時招股説明書或其任何修正案或補充，第 433 (h) 條中定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書 《證券法》，公司根據第 433 (d) 條提交或必須提交的任何公司信息 《證券法》，《證券法》第433（h）條中定義的任何 “路演”（“路演”）， 或招股説明書或其任何修正案或補充，或任何書面Testing-the-Waters通信，或由任何遺漏引起的；或 據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述的或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實， 除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述造成的 或根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息而作出的遺漏 明確用於此處，但理解並同意，唯一此類信息是第 11 (c) 節中描述的信息；前提是 儘管前述規定很籠統，但根據本第 11 (b) 節，每位銷售股東僅負有以下責任 此類損失、索賠、損害賠償或責任在多大程度上是由任何此類不真實的陳述或遺漏引起或基於該等不真實的陳述或遺漏或 據稱根據銷售股東信息並根據出售股東信息作出的不真實陳述或遺漏；此外， 每位銷售股東在本小節下的賠償責任不得超過該股東獲得的淨收益 出售股東（在承銷佣金和折扣後）出售其根據本協議出售的ADS。

(c) 每個 承銷商同意單獨而不是共同賠償公司、公司董事、高級管理人員並使其免受損害 簽署註冊聲明的公司以及第 15 條所指的控制公司的每個人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條，以及每位出售股東和控制任何出售的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的股東來自和反對任何和 所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何合理的相關法律或其他費用） 為任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的（任何此類訴訟或索賠）進行辯護或調查 包含在註冊聲明或其任何修正案、銷售時間招股説明書或其任何修正或補充中， 或《證券法》第433（h）條中定義的任何發行人免費撰寫招股説明書，或任何遺漏或指控所致 未在其中陳述必須陳述的重大事實或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，但是 僅提及該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息 明確用於註冊聲明、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書 或其任何修正或補充，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息是通過 代表由每位承銷商的姓名和地址組成，該名稱和地址顯示在 “承保” 的標題下 招股説明書。

(d) 在 案件應提起任何訴訟（包括任何政府調查），涉及賠償所涉的任何人 可以根據第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 節尋求庇護，該人（“受賠方”）應立即 以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”），並通知賠償方 應受補償方的要求，當事方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受保人 當事方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付該律師的費用和支出 與此類程序有關； 提供的 未能通知賠償方不應免除其任何責任 根據本第 11 節的前述段落，它可能有的，除非它受到重大偏見（通過 由於這種失敗而喪失實質性權利（或抗辯權）；以及 提供的 此外，沒有通知賠償人 除前面各段規定外，當事方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任 本節第 11 節。在任何此類訴訟中，任何受賠方均有權聘請自己的律師，但費用和開支 此類律師的費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方應 雙方同意聘用此類律師或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行的當事方） 將賠償方和受賠方都包括在內，由同一個律師代表雙方是不恰當的 由於他們之間的實際或潛在利益不同。據瞭解，賠償方不得 與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的任何受賠方的法律費用，均應承擔以下責任： (i) 所有承保人和所有人的多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支， 如果有，誰控制證券法第15條或交易所第20條所指的任何承銷商 根據《證券法》第405條的規定，法案或誰是任何承銷商的關聯公司，(ii) 費用和開支 為公司、其董事和簽署註冊表的高級管理人員提供不止一家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外） 聲明和在該條款所指的範圍內控制公司的每個人（如果有），以及 (iii) 費用和開支 為銷售股東設立多家獨立的公司（除任何當地法律顧問外）以及控制任何公司（如果有） 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義出售股東以及所有這些 費用和開支應在發生時予以報銷。如果是任何此類獨立的承銷商公司及其控制權 任何承銷商的個人和關聯公司均應由代表以書面形式指定。如果是這樣的分開 公司的公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員，該公司應由公司書面指定 公司。對於出售股東的任何此類獨立公司以及出售股東的此類控制人，例如 公司應由出售股東以書面形式指定。賠償方對任何和解均不承擔任何責任 訴訟未經其書面同意而進行，但如果經原告書面同意和解，或者如果原告有最終判決，則 賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。 儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方償還 按照本款第二和第三句的設想，賠償當事方支付律師的費用和開支，即賠償方 當事方同意，在下列情況下，它應對未經其書面同意的任何程序的任何和解承擔責任：(i) 此類和解 是在該賠償方收到上述請求後的 30 天內簽訂的，並且 (ii) 該賠償方 在和解之日之前，不應根據此類要求向受賠方償還款項。不提供賠償 未經受賠償方事先書面同意，當事方應就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 任何受補償方都是或本來可以是其中的一方，而該受補償方本可以根據本協議尋求賠償 當事方，除非此類和解 (x) 包括無條件免除該受賠方對以下索賠的所有責任 該訴訟的標的並且 (y) 不包括關於過失、罪責或失敗的陳述或承認 由或代表任何受賠方行事。

(e) 到 受賠方無法獲得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 節中規定的賠償的範圍或 不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），則每項賠償 該款規定的當事方應繳納已支付或應付的款項，而不是根據該款向該受賠償方提供補償 由於此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而由該受賠方承擔（i） 適當的比例，以反映賠償方和受補償方獲得的相對利益 另一方面，如果是上文第11（e）（i）條規定的分配，則是參與發行美國存託憑證的一方或多方，或（ii） 適用法律不允許，其比例應適當，以不僅反映上文第 11 (e) (i) 條中提及的相對利益 而且還包括一方或多方賠償方的相對過失以及另一方或多方的相對過失 與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或相關行動）的陳述或遺漏相關聯 其中），以及任何其他相關的公平考慮。公司和出售股東獲得的相對收益 一方面，與發行美國存託憑證有關的承銷商應分別被視為相同 比例為出售股東從發行美國存托股票（扣除費用前）獲得的淨收益 一方面是承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均按規定計算 在招股説明書封面的表格中，考慮ADS的總公開發行價格。公司的相對過失 一方面是出售股東，另一方面是承銷商，除其他外，應參照以下因素來確定： 不真實或所謂的不真實或所謂的不真實陳述與陳述重要事實的遺漏或所謂的遺漏有關 向公司或出售股東或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情信息， 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。承保人各自的義務 根據本第 11 條繳款的數額與他們在本協議下購買的 ADS 的相應數量成正比， 而且不是聯合的。

(f) 公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本第 11 節進行出資，則不公正或不公平 是由決定的 按比例計算 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他方法 分配時沒有考慮到第 11 (e) 節中提到的公平考慮。已支付或應付的金額 由於第 11 (e) 節中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而由受賠方承擔 在遵守上述限制的前提下，被視為包括此類賠償所合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的一方。儘管有第 11 節的規定， 不得要求承銷商繳納任何超過ADS承保總價格金額的金額 它向公眾提供並分發給公眾的賠償金超過了該承銷商以其他方式獲得的任何賠償金額 由於這種不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求付款。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 此類欺詐性虛假陳述。本第 11 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何權利。 或任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的補救措施.

(g) 本第 11 節中包含的賠償和分攤條款，以及該條款的陳述、擔保和其他聲明 不管 (i) 本協議是否終止，本協議中包含的公司均應繼續運作，並具有充分的效力和效力 協議，(ii) 由任何承銷商、控制任何承銷商或任何關聯公司的任何人或其代表進行的任何調查 任何承銷商或公司、其高級職員或董事或任何控制公司的個人以及 (iii) 接受和付款 適用於任何 ADS。

12。 終止。 承銷商可以通過代表向公司和出售股東發出通知來終止本協議， 如果在本協議執行和交付之後以及截止日期 (i) 之前，交易通常已暫停 或受到紐約證券交易所、紐約證券交易所市場和納斯達克全球精選市場中任何一個市場的重大限制，或視情況而定 和倫敦證券交易所，（ii）本公司的任何證券應在任何交易所或任何交易所暫停交易 場外交易市場, (iii) 美國證券結算, 支付或清算服務的重大中斷, 中華人民共和國、香港、開曼羣島或其他相關司法管轄區應已發生，(iv) 商業銀行業務的任何暫停 活動應由聯邦、紐約州、香港、倫敦、中華人民共和國、開曼羣島或其他相關當局申報 或 (v) 應發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場、貨幣兑換的任何變化 費率或控制措施或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些災難或危機是重大和不利的，單獨或 根據代表的判斷，連同本條款 (v) 中規定的任何其他事件，都使其不切實際或不可取 按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式繼續出售、出售或交付美國存託憑證或 招股説明書。

13。 陳述， 保證和協議以保證生效。 本協議或證書中包含的所有陳述、擔保和協議 不管 (i) 任何，根據本協議提交的公司高級管理人員均應保持工作狀態並具有充分的效力和效力 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商的任何人或其代表進行的調查 高級管理人員或董事，控制公司的任何人以及（ii）ADS的交付和付款。

14。 有效性； 違約承銷商。 本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

如果， 在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一家或多家承銷商均應未能或拒絕購買 在該日期它已經或他們同意根據本協議購買的ADS，以及該違約承銷商的ADS總數 或承銷商同意但未能或拒絕購買不超過擬購買的美國存託憑證總數的十分之一 在該日期，其他承銷商應分別承擔義務，其比例與公司ADS數量相反的比例 附表一中相應的名稱與所有此類非違約者名稱對面列出的公司ADS的總數相等 承銷商，或按代表可能指定的其他比例購買違約承銷商的美國存託憑證 或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買； 提供的 在任何情況下，ADS 的數量都不會 根據本第 14 節，任何承銷商已同意根據本協議購買的金額增加一定的金額 未經承銷商書面同意，佔此類ADS數量的九分之一。如果在截止日期有任何承銷商或承銷商 應未能或拒絕購買公司ADS，並且發生此類違約的公司ADS的總數超過 在該日購買的公司存款證總數的十分之一，代表們對安排感到滿意 公司和賣方股東未在違約後的36小時內達成購買此類公司ADS的協議 任何非違約承銷商、公司或賣方股東均應終止，不承擔任何責任。不管怎樣 在這種情況下，代表、公司或賣方股東均有權推遲截止日期，但沒有 活動持續時間超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書中所需的更改（如果有）， 在招股説明書或任何其他文件或安排中可能會生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商 應無法或拒絕購買其他 ADS 以及發生此類違約的附加 ADS 的總數 超過非違約承銷商在該期權截止日購買的額外ADS總數的十分之一 應有權選擇 (i) 終止其在本協議項下購買額外ADS的義務，以便在該期權收盤時出售 日期或 (ii) 購買不少於此類非違約承銷商本應承擔的額外ADS的數量 在沒有此類違約的情況下購買。根據本段採取的任何行動均不應免除任何違約承銷商的責任 就該承銷商在本協議下的任何違約行為而言。

15。 整個 協議。 (a) 本協議以及任何同期協議 與發行相關的書面協議和任何先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內） ADS代表公司、銷售股東和承銷商之間關於準備工作的全部協議 銷售時的招股説明書、招股説明書、發行的進行以及ADS的購買和出售。

(b) 公司和銷售股東承認，在發行美國存託憑證方面：(i) 承銷商的行為是 保持距離，不是公司、銷售股東或任何其他人的代理人，也不對他們承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅向公司和銷售股東欠本協議和先前書面協議中規定的責任和義務 協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），以及（iii）承銷商的權益可能不同於 本公司和出售股東的股東。公司和銷售股東在適用條件允許的最大範圍內放棄豁免 法律他們因涉嫌違反與本次發行相關的信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠 美國證券交易所的。

16。 試用 由陪審團撰寫。 公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）， 在適用條件允許的最大範圍內，每位銷售股東和每位承銷商特此不可撤銷地放棄 法律，在因本協議或計劃進行的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 特此。

17。 同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與簽名相同 此處和此處使用的是同一份文書。交付本協議簽名或簽名頁的已執行副本 通過傳真、DocuSign 或其他電子簽名或電子傳輸（例如 “pdf” 或 “tif”）應生效 作為手工執行的對應物的交付。

18。 適用 法律。 本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

19。 標題。 插入本協議各章節的標題僅為便於參考，不應視為其一部分 本協議的。

20。 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給承銷商，則應通過郵寄方式交付 或發送給各位代表，地址為：

美銀證券有限公司 布萊恩特公園一號
紐約，紐約州 10036
美利堅合眾國
注意：ECM/ECM 辛迪加
傳真：+1 (646) 855-3701

招商國際資本有限公司

冠軍大廈 45 樓

花園路 3 號

中央

香港

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

如果是 公司將交付、郵寄或寄送至閔行吳中路618號吳中大廈一樓亞朵生活控股有限公司 中華人民共和國上海市轄區，收件人：法律部

如果是給賣方股東，則應交付、郵寄或發送 至北京市海淀區中關村科學院南路2號融科信息中心B座16層 中華人民共和國，收件人：陳麗麗。

21。 提交 到司法管轄區；指定服務代理。 (a) 公司和每位出售股東特此向獨家股東提交 位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院的管轄權（”已指定 法院”）審理因本協議、招股説明書、註冊引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 ADS的聲明或發行（均為 “相關程序”）。公司和每位出售股東 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後對確定地點可能提出的任何異議 向該法院提起的任何相關訴訟以及任何聲稱已向該法院提起的任何此類相關訴訟的索賠 在一個不方便的論壇裏。在公司或任何出售股東擁有或此後可能獲得任何豁免的範圍內（在 主權理由（或其他理由）不受任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序， 在法律允許的最大範圍內，公司或此類銷售股東不可撤銷地放棄對任何人的此類豁免 此類訴訟、訴訟或訴訟。

(b) 公司和每位銷售股東特此不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其各自的訴訟服務代理人 任何相關程序，並同意可以在該代理人的辦公室向其送達任何此類相關程序中的訴訟程序。 公司和每位銷售股東聲明並保證該代理商已同意充當其各自的服務代理人 在程序上，公司和每位出售股東同意採取所有行動，包括提交任何和所有文件 和文書, 為使這種任命具有充分效力和效力, 可能需要這些文書.

22。 判斷 貨幣。 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議下應付的款項轉換為任何貨幣 除美元外，本協議各方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應 即承保人根據正常銀行程序可以用其他人購買美元的利率 最終判決前一個工作日紐約市的貨幣。公司的義務和 儘管如此，對於應付給任何承銷商或任何控制任何承銷商的人的任何款項，每位銷售股東均應 以美元以外的貨幣作出的任何判決，必須在收到判決後的第一個工作日才能解除 以此類其他貨幣支付的任何金額的承銷商或控股人，且僅限於該承銷商或控股人 可以按照正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元.如果是美元 因此，購買的金額低於本協議項下最初應向該承銷商或控股人、公司和每位出售股東應得的金額 同意作為一項單獨的義務向該承銷商或控股人提供賠償，無論作出何種判斷 損失。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給該承銷商或控股人的金額, 此類承銷商或控股人同意向公司或出售股東（如適用）支付相當於超額部分的金額 以這種方式購買的美元超過了根據本協議最初應付給該承銷商或控股人的金額。

23。 代表。 代表將代表幾位承銷商就本協議所設想的交易行事，以及 代表根據本協議共同採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

24。 認可 美國特別解決制度。 如果任何作為承保實體的承銷商受到訴訟的約束 根據美國特別清算制度、該承銷商對本協議的轉讓，以及其中或之下的任何利息和義務 如果出現以下情況，本協議的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同 協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

如果任何承銷商屬於承保人 該承銷商的實體或 BHC 法案關聯公司將受到美國特別清算制度、違約權利的訴訟的約束 根據本協議，可針對此類承銷商行使的權利不得超過此類違約行為 如果本協議受美國法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使權利，或者 美國的一個州。

就本第 24 節而言：(A) a “BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應予以解釋 根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體” 實體”，該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) a “涵蓋 銀行”，該術語的定義和解釋依據《美國聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節；或 (iii) a “涵蓋範圍” FSI”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋；(C) “默認權利” 與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋，即 適用；以及 (D) “美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》中的每一項規定 以及據此頒佈的條例和 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及 據此頒佈的條例。

[簽名 轉到承保協議頁面]

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截至本文發佈之日已接受

美國銀行證券有限公司

招銀國際資本有限公司

花旗集團環球市場公司

[承保簽名頁面 協議]

附表 I

附表二

附表三

銷售時間招股説明書

附表四

書面試水通信

向潛在客户提交的所有書面通信 投資者依據經修訂的1933年《美國證券法》第5（d）條向美國證券交易所提交 交易委員會。

附表 V

子公司

附錄 A

封鎖信的形式

____________，20__

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

美利堅合眾國

招商國際資本有限公司

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中央

香港

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美利堅合眾國

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，美銀證券有限公司 招商國際資本有限公司和花旗集團環球市場有限公司（“代表”）提議加入 與獲豁免的公司亞朵生活控股有限公司簽訂的承保協議（“包銷協議”） 在開曼羣島註冊成立（“公司”）及其某些股東，提供公開發行 包括代表（“承銷商”）在內的幾位承銷商（“公開發行”）， 代表公司普通股的美國存托股份（“ADS”），面值每股0.0001美元 （“普通股”）。

至 引導可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行相關的工作， 下列簽署人特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，不會 在自本文發佈之日起至最終招股説明書發佈之日起 90 天結束的期限內（“限制期）” 與公開發行（“招股説明書”）有關，（1）要約、質押、出售、賣出合約、賣出任何期權 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保 或直接或間接處置任何實益擁有的ADS或普通股（如該術語在第13d-3條中使用） 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），由下列簽署人或由此擁有的任何其他證券制定 可轉換成、可行使或可交換為美國存託證券或普通股，或 (2) 訂立任何互換或其他安排 將ADS或普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論是否如此 上文第 (1) 或 (2) 條所述的交易應通過交付美國存託憑證、普通股或其他證券進行結算， 現金或其他方式。前述句子不適用於 (a) 與美國存託憑證、普通股或其他證券有關的交易 公開發行完成後通過公開市場交易收購， 提供的 根據《交易法》沒有申報 或其他與ADS、普通股的後續銷售相關的公開公告必須或應自願發佈 或在此類公開市場交易中獲得的其他證券；(b) ADS、普通股或任何可轉換證券的轉讓 作為真誠的禮物轉入ADS或普通股；（c）轉讓ADS、普通股或任何可轉換為ADS的證券，或 通過遺囑或無遺囑將普通股分配給直系親屬或任何信託，以使下列簽署人直接或間接受益 或其直系親屬，或歸下列簽署人實益擁有和控制的任何實體（或者如果下列簽署人是 信託，給信託的受託人或受益人或此類信託受益人的遺產；就本信而言，“立即 “家庭” 是指任何通過血緣、現在或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養而產生的關係，距離不超過 表親）；（d）通過運營ADS或普通股或任何可轉換為ADS或普通股的證券的轉讓 法律，包括根據法院或監管機構的命令；(e) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司、信託或其他商業實體、ADS或普通股的分配，或任何可轉換為ADS或普通證券的分配 向下列簽署人的有限合夥人或股東分配股份； 提供的 就此而言 根據第 (b) 至 (e) 條進行的任何轉讓或分配，(i) 每個受贈人、受讓人或分銷人均應簽署和 基本上以這封信的形式交付封鎖信，(ii) 不根據《交易法》或其他公開公告提交， 應要求或應在限制期間自願申報ADS或普通股的受益所有權減少 期限，以及 (iii) 任何此類轉讓或分配均不涉及價值處置；(f) 行使下列簽署人的權益 在行使根據協議或授予的股權獎勵授予的期權時收購ADS或普通股的權利 根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃，招股説明書中描述的每項此類協議或計劃， 提供的 行使時獲得的任何此類普通股均受本信函條款的約束；(g) ADS的轉讓 或就限制性股票單位、期權、認股權證的歸屬、結算或行使向公司發行普通股 或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括以 “淨額” 或 “無現金” 方式購買普通股） 行使），包括用於支付行使價以及因歸屬、結算而應付的税款和匯款，或 行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利， 提供的 以此類方式獲得的任何此類普通股 行使、歸屬或結算應受本信函條款的約束，並進一步規定，任何此類限制性股票單位， 期權、認股權證或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃授予的協議或股權獎勵持有 或招股説明書中描述的其他股權獎勵計劃；或（h）根據第10b5-1條制定交易計劃 根據ADS或普通股轉讓的《交易法》， 提供的 (i) 該計劃未就轉讓作出規定 限制期內的ADS或普通股，以及（ii）無需根據《交易法》進行公開公告或申報 由下列簽署人或公司代表或本公司自願作出的關於制定此類計劃的決定。此外，下列簽署人 同意，未經代表承銷商事先書面同意，在限制期間，不會 對任何ADS股份或普通股或任何證券的註冊進行期限、提出任何要求或行使任何權利 可轉換為存託憑證或普通股，或可行使或可兑換。下列簽署人還同意並同意 停止向公司的過户代理人和註冊機構發出針對下列簽署人ADS的轉讓指令 或普通股，除非符合上述限制。

下列簽署人瞭解到公司和 承銷商依靠這封信來完成公開發行。下列簽名人進一步理解 本信不可撤銷，對下列簽署人、繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人特此向獨家代理人提交 在紐約市曼哈頓自治市開庭的任何紐約州或美國聯邦法院對任何訴訟的管轄權， 因本信函引起或與之相關的行動或程序（均為 “相關程序”）。下列簽名者不可撤銷 在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或將來可能對任何關聯公司的地點提出的任何異議 向此類法院提起的訴訟，以及任何聲稱向該法院提起的任何此類相關訴訟是在不方便的情況下提起的 論壇。

公開發行是否真的發生 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承保協議進行， 其條款有待公司與承銷商協商。

本信函協議將自動終止 並且在 (i) 公司事先以書面形式通知代表之日起不再具有進一步的效力和效力 在執行承銷協議時，它已決定不進行公開發行，（ii）之後 簽署承保協議，承保協議（協議終止後的條款除外）終止 在根據該協議出售的美國存託證券的付款和交付之前，（iii）如果尚未公開發行，則為2024年9月30日 在該日期之前或之前完成，(iv) 限制期到期，或 (v) 撤回註冊 就此次公開發行向美國證券交易委員會提交的聲明。

本信應受其管轄和解釋 根據紐約州的法律。