根據424（b）（3）條款提交

登記號333-266093

招股説明書

867,369股

售股股東可以根據本招股説明書銷售普通股的多少或通過本招股説明書描述的任何其他方式進行普通股的定期經紀交易。這些股票可以以固定價格、按當時市場價格、與當前市場價格有關的價格或按協商價格出售。請參見第12頁開始的“配售計劃”。

本招股説明書涉及到Exicure, Inc.（“普通股”）每股面值為$0.0001的最多867,369股普通股，由在本招股説明書中確定的銷售股東（“銷售股東”）及其各自的抵押人、受讓人、贈與人、受讓人或權益承繼人從時間到時間的再次轉售。我們不會從本招股説明書所提供的股票銷售中獲得任何收益，但我們已同意支付與這些普通股有關的登記費用。

根據我們與銷售股東簽訂的登記權協議，我們同意承擔與這些普通股登記相關的所有登記費用。銷售股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或經銷管理人的折扣、佣金、費用和類似費用（如有），用於銷售我們的普通股。

本招股説明書中確定的銷售股東或其各自的抵押人、受讓人、贈與人、受讓人或權益承繼人可能從時間到時間通過普通經紀交易或本招股説明書第“分銷計劃”標題下描述的任何其他方式，在銷售時確定條款，出售股票。股票可能以固定價格、盤中價格、與盤中價格相關的價格或協商價格出售。關於銷售股東的更多信息，請參見第7頁的“銷售股東”一節。

我們可能會不斷文件修正或補充本招股説明書，您必須在做出投資決策之前，仔細閲讀整篇招股説明書及所有修正或補充説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“XCUR”為標的交易。截至2022年7月7日，我們的普通股最後報價為每股$2.02。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家“新興成長型公司”，因此已選擇遵守本招股説明書和未來文件的某些減少公開公司披露要求。請參閲“招股説明書摘要—成為新興成長型公司和較小報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何提供的證券之前，您應仔細閲讀並考慮第5頁中的“風險因素”一節，以及我們向證券交易委員會（“SEC”）和任何適用的招股書補充材料中包含的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券或確定本招股書的真實性或完整性。任何相反的陳述均為犯罪行為。

本招股説明書的日期為2022年7月20日。

目錄

關於本説明書

我們敦促您在購買任何提供的證券之前，仔細閲讀本招股説明書，連同根據“在哪裏可以找到其他信息”標題下描述的信息，並以引用方式在此處併入之前稱為的信息。

您應僅依賴於本招股説明書及適用的招股書補充材料中包含或引用的信息，或者在本招股説明書的任何修訂中依賴於這些信息。我們或銷售股東未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人提供或已經向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。銷售股東僅在允許的法域內銷售並尋求購買我們的普通股。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息以及此前向SEC提交併在此引用的信息僅截至包含該信息的文件的日期是準確的，不考慮本招股説明書或任何適用的招股書補充材料的交付時間或我們的普通股的任何銷售的時間。

招股書補充材料可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應當閲讀本招股説明書和任何適用的招股書補充材料，以及下文“在哪裏可以找到其他信息”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，“Exicure”、“公司”、“註冊者”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是Exicure, Inc.，一家特拉華州的公司，如果適當的話，還包括其子公司。短語“本招股説明書”是指本招股説明書和任何適用的招股書補充材料，除非上下文另有所需。

我們於2022年6月29日下午5:00進行了普通股的1:30逆向股票分割。與逆向股票分割相關的未發行股份不予發行。本應獲得少數股票的持股人已獲得相應的現金支付。除非另行説明，否則本招股説明書中提供的所有信息均假定我們的普通股進行了1:30的逆向股票分割，除非另有説明，否則此類金額和相應的轉換價格或行權價格數據在此予以調整，以體現上述假定的逆向股票分割。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和任何適用的招股書補充材料或自由撰寫招股書包括引用此處和其中的文件的前瞻性陳述。這些基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信仰、期望和假設以及目前對我們可得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可能在包含在此處引用的文件中的“業務”、“風險因素”和“管理討論與財務狀況和業績分析”一節中找到。

本招股説明書或其中引用的任何陳述，關於我們的期望、信仰、計劃、目標、假設或未來事件或業績都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《1933年證券法》修正案（“證券法”）的第27A條和《1934年證券交易法》（“交易法”）的第21E條意義下，這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•我們關於正在進行的COVID-19大流行的影響，包括預期的幹擾持續時間和臨時和長期延遲、患者招募和臨牀激活、監管審查、臨牀前研究和開發（R＆D）、合作和夥伴關係計劃、製造和供應鏈中斷、對醫療保健系統的不良影響，以及對全球經濟整體的影響，以及COVID-19大流行對我們業務、財務狀況和業績的總體影響；

•我們當前和未來臨牀前研究、臨牀試驗、合作和夥伴關係計劃的啟動、時間進展和結果，以及我們正在追求或可能追求的R＆D計劃；

•我們將產品候選物推進併成功完成臨牀試驗的時間；

•我們當前和未來產品候選物，包括任何調查新藥（“IND”）申請、調查藥物配方（“IMPD”）、臨牀試驗申請（“CTA”）、新藥申請（“NDA”）或其他監管提交的時間和可能性；

我們的產品候選品獲得和維持適應症的監管批准，以及在標籤中的任何相關限制、限制或警告；

與我們及我們的合作伙伴正在開發的產品候選物相關的臨牀試驗狀況，開發時間表和與監管當局的討論；

我們確定和開發治療額外疾病適應症的候選藥物的能力；

任何被批准的治療候選品的商業化；

為我們的業務獲得額外資金的能力；

為我們的技術和治療候選品獲得並維持知識產權保護，以及在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；

我們對於能夠吸引和保留合適的關鍵管理人員和技術人員的期望；

政府法律和法規以及與我們的競爭對手或行業相關的發展對我們的影響；以及

其他風險和不確定因素，包括我們最近的10-K形式的“風險因素”標題下列出的風險，我們最近的10-Q形式，以及我們向證券交易委員會的其他申報文件。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“意圖”、“應該”、“可以”、“將”、“預計”、“計劃”、“預測”、“預計”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”等類似表達（包括它們的負面用法）來識別前瞻性聲明，以便識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設和風險和不確定因素。鑑於這些風險和不確定因素，您不應對這些前瞻性聲明抱有過高的期望。我們在我們的證券交易委員會申報文件的“風險因素”標題下更詳細地討論了這些風險，並可能在適用的招股説明書中提供其他信息。同時，這些前瞻性聲明僅代表我們在適用聲明所在文件的日期的估計和假設。

我們通過這些謹慎聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們的長時間沉默意味着實際事件正在按照這些前瞻性聲明中所表達或暗示的方式發生。在決定購買我們的普通股之前，您應認真考慮在此處引用的風險因素，以及本招股説明書和此處引用的文件中提供的其他信息。

發行

風險因素

投資我們的普通股票涉及高度風險。在決定投資我們的普通股票之前，您應仔細考慮本招股説明書中涉及的特定風險因素，在本招股説明書中標題為“風險因素”的章節中，該風險因素在我們最近的10-K年度報告中的討論和2021年12月31日以前提交給證券交易委員會的10-Q季度報告以及2022年5月16日提交給證券交易委員會的相應形式的任何修訂或更新中，完整地納入本招股説明書中，以及在以後提交給證券交易委員會的任何招股書補充中反映的任何修訂或更新我們面臨的這些風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的任何其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的任何其他風險和不確定性，也可能影響我們的業務。如果我們SEC的申報文件中所描述的風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們的普通股票交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

使用收益

我們提交此招股説明書的註冊聲明，以允許“售股股東”根據“售股股東”部分中描述的方式轉售這些股票。我們不會根據本招股書出售任何證券，也不會從售股股東持有的我們的普通股票的銷售或其他處置中獲得任何收益。

售股股東將支付由售股股東支付的承銷折扣和佣金以及進行代理、會計、税務或法律服務或售股股東處置這些股票產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份的註冊所涉及的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

轉讓股東

本招股説明書涵蓋根據證券購買協議發行給售股股東的總股本。下表列出了截至2022年7月6日，我們所知道的有關售股股東持有的我們的普通股的受益所有權的信息。下表中有關售股股東的信息已從售股股東處獲得。當我們在本招股説明書中提到“售股股東”或如果需要，在本招股説明書所屬的註冊聲明的後效修正案中，我們的意思是指表格下方列出的售股股東作為發售股份的售股股東，以及他們各自的質押人、受讓人、贈與人、受讓人或利益繼承人。在本招股説明書整個文件中，當我們提到已代表售股股東註冊的我們的普通股份時，我們是指根據證券購買協議發行給售股股東的我們的普通股份。售股股東可以出售本招股説明書涵蓋的所有、部分或無股份。請參閲下文“分銷計劃”，因為它可能會被補充和修訂。

在本次售股股東發行前實際持有的普通股數量包括售股股東在2022年5月9日以前持有的所有普通股，包括售股股東在定向增發中購買的所有普通股。發售前持股的百分比和發售後的百分比均基於2022年7月7日發行的，包括本招股説明書所提供的未解決普通股總數。

受益所有權是根據SEC的規則確定的，包括對我們的普通股票的投票或投資權。通常，一個人“有益地擁有”我們的普通股，如果這個人有或與其他人共享投票這些股票或處置這些股票的權利，或者如果這個人有權在60天內獲得投票或處置權。任何股份在本表中的包含均不構成對以下售股股東的所有權的認可。

“普通股股票數量”欄中的普通股股票數量表示在本招股書項下，售股股東可能隨時提供和出售的所有普通股股票。

我們不知道售股股東何時以及以何種數量出售股票。售股股東可能不出售任何股票，或者全部出售本次招股書提供的股票。由於售股股東可能依據本次發行提供全部或部分的股票，並且目前沒有就任何股票出售達成協議、安排或理解，因此我們無法估計在發行完成後，售股股東將持有多少股票。但是，在本表格中，我們假設在發行完成後，不會有任何定向增發的股票由售股股東持有。

在“發行前擁有的普通股股票數量”下列出的股票包括CBI USA, Inc.於定向增發中購買的818299股普通股股票。CBI USA, Inc.的地址為3000 Western Avenue, Suite 400, Seattle, WA 98121。

包括（i）由Abingworth Bioventures VII, LP（“ABV VII”）持有的232566股普通股股票，該持股對於ABV VII有唯一的表決權和共同的處分權以及（ii）發給我公司董事Bali Muralidhar博士的股票期權，該期權能行權3,794股普通股股票。Bali Muralidhar博士是我們董事會的一名管理合夥人，並與Abingworth LLP（“Abingworth”）簽訂了一項協議。根據該協議，Bali Muralidhar博士被視為代表ABV VII持有該期權和任何可行權的普通股股票，必須僅根據Abingworth的指示行使該期權。因此，根據證券交易法規第13d-3條的規定，ABV VII和Abingworth均可視為有權獲益地擁有由Bali Muralidhar博士持有的普通股股票和3,794票期權。作為ABV VII的投資經理，Abingworth可能共同擁有ABV VII持有的股票的表決權和處分權。ABV VII的地址為倫敦SW1Y 6DN的Jermyn街38號。

售股股東的關係

正如“招股簡介-定向增發”一章中更詳細地討論的那樣，在2022年5月，我們與售股股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售和發行了自己的普通股股票，同時我們還與售股股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意向SEC提交註冊聲明，以覆蓋售股股東的普通股股票轉售。

Bali Muralidhar博士是我們董事會的現任董事，也是Abingworth的管理合夥人。Abingworth Bioventures VII LP是一家售股股東，是Abingworth的關聯公司。

除了可能由售股股東提供和出售的普通股股票的所有權、參與上述交易、註冊權協議和Bali Muralidhar博士在我們董事會中擔任的職務外，售股股東在過去三年內與我們或我們的關聯公司沒有任何重大關係。

分銷計劃

售股股東，本通訊中所指包括接受股票轉讓的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，在本招股書日期後收到的針對普通股股票或普通股股票利益的出售，可以通過在上述普通股股票在任何股票交易所、市場或交易場所交易或私下非公開交易出售、轉讓或以其他方式處置其所有或部分普通股股票或普通股股票利益。這些交易可能是以固定價格、按出售時市場成交價、按與出售時市場成交價相關的價格、在出售時確定的各種不同價格或協商價格進行的。

售股股東出售普通股股票或普通股股票利益時可以使用以下的任意一種或多種方法：

• 經紀人進行普通股常規交易或經紀人招攬買家的交易；

• 代理商在申買時試圖作為居間人出售普通股股票包括部分交易所的定向交易；

• 經紀商作為實際持有者購買然後為其自己的賬户再次出售的交易；

• 根據適用交易所的規則進行交易分配；

• 私下協商交易；

• 在本招股書所屬的註冊聲明被SEC宣佈有效後進行的賣空交易；

• 通過編寫或處理期權或其他套期保值交易（無論是通過期權交易所還是其他方式）；

• 經紀人可以與售股股東就股票定價達成協議出售一定數量的普通股股票；

• 任何上述售出方式的組合；以及

• 適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可能會不時抵押或獲得一些或所有擁有的普通股股份的擔保利益，如果出售股東違約履行擔保債務，抵押人或擔保方可能不時在本招股説明書下或根據證券法的其他適用條款的某項修訂的規則424（b）或修訂的招股説明書中，根據本招股説明書的要求出售普通股股份，修訂出售股東名單以包括抵押人，受讓人或其他承繼人作為本説明書下的出售股東。此外，出售股東還可能在其他情況下轉讓普通股，此時受讓人、抵押人、受贈人或其他有利益的繼承人將作為本招股説明書目的的出售受益所有人。

與我們的普通股或其利益的銷售有關，出售股東可能與證券經紀商或其他金融機構進行對衝交易，後者在對衝其承擔的頭寸時可能進行普通股的賣空。出售股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將普通股貸出或抵押給轉貸人，後者又可能出售這些證券。出售股東還可能與證券經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，該衍生證券需要向該證券經紀商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該證券經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經過補充或修訂以反映此類交易）再次出售這些股份。

出售股東通過出售的普通股所獲得的收益總額將是購買普通股的成本減去任何折扣或佣金（如果有的話）。每個出售股東都保留接受並與其代理商一起，全面或部分拒絕任何直接或通過代理商進行的普通股購買提議的權利。我們不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以依賴於證券法規則144，在公開市場交易中轉售所有或部分股票，前提是出售股東符合該規則並符合該要求。

參與普通股或其利益銷售的出售股東和任何承銷商、證券經紀商或代理商可能是證券法第2條（11）款所規定的“承銷商”。他們在任何轉售這些股票上獲得的折扣、佣金、讓利或利潤可能是證券法規定的承銷商折扣和佣金。根據證券法第2條（11）款規定為“承銷商”的出售股東將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

為了滿足要求，將在附帶的招股説明書中詳細列出要出售的普通股，出售股東的名稱，各個要約的購買價格和公開要約價格，任何代理商、證券經紀商或承銷商的名稱，以及有關特定要約的任何適用佣金或折扣，或者根據情況，在本招股説明書之後修訂的註冊聲明中作出説明。

為了符合某些州的證券法律規定，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或證券經紀人在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已經註冊或合格出售，否則不得出售，或者需要遵守註冊或合格要求的豁免，且需遵守。

我們已告知出售股東，交易所管理下的規則M的反操縱規則可能適用於股票市場上的股票銷售和出售股東及其關聯方的活動。此外，如果適用，我們將向出售股東提供本招股説明書（經過補充或修訂以使之反映從註冊聲明有效期開始至本招股説明書期滿期間所作的所有補充信息或修改），以滿足證券法招股説明書交付要求。出售股東可能會對參與涉及股票銷售的經紀商提供擔保，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意對與本招股説明書所提供的股票有關的責任，包括根據證券法和州證券法的責任，對出售股東給予賠償。

我們已與出售股東達成協議，將盡力使本招股説明書所組成的註冊聲明有效，以及保持其持續有效，直到以下兩者中先到期的日期：（1）所有根據本招股説明書出售的股份已經根據上述註冊聲明要求進行處置；或（2）自交割日期後兩（2）年之日起。

法律事項

由於麻省波士頓的 Cooley LLP 將審核承銷的普通股的有效性，故此股票在此招股説明書下進行的轉售有效性將獲得通過。

專家

KPMG有限責任公司的獨立註冊會計師事務所根據會計和審計專業提供的報告中，已納入對Exicure, Inc.在2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及2021年結束兩年期內每年開出的財務巨頭的依賴程度。覆蓋2021年12月31日的審計報告包含一段説明性段落，説明該公司自成立以來已經承擔了大量的開支和負面的現金流，當前的流動性不足以支持下一個12個月的運營，這引起了公司繼續作為持續運營企業的重大疑慮。合併財務報表不包括可能由於此不確定性的結果而導致的任何調整。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。依照美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查閲註冊聲明中的信息和陳述，以獲取有關我們、我們的合併子公司和我們的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們提交為註冊聲明的任何文件或我們向SEC提交的任何其他文件的陳述並不打算是全面的，並且其取決於對這些提交的引用。您應審查完整文件以評估這些陳述。您可以從SEC的網站上獲得註冊聲明副本。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC提交可在SEC網站http://www.sec.gov上通過互聯網向公眾提供。

我們會通過我們的投資者關係網站免費提供我們的年度10-K報告、季度10-Q報告、當前8-K報告、證券所有變更聲明以及協議和説明的修訂，只要它們在合理的時間內提交給SEC。我們網站的地址是www.exicuretx.com。包括在或通過我們的網站獲取的信息在內的信息不構成本招股説明書的一部分，並且不被併入此招股説明書中。

“引用特定信息”一節

美國證券交易委員會允許我們通過引用已向其提交的文件和報告來“通過引用”向您披露重要的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並替換先前已通過引用的信息。我們正在通過引用以下文件，這些文件已提交給SEC，以及我們在證券法第13(a), 13(c), 14或15(d)條下向SEC提交的任何未來文件（與提交的Form 8-K的2.02或7.01條款下的部分或相關陳述形成分別），包括本招股説明書生效之日後提交的所有文件，直至本招股説明書下的普通股發售終止。

• 我們在2021財年結束時提交的關於2021年報告的10-K年報，在2022年3月25日已經向SEC提交。（“2021年年度報告”）

• 從我們關於2022年股東年度大會的決定性代理聲明中明確納入我們的2021年12月31日歸檔在SEC上的2021年度報告表格14A的與其有關的信息，於2022年4月12日向SEC提交。

• 我們在2022年3月31日結束的財季的10-Q季報已在2022年5月16日提交給SEC。

• 我們在2022年1月5日、1月18日、2月4日、3月18日、5月13日、5月27日、6月13日和6月29日向SEC提交的當前8-K報告。

根據《交易法》第12條在SEC於2019年7月30日提交的註冊聲明中所述的我們普通股的説明，包括任何更新此説明的修訂或報告，包括2021年年度報告的展品4.4。

根據書面或口頭要求，我們將向每個人提供免費的副本，包括任何附加的參考文件，但未隨隨附配發售票證的物品，包括特別納入此類文件的展品，寄送給每個人，包括任何受益所有人，請求Exicure，Inc.，Attn: Secretary，2430 N. Halsted St.，Chicago，IL 60614。

本招股説明或納入本招股説明的文件中含有的任何陳述，在本招股説明或後續補充本招股説明或被視為納入本招股説明的文件中的任何聲明修改或取代了這樣的陳述。

867,369股

普通股

招股説明書

2022年7月20日