根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-277034

招股書補充

(見於2024年6月11日的招股説明書補充資料)

（按2024年5月20日的招股説明書補充説明書）

（按2024年5月6日的招股説明書）

高達$9,858,269
普通股票

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

本招股補充説明書是為了更新、修改和補充於2024年5月6日即於2024年5月20日招股補充説明書及於2024年6月11日招股補充説明書已披露的特定信息而提交的。

我們之前與H.C. Wainwright & Co.，LLC或Wainwright簽訂了市場上市協議（銷售協議），涉及我們每股普通股的$0.0001的面額。根據銷售協議的條款，我們現在可以通過Wainwright，充當代理或負責人，不時提供和銷售總價值高達$9,858,269的普通股。從2024年5月20日至2024年6月11日，公司共發行並出售了4,313,695,7股普通股，募集資金約8百萬美元，淨獲得約8百萬美元，扣除佣金和發行費用。因此，截至2024年6月11日，我們的普通股中還可按照銷售協議的條款銷售總價值約1百萬美元。在投資前，您應閲讀本招股補充説明書、2024年5月20日招股補充説明書、2024年6月11日招股補充説明書和相應的招股説明書，以及所引用或視為引用本招股補充説明書的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為“KITT”。2024年6月11日，我們的普通股收盤價為每股0.27美元。

本招股説明書補充説明書中關於本招股説明書補充説明書所擬受讓的普通股的出售可能屬於“按市場進行發售”（根據修訂後的1933年證券法規則415（a）（4）所定義），包括在納斯達克資本市場上直接的出售交易，其他開盤市場商作為市場製造商進行的出售交易，直接或間接出售給Wainwright，採用市場價格或與市場價格相關的價格進行的雙方協商交易，或者適用法律所允許的任何其他方法。 Wainwright沒有義務出售任何特定數量或金額的證券，但將在Wainwright與我們之間商定的條款下使用商業上合理的努力作為銷售代理人。 不存在需要將資金存放在任何託管或信託等安排中的安排。

根據停市憑單發行協議出售的普通股的佣金將以固定佣金費率的形式支付，該費率為出售協議下出售的任何普通股票的總收益的3.0％。與我們的普通股票出售相關的Wainwright將被視為根據證券法的“承銷商”，並且Wainwright的佣金將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意根據某些責任為Wainwright提供保障和貢獻，包括在“證券法”或《證券交易法》修訂版，即《交易法》下擔任責任。

我們的普通股中，非關聯方持有的股票的總市值約為$29,574,807美元，根據S-3表格的第一條I.B.6的規定計算，並基於109,536,324股非關聯方持有的股票和每股股票$0.27的價格，這是2024年6月11日納斯達克資本市場報告的我們普通股最後報價。根據S-3表格的第一條I.B.6的規定，在任何12個月的期間，我們或代表我們在本招股説明書註冊聲明的初級發行中出售的證券的總市值都不會超過非關聯方持有的我們的普通股的總市值的三分之一，只要非關聯方持有的我們的普通股的總市值不到7,500萬美元。在此之前的12個月中，包括本招股説明書日期在內，我們根據S-3表格第一條I.B.6的規定提供並出售了總價值為840萬美元的普通股。因此，受到這些限制和我們的普通股的當前公開漂浮的影響，並根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright提供和銷售總價值約1.5百萬美元的普通股。如果我們的公開漂浮增加，以至於我們可以在銷售協議和招股説明書（招股補充説明書通過此修正案修訂）的框架下出售更多普通股，我們將在進行其他銷售前對招股補充説明書進行另一次修訂。

我們是一家新興成長型企業和依據聯邦證券法規所定義的小型報告公司，因此，我們可以選擇在未來的備案中遵守某些降低公開披露要求的規定。投資我們的證券涉及某些風險。在本招股補充説明書頁S-4上和相應招股説明書的第1頁上，以及在此處和參考資料中，關於您應在決定購買我們的普通股前仔細考慮的因素的討論，請參見“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何美國州證券交易委員會尚未對這些證券做出批准或不批准，也未通過這份招股説明書的充分性或準確性做出裁定。任何相反的聲明都是違法的。

H.C. Wainwright＆Co.

本招股補充説明書的日期為2024年6月12日。

本次發行

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利益將立即因我們的普通股的每股公開發行價格與本次發行後我們的普通股每股淨有形資產差額的增加而發生稀釋。

截至2024年3月31日，我們的普通股的淨有形資產按照每股$(0.689)進行了計算。每股淨有形資產表示按照以下方式計算的商：（i）我們的總有形資產減去總負債除以（ii）截至2024年3月31日，我們的普通股總數。

在其次要的行使權產生的後果實現後，例如在行使權之後，將發行16,461,186股普通股，在發行將發行價值為$794,231和$14,778的應計和未償利息的可轉換債券，這共計將會發行8,186,970股普通股，並在本招股補充説明書發佈之前通過本次發行和銷售43,136,957股普通股， 淨獲得了約800萬美元，淨有形賬面價值為預計綜合統計資料即按千串賬面顯示：$(31,410,041），每股為$(0.248)。

在進一步生效之後，在假定公開發售價格為每股0.27美元（即2024年6月11日納斯達克資本市場上的最後報價）出售5,570,767股普通股的情況下，再扣除應付的佣金和預計的總出售費用後，分攤後的淨有形資產價值將達到約為$(29,967,849)，每股約為$(0.226)。 這將使我們現有股東的淨有形賬面價值立即提高約$0.463，當前參與此次公開發售的投資者的獲配新股後將立即使得每股對淨有形賬面價值的影響減少約$0.457，具體表現如下所示：

上表僅供舉例説明，假定總計5,570,767股我們的普通股以每股$0.27的價格售出，這是2024年6月11日納斯達克資本市場上我們的普通股的最後報價。

2024年6月11日市場總共募集了約150萬美元的總收益。如果有，該發售的股票將不定期以不同的價格出售。

• 2,555,470股普通股扣除我們股權激勵計劃下未實行的股票期權，權重平均行權價格為1.74美元/股； • 21,009,124股可供行權的認股權證，平均行權價格為8.65美元/股； • 93,837,591股可轉換債券股票數量； • 25,703,621股可轉換期限貸款股票數量； • 我們2022年股權激勵計劃下的14,875,567股可供未來發行。 如果這些未行權的證券中的任何一項被行權或轉換或我們在股權激勵計劃下發行其他證券，將會對新投資者造成進一步的攤薄。此外，即使我們認為為我們的當前或未來運營計劃提供充足資金，我們也可能因市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過發行股權、與股權掛鈎的證券或可轉換債券證券等方法籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

按我們股權激勵計劃下尚未行權的所有股票期權，行權價格為1.74美元/股，權重平均計算，將是根據此假設添加攤薄股票數量的成分。

按我們尚未行權的所有認股權證（每股8.65美元平均加權行權價格計算），將是根據此假設添加攤薄股票數量的成分。

•可轉換債券未來有可能發行的93,590,805股普通股；

按我們尚未轉換的所有可轉換期限貸款的加權平均數量（按當前因素和各項權重平均計算），將是根據此假設添加攤薄股票的。

按照我們2022年期權獎勵計劃中所有可供使用的股票數量，將是根據此假設添加攤薄股票數量的成分。

如果任何這些未行權的證券被行權或轉換，或我們在股權激勵計劃下發行新證券，新投資者將蒙受進一步攤薄。此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持我們目前或未來的營運計劃，我們可能會出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果通過出售股權，與股權掛鈎的證券或可換股債券籌集進一步資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分銷計劃

我們已與Wainwright簽訂《市場上市協議》（銷售協議），根據該協議，我們可能會通過Wainwright作為代理人或本人，出售我們的普通股，總銷售價格不超過9858269美元。截至2024年6月12日，根據銷售協議，我們的普通股還剩下約150萬美元的總髮售價格等待出售。

通過下達賦碼通知並根據銷售協議的條款和條件，Wainwright可通過任何法律允許的方法出售我們的普通股，這被視為規定在證券法下制定的“市場定價交易”之中。主要包括在納斯達克資本市場上直接交易或銷售，在交易商處進行除交易所外的交易或銷售，或直接作為主體向Wainwright進行協商交易。交易價格為當時的市場價或與當時市場價有關的價格以及其他任何適用法律允許的方法。我們可能會指示Wainwright不做價格低於我們規定的價格的無法成交的品種。我們或Wainwright將根據通知和其他條件暫停股票的發行。我們將向Wainwright支付現金佣金，以代理銷售我們的普通股。Wainwright將獲得按照銷售的每股固定佣金率3.0％的補償。由於此次發行不需要最低發行金額作為條件，因此實際公開發行金額、佣金以及對我們的收益（如果有）的影響目前無法確定。我們還同意根據銷售協議的條款賠償Wainwright的一些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過5萬美元和每個日曆季度不超過2500美元。我們估計，除了根據銷售協議的條款支付給Wainwright的補償和賠償外，本次發行的總費用將約為250,000美元。

我們將向Wainwright支付現金佣金，以其在出售我們的普通股中擔任代理人的服務為代價。Wainwright將有權按每股確切銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得報酬。由於此次發行不需要任何最低發售金額作為條件，因此，實際的總髮行量、佣金和我們的淨收益（如有）在此時尚不確定。我們還同意報銷Wainwright的某些指定費用，包括其法律顧問的費用和支出，最高金額不超過70,000美元，每個日曆季度最高不超過2,500美元。我們估計，除了根據銷售協議支付給Wainwright的報酬和報銷外，此次發行的總費用約為250,000美元。

股票的銷售結算將在實施銷售之後的第一個交易日（或根據交易所法案Rule 15c6-1目前生效的任何更短的結算週期）發生，或是由我們和Wainwright商定的其他日期。我們和Wainwright可能會通過The Depository Trust Company或我們和Wainwright商定的其他方式完成本次公開發行的證券清算。不設定資金在託管、信託或類似安排的安排。

Wainwright將通過符合其銷售和交易慣例的商業合理努力，在遵守銷售協議規定的條款和條件下，以我們的名義招攬購買普通股的要約。在代表我們出售普通股的情況下，Wainwright將被視為《證券法》定義下的“承銷商”，Wainwright的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供賠償和貢獻，以抵押在銷售協議下的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據本招股説明的規定，通過銷售協議募集的普通股發行將在本招募的全部普通股發行或根據《銷售協議》所允許的終止銷售協議之間較早地終止。

根據監管M要求，Wainwright在本次發行正在進行的過程中不會從事任何與我們的普通股有關的市場廣告活動，違反監管M。

Wainwright及其關聯公司可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，為此他們今後可能會收取常規費用。

At The Market Offering協議已於2024年5月20日作為當前8-K表格的附件提交。此電子格式的招股説明書補充材料可能會在Wainwright維護的網站上提供，並且Wainwright可以通過電子方式分發此招股説明書補充材料。