附錄 10.4
INOGEN, INC.
修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
(基於性能)
除非此處另有定義,否則Inogen, Inc.修訂和重述的2023年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將在本限制性股票單位協議(基於績效)(以下簡稱 “獎勵協議”)中具有相同的定義含義,其中包括限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和限制性股票單位授予條款和條件,作為附錄A附錄A附後。
限制性股票單位補助通知
參與者姓名: |
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地址: |
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參與者被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利,但須遵守本計劃和本獎勵協議的條款和條件,如下所示:
撥款編號 |
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參與者在適用的 “歸屬日期”(定義見下文)可以持有的限制性股票單位的數量將取決於績效矩陣中規定的適用業績期限內的業績目標的實現情況,該績效表作為附錄B附後 |
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“歸屬日期” 是指 [插入適用的定義]。
根據附錄B中規定的條款,如果參與者在歸屬日期之前出於任何原因或沒有任何原因停止成為服務提供商,則此類限制性股票單位和參與者收購本協議下任何股份的權利將按照第5節的規定終止
限制性股票單位授予的條款和條件。此外,如果在適用的業績期結束後,管理員確定績效目標未實現,則與該業績期相對應的限制性股票單位將自該決定之日起立即終止。
通過參與者的簽名和下文Inogen, Inc.(“公司”)代表的簽名,參與者和公司同意,本限制性股票單位的獎勵根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予並受其管轄,包括作為附錄A附錄A的限制性股票授予條款和條件以及作為附錄B附錄B的績效矩陣,所有這些條款均構成本文件的一部分。參與者已全面閲讀了本計劃和本獎勵協議,有機會在執行本獎勵協議之前徵求了律師的建議,並且完全理解了本計劃和本獎勵協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就與本計劃和本獎勵協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。參與者還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。
參與者 _________________ |
INOGEN, INC. _________________ |
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簽名 _________________ |
由 _________________ |
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附錄 A
限制性股票單位授予的條款和條件
1。格蘭特。公司特此向計劃授予通知中提及的個人(“參與者”)發放限制性股票單位獎勵,但須遵守本獎勵協議和本計劃中的所有條款和條件,該計劃以引用方式納入此處。在遵守本計劃第 19 (c) 條的前提下,如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議的條款和條件發生衝突,則以本計劃的條款和條件為準。
2。公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其歸屬之日獲得股份的權利。除非限制性股票單位按照第 3 條或第 4 節規定的方式歸屬,否則參與者無權獲得任何此類限制性股票單位的支付。在實際支付任何既得限制性股票單位之前,此類限制性股票單位將代表公司的無擔保債務,(如果有的話)只能從公司的一般資產中支付。根據第3或4節歸屬的任何限制性股票單位將以全股形式支付給參與者(如果參與者死亡,則支付給其遺產),前提是參與者履行第7節規定的任何適用的預扣税義務。在遵守第4節規定的前提下,此類既得限制性股票單位應在歸屬後儘快以整股形式支付,但在每種情況下,均應在歸屬之日後的六十(60)天內支付。在任何情況下,都不允許參與者直接或間接指定根據本獎勵協議支付的任何限制性股票單位的應納税年度。
3.歸屬時間表。除第 4 節另有規定外,且受第 5 節的約束,本獎勵協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款進行歸屬。根據本獎勵協議的任何條款,計劃在特定日期或出現特定條件時歸屬的限制性股票單位將不歸屬於參與者,除非參與者從授予之日起一直是服務提供商,直到此類歸屬發生之日為止。
4。管理員自由裁量權。根據本計劃的條款,署長可以隨時自行決定加快未歸屬限制性股票單位餘額或餘額中一小部分的歸屬。如果如此加速,則自署長指定的日期起,此類限制性股票單位將被視為已歸屬。在任何情況下,根據本第4節歸屬的股份的支付均應在不受或遵守第409A條規定的時間或方式支付。
儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定,但如果參與者終止服務提供商身份而加速了限制性股票單位餘額或餘額中一小部分的歸屬(前提是此類終止是公司確定的第409A條所指的 “離職”),除非因死亡,以及 (x) 參與者是意義上的 “特定員工” 終止服務提供商身份時第 409A 條以及 (y)如果在參與者終止服務提供商身份後的六(6)個月內向參與者支付此類加速限制性股票單位,則將根據第409A條徵收額外税款,則除非參與者在解僱服務提供商後死亡,否則此類加速限制性股票單位的付款要等到參與者被解僱為服務提供商之日起六(6)個月零一(1)天才能支付
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服務提供商,在這種情況下,限制性股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給參與者的財產。本獎勵協議旨在使其及其下的所有付款和福利免於遵守或遵守第409A條的要求,因此,本獎勵協議下提供的限制性股票單位或根據該協議可發行的股票均無需繳納根據第409A條徵收的額外税,並且此處的任何含糊之處都將被解釋為免税或符合該條款。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言,根據本獎勵協議應支付的每筆款項均構成單獨的付款。就本獎勵協議而言,“第409A條” 是指《守則》第409A條以及該法典下的所有最終的《財政條例》和美國國税局指南,每項指導都可能不時修訂。
5。終止服務提供商身份時沒收。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定,但截至參與者因任何原因或無原因終止服務提供商身份時尚未歸屬的限制性股票單位的餘額以及參與者根據本協議收購任何股份的權利將立即終止。
6。參與者死亡。如果參與者隨後死亡,則根據本獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付將支付給參與者的指定受益人,或者如果沒有受益人倖存,則向參與者遺產的管理人或執行人支付。任何此類受讓人必須向公司提供 (a) 關於其受讓人身份的書面通知,以及 (b) 公司滿意的證據,以證實轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。
7。預扣税款。參與者承認,無論公司採取任何行動,或者參與者的僱主(“僱主”)或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為 “服務接受者”)採取任何行動,均負有與限制性股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任,包括但不限於(i)所有聯邦、州和地方税(包括參與者的聯邦保險繳款法(FICA)) 義務)是必需的任何服務接受者預扣或支付與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目;(ii) 參與者以及在任何服務接受者要求的範圍內,服務接受者與授予、歸屬或結算限制性股票單位或出售股份相關的附帶福利納税義務(如果有);以及(iii)任何其他服務接受者對參與者已經或已經同意的責任徵税就限制性股票單位(或結算)承擔責任或根據該協議發行股份)(統稱為 “納税義務”)是且仍然是參與者的全部責任,可能超過相關服務接受者的實際預扣金額。參與者進一步承認,任何服務接受者(A)對與限制性股票單位的任何方面有關的任何納税義務的處理作出任何陳述或承諾,包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及獲得的任何股息或其他分配,以及(B)對補助金或任何補助金條款做出任何承諾並有義務制定補助金或任何條款限制性股票的方面用於減少或消除參與者的納税義務或實現任何特定納税結果的單位。此外,如果參與者在補助之日和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區承擔納税義務(如適用),則參與者承認可能要求適用的服務接受者(或前僱主,如適用)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。
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根據署長可能不時指定的程序,服務接受者可以預扣支付納税義務所需的預扣金額(“預扣義務”)。如果適用的當地法律允許,管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序,允許參與者通過以下方式全部或部分(但不限於)履行此類預扣義務:(i)以美元支付現金,(ii)讓公司扣留本來可交付的股份,其公允市場價值等於滿足此類預扣税要求所需的最低金額債務(或參與者在允許的情況下可以選擇的更大金額)管理人,如果如此高的金額不會導致不利的財務會計後果)(“淨股份預扣額”),(iii)從參與者的工資或相關服務接受者支付給參與者的其他現金補償中扣留此類預扣義務的金額,(iv)向公司交付參與者擁有且已經具有等於預扣義務的公允市場價值(或參與者在允許的情況下可以選擇的更大金額)如果不這樣大的數額的話,則由署長提出導致不利的財務會計後果),(v)通過公司自行決定(無論是通過經紀人還是其他方式)出售足夠數量的本來可以交付給參與者的此類股票,該金額等於滿足此類預扣義務的預扣要求所需的最低金額(或在管理員允許的情況下參與者可以選擇的更大金額,前提是更大的金額不會導致不利的財務會計後果)(“賣給覆蓋”)、(vi) 此類其他指署長認為適當的付款方式,或 (vii) 上述付款方式的任意組合。如果通過預扣股票來履行預扣義務,則出於税收目的,參與者被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部股份,儘管部分股份僅出於償還預扣義務的目的而被扣留。在公司自行決定適當的範圍內,它將有權(但沒有義務)通過淨股份預扣來履行任何預扣義務。如果淨預扣股份是履行此類預扣義務的方法,則公司不會以部分股份為基礎進行預扣以履行預扣義務的任何部分,除非公司另有決定,否則不會向參與者退還超過預扣義務的預扣部分的價值(如果有)。如果向封面賣出是履行預扣税義務的方法,則參與者同意,作為向封面出售的一部分,可以出售更多股票以滿足任何關聯經紀人或其他費用。根據封面賣出,將僅出售全部股票。根據Sell to Cover出售股票所得的任何超過預扣義務和任何關聯經紀人或其他費用的收益將按照公司可能不時規定的程序支付給參與者。除非管理員另有決定,否則任何預扣義務將通過以下方法來履行:(i)如果參與者在授予之日是《交易法》規定的公司第16條高管,則為淨股份預扣額,或(ii)如果參與者在授予之日不是《交易法》規定的公司第16條高管,則向封面出售。
建議參與者與自己的税務顧問一起審查本獎勵協議所考慮交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。對於此類問題,參與者僅依賴此類顧問,不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭聲明或陳述。參與者明白,參與者(而不是公司或任何服務接受者)應對因本獎勵協議所設想的交易而可能產生的參與者自己的納税義務負責。
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為澄清起見,除非為支付參與者的預扣義務作出了令管理人滿意的安排,否則公司在任何情況下都不會向參與者發行任何股票。如果參與者在計劃根據本獎勵協議歸屬的任何適用的限制性股票單位或參與者的預扣義務到期時未能就本協議規定的此類預扣義務的支付做出令人滿意的安排,則參與者將永久沒收與參與者預扣義務相關的限制性股票單位以及根據該股獲得股票的任何權利,此類限制性股票單位將免費歸還給公司,公司將不承擔任何費用。參與者承認並同意,如果此類預扣義務未在到期時交付,公司可以永久拒絕發行或交付股票。
8。作為股東的權利。除非代表此類股票的證書已發行,記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄上並交付給參與者,否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。在此類發行、記錄和交付之後,參與者將擁有公司股東在對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配方面的所有權利。
9。不保證持續服務。參與者承認並同意,只有按照公司(或僱用或留用參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商,才能根據本協議的歸屬時間表獲得限制性股票單位的歸屬,而不是通過受聘、授予限制性股票單位或根據本協議收購股份的行為。參與者進一步承認並同意,本獎勵協議、下文所考慮的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾,也不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱用或留用參與者的母公司或子公司)隨時終止參與者作為服務提供商的關係的權利,有無原因。
10。通知地址。根據本獎勵協議條款向公司發出的任何通知將通過位於加利福尼亞州戈利塔科羅瑪大道301號的Inogen, Inc.或公司此後可能以書面形式指定的其他地址發送給公司。
11。補助金不可轉讓。除第 6 節規定的有限範圍外,本授予的權利和特權不得以任何方式(無論是通過法律實施還是其他方式)轉讓、轉讓、質押或抵押,也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。一旦有人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本贈款或此授予的任何權利或特權,或試圖通過任何執行、扣押或類似程序進行出售,本授予的權利和特權將立即失效。
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12。具有約束力的協議。本獎勵協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力,並受其利益,但須遵守此處包含的對本授予權的可轉讓性限制。
13。股票發行的附加條件。如果公司在任何時候自行決定將股票在任何證券交易所或任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准作為向參與者(或其遺產)發行股票的必要或可取作為向參與者(或其遺產)發行股票的條件,則除非上市、註冊、資格認證,否則不會進行此類發行,遵守規則、同意或批准將具有是在不附帶任何本公司不能接受的條件的情況下完成、實施或獲得的。如果公司確定任何股票的交付將違反聯邦證券法或其他適用法律,則公司將推遲到公司合理預計股票交付不會再導致此類違規行為的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求,並獲得任何此類政府機構或證券交易所的此類同意或批准。
14。計劃管轄。本獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本獎勵協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突,則以本計劃的條款為準。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
15。管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本獎勵協議,有權採用與本計劃相一致的管理、解釋和適用規則,並解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定,對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。管理員的任何成員均不對本計劃或本獎勵協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
16。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或根據本計劃可能授予的未來限制性股票單位相關的任何文件,或請求參與者同意通過電子方式參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件,並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
17。字幕。此處提供的標題僅為方便起見,不得作為解釋或解釋本獎勵協議的依據。
18。協議可分割。如果本獎勵協議中的任何條款被認定為無效或不可執行,則該條款將與本獎勵協議的其餘條款分開,此類無效或不可執行性將不被解釋為對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。
19。對獎勵協議的修改。本獎勵協議構成了雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證他
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或者她沒有根據本協議中包含的任何承諾、陳述或誘惑接受本獎勵協議。只有在公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中才能對本獎勵協議進行修改。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定,但公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利,以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條對本限制性股票單位獎勵徵收任何額外税收或收入確認。
20。國家附錄。儘管本獎勵協議中有任何規定,但本限制性股票單位的獎勵應受本獎勵協議附錄(如果有)中規定的任何特殊條款和條件的約束,適用於其法律適用於參與者和本限制性股票單位獎勵(包括管理員自行決定確定的任何收益或收益)(“國家附錄”)。此外,如果參與者遷移到國家附錄(如果有)中包含的國家之一,則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者,前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本獎勵協議的一部分。
21。本計劃的修改、暫停或終止。通過接受該獎勵,參與者明確保證他或她已根據本計劃獲得限制性股票單位獎勵,並已收到、閲讀和理解本計劃的描述。參與者明白,本計劃本質上是自由裁量的,公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃。
22。管轄法律。本獎勵協議將受加利福尼亞州法律管轄,但不影響其法律衝突原則。為了就本限制性股票單位獎勵或本獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟,雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄,並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖塔芭芭拉縣法院或美國加利福尼亞中區聯邦法院進行,不在作出和/或執行本限制性股票單位裁決的其他法院進行。
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INOGEN, INC.
修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
國家附錄
條款和條件
本國家附錄包括其他條款和條件,這些條款和條件適用於根據計劃和本國家附錄所附獎勵協議的條款和條件授予的限制性股票單位,前提是參與者居住在美國境外,以及適用於參與者在下列國家之一向公司或服務接受者提供服務的附加條款和條件。本國家附錄中未定義的大寫術語的定義將酌情與獎勵協議或計劃中規定的定義相同。
通知
本國家附錄還包括與外匯管制、證券法、外國資產/賬户報告以及參與者在參與本計劃時應注意的其他問題有關的信息。該信息基於截至2023年6月在相應國家生效的證券、外匯管制、外國資產/賬户報告和其他法律。此類法律很複雜,經常變化。因此,參與者不應依賴此處的信息作為與參與者參與本計劃後果有關的唯一信息來源,因為在參與者持有限制性股票單位、出售根據本計劃收購的股票或採取與本計劃有關的任何其他行動時,這些信息可能已經過時。
此外,該信息本質上是一般性的,可能不適用於參與者的特定情況,公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此,參與者應就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業建議。
最後,如果參與者是某個國家的公民或居民,或被視為參與者目前工作和/或居住的國家以外的國家的居民,或者參與者在限制性股票單位授予之日之後轉移工作和/或居留權,則此處包含的信息可能不以相同的方式適用於參與者。
參與者承認,已建議他或她就參與者所在國家的相關法律如何適用於其個人情況尋求適當的專業建議。
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I. 適用於非美國的全球條款參與者
條款和條件
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參與者特此明確和毫不含糊地同意本公司或任何服務接受者以電子或其他形式收集、使用和傳輸此處所述的參與者的個人數據以及任何其他計劃材料(如適用),僅用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者理解,除註冊表和任何其他計劃材料中所述的目的以外的任何目的處理或傳輸參與者的數據時,將尋求並獲得參與者的同意。
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法國
條款和條件
獎項的性質。限制性股票單位無資格獲得適用於根據經修訂的《法國商法》第L.225-197-1條至L.225-197-6條授予的限制性股票單位的特殊税收和社會保障待遇。
通知
外國資產/賬户報告。法國居民必須每年使用特殊表格第3916號申報他們持有現金或證券的所有外國銀行和經紀賬户,包括在納税年度開立和/或關閉的賬户,以及所得税申報表。參與者應諮詢個人税務顧問,以確保遵守適用的申報義務。
德國
通知
交易所控制信息。超過12,500歐元的跨境付款必須每月向德國聯邦銀行報告。如果是與證券有關的付款(包括出售股票或收到股息時變現的收益),則必須在收到付款當月的下一個月的第五天之前以電子方式提交報告。報告表格(Allgemeine Meldeportal Statistik)可通過德國央行的網站(www.bundesbank.de)訪問,有德語和英語兩種版本。
愛爾蘭
通知
董事報告義務。參與者明白,如果他或她是愛爾蘭公司或子公司的董事、影子董事或祕書,則參與者必須在收到或處置公司權益(例如限制性股票單位、股票)後的五個工作日內,或在得知導致通知要求的事件後的五個工作日內,或在成為董事或祕書後的五天內(如果是)以書面形式通知公司或愛爾蘭子公司當時存在利息。該通知要求還適用於參與者的配偶或18歲以下子女的利益(如果參與者是董事、影子董事或祕書,則其利益將歸於參與者)。
荷蘭
通知
荷蘭禁止內幕交易。通過接受限制性股票單位,參與者明白參與者有責任瞭解荷蘭的內幕交易規則,
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這可能會影響參與者在限制性股票單位歸屬時收購的股票的出售。特別是,參與者同意(i)參與者已查看了以下荷蘭內幕交易規則摘要,(ii)如果參與者掌握了有關公司的內幕信息,則可能禁止參與者進行某些股票交易。參與者明白,如果參與者違反荷蘭內幕交易規則,公司不承擔任何責任。參與者承認並同意,參與者有責任確保參與者自己遵守這些規則。
荷蘭禁止內幕交易摘要:荷蘭證券法禁止內幕交易。這些法規以《歐洲市場濫用指令》為基礎,並在《荷蘭金融監管法》(Wet op het financieel toezicht或Wft)和《市場濫用法令》(Besluit marktmisbruik Wft)中有規定。欲瞭解更多信息,請參閲以下有關金融市場管理局(AFM)的小冊子;https://www.asm.com/Downloads/Rules_concerning_Insider_Trading.pdf。
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附錄 B
性能矩陣
以下條款適用於授予本績效矩陣所附獎勵協議第一部分的授予通知中指明的參與者的限制性股票單位獎勵。除非此處另有定義,否則大寫術語應具有計劃或獎勵協議中規定的含義(如適用)。
性能指標
[插入性能指標]
定義
[插入適用的定義]
獎勵的確定和支付
[如果有的話,請插入其他細節]
在達到績效指標後,根據獎勵協議將歸屬於的限制性股票單位的實際數量(如果有)將向下舍入至最接近的整數,以避免分成股份。根據管理員的決定,任何未根據績效指標進行歸屬的限制性股票單位將被立即沒收並返還給計劃股份儲備。
控制權變更的治療
[插入控制權變更時的待遇]
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