EX-10.2

附錄 10.2

 

INOGEN, INC.

修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃

股票期權協議

除非此處另有定義，否則Inogen, Inc.修訂和重述的2023年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語在本股票期權協議（“協議”）中將具有相同的定義含義，包括股票期權授予通知（“授予通知”）和股票期權授予條款和條件，作為附錄A附錄A附後。

股票期權授予通知

參與者：

地址：

根據本計劃和本協議的條款和條件，參與者已獲得購買Inogen, Inc.（“公司”）普通股的期權，具體如下：

撥款編號

撥款日期

歸屬開始日期

授予的股份數量

每股行使價 $

總行使價 $

期權類型

___ 激勵性股票期權

___ 非法定股票期權

期限/到期日期

歸屬時間表：

根據下文或本計劃中規定的加速歸屬，本期權將根據以下時間表全部或部分行使：

[插入歸屬時間表]

文件名\ * MERGEFORMAT 4887-0002-2877 v.2.docx

 

終止期限：

本期權將在參與者停止成為服務提供商後的三 (3) 個月內行使，除非因參與者死亡或殘疾而終止，在這種情況下，本期權將在參與者停止成為服務提供商後的十二 (12) 個月內行使。儘管有前述條款，但在任何情況下都不得在上述期限/到期日之後行使本期權，並且可以根據本計劃第14（c）節的規定提前終止。

通過參與者的簽名和下方公司代表的簽名，參與者和公司同意，本期權的授予受本計劃和本協議（包括本協議附錄）的條款和條件並受其管轄，所有這些條款和條件均構成本文件的一部分。參與者已全面閲讀了本計劃和本協議，有機會在執行本協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解了計劃和協議的所有條款。參與者特此同意接受署長就與計劃和協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。參與者還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

 

參與者

__________________

INOGEN, INC.

__________________

 

簽名

__________________

由

__________________

 

打印姓名

 

標題

 

地址：

 

 

__________________

 

 

__________________

 

 

 

 

 

-2-

 

附錄 A

股票期權授予的條款和條件

1。
授予期權。公司特此授予授予通知中提及的參與者（“參與者”）以授予通知中規定的每股行使價（“行使價”）購買授予通知中規定的股份數量的期權（“期權”），但須遵守本協議和本計劃的所有條款和條件，本協議和計劃以引用方式納入本協議和本計劃的所有條款和條件。在遵守本計劃第 19 (c) 節的前提下，如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

如果在授予通知中指定為激勵性股票期權（“ISO”），則根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條，該期權有資格成為ISO。但是，如果該期權旨在成為激勵性股票期權，則在100,000美元守則第422（d）條所要求的範圍內，該期權將被視為非法定股票期權（“NSO”）。此外，如果由於任何原因本期權（或其一部分）不符合ISO資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權（或其一部分）應被視為根據本計劃授予的國家統計局。在任何情況下，由於期權因任何原因未能獲得ISO資格，管理員、公司或任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不對參與者（或任何其他人）承擔任何責任或義務進行補償、賠償或使其免受損害。

2。
歸屬時間表。除第 3 節另有規定外，本協議授予的期權將根據授予通知中規定的歸屬條款歸屬。根據本協議的任何條款，計劃在特定日期或出現特定條件時歸屬於參與者的股票將不歸屬於參與者，除非參與者從授予之日起一直是服務提供商，直到歸屬之日為止。
3.
管理員自由裁量權。署長可自行決定隨時加快未歸屬期權餘額或一小部分餘額的歸屬，但須遵守本計劃的條款。如果如此加速，則自管理員指定的日期起，該期權將被視為已歸屬。
4。
行使期權。
(a)
行使權。本期權只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能在該期限內根據本計劃和本協議的條款行使。
(b)
運動方法。本期權可以通過以附錄B（“行使通知”）所附形式交付行使通知來行使，也可以按照署長可能確定的方式和程序行使，其中將説明行使期權的選擇、行使期權的股票數量（“行使股份”）以及公司根據本計劃規定可能要求的其他陳述和協議。行使通知將由參與者填寫並交付給公司。行使通知書將同時支付所有行使股份的總行使價以及任何適用的預扣税。此選項將被視為

-3-

 

在公司收到此類已完全執行的行使通知以及總行使價後行使。
5。
付款方式。在參與者選擇時，將通過以下任何一種或兩者的組合支付總行使價：
(a)
現金;
(b)
檢查;
(c)
公司根據公司通過的與本計劃相關的正式無現金行使計劃收到的對價；或
(d)
交出在交出之日具有公允市場價值等於行使股份總行使價的其他股票，前提是管理人全權決定接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果。
6。
納税義務。
(a)
預扣税款。參與者承認，無論公司採取任何行動，或者參與者的僱主（“僱主”）或參與者向其提供服務的任何母公司或子公司（統稱為 “服務接受者”）採取任何行動，均負有與期權相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於（i）所有聯邦、州和地方税（包括參與者的聯邦保險繳款法（FICA）義務) 必須由任何人預扣的服務接受者或與參與者參與本計劃相關且在法律上適用於參與者的其他税收相關項目的支付；(ii) 參與者，以及在任何服務接受者的要求範圍內，服務接受者與授予、歸屬或行使期權或股票出售相關的附帶福利納税義務（如果有）；以及（iii）參與者已經或同意承擔的任何其他服務接受者的税收責任期權（或行使期權或根據期權發行股份）（統稱，“納税義務”），是並且仍然是參與者的全部責任，可能超過相應的服務接受者實際預扣的金額。參與者進一步承認，任何服務接受者（A）對與期權的任何方面相關的任何納税義務的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、隨後出售根據該行使獲得的股份以及獲得的任何股息或其他分配，以及（B）對授予條款或期權的任何方面做出任何承諾並有義務制定授予條款或期權的任何方面減少或消除參與者的責任納税義務或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在補助之日和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區承擔納税義務（如適用），則參與者承認可能要求適用的服務接受者（或前僱主，如適用）在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

根據署長可能不時指定的程序，服務接受者可以預扣支付納税義務所需的預扣金額（“預扣義務”）。署長自行決定並根據此類程序

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正如其可能不時指出的那樣，如果適用的當地法律允許，可允許參與者通過以下方式全部或部分（但不限於）履行此類預扣義務：（i）以美元支付現金，（ii）讓公司扣留本來可交割的股票，其公允市場價值等於滿足此類預扣義務的預扣要求所需的最低金額（或參與者在允許的情況下可以選擇的更大金額）署長如果這麼大的數額不會造成不利的財務狀況會計後果）（“淨股份預扣額”），（iii）從參與者的工資或相關服務接受者支付給參與者的其他現金補償中扣留此類預扣義務的金額，（iv）向公司交付參與者擁有且已經具有等於預扣義務的公允市場價值（或在管理人允許的情況下參與者可以選擇的更大金額，如果不產生更大的金額）不利的財務會計後果），（v）出售通過公司可自行決定（無論是通過經紀商還是其他方式）以其他方式向參與者交付足夠數量的此類股票，等於滿足此類預扣義務的預扣要求所需的最低金額（或在管理員允許的情況下參與者可以選擇的更大金額，前提是增加的金額不會導致不利的財務會計後果）（“賣出到封面”），(vi) 管理員等其他方式認為合適，或 (vii) 任何上述付款方式的組合。如果通過預扣股份來履行預扣義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行了根據期權行使的全部股份，儘管部分股份僅出於償還預扣義務的目的而被扣留。在公司自行決定適當的範圍內，它將有權（但沒有義務）通過淨股份預扣來履行任何預扣義務。如果淨預扣股份是履行此類預扣義務的方法，則公司不會以部分股份為基礎進行預扣以履行預扣義務的任何部分，除非公司另有決定，否則不會向參與者退還超過預扣義務的預扣部分的價值（如果有）。如果向封面賣出是履行預扣税義務的方法，則參與者同意，作為向封面出售的一部分，可以出售更多股票以滿足任何關聯經紀人或其他費用。根據封面賣出，將僅出售全部股票。根據Sell to Cover出售股票所得的任何超過預扣義務和任何關聯經紀人或其他費用的收益將按照公司可能不時規定的程序支付給參與者。除非管理員另有決定，否則任何預扣義務將通過以下方法來履行：（i）如果參與者在授予之日是《交易法》規定的公司第16條高管，則為淨股份預扣額，或（ii）如果參與者在授予之日不是《交易法》規定的公司第16條高管，則向封面出售。

建議參與者與自己的税務顧問一起審查本協議所考慮交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。對於此類問題，參與者僅依賴此類顧問，不依賴公司或其任何代理人的任何書面或口頭聲明或陳述。參與者明白，參與者（而不是公司或任何服務接受者）應對本協議所設想的交易可能產生的參與者自己的納税義務負責。

為澄清起見，除非為支付參與者的預扣義務作出了令管理人滿意的安排，否則公司在任何情況下都不會向參與者發行任何股票。如果參與者未能做出令人滿意的安排

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參與者在嘗試行使期權時根據本協議支付此類預扣義務，承認並同意，公司可以拒絕履行行使權並拒絕發行或交付股票。

(b)
取消處置ISO股份資格的通知。如果此處授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在 (i) 授予之日後的兩 (2) 年之日或 (ii) 行使之日後一 (1) 年之日當天或之前出售或以其他方式處置了根據ISO收購的任何股份，則參與者將立即以書面形式將此類處置情況通知公司。參與者同意，公司可能需要根據參與者確認的薪酬收入預扣參與者的所得税。
(c)
代碼第 409A 節。根據第409A條，在2004年12月31日之後歸屬的股票權利（例如期權）（或在該日期或之前歸屬但在2004年10月3日之後進行了重大修改的股權），其授予的每股行使價由美國國税局（“國税局”）確定低於標的股票在授予之日的公允市場價值（“折扣期權”）被視為 “遞延補償”。作為 “折扣期權” 的股票權可能導致（i）股票權利接受者在行使股票權之前確認收入，（ii）額外繳納百分之二十（20％）的聯邦所得税，以及（iii）潛在的罰款和利息費用。“折扣期權” 還可能導致向股權的接受者徵收額外的州所得税、罰款和利息税。參與者承認，在以後的審查中，公司不能也沒有保證美國國税局會同意本期權的每股行使價等於或超過授予之日股票的公允市場價值。參與者同意，如果美國國税局確定授予該期權的每股行使價低於授予之日股票的公允市場價值，則參與者應全權承擔參與者與該決定相關的費用。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不負責、責任或義務就本期權或任何其他獎勵、可能對參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或因第 409A 條而產生的其他費用，向參與者（或任何其他人）進行補償、賠償或使其免受損害。
7。
作為股東的權利。除非代表此類股票的證書已發行，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄中，並交付給參與者，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本協議下可交付的任何股份的公司股東的任何權利或特權。在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東在對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配方面的所有權利。
8。
不保證持續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表，只有通過按照公司（或僱用或留用參與者的母公司或子公司）的意願繼續作為服務提供商來獲得股份，而不是通過受聘、獲得該期權或根據本協議收購股份的行為。參與者進一步承認並同意，本協議、下文設想的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成繼續參與的明示或暗示承諾

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作為歸屬期內、任何時期或全部的服務提供商，並且不會以任何方式干涉參與者或公司（或僱用或留用參與者的母公司或子公司）隨時終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。
9。
通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知將通過位於加利福尼亞州戈利塔科羅瑪大道301號的Inogen, Inc.或公司此後可能以書面形式指定的其他地址發送給公司。
10。
期權不可轉讓。除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何其他方式轉讓本期權，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。
11。
具有約束力的協議。本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益，但須遵守本協議中對本授予的可轉讓性限制。
12。
股票發行的附加條件。如果公司在任何時候自行決定股票在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准作為購買或向參與者（或其遺產）發行股票或向參與者（或其遺產）發行股票的必要或可取條件，則除非和直到例如上市, 登記, 資格, 遵守規則,在完成、生效或獲得同意或批准時，不附帶任何本公司無法接受的條件。公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的此類同意或批准。假設符合規定，出於所得税的目的，行使股份在行使該等行使股份的期權之日將被視為已轉讓給參與者。
13。
計劃管轄。本協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本協議中使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
14。
管理員權限。署長將有權解釋本計劃和本協議，並採用與之相一致的管理、解釋和適用本計劃的規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何受期權約束的股份歸屬）。管理員本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利益相關人員具有約束力。署長的任何成員均不對本計劃或本協議的任何真誠行動、決定或解釋承擔個人責任。
15。
電子交付。公司可自行決定交付與根據本計劃授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權相關的任何文件

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通過電子方式進行計劃或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
16。
字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。
17。
協議可分割。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。
18。
對協議的修改。本協議構成了雙方對所涵蓋主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不會根據本協議中包含的任何承諾、陳述或誘惑接受本協議。只有在公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中才能對本協議進行修改。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，但公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，以遵守《守則》第409A條或以其他方式避免根據《守則》第409A條對本期權徵收任何額外税收或收入確認。
19。
本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本獎勵，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的期權，並已收到、閲讀和理解本計劃的描述。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、暫停或終止本計劃。
20。
管轄法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了對根據本期權或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州聖塔芭芭拉縣法院或加利福尼亞中區美國聯邦法院進行，不在作出和/或執行本期權的其他法院進行。

 

 

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附錄 B

INOGEN, INC.

修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃

鍛鍊通知

Inogen, Inc.

沃德大道 859 號

加利福尼亞州戈利塔 93111

 

注意：庫存管理

 

1。
行使期權。自今天起，______________，_____，下列簽署人（“買方”）根據經修訂和重述的2023年股權激勵計劃（“計劃”）和日期為____________，_____的股票期權協議（“協議”），選擇購買Inogen, Inc.（“公司”）的普通股（“股份”），自今天起生效。根據協議的要求，股票的購買價格為_____________美元。
2。
付款的交付。買方特此向公司交付股票的全部購買價格以及與行使期權相關的任何所需預扣税款。
3.
買方的陳述。買方承認買方已收到、閲讀並理解本計劃和協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。
4。
作為股東的權利。在股票發行（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所證實）之前，儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。如此收購的股份將在行使期權後儘快向買方發行。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利進行調整。
5。
税務諮詢。買方明白，買方可能會因購買或處置股票而遭受不利的税收後果。買方表示，買方已就股票的購買或處置諮詢了買方認為可取的任何税務顧問，買方不依賴公司提供任何税務建議。
6。
完整協議；適用法律。本計劃和協議以引用方式納入此處。本行使通知、本計劃和協議構成雙方關於本協議標的的的的的完整協議，並完全取代公司和買方先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，不得如此

-9-

 

除非通過公司和買方簽署的書面形式，否則會對買方的利益進行不利的修改。本協議受加利福尼亞州內部實體法管轄，但不受法律選擇規則管轄。

 

提交者：

接受者：

 

 

參與者

__________________

INOGEN, INC.

__________________

 

簽名

__________________

由

__________________________

 

打印姓名

 

標題

 

地址：

 

 

__________________

 

 

__________________

 

 

 

__________________

 

 

收到日期

 

 

 

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