EX-10.1
附錄 10.1
INOGEN, INC.
修訂並重述了 2023 年股權激勵計劃
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。
a。
“管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。
b。
“適用法律” 是指與股票獎勵管理相關的法律和監管要求，包括但不限於股票的相關發行，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
c。
“獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票下的單獨或集體補助。
d。
“獎勵協議” 是指公司提供的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
f。
“原因” 是指（i）參與者被判犯有任何構成重罪的罪行，或（B）對參與者履行公司（或任何母公司或子公司）的職責產生不利影響，或者以其他方式對公司（或任何母公司或子公司）的業務或聲譽產生或可以合理預期會造成不利影響的罪行；（ii）行為參與者的，與參與者在公司（或任何母公司或子公司）的就業或服務有關的已經或可能的參與者合理地預計會對公司（或任何母公司或子公司）的業務或聲譽造成實質損害，包括但不限於欺詐、挪用、挪用和違反信託義務的行為；(iii) 任何嚴重違反公司（或任何母公司或子公司）經營和道德政策的行為，包括但不限於與性騷擾以及披露或濫用機密信息有關的行為；(iv) 故意疏忽履行參與者的職責或故意或反覆失職或拒絕履行此類職責；或 (v) 參與者違反參與者與公司（或任何母公司或子公司）之間任何協議的任何重要條款，包括但不限於任何保密協議。
我。
公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或以團體形式行事的多個人（“個人”）收購公司股票的所有權之日，該股連同該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本小節而言，任何人收購額外股票被視為擁有公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上將不是被視為控制權變更；此外，前提是董事會批准的公司私人融資導致的公司股票所有權的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在所有權變更前夕持有的公司有表決權的股份的所有權、直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母公司總投票權百分之五十（50％）或以上的所有權比例基本相同，則此類事件將不被視為控制權變更第 (i) 小節。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的權益；或
ii。
公司有效控制權的變更。公司有效控制權的變動，發生在任何十二（12）個月的時間內，董事會大多數成員被任命或選舉未經董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
iii。
公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於收購前公司所有資產公允市值總公允市值的百分之五十（50％）；但是，就本第 (iii) 小節而言，前提是以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司將資產轉讓給：（1）以換取或換取公司股票的公司股東，（2）實體，百分之五十（50％）或以上其總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有的個人，公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上，或（4）由第（iii）（B）（3）款所述個人直接或間接擁有總價值或投票權的至少百分之五十（50％）的實體。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行動。
儘管有上述規定，但除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其主要目的是更改公司註冊的司法管轄權，或者（y）其主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。
h。
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》的某一部分或其下的法規時，都將包括該章節或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指南，以及未來修改、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
我。
“委員會” 是指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。
k。
“公司” 是指特拉華州的一家公司Inogen, Inc.或其任何繼任者。
l。
“顧問” 是指公司或公司母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且 (ii) 不直接促進或維護公司證券市場，無論在何種情況下，均不按照《證券法》頒佈的S-8表格的定義，並提供，此外，顧問將僅包括可能向其發行股票的人員根據證券法頒佈的S-8表格註冊。
n。
“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
o。
“員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
p。
“交易法” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》，包括據此頒佈的規則和條例。
q。
“交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未兑現的獎勵以換取相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價格和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉讓給金融機構，和/或 (iii) 降低傑出獎勵的行使價。根據第 6 (a) 節的規定，管理員不得發起交換計劃。
r。
“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
我。
如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，其公允市場價值將是該交易所報價的此類股票的收盤銷售價格（或者，如果在該日未報告收盤銷售價格，則在最後一個交易日公佈的收盤銷售價格）或者當天的系統
決心，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；
ii。
正如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣，如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的普通股在確定之日（或者，如果該日沒有報告買入和賣出價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣出價）之間的平均值；或者
iii。
在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠決定。
此外，為了出於確定期權或股票增值權的行使價以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終用於此類目的。以預扣税為目的的公允市場價值的確定可以由署長自行決定，但須遵守適用法律，不要求與用於其他目的的公允市場價值的確定一致。
t。
“正當理由” 是指，未經參與者同意，（i）大幅減少參與者的職責或責任；（ii）將基本工資或年度獎金機會減少百分之十（10％）或以上；或（iii）公司未能在到期時支付任何薪酬。參與者可以有正當理由終止參與者的服務提供商身份，方法是提前三十（30）天向公司提供書面通知，以合理的具體程度説明構成正當理由的事件，該書面通知必須在該事件發生後的三十（30）天內向公司提供，才能生效。在這三十 (30) 天的通知期內，公司應有補救權（如果可以治癒），如果在此期限內未得到糾正，則參與者的終止將在該補救期到期時生效。
u。
“激勵性股票期權” 是指根據其條款符合本守則第422條及其頒佈的法規的含義符合激勵性股票期權的期權。
w。
“非自願終止” 是指由於以下原因終止參與者作為服務提供商的身份：
我。
公司或收購實體或繼承實體（或母公司或參與者為其服務提供商的任何子公司）出於原因以外的原因非自願解僱或解僱參與者；或
x。
“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。
y。
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
bb。
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。
dd。
“績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，管理員可能根據第11條決定。
看。
“績效單位” 是指在實現管理人可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第11節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
ff。
“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、持續的服務、目標業績水平的實現、業績目標的實現或署長確定的其他事件的發生。
gg。
“計劃” 是指經修訂和重述的2023年股權激勵計劃。
呵呵。
“限制性股票” 是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
ii。
“限制性股票單位” 是指根據第9條授予的金額等於一股公允市場價值的簿記賬條目。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無擔保債務。
jj。
“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
kk。
“第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。
全部。
“第409A條” 是指已經和可能不時修訂的《守則》第409A條，以及不時頒佈或可能根據該條例頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指南，或任何等效的州法律。
mm。
“證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
oo。
“股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股。
pp。
“股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 10 條被指定為股票增值權。
qq。
“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在存在還是將來都存在。
rr。
“交易日” 是指普通股上市（或署長自行決定以其他方式定期交易）的主要證券交易所、全國市場體系或其他交易平臺（如適用）開放交易的日子。
ss。
“美國財政部條例” 是指《守則》的《財政條例》。對特定《財政條例》或《守則》章節的提及將包括該財政條例或章節、根據該條頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。
a。
股票受計劃約束。在不違反本計劃第14節規定的前提下，本計劃下可發行的最大股份總數為 (i) 1,600,000股股票，外加 (ii) (A) 截至經修訂的公司2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）終止或到期前夕已被保留但未根據2014年計劃授予的任何獎勵發行且不受任何獎勵約束的任何股票根據該計劃，加上 (B) 根據公司2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）或在2014年計劃終止或到期後，在未全部行使或發行的情況下到期或以其他方式終止的2014年計劃，或者由於未能根據上述第 (ii) 條賦予本計劃的最大數量相當於2,950,000股而被公司沒收或回購的計劃。此外，根據第3（b）條，股票可能根據本計劃可供發行。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。
b。
獎項已失效。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收或回購的股份）將在未來根據本計劃可供授予或出售（除非該計劃已終止）。行使以股票結算的股票增值權後，以這種方式行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據該行使而實際發行，都將停止在本計劃下提供。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第14節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據本第3（b）條根據本計劃可供發行的任何股票。
c。
股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。
d。
分享回收利用。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下股份不得用於未來發放獎勵：(i) 參與者投標或公司為支付期權或根據2012年計劃或2014年計劃授予的任何股票期權的行使價而扣留的股份；(ii) 參與者為履行與獎勵或任何2012年計劃或2014年計劃獎勵相關的任何預扣税義務而投標或公司預扣的股份; (iii) 受股票增值權或根據股票增值權授予的股票增值權約束的股份與股票增值權或行使股票增值權的股票結算無關的2012年計劃或2014年計劃；以及（iv）使用行使2012年計劃或2014年計劃授予的期權或股票期權的現金收益在公開市場上購買的股票。
我。
多個行政機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
ii。
規則 16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。
iii。
其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。
iv。
日常管理的授權。除適用法律禁止的範圍外，管理人可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。
b。
署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：
iii。
確定是否以及在何種程度上根據本協議授予獎勵；
iv。
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額；
vi。
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；
七。
解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；
八。
規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與子計劃相關的規章制度，這些子計劃旨在促進遵守適用的非美國法律、放鬆本計劃的管理或根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇的資格；
ix。
修改或修改每項獎勵（受本計劃第6（a）條和第19條的約束），包括但不限於延長獎勵離職後行使期權的自由裁量權；但是，在任何情況下，期權或股票增值權的期限都不會延長到其最初的最長期限之後；
x。
允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；
十一。
授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；
十二。
如果署長認為出於管理目的或為了遵守規定而必須或適當，則暫時中止獎勵的行使性
適用法律，前提是必須在獎勵的最長期限和離職後行使期到期之前解除此類暫停，除非這樣做不符合適用法律；
十三。
根據第 15 (c) 條，允許參與者延遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應付給參與者的股份；
十四。
確定獎勵將以股票、現金或其任何組合進行結算；
十五。
對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；以及
c。
管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大尊重。
5。
資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。
a。
沒有交換計劃。儘管本文規定了管理員的權力，但管理員不得發起交換計劃。
b。
分紅。除非標的股份歸屬，否則不得在獲得獎勵的股票之前支付股息或其他分配。對於受未行使期權或股票增值權約束的股票，將不支付任何股息或其他分配。
我。
將軍。除第 6 (c) (ii) 節另有規定外，除初始獎勵或年度獎勵（此類條款的定義見公司的外部董事薪酬政策，可能會不時修訂）外，獎勵的任何部分均不得在該獎勵發放之日一週年之前歸屬，除非由於參與者死亡或殘疾而加速發放。
ii。
例外。在不考慮第 6 (c) (i) 條規定的最低歸屬要求的情況下，可以向任何服務提供商（或修改獎勵）授予任何服務提供商（或可以修改獎勵），前提是此類授予（或修改）不會導致根據第3（a）條發行的預留股份的總髮行量超過5％（“5％上限”）。為澄清起見，為取代被收購實體的股權獎勵而授予的與《守則》第424（a）條所述交易相關的獎勵（“替代獎勵”）不應計入5％的上限。5% 的上限總共適用於不滿足第 6 (c) (i) 節規定的最低歸屬要求的獎勵（替代獎勵除外）。
d。
外部董事限制。在任何財政年度，不得向任何外部董事授予股權獎勵（包括根據本計劃授予的任何獎勵），其價值將根據其授予日的公允價值計算，根據美國公認會計原則確定，並可為擔任外部董事提供總金額超過75萬美元的任何現金預付金或年度或會議費，前提是該金額在本財政年度增加到1,000,000美元他或她最初擔任外部董事的經歷。因個人的服務而向其提供的任何獎勵或其他補償
就本第 6 (d) 節而言，員工或因其作為顧問而非作為外部董事提供服務的員工將被排除在外。
a。
授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。
b。
股票期權協議。期權的每項授予將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、受期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。
c。
激勵性股票期權限額為100,000美元。儘管將期權指定為激勵性股票期權，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的公允市場總價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 7 (c) 節而言，激勵性股票期權將按照授予的順序予以考慮。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。
d。
期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
我。
行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：
1。
如果向在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。
2。
對於任何其他期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
3.
儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
ii。
等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
iii。
考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可以完全包括但不限於：（1）現金（包括現金等價物）；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內的期票；（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，並且接受此類股票不會對會計造成任何不利的後果公司，由管理人自行決定；(5) 收到的對價公司根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）進行的；（6）減少公司對參與者的任何負債金額；（7）通過淨行使；（8）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（9）上述付款方式的任意組合。
我。
行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。
當公司收到以下條件時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人發出的行使通知（根據管理人可能不時規定的程序），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及任何適用的預扣税）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但不存在受期權約束的股票的投票權或獲得股息的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。
以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。
ii。
終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者的服務提供商身份因參與者死亡或殘疾而終止，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於該期權中規定的期限到期）獎勵協議）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者的服務提供商身份終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者的服務提供商身份終止之日參與者的全部期權歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
iii。
參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在參與者的服務提供商身份終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者的服務提供商身份終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者的服務提供商身份終止之日參與者的全部期權歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。
iv。
參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者去世之日歸屬（但在任何情況下，期權都不得在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之後行使），前提是該受益人在參與者去世之前指定的管理員可以接受的表格。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。
1。
如果在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或傷殘除外）行使期權會導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (B) 該行使導致第 16 (b) 條規定的責任的最後日期之後的第十天 (10) 天終止，以較早者為準；或
2。
如果僅僅因為股票的發行違反《證券法》的註冊要求而在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或殘疾除外）隨時禁止行使期權，則該期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 參與者身份終止後的三十 (30) 天期限到期（以較早者為準）終止服務提供商，在此期間不行使期權違反了此類註冊要求。
a。
授予限制性股票。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
b。
限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期（如果有）、授予的股票數量、
以及管理員將自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。
c。
可轉移性。除非本第8節另有規定或管理員決定，否則在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
d。
其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。管理員可以根據繼續工作或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據設置限制。
e。
取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在任何適用的限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
f。
投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
g。
向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並且在遵守第3條的前提下，該計劃將再次可供授予。
a。
格蘭特。根據本計劃的條款和條件，管理員可以隨時不時地向服務提供商發放限制性股票單位，金額由管理人自行決定。在署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
b。
歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準（如果有），該標準將根據滿足標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據持續就業或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務））、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。
c。
賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的補助金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。
d。
付款的形式和時間。已獲得的限制性股票單位的付款將在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間儘快支付。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算已賺取的限制性股票單位。
e。
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司，並且在遵守第3節的前提下，將再次根據本計劃獲得補助。
a。
授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
b。
股票數量。根據本計劃的條款和條件，管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
c。
行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。否則，在遵守本計劃規定的前提下，署長將完全有權決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
d。
股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件（如果有）以及管理人自行決定的其他條款和條件。
e。
股票增值權的期限和到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第7（f）節中與行使有關的規則也將適用於股票增值權。
f。
支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額確定為以下各項的乘積：
我。
行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；以及
由管理人酌情決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票，也可以是兩者的某種組合。
a。
績效單位/股份的授予。在遵守本計劃條款和條件的前提下，可隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效份額，具體由管理員自行決定。根據本計劃的條款和條件，管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。
b。
績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在補助之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。
c。
績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位）（如果有），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據持續就業或服務、特定績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務））、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。
d。
績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。
e。
績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。
f。
取消績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並且在遵守第3條的前提下，將再次根據本計劃獲得補助。
12。
休假/地點之間轉移。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
13。
獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定（並受第6（a）條規定的約束），否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
a。
調整。如果出現任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券，或公司的其他證券發生其他變化
公司影響股票的公司結構（任何普通股息或其他普通分配除外），為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在收益的減少或擴大，署長將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每項未償獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格以及本計劃第3節中的股份限額。儘管如此，任何獎勵的股份數量始終為整數。
b。
解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使（關於期權或股票增值權）或歸屬（期權或股票增值權以外的獎勵），則該獎勵將在該擬議行動完成之前立即終止。
c。
合併或控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或控制權發生變更，則每項未獲參與者同意的獎勵將按管理人決定（受以下段落的規定約束）處理，包括但不限於：(i) 收購或繼任公司（或其關聯公司）將假定獎勵或取代基本等同的獎勵，並對數量和種類進行適當調整股票和價格；(ii) 在向某人發出書面通知後參與者，參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或前夕終止；(iii) 未償獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或適用於獎勵的限制將在此類合併或控制權變更完成之前或完成後全部或部分失效，並在管理員確定的範圍內，在該合併或變更生效之時或前夕終止處於控制之中；(iv) (A) 終止獎勵以換取一定金額現金和/或財產（如果有）等於截至交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免疑問，如果管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則公司可以終止此類獎勵）無需付款），或（B）用其他獎勵取代此類獎勵管理員自行選擇的權利或財產；或（v）前述內容的任意組合。在採取本第 14 (c) 條允許的任何行動時，管理員沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分進行類似的對待。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使參與者未被假定或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位（或其部分假設）的所有限制或取而代之的是遺囑失效，並且對於未假定或替代的基於績效的歸屬（或其部分）的此類獎勵，在任何情況下，除非管理員另有特別規定，或者根據管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議（如適用），否則在任何情況下，所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的百分之百（100％）上實現，並且所有其他條款和條件都得到滿足。此外，除非管理員另有特別規定，或者根據適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用），否則如果在合併或控制權變更的情況下未假定或取代期權或股票增值權（或其中的一部分），則管理員將以書面或電子方式通知參與者該期權或股票增值權（或其適用部分）
將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期時終止。
就本第 14 (c) 分節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵約束的股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更（以及如果向持有人提供了對價選擇，則持有人選擇的對價類型大多數已發行股份的持有人）；但是，如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效單位或績效股份時為受此類獎勵的每股股票規定對價繼任公司或其唯一的普通股母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。為避免疑問，署長可以決定，就本第 14 (c) 節而言，公司是部分或全部獎勵的繼承公司。
儘管本第 14 (c) 節中有任何相反的規定，如果參與者在控制權變更後的十二 (12) 個月內被非自願終止（定義見下文），則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，以及對限制性股票和限制性股票的所有限制股票單位將失效，就績效獎勵而言基於歸屬，除非管理員另有特別規定，或者根據適用的獎勵協議或管理員授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用），否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已達到目標水平的百分之百（100％），並且所有其他條款和條件均已滿足。
無論本第 14 (c) 小節中有任何相反的規定，除非管理員另有規定，或者根據參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或其他書面協議（如適用）另有規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不得視為假定，則在實現一項或多項績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，提供了對以下內容的修改此類僅反映繼任公司控制權變更後的公司結構的績效目標不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。
儘管本第 14 (c) 小節中有任何相反的規定，但如果根據獎勵協議進行的付款受第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議或其他與該獎勵相關的書面協議中包含的控制權變更定義不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則本節規定的任何加速付款的支付都將推遲到此類付款的最早時間根據第 409A 條允許，無需觸發任何根據第 409A 條適用的處罰。
d。
外部董事獎。對於在外部董事擔任外部董事期間授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份（包括原本無法歸屬或行使的股份）的期權和/或股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，就具有的獎勵而言基於歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準都將被考慮除非管理員另有特別規定，或者根據適用的獎勵協議或管理員授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用），否則在每種情況下均達到目標水平的百分之百（100％），並且滿足所有其他條款和條件。
a。
預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或任何預扣税義務到期的更早時間之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何子公司、母公司或關聯公司，視情況而定）將有權和有權扣除或扣留，或要求參與者匯款給公司（或其任何子公司、母公司或關聯公司，視情況而定），以及金額足以滿足美國聯邦、州和地方、非美國和其他税費（包括參與者因此類獎勵（或行使該獎勵）而被扣留的FICA義務。
b。
預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(i) 支付現金、支票或其他現金等價物；(ii) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需扣繳的最低法定金額或更大金額的股票署長可以確定該數額是否不會產生不利的會計後果，因為管理人自行決定；(iii) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於需要預扣的法定金額或管理人可能確定的更大金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(iv) 通過管理員可能決定的方式出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份其唯一的自由裁量權（無論是通過經紀人還是其他方式）等於需要預扣的金額或管理人可能確定的更大金額，前提是管理人自行決定此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果；(v) 管理人在適用法律允許的範圍內為履行預扣税義務可能確定的其他對價和付款方式；或 (vi) 前述內容的任意組合付款方式。預扣金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或署長可能確定的該金額是否不會產生不利會計後果的更大金額，如署長所決定其唯一的自由裁量權。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
c。
遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守第 409A 條的要求，因此，除非署長自行決定另行決定，否則補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本計劃和每份獎勵協議下的每筆款項或福利均構成單獨的付款。本計劃、本計劃下的每項獎勵和每份獎勵協議均旨在免於遵守或以其他方式滿足第 409A 條的要求，根據此類意圖，除非署長自行決定另有明確決定，否則本計劃、每項獎勵和/或模稜兩可的條款的解釋和解釋將包括但不限於含糊之處和/或模稜兩可的條款。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式進行，這樣，補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，根據本計劃條款，公司或其任何子公司或母公司均不負有任何責任、義務或義務就獎勵、徵收的任何税款、利息或罰款或因第 409A 條而產生的其他費用向任何參與者或任何其他人進行補償、補償或使其免受損害。
16。
對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者延續參與者作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。
17。
撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
18。
計劃期限。根據本計劃第23條，本計劃將在公司股東批准之日後的第三（3）個工作日生效。除非根據本計劃第19節提前終止，否則自董事會（或其指定委員會）首次採取行動通過本計劃之日起，該計劃將繼續有效，為期十（10）年。
a。
修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
b。
股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。
c。
修訂或終止的影響。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
a。
法律合規。除非此類股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬（如適用）符合適用法律，否則不得根據獎勵發行股票，包括但不限於其行使或歸屬（如適用）。如果署長要求，簽發將進一步獲得公司法律顧問的批准，以滿足此類合規要求。如果公司認定是
不可能或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，或者完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或美國證券交易委員會、當時上市同類股票的股票或股票交易所或任何其他政府或監管機構的規章和條例對股份的註冊或其他資格的要求，如果公司認為該權限、註冊、資格或規則合規性，則不可能或不切實際要當的律師對於根據本協議發行和出售任何股票是必要或可取的，公司將免除因未能發行或出售未獲得此類授權、註冊、資格或規則遵守的股票而承擔的任何責任，管理人保留未經參與者同意在這種情況下終止或取消獎勵的權力。
b。
投資代表。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時聲明和保證，購買股票僅用於投資，如果公司律師認為需要這種陳述，則目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。
21。
無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何美國州或聯邦法律或非美國法律，或者證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度，也無法完成或遵守公司法律顧問認為該權限、註冊、資格或規則合規性的任何其他政府或監管機構的規章制度對股票的任何註冊或其他資格的要求必要或建議發行和出售本協議下的任何股份，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股票而承擔的任何責任。
22。
沒收活動。管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新收購。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將減少、取消、沒收、補償、補償或重新收購（“回扣政策”）。管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據回扣政策條款支付的任何款項，或在必要或適當時為遵守適用法律而支付的任何款項。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第 22 條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。
23。
股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。