美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14（a）條的代理聲明

由註冊人提交 收件箱 

由註冊人以外的一方提交  

選中相應的框：

☑		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

PERFICATION，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name提交代理聲明的人員，如果 不是註冊人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

☐		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☑		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-有待完成，日期為2024年6月11日

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席並參加美國特拉華州一家公司Perficient，Inc.的股東特別會議，該會議將於[•]，2024年於[•]中部時間(包括其任何休會或推遲、特別會議)。股東 將能夠出席和參與特別會議，並在特別會議期間通過訪問以下地址審查有權在特別會議上投票的股東名單[•]並使用您的代理材料中包含的唯一的 16位投票控制號碼。您將不能親自出席或參加特別會議。為了出席和參加特別會議，在隨附的委託書中，凡提及親自出席或親自出席的，均指實際出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求審議並表決本公司、特拉華州的Plano HoldCo，Inc.和特拉華州的Plano Bidco，Inc.以及母公司的全資子公司Plano Bidco，Inc.之間於2024年5月5日通過的合併協議和合並計劃(合併協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中規定合併子公司與公司並併入公司，根據合併協議所載條款及條件，根據特拉華州一般公司法(DGCL)，本公司繼續作為尚存的公司及母公司(合併)的全資附屬公司。母公司和合並子公司是由BPEA Private Equity Fund VIII(EQT Asia)的附屬公司管理的基金的附屬公司。

如果合併完成，您將有權獲得在緊接合並生效時間(生效時間)之前您擁有的公司(稱為公司普通股或合格普通股)每股普通股每股面值0.001美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税(合併對價)，除非您尋求並完善您在特拉華州法律下的法定評估權。

公司董事會(董事會、合格董事會或公司董事會)一致認為：(A)按照合併協議中規定的條款和合並協議中規定的其他交易文件(交易文件)，簽訂合併協議，規定合併，符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈是可取的；(B)批准本公司簽署及交付合並協議及其他交易文件，本公司履行其契諾及協議項下的其他責任，並按協議所載條款及條件完成合並；及 (C)決議建議本公司S股東根據合併協議採納合併協議；及(D)指示將採納合併協議提交本公司S股東於股東特別大會上審議。因此，合格董事會一致建議投票表決通過合併協議的提案，並建議投票表決其他每一項提案，以便在特別會議上表決。

本函件所附的委託書為閣下提供有關特別會議、合併協議、合併事項及合併協議所擬進行的其他交易的更具體資料。合併協議副本作為委託書的附件A附於委託書，合併協議的簡要摘要可在隨附的委託書中題為合併協議的章節中找到。我們鼓勵您仔細閲讀委託書 聲明、隨附的附件以及通過引用併入委託書的任何文件。

您的投票 很重要，無論您持有多少股足夠的普通股。除非有權在特別會議上投票的合格普通股的過半數流通股持有人通過合併協議，否則合併將無法完成。如果您是合格普通股股份的記錄持有人，無論您是否計劃出席或參加特別會議，為了確保您在特別會議上的代表，我們敦促您 通過互聯網 進行投票[•]，請致電[•]，或在預付郵資的回郵信封內填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的代理卡。要通過互聯網或電話投票，您需要您唯一的 16位投票控制號碼，該號碼可以在您的代理卡、電子郵件或代理材料在互聯網上可用的通知上找到。如果您是合格普通股股份的記錄持有人，並且您出席或參與了特別會議，您可以在會議上以電子方式投票，即使您之前已經退還了您的委託卡或通過互聯網或電話提交了委託書，並且您在特別會議上的電子投票將撤銷您以前 提交的任何委託書。

如果您的Perficient普通股股份由銀行、經紀人或其他代名人持有，則您是以Eisstreet名義持有的Perficient普通股股份的受益所有者，並且您必須指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何根據您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的投票指示表對您的股份進行投票。 未經您的指示，您的銀行、經紀人或其他提名人不得對任何提案進行投票，包括採用合併協議的提案。

如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請聯繫Perficient Delivers代理 律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜 Avenue 509號，1206套房

紐約州紐約市，郵編：10022

股東 撥打免費電話：800-662-5200

銀行、經紀人和其他提名人付費電話：203-658-9400

電子郵件：prft@investor.morrowsodali.com

我謹代表董事會感謝您一直以來的支持，並感謝您對這些問題的考慮。

非常真誠地屬於你，

託馬斯·J·霍根

首席執行官

隨附的代理 聲明的日期[•]，2024年，委託書的表格首先郵寄給足夠普通股的持有者[•], 2024.

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准合併，未就合併的優點或公平性、合併協議或其他交易文件或本文件及任何引用文件中披露的充分性或準確性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

初步委託書-有待完成，日期為2024年6月11日

555瑪麗維爾大學駕車套房600

聖彼得堡63141號路易

股東特別大會的通知

舉行地點：[●]中部時間，On[●], 2024

致Perficient，Inc.的股東：

茲通知 股東特別大會(包括其任何延會或延期，即股東特別大會)。Inc.，特拉華州的一家公司(公司或充分性公司)，將在[●]，2024，在[●]中部時間，用於以下目的：

1.				2.				3.
審議並表決由美國特拉華州普萊諾控股公司(Plano HoldCo，Inc.)、特拉華州一家公司(母公司)普萊諾控股有限公司(Plano Bidco，Inc.)和特拉華州一家公司及母公司全資子公司普萊諾畢科(Plano Bidco，Inc.) 於2024年5月5日(可能不時修訂、補充或以其他方式修改的合併協議)通過的合併協議和計劃的提案。根據合併協議的條款，合併子公司將與合併子公司合併，合併子公司將作為尚存的公司和母公司的全資子公司繼續存在(合併提案)；				審議並表決一項建議，即在諮詢、不具約束力的基礎上批准將支付或可能支付或可能支付給與合併有關的合格的S的高管的補償(補償建議)；以及				審議並表決一項將特別會議延期至一個或多個較後日期的提案(如有必要或適當)，以便在特別會議召開時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多委託書 (休會提案)。

隨附本通知的委託書聲明向閣下提供有關特別大會、合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易的更具體資料。合併協議的副本作為本通知所附委託書的附件A附於本通知所附的委託書中，合併協議的摘要可在本通知所附的委託書中題為合併協議的章節中 找到，該合併協議的全文和該摘要以引用的方式併入本通知。我們鼓勵閣下仔細閲讀本通知所附的委託書(包括其中所載的合併協議摘要)、所附附件以及本通知所附的委託書中通過引用而併入的任何文件。

僅持有普通股，每股面值0.001美元的公司(公司普通股或合格普通股)的持有者，截至[●]到2024年，有權通知特別會議並在會議上投票。

誠摯邀請所有股東出席並參與本次特別會議。Perfent很高興通過網絡直播和在線股東工具，通過互聯網單獨 在線召開特別會議。股東可以通過訪問以下方式出席和參與特別會議[●]並使用他們的代理材料中包含的唯一的16位投票控制號碼。您將不能親自出席或參加特別會議。為出席或參與特別會議，本委託書中所有提及親自出席或親自出席的，均指實際出席特別會議。

您應確保您有強大的互聯網連接，並留出充足的時間進行登錄，並確保您可以在特別會議 開始之前聽到流音頻。我們將為所有出席或參與會議的股東提供現場技術支持。技術支持電話號碼將在虛擬會議平臺上提供，網址為[●].

Perficient董事會建議股東投票支持合併提案，投票支持諮詢性的、不具約束力的補償提案，建議股東投票支持休會提案，如有必要或適當，以徵集更多代理人。

根據特拉華州法律，如果合併完成，沒有投票贊成通過合併協議的合格股東或受益所有人將有權尋求評估其持有的合格普通股的公允價值，這是由特拉華州衡平法院確定的，但前提是該股東或受益所有人(如果適用)在對合並協議進行表決之前提交書面評估要求，並遵守特拉華州其他行使法定評估權的法律程序，這些程序概述在隨附的委託書中標題為評價權？《特拉華州公司法》第262條，其中詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可在以下公開網站免費獲取，無需訂閲或費用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

如果您是合格普通股的記錄持有者，無論您是否計劃出席或參加特別會議，為了確保您在特別會議上的代表，我們敦促您通過互聯網進行投票 [•]，請致電[•]，或在預付郵資的回郵信封內填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的代理卡。要通過互聯網或電話進行投票，您需要您唯一的16位投票控制號碼，該號碼可以在您的代理卡、電子郵件或代理材料在互聯網上可用的通知上找到。如果您是合格普通股股份的記錄持有人，並且您出席或參與了特別會議，您可以在會議上以電子方式投票，即使您之前已經退還了您的委託卡或通過互聯網或電話提交了委託書，您在特別會議上的電子投票將撤銷您之前 提交的任何委託書。

如果您持有的合格普通股由銀行、經紀人或其他代名人持有，則您是以街道名義持有的合格普通股的 股的實益擁有人，您必須指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何根據您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的投票指示表格投票。 如果沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他代名人不能對任何提案進行投票，包括採用合併協議的提案。

如果您 簽署、註明日期並郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對合並提案的投票，對不具約束力的諮詢補償提案的投票，以及對休會提案的投票(如有必要或適當)，以徵集額外的委託書。

根據董事會的命令

卡梅隆·沃爾伯特

總 法律顧問兼公司祕書

密蘇裏州聖路易斯

六月[•], 2024

您的投票很重要

如果您是Perficient普通股股份的記錄持有人，無論您是否計劃虛擬出席或參與特別會議，請儘快提交您的委託書，無論是通過互聯網、電話還是通過在 預付郵資的回覆信封中填寫、簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡。在特別會議上行使委託書之前，您可以隨時撤銷您的委託書，在特別會議上以電子方式投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果閣下未能(A)退還閣下的 委託卡，(B)透過互聯網或電話以電子方式授予閣下的委託書，或(C)親身於特別大會上以虛擬投票方式投票，則閣下的股份將不計算在內，以決定是否有法定人數出席 特別大會，如有法定人數出席，則與投票反對採納合併協議的建議具有同等效力，但不會對其他建議產生任何影響。

如果您的合格普通股由銀行、經紀人或其他代名人持有，則您是以街道名義持有的合格普通股的受益持有人，您必須指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何根據您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的投票指示表格投票您的股票。要在特別會議上以電子方式投票，您需要您唯一的16位投票控制號碼，該號碼可在您的經紀人、銀行或 其他被提名人提供的代理材料網上可用通知、電子郵件或投票指示表格中找到。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括採納合併協議的提案。如果您未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的 股票，您的股票將不會被計算在確定特別會議是否有法定人數出席的目的，如果出席特別會議有法定人數，將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果 ，但不會對其他提案產生任何影響。

您應仔細閲讀和考慮整個委託書和隨附的附件，包括作為附件A所附的合併協議，以及本委託書中引用的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併或合併協議或特別會議或隨附的代理聲明所涉及的其他交易有任何疑問，請與Pendent S代理律師聯繫；希望獲得附加的代理聲明副本；或需要幫助提交代理以使您的Pendent普通股股份具有投票權：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號，1206號套房

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話： 800-662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名者撥打對方付費電話：203-658-9400

電子郵件：prft@investor.morrowsodali.com

目錄

		頁面
摘要			1
當事人			1
合併			1
特別會議			2
合併的原因；合格董事會的推薦			2
對美國銀行證券的看法			3
富國銀行的觀點			3
合併的某些影響			3
如果合併未完成，對公司的影響			3
完美股權獎勵的待遇			4
S董事及高管在合併中的利益			5
董事和高管的完美普通股所有權			5
為合併提供資金			5
可轉換票據;對衝交易			6
合併條件			6
合併所需的監管批准			7
無店;完美董事會推薦變更			7
終端			8
終止費			8
評價權			8
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			9
附加信息			9
關於特別會議和合並的問答			10
有關前瞻性陳述的警示説明			17
當事人			18
特別會議			20
日期、時間和地點			20
特別會議的目的			20
完美董事會的推薦			20
記錄日期和有權投票的股東			20
法定人數			21
需要投票			21
投票程序			22
委託書的撤銷			22
在特別會議上投票			23
徵求委託書			23
休會			23
公司董事和執行官的投票			23
援助			24
建議1：通過合併協議			25
提案2：批准賠償諮詢提案			26
建議3：延期建議			27

i

		頁面
合併			28
合併的一般描述			28
合併的背景			28
合併原因;完美董事會的推薦			36
對美國銀行證券的看法			39
富國銀行的觀點			44
某些未經審計的預期財務信息			49
合併的某些影響			52
如果合併未完成，對公司的影響			53
為合併提供資金			53
S董事及高管在合併中的利益			55
合併所需的監管批准			61
有關合並的法律訴訟			62
完善普通股退市和註銷			62
合併協議			63
合併			63
合併的結束和生效時間			63
公司註冊證書及附例；董事及高級人員			63
在合併中須收取的代價			64
合併中公司獎勵和公司ESPP的處理			64
接受合併考慮的程序			65
申述及保證			66
有效時間前公司業務行為的契約			68
無店;公司董事會建議 更改			70
合理的最大努力;反壟斷備案			73
CFIUS文件			74
委託聲明;公司股東大會			75
融資力度			76
可轉換票據;對衝交易			78
董事及高級職員的彌償及保險			79
員工福利很重要			80
其他協議			80
合併條件			81
終端			81
終止的效果			82
終止費和開支			82
特技表演			83
修訂及豁免			83
治國理政法			84
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			85
評價權			86
豪斯豪爾丁			90
未來的股東提案			91
在那裏您可以找到更多信息			92
附件A：合併協議			A-1
附件B：美銀證券意見書			B-1
附件C：富國銀行意見書			C-1

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

關於特別會議和合並的問答

以下問答旨在簡要回答有關特別會議和合並的一些常見問題。這些問題和答案可能不會解決所有對您作為足夠普通股持有者來説可能很重要的問題。您應閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細信息、 本委託書的附件以及本委託書中提及的文件。

為什麼我會收到這份委託書？

於2024年5月5日，本公司與母公司及合併子公司訂立合併協議。根據合併協議，合併子公司將與合眾及併入合生，合合子公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。

閣下現收到本委託書，內容與董事會就採納合併協議的建議徵求委託書及本委託書所述將於特別會議上表決的其他事項有關。

作為合格普通股的持有者，我將在合併中獲得什麼？

於緊接生效時間前已發行及已發行的每股足夠普通股(不包括由本公司作為庫存股持有、由母公司或合併附屬公司於緊接生效時間前擁有，或其持有人已根據DGCL第262條適用規定適當及有效行使其法定估值權利的合格普通股股份除外)將自動註銷、終絕及轉換為收取合併代價的權利，減去任何適用的預扣税款。

收到的合併對價是否應為美國聯邦所得税目的徵税？

根據合併，以足夠普通股換取現金的交易通常是美國聯邦所得税 目的的應税交易。有關合並對美國聯邦所得税後果的更詳細描述，請參閲本委託書中標題為？？的章節這一合併違反了美國聯邦所得税的某些重要考慮。？敦促您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併將如何影響您在美國聯邦、州、地方和/或非美國的税收目的。

合併對價與最近合格普通股的交易價格相比如何？

合併代價每股76.00美元，較本公司普通股於2024年4月29日，即刊發前最後一個完整交易日的收市價每股43.46美元溢價74.9%。彭博新聞社2024年4月30日的文章報道公司已保留顧問並正在考慮將其出售給第三方(彭博新聞社的文章)和(Ii)50.8%，而截至2024年4月29日的30個歷日期間，公司普通股的成交量加權平均價為每股50.41美元。 2024年6月10日，也就是提交本委託書之前的最近可行日期，足夠普通股的收盤價為每股74.30美元。

在合併中，未償還的公司股權獎勵將發生什麼？

於生效時間，於緊接生效時間前已發行的每股公司限制性股份(不論歸屬或非歸屬)將被 自動註銷，並轉換為收取本公司限制性股份代價的權利，該等股份代價將按下文所述支付。

於生效時間，每一項於生效時間前尚未完成的公司影子股票獎勵，不論歸屬或未歸屬，將被自動註銷，並轉換為獲得公司影子股票獎勵對價的權利，該公司影子股票獎勵對價將支付如下所述。

在生效時間，截至生效時間之前未償還的每個公司RSU，無論歸屬或非歸屬，將被自動 註銷並轉換為獲得公司RSU對價的權利，公司RSU對價將如下所述支付。

在生效時間 ，在緊接生效時間之前尚未償還的每個公司PSU，無論是既得或未歸屬，並假設任何基於業績的歸屬條件達到的水平，即該公司PSU被視為100%未償還的公司普通股 ，將被自動註銷並轉換為收取公司PSU對價的權利，公司PSU對價將如下所述支付。

10

股權獎的對價將支付給股權獎獲得者如下：

•

(1)與(X)根據適用於此類股權獎勵的現行條款和條件 於生效時間授予的股權獎勵有關的100%股權獎勵對價，(Y)計劃在生效時間後的六個月期間按常規授予的股權獎勵，及(Z)本公司董事會非僱員成員所持有的股權獎勵及(2)預定於生效時間六個月至一週年期間歸屬的股權獎勵代價的50%將於生效時間後於合理可行範圍內儘快支付。

•

計劃於生效時間起計六個月至一週年期間轉歸的有關股權獎勵的其餘50%代價，將於生效時間起計六個月週年及適用股權獎勵持有人S符合資格終止僱傭的情況下，在本公司、尚存法團或適用的股權獎勵持有人的附屬公司持續受僱至適用歸屬日期 後，於合理可行範圍內儘快支付。

•

所有剩餘的股權獎勵代價，包括就本公司PSU 代價應付的股權獎勵代價，將在本公司、適用股權獎勵持有人的尚存法團或其附屬公司持續受僱至適用歸屬日期後，在合理可行的範圍內儘快支付，以生效時間一週年及適用股權獎勵持有人S符合終止僱用資格的生效時間較早者為準。

與股權獎勵對價有關的所有付款將不計利息，並減去任何適用的預扣税。

股東特別會議在何時何地舉行？

特別會議將於2008年8月20日舉行。 [•]，2024，在[•]中部時間。Perficient將通過網絡直播和在線股東工具，通過互聯網 單獨在線召開特別會議。股東可以通過訪問以下方式出席和參與特別會議[●]並使用他們的代理材料中包含的唯一的16位投票控制號碼。

誰有權在特別會議上投票？

只有在交易結束時有足夠普通股記錄的持有者[•]2024年，也就是特別會議的記錄日期，有權在特別會議上對截至記錄日期的合格普通股股份進行 投票。截至記錄日期收盤時，有[●]已發行和已發行並有投票權的合格普通股。對於特別會議上提出的每一項建議，每名合格普通股持有人有權就其於記錄日期持有的每股合格普通股股份投一票。

我可以親自出席和參加特別會議並投票嗎？

Perfect正在虛擬地主持特別會議。股東將沒有實際參加或參與的地點。股東將能夠 通過訪問以下地址出席並參與特別會議[●]並使用其代理材料中包含的唯一16位投票控制編號 。

•

登記在冊的股東：如果您是記錄在案的股東，為了在特別會議上投票，您需要在之前分發給您的委託書、委託卡或投票指示表格上包含 您唯一的16位投票控制號碼。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議期間按照以下地址提供的説明進行電子投票：[●].

•

持有股份的股東“街”名字：如果您的股票是由銀行、經紀人或其他被指定人在街道名稱中持有的，為了通過網絡直播在特別會議上投票，您必須擁有您唯一的16位投票控制號碼，該號碼可以在您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的網上可用代理材料通知、 電子郵件或投票指示表格中找到。我們預計經紀商不會對合並建議、賠償建議或休會建議擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀商沒有投票權。

有關如何通過網絡直播出席和參與特別會議的説明發布在[●].

您應確保您 具有強大的互聯網連接，並留出充足的時間進行登錄，並確保您可以在特別會議開始之前聽到音頻流媒體。我們將為出席和參與 會議的所有股東提供現場技術支持。技術支持電話號碼將在虛擬會議平臺上提供，網址為[●].

特別會議將審議哪些提案？

在特別會議上，將要求足夠普通股的持有者審議和表決以下提案：

•

通過合併協議的提案(合併提案)；

•

在諮詢、不具約束力的基礎上批准可能支付或將支付給S任命的與合併有關的合格高管的具體薪酬的提案(薪酬提案)；以及

11

•

建議將特別會議推遲到必要或適當的一個或多個較晚日期，以便在特別會議期間沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集更多的委託書(休會建議)。

如隨附的特別大會通告所述，將於特別大會上處理的唯一事項為合併建議、賠償建議及續會建議，以及根據適當的S附例適當提交特別會議處理的其他事宜。

什麼構成特別會議的法定人數？

有權在特別會議上投票的足夠普通股至少過半數的流通股必須親自或委派代表出席，才能構成交易的法定人數。為特別會議指定的選舉視察員將決定出席人數是否達到法定人數。選舉檢查專員將視棄權為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。如果出席會議的人數不足法定人數，特別會議唯一可以處理的事項就是將會議延期或推遲到另一個日期或時間。

我們的股東需要什麼投票才能批准每一項提案？

合併提議的批准需要有資格為 的合格普通股的大多數流通股的持有者在記錄日期交易結束時投贊成票。因此，假設法定人數達到法定人數，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者S未能投票，或街名持有人S未能向該持有人S銀行、經紀商或其他被提名人提供任何投票指示)及棄權，將與投票反對合並建議具有同等效力。

假設法定人數達到法定人數，在諮詢的、不具約束力的基礎上批准補償提議， 需要在特別會議上獲得足夠普通股股份的多數票的持有人本人或其代表投贊成票，但棄權除外。因此，假設出席人數達到法定人數，被視為未出席特別大會的股份 (無論是由於記錄保持者S未能投票或街頭姓氏持有人S未能向該持有人S銀行、經紀商或其他代名人提供任何投票指示)及 棄權將不會影響賠償建議的結果。補償方案的批准是諮詢性質和不具約束力的，並不是完成合並的條件。

如有必要或適當，如需批准休會提議，則需要在特別會議上，即使出席特別會議的人數不足法定人數，也須獲得出席特別會議的合格普通股 股所投贊成票的多數，或由受委代表親自或委派代表投贊成票，但棄權除外。因此，被視為未出席特別大會的股份(無論是因記錄持有人S未能投票或因街頭名字持有人S未能向該持有人S銀行、經紀或其他代名人提供任何投票指示)及棄權，將不會對休會建議的結果產生任何影響。

我們預計經紀商不會對合並方案、補償方案或休會方案擁有酌情投票權，因此不會有任何經紀商沒有投票權。

什麼是經紀人？無投票權？

如果銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有的合格普通股的實益所有人沒有向持有所有者S股票的組織提供具體的投票指示，則根據適用規則，持有所有者S股票的組織通常可以就酌情決定的事項投票，但不能就非酌情決定的事宜投票。當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個其他事項或已提供投票指示的一個或多個其他事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有從相關 股票的實益擁有人那裏收到關於該事項的具體投票指示時，就會產生所謂的無投票權。由於適用於銀行、經紀商及其他被提名人的規則只賦予經紀商酌情決定權對被認為是常規的提案進行表決，而將在特別會議上提交的每一項提案被視為非常規提案，Perficient預計不會有任何經紀商在特別會議上無投票權。

合格董事會如何建議我投票？

充分董事會建議對合並提案、補償提案和休會提案進行投票。

有關董事會在決定建議合格股東採納合併協議時考慮的因素的討論， 請參閲本委託書的標題為合併的原因是什麼 用於合併； 完美董事會的推薦此外，在考慮董事會就合併協議提出的建議時，你應該知道，S公司的某些董事和高管擁有的利益可能不同於S公司股東的一般利益，或者不同於S公司股東的利益。請參閲本委託書的標題為合併損害了S董事和高管在合併中的利益.”

12

為什麼我被要求投諮詢性、不具約束力的一票，以批准可能支付或可能支付給與合併有關的合格S高管的 薪酬？

美國證券交易委員會根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過規則，要求公司就可能向S提名的與合併有關的公司高管支付的某些款項尋求諮詢(不具約束力)投票。

如果S公司股東不批准 薪酬方案，會發生什麼情況？

對補償提案的投票是與通過合併協議的投票分開的投票。由於 對薪酬提案的投票僅為諮詢意見，因此它不會對合格公司、合格董事會、母公司或倖存的公司具有約束力。因此，由於Perficient有合同義務支付賠償，因此，如果合併協議被Perficient普通股持有人採納並完成合並，則賠償將只在適用於該協議的條件下支付，無論這次諮詢、不具約束力投票的結果如何。

如果我在特別會議之前出售我持有的合格普通股，會發生什麼？

特別會議的記錄日期早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的合格普通股 ，您將保留在特別會議上投票的權利。然而，獲得合併對價的權利將轉移到您將股票轉讓給的人。為了獲得與合併相關的合併對價，您必須在有效時間內持有足夠的普通股。此外，如果您要求對您持有的任何合格普通股進行評估，您 將失去在生效時間之前出售或轉讓的任何此類股票的評估權利。

什麼是代理？

委託書是你合法指定的另一人投票表決你的合格普通股股份。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。用於指定代表投票您的合格普通股股份的文件稱為代理卡。

如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡提交您的委託書，被指定為委託書的人將根據您的指示對您的股票進行投票。當完成互聯網或 電話流程或代理卡時，您可以指定您的股票是否應該投票贊成或反對，或者對特別會議之前的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

如果您正確地簽署了委託權卡，但沒有標記顯示您的股票應如何就某一事項進行投票的框，則由您的 正確簽名的委託書代表的股票將投票支持合併提案，投票支持薪酬提案，投票支持休會提案。

持有記錄在案的股份和作為足夠普通股的實益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，本委託書和您的代理卡已由公司直接發送給您。

如果您的 普通股是以街道名義持有的，則本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被認為是記錄在案的股東的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您。

如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？

如果您是記錄日期的股東，您可以通過互聯網、電話或在預付郵資的回覆信封中填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡來投票。您也可以 出席和參與特別會議，並在特別會議期間通過互聯網投票表決您的股票。即使您計劃出席並參加特別會議，我們也鼓勵您儘早通過代理提交投票，以確保您的股份得到代表。有關如何使用其中一種方法投票的更詳細説明，請參閲此代理聲明中標題為？的部分特別會議--表決程序.”

13

如果您是合格普通股股份記錄的持有者，並且您提交了委託書，但沒有指示如何對每一項進行投票，則被指定為委託人的人將投票支持您的股份中的每一項合併建議、補償建議以及(如有必要或適當)休會建議。

如果我的銀行、經紀人或其他被提名人以街頭名義持有我的合格普通股，我該如何投票？

如果您的普通股是以街頭名義持有的，您應該遵循您的銀行、經紀商或其他被指定人的指示 才能投票表決此類股票。只有當您通過正確填寫由您的銀行、經紀人或其他代名人發送給您的投票指示表格並使用此 委託書來提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他代名人才會為您的股票投票。如果不提供這些説明，您的股票將不會進行投票，這將與投票反對合並提案具有相同的效果，但不會影響補償提案或休會提案的結果。如果您就其中一項建議向您的銀行、經紀商或其他代名人發出投票指示，但沒有就另一項建議作出指示，則該等股份將被視為出席特別會議，以確定特別會議的法定人數，並將按指示就該建議投票，而不會就任何其他建議投票。

如果您持有的合格普通股是以街道名義持有的，為了通過網絡直播在特別會議上投票，您必須首先擁有 您唯一的16位投票控制號碼，該號碼可以在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的代理材料、電子郵件或投票指示表格的互聯網可用性通知上找到。

如果我對任何一項提案投棄權票或不能投票，會發生什麼？

假設出席特別大會的股東人數達到法定人數，如閣下是記錄在案的股東，並未能透過互聯網、電話或填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書遞交委託書，而未能在特別大會期間透過互聯網投票表決，則將與投票反對合並建議具有同等效力。如果您的合格普通股 被銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有，而您沒有向您的銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，這將與投票反對合並提案具有相同的效果。

假設出席特別大會的股東人數達到法定人數，閣下如為股東而未能透過互聯網、電話或填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書遞交委託書，並未能在特別大會期間透過互聯網投票，則不會影響賠償建議的結果。如果您的普通股 被銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有，而您沒有向您的銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，這將不會對薪酬提案的結果產生任何影響。

如閣下為股東而未能透過互聯網、電話或填寫、簽署、註明日期及交回隨附的委託書而棄權或未能遞交委託書，並未能在特別大會期間透過互聯網投票，則不會影響休會建議的結果。如果您的普通股由銀行、經紀商或其他代名人在街上持有，而您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人發出投票指示，這將不會對休會提案的結果產生任何影響。

我可以在遞交委託書或投票指示後更改我的投票嗎？

是。如果您是截至記錄日期的合格普通股股票的記錄持有人，您可以在 投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：

•

向我們的祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於委託書的日期；

•

在通過互聯網或電話提交代理的截止日期之前的任何時間，通過互聯網或電話正確提供新的代理 本代理聲明標題為？特別會議--表決程序;”

•

適當填寫與相同股份有關的較晚日期的委託書，並將其交付給我們的祕書；或

•

在線出席和參加特別會議，並在會議期間以電子方式投票(儘管出席和參加特別會議本身並不構成撤銷委託書)。

任何撤銷或後續委託書的書面通知應在特別會議進行 投票之前發送至我們在密蘇裏州聖路易斯63141瑪麗維爾大學博士套房555號Perficient Inc.的辦公室，請注意：總法律顧問和公司祕書。如果您想通過向本公司發送新的代理卡或撤銷代理的文書來撤銷您的委託書，您應確保您發送撤銷委託書的新代理卡或文書有足夠的時間，以便公司在特別會議之前收到該委託書。

如果您的合格普通股股票是以街頭名義持有的，您 必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人更改您的投票指示，或者在線出席並參加特別會議並在會議期間以電子方式投票(儘管出席和參與特別會議本身並不構成代表的撤銷)。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有，為了通過網絡直播在特別會議上投票，您必須擁有您唯一的16位 投票控制號碼，該號碼可以在您的經紀人、銀行或其他代理人提供的網上代理材料可用通知、電子郵件或投票指示表格上找到。

14

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本或多張委託書或投票指導卡。 例如，如果您在多個經紀賬户中持有Perficient普通股，您將收到每個經紀賬户的單獨投票指導卡，您在每個經紀賬户中持有Perficient普通股。如果您是合格普通股記錄的持有者，並且您持有的合格普通股登記在多個名稱中，您將收到多張代理卡。請為您收到的每一套材料提交您的委託書和/或投票指示 ，以確保您的所有合格普通股股份都已投票。

如果我以認證的 形式持有合格普通股，我是否應該現在發送我的股票證書？

不是的。生效時間過後，代表已轉換為有權獲得合併對價的合格普通股的證書的每位持有人將收到一封通函，説明交出其股份以換取合併對價的程序 。如果您以證書形式持有您的股票，您將在支付代理收到您的股票證書和説明中要求的任何其他文件後收到現金付款。您不應將隨附的代理卡退還您的股票 證書，並且您不應將您的股票證書轉發給支付代理，而不應在沒有傳送信的情況下將您的股票證書轉發給支付代理。如果您以未經證明的登記形式持有合格普通股，您將不需要 交付股票憑證，並且在付款代理收到代理S消息和説明中要求的任何其他文件後，您將收到現金付款。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

如果有初步投票結果，我們可能會在特別會議結束時宣佈。我們打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的當前 表格8-K報告中公佈最終投票結果。所有報告稱，提交給美國證券交易委員會的合格文件在提交後都是公開的。有關更多信息，請參閲此代理 聲明的標題為在那裏您可以找到更多信息.”

根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

如合併完成，在生效期間持續持有或實益擁有足夠普通股的登記持有人及實益擁有人、不投票贊成採納合併協議、恰當地要求評估其股份及不撤回其要求，以及在其他方面遵守大中華合夥公司第262節的要求，將有權根據大中華合夥公司第262條就合併尋求對其合乎資格普通股股份的評估。這意味着，合格普通股的記錄持有人和實益所有人有權獲得特拉華州衡平法院對其股份的評估，並獲得現金支付其合格普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何 價值元素，以及法院確定的公允價值(如果有的話)的利息(或在下文描述的某些情況下，關於確定為公允價值的金額與在評估程序作出判決之前支付給每個有權獲得評估的人的金額之間的差額)。

由於評估過程的複雜性，希望尋求對其股份進行評估的記錄持有者和充分普通股的實益所有人無論如何都應就評估權利的行使尋求法律顧問的建議。DGCL第262條規定的行使評估權的要求在本委託書中有更詳細的描述，DGCL第262條的副本，其中詳細説明瞭適用的特拉華州評估法規，可以在以下公開可用的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.上免費獲取如不能及時、適當地遵守DGCL第262條的規定，可能會導致評估權利的喪失。請參閲本委託書 標題為評價權.”

合併預計何時完成？

我們正在努力盡快完成合並，目前預計交易將在2024年底完成。然而，無法準確預測合併完成的確切時間，因為合併取決於母公司S、合併子公司S和公司S各自完成合並的義務是否滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)，其中一些不在雙方的控制範圍內，包括收到合格股東對通過合併協議的批准和所需的監管批准。根據合併協議的條款，未經母公司事先書面同意，合併將不會在2024年7月4日之前完成。有關更多信息，請參閲此代理聲明中標題為 ？的部分《合併協議》合併的條件.”

合併將對Perfect產生什麼影響？

若合併完成，合併子公司將與合併子公司合併併成為合併子公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，合併子公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。在完成

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合併後，合格普通股股票將從納斯達克退市，並終止根據交易法登記合格普通股。

如果未獲得必要的股東批准或合併未完成，會發生什麼？

如果合併提案未得到Perficient普通股持有人的批准，或者如果合併因任何其他原因未完成，則 Perficient普通股持有人將不會獲得其擁有的Perficient普通股股份的任何合併對價。相反，Perficient將仍然是一家獨立的上市公司，股東將繼續擁有Perficient普通股 。Perficient普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據《交易所法》註冊，Perficient將繼續向SEC提交定期報告。

在某些情況下，如果合併協議終止，Perfent可能有義務向母公司支付81,318,944美元的終止費，或 母公司可能有義務向Perfent支付162,637,888美元的終止費(視情況而定)。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分《合併協議》終止費和 費用.”

什麼是持家？它對我有什麼影響？

美國證券交易委員會允許公司向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示 ，但前提是公司必須提前通知並遵循某些程序。在這種情況下，每個股東繼續收到單獨的會議通知和代理卡。如果您的合格普通股股票是以街頭名義持有的，您將從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏收到您的代理卡或其他投票信息，並將您的代理卡(S)返還給您的銀行、經紀人或其他代理人。您應該如上所述對收到的每一張代理卡進行投票並簽名。若要要求只將這些材料的一份副本郵寄到您的家庭，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者。

誰能幫我回答我的問題？

如果您在填寫委託書時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請聯繫專業S代理律師：

Morrow Sodali LLC

麥迪遜大道509號，1206號套房

紐約，NY 10022

股東撥打免費電話：800-662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名者撥打對方付費電話：203-658-9400

電子郵件：prft@investor.morrowsodali.com

16

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書以及Perficient在本委託書中提及的任何文件均包含前瞻性 陳述，其中包括所有不完全與歷史或當前事實相關的陳述，例如有關我們對未來事件或趨勢的預期、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞彙來識別 前瞻性陳述：可能、將、可能、應該、相信、期望、意圖、計劃、預期、相信、估計、指導、預測、項目、前景、目標或其他類似表述。該等前瞻性陳述包括但不限於有關完成合並的好處及時間表的陳述 ，乃基於S管理層的信念，以及本公司所作的假設及本公司目前掌握的資料，不論是否在本委託書或本文提及的 文件中指明。由於此類陳述是基於對未來財務和運營結果的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預測的結果大不相同，並受許多已知和未知的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

•

擬議合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，可能對S公司的業務和合格普通股價格產生不利影響；

•

未能滿足完成擬議交易的任何條件(包括任何必需的監管批准的時間、收到和條款及條件，以及本公司S股東的批准)，可能會推遲擬議交易的完成或導致各方放棄擬議交易；

•

發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件，包括要求公司支付終止費的情況；

•

有資格的股東可能不批准擬議的交易；

•

擬議交易的宣佈或懸而未決的影響可能會對 足夠的公司留住和聘用關鍵人員以及維持與客户、供應商、合作伙伴、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其經營業績和總體業務產生不利影響；

•

擬進行的交易有可能擾亂S公司目前的計劃和運營；

•

根據擬議的合併，公司有能力留住和聘用關鍵人員，並與關鍵業務夥伴和客户以及其他與其有業務往來的客户保持關係，包括酒店和場館；

•

與擬議交易中斷持續業務運營的管理時間相關的風險；

•

在擬議交易懸而未決期間對合格S業務施加的限制；

•

與債務融資和股權融資在預期期限內或根本不滿足條件有關的風險；

•

因擬合併而產生的意外成本、收費或開支；

•

可能對合並協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與合併有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；

•

資本的持續可獲得性以及融資和評級機構行動；

•

合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響公司追求某些商機或戰略交易的能力。

•

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義、戰爭或敵對行動或新冠肺炎大流行，以及管理層S對上述任何因素的反應；

•

不利的一般和行業具體經濟和市場條件的影響，包括烏克蘭和俄羅斯持續衝突的任何影響，以及對活動和會議的需求、恢復面對面活動、對廣告和軟件解決方案的需求以及對綜合平臺的需求；

•

關於擬議合併的完成時間的不確定性；

•

合併的好處未能在預期的時間和時間實現的風險；以及

•

公司在S提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險，以及在 標題中關於前瞻性陳述的警示説明、風險因素和公司S 2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告及後續文件中的其他章節中描述的風險和不確定因素。

雖然此處列出的風險和不確定因素清單是，本委託書中對風險和不確定因素的討論將被視為具有代表性，但任何此類清單或討論都不應被視為所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性表述中預期的結果相比，結果存在重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、 運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何此類風險都可能對合並的完成和/或S的綜合財務狀況、經營業績、信用評級或流動資金產生重大不利影響。前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同。許多實際事件和情況都超出了Perfect的控制範圍。前瞻性的 聲明僅代表發佈之日的情況。公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

17

締約方

完美公司

完美公司

555瑪麗維爾大學博士，600套房

密蘇裏州聖路易斯市，63141

(314) 930-2900

Perfient是特拉華州的一家公司，成立於1999年5月3日。1999年5月12日，適品成為納斯達克上市公司。

Perficient是一家領先的全球數字諮詢公司，在美國、拉丁美洲和印度擁有數千名熟練的策略師和技術專家。我們 想象、創建、設計和運行數字化轉型解決方案，幫助我們的客户超越預期、超越競爭對手並發展他們的業務。憑藉無與倫比的戰略、創意和技術能力，我們帶來了 宏大的思維和創新的想法，以及幫助世界上最大的企業和最大的品牌S成功的實際方法。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼是PRFT。我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯瑪麗維爾大學博士套房555號，郵編：63141，電話：(314)9302900，互聯網地址是http://www.perficient.com.在此代理聲明中，不會通過引用或其他方式將關於Perfent S網站的信息納入 聲明中。有關Perficient的更多信息包含在我們的公開申報文件中。請參閲本委託書的標題部分在那裏您可以找到更多信息。”

Plano Holdco，Inc.

普萊諾控股有限公司

C/o EQT Partners Asia Pte.有限

10 Collyer Quay#10-01海洋金融中心

新加坡，049315

+65 6595 1830

母公司於二零二四年四月十九日由EQT Asia聯屬公司管理的投資基金成立，純為從事合併協議擬進行的交易而成立，除與合併協議擬進行的交易及安排股權融資及債務融資有關外，並無從事任何業務活動。合併完成後，Perficient將成為母公司的全資子公司。

Plano Bidco，Inc.

Plano Bidco，Inc.

C/o EQT Partners Asia Pte.有限的。

10 Collyer Quay#10-01海洋金融中心

新加坡，049315

+65 6595 1830

合併附屬公司為母公司的全資附屬公司，於二零二四年四月十九日由母公司純粹為從事合併協議擬進行的交易而成立，除與合併協議擬進行的交易及安排股權融資及債務融資有關外，並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司將不復存在。

母公司和合並子公司是EQT亞洲附屬公司管理的投資基金的附屬公司。EQT是一家以目標為導向的全球領先投資組織，管理的總資產為2420億歐元(管理的收費資產為1320億歐元)，分為私人資本和實物資產兩個業務部門。EQT在歐洲、亞太地區和美洲擁有投資組合公司和資產，並支持它們實現可持續增長、卓越運營和市場領先地位。在生效時，尚存的公司將由EQT亞洲附屬公司管理的投資基金間接持有多數股權。

關於合併協議擬進行的交易，摩根大通、多倫多道明銀行、道明證券、巴克萊銀行、花旗、德意志銀行和野村證券提供了一定的優先擔保定期貸款和循環信貸承諾。根據A&R債務承諾書承諾的金額將用於(其中包括)允許母公司和/或合併子公司為合併總代價的一部分提供資金，全額償還公司信貸協議下的所有未償債務，以及支付 公司、母公司和合並子公司的相關費用和支出(包括與融資相關的費用和開支)。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分這項合併為合併提供了資金。”

18

擔保人向母公司提供了股權承諾。股權承諾書所承諾的金額將僅用於允許母公司和/或合併子公司為合併總代價的一部分提供資金，並支付公司、母公司和合並子公司的相關費用和支出(包括與合併有關的 )。此外，各擔保人已同意按比例擔保母公司或合併附屬公司履行及支付合並協議項下的若干債務及義務，上限合共為167,637,888美元。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分合併--合併的融資.”

19

特別會議

吾等現將本委託書提供予足夠普通股持有人，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在特別大會及其任何續會或延期期間使用。

日期、時間和地點

特別會議將在網上舉行。[●]，2024，在[●]中部時間。股東可以通過訪問以下方式出席和參與特別會議[●]，在此，您或您的代表將能夠以電子方式投票，並在特別會議期間審查有權在特別會議上投票的股東名單。誠摯邀請所有股東出席並參與本次特別會議。

適足選擇僅通過網絡廣播和在線股東工具在線舉行特別會議，而不是在實際地點舉行。

特別會議的目的。

在特別會議上，將要求足夠普通股的持有者審議和表決以下提案：

•

通過合併協議的提案(合併提案)；

•

在諮詢、不具約束力的基礎上批准將支付或可能支付或將支付給與合併有關的合格的S指定的高管的具體薪酬的建議(薪酬建議)；以及

•

建議將特別會議推遲到必要或適當的一個或多個較晚日期，以便在特別會議期間沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集更多的委託書(休會建議)。

合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。

適任董事會的推薦

本公司董事會一致(I)認為符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈：(Br)根據合併協議及其他交易文件，根據合併協議所載的條款及條件訂立合併協議是可取的；(Ii)批准本公司簽署及交付合並協議及其他交易文件、本公司履行協議下的契諾及其他義務，以及按協議所載條款及條件完成合並；(br}(Iii)決議建議本公司S股東根據東華控股採納合併協議；及(Iv)指示將採納合併協議提交本公司股東於股東特別大會上審議。因此，Perficient董事會一致建議股東投票支持合併提案，投票支持諮詢性的、不具約束力的 補償提案，投票支持休會提案，如有必要或適當，以徵集更多代理人。

有關董事會在決定採納合併協議時考慮的重要因素的討論 ，請參閲本委託書中標題為？合併的原因；合併的推薦 足夠的衝浪板.”

記錄日期和有權投票的股東

只有在交易結束時有記錄的足夠普通股的持有人[●]2024年，也就是特別會議的記錄日期，有權在特別會議上收到關於他們在記錄日期持有的合格普通股的通知並投票表決。自記錄日期收盤之日起，[●]充足普通股已發行和發行，並有權在特別會議上表決。對於特別會議上提出的每一項建議，每位持有合格普通股的股東有權就其在記錄日期持有的每股合格普通股享有一票投票權。合格普通股持有者通過合併協議需要持有合格普通股已發行股份 的持有者在記錄日期交易結束時有權對合並協議投贊成票。

有權在特別會議上投票的股東名單將供任何與特別會議有關的股東查閲，從特別會議前十天開始，至特別會議日期止， 我們的公司總部和主要執行辦公室位於Maryville University Dr.，Suite600，St.Louis，Misouri 63141。這些名單也將在虛擬會議的網絡直播期間提供，網址為[●].

20

法定人數

有權在特別會議上投票的合格普通股至少過半數流通股的親自或委派代表，或[•]足夠的普通股是構成交易法定人數所必需的。如有法定人數未能出席特別會議，特別會議可由會議主席或以足夠普通股股份的多數票(親身或委派代表)表決(棄權除外)，延期至另一時間及/或地點舉行。為特別會議指定的選舉視察員將決定出席人數是否達到法定人數。選舉檢查專員將視棄權為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。

如果出席的人數不足法定人數，則在特別會議上可以處理的唯一事務是將會議延期或推遲到另一個日期或時間。

需要投票

採納合併建議

合併提議的批准需要在記錄日期交易結束時有權投票的合格普通股的大多數流通股的持有者的贊成票。因此，假設法定人數達到法定人數，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者S未能投票，或街名持有人S未能向該持有人S銀行、經紀商或其他被提名人提供任何投票指示)及棄權，將與投票反對合並建議具有同等效力。

根據合併協議，股東批准合併建議是合併完成的一個條件。

批准賠償建議

假設法定人數為 出席者，則在諮詢、不具約束力的基礎上批准補償提議需要出席特別會議的合格普通股股份的多數持有人投贊成票， 親自出席或由受委代表投票，但棄權除外。因此，假設出席人數達到法定人數，被視為未出席特別大會的股份(無論是由於紀錄保持者S未能投票或因街名持有人S未能向該持有人S銀行、經紀商或其他代名人提供任何投票指示)及棄權將不會影響賠償建議的結果。

對補償提案的投票是與通過合併協議的投票分開的投票。由於對薪酬提案的投票僅為諮詢意見，因此它不會對合格公司、合格董事會、母公司或倖存的公司具有約束力。因此，由於Perficient有合同義務支付補償，如果合併協議被Perficient普通股的 持有者採納並完成合並，則補償將只在適用於該協議的條件下支付，無論諮詢、不具約束力投票的結果如何。

批准休會建議

若要批准休會建議，則需要在特別會議上，即使出席特別會議的法定人數不足 ，持有足夠普通股股份的大多數人親自或由受委代表投贊成票，但不包括棄權票。因此，被視為未出席特別大會的股份(無論是由於紀錄保持者S未能投票或街名持有人S未能向該 持有人S銀行、經紀商或其他代名人提供任何投票指示)及棄權將不會對休會建議的結果產生任何影響。

對休會提案的投票是獨立於通過合併協議的投票。如果合併提議在特別會議上獲得批准，本公司不打算就該提議進行表決。

票數統計；結果

本公司將保留一個 獨立方，負責接收委託書和選票並將其製表，並擔任選舉檢查人員以證明特別會議的結果。

21

表決程序

無論您是否計劃實際出席和參與特別會議，無論您 擁有多少足夠的普通股股份，您對合並提議的仔細考慮和投票都是重要的，我們鼓勵您儘快提交委託書。

如果您是登記在冊的股東，為確保您的合格普通股在特別會議上投票，我們建議您立即提交委託書，即使您計劃虛擬出席特別會議，使用以下三種方法中的一種：

通過互聯網。按照郵寄給您的代理卡 上顯示的通過互聯網提交代理的説明進行操作。

通過電話。請按照郵寄給您的代理卡上顯示的電話提交委託書的説明進行操作。

按代理卡。填寫、簽署、註明日期，並將隨附的代理卡郵寄回預付郵資的回郵信封內。

提交委託書的互聯網和電話程序旨在驗證您的身份，並允許您指示您所持有的合格普通股 就本委託書中所述提交給特別會議的事項進行投票，並確認您的委託書已正確記錄。

如本委託書所述，通過電話或互聯網向特別會議提交的委託書必須 由[●]中部時間，[●], 2024.

如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並郵寄回隨附的代理卡提交您的委託書，被指定為委託書的人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您是登記在案的股東，並提交了您的委託書，但沒有指示被指定為代理人的人如何投票表決將提交給特別 會議的提案，則被指定為代理人的人將投票支持合併提案、補償提案和休會提案。

如果您的合格普通股股票是以街頭名義持有的，您必須指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的投票指示表格投票您的 股票。為了在特別會議上以電子方式投票，您必須擁有您唯一的16位投票控制號碼，該號碼可在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的代理材料網上可用通知、電子郵件或投票指示表格中找到。如果您未能指示您的銀行、經紀商或其他代名人如何投票您的股票，您的股票將不會計入 以確定是否有法定人數出席特別會議，如果有法定人數出席，將具有與投票反對通過合併協議的提案相同的效果，但不會對其他 提案產生任何影響。

委託書的撤銷

如果您是持有在您名下登記的合格普通股的股東，您可以在 投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：

•

向我們的祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於委託書的日期；

•

在通過互聯網或電話提交代理的截止日期之前的任何時間通過互聯網或電話正確提供新的代理 特別會議--表決程序;”

•

適當填寫與相同股份有關的較晚日期的委託書，並將其交付給我們的祕書；或

•

在線出席和參加特別會議並在會議期間以電子方式投票(儘管出席特別會議本身並不構成撤銷委託書)。

任何書面撤銷通知 或隨後的委託書應在特別會議進行投票前發送至我們位於密蘇裏州聖路易斯瑪麗維爾大學Dr.Suite600號555 Maryville University Dr.Suite600的辦公室，郵編：63141，注意：總法律顧問和公司祕書。如果您想要通過向公司發送新的代理卡或撤銷代理的文書來撤銷您的委託書，您應該確保您發送新的代理卡或撤銷委託書的文書有足夠的時間，以便公司在特別會議之前收到它。如果您持有的合格普通股是以街頭名義持有的，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人更改您的投票指示，或者通過在線出席和 參加特別會議並在會議期間以電子方式投票來更改您的投票指示(儘管出席和參與特別會議本身並不構成代表的撤銷)。如果您的股票是由銀行、經紀人或其他被指定人在街道名稱中持有的，為了通過網絡直播在特別會議上投票，您必須擁有您唯一的16位投票控制號碼，該號碼可以在您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的網上可用代理材料的通知、電子郵件或投票指示表格中找到。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為了徵集更多委託書的目的，將允許已發送其委託書的股東在特別會議上將其作為休會、延期或延遲使用之前的任何時間撤銷。

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在特別會議上投票

特別會議將通過虛擬方式舉行[●]。將沒有實際地點供 股東參加。您可以通過訪問以下網站來出席和參與虛擬特別會議[●]並使用代理材料中包含的唯一16位投票 控制編號。

登記在冊的股東：如果您是記錄在案的股東，為了通過網絡直播在特別 會議上投票，您需要在之前分發給您的委託書、代理卡或投票指示表格上包含您的16位控制號碼。如果您是記錄在案的股東，您 可以在特別會議期間通過網絡直播按照以下地址提供的説明進行電子投票[●].

以街道名義持有股份的股東：如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人以街道名稱持有，為了通過網絡直播在特別會議上投票，您需要在之前由您的經紀商、銀行或其他被提名人分發給您的投票指示表格上包含您唯一的16位投票控制號碼。

有關如何通過網絡直播出席和參與特別會議的説明，請訪問 [●].

您應確保您有強大的互聯網連接，並留出充足的時間 登錄，並確保您可以在特別會議開始之前聽到流音頻。我們將為所有出席和參與會議的股東提供現場技術支持。技術支持電話號碼將在 純虛擬會議平臺上提供，網址為[●].

請注意，即使您計劃出席並 參與特別會議，如果您是合格普通股股份的記錄持有人，我們建議您提前使用隨附的代理卡通過互聯網、電話或郵寄提交委託書，以確保您的股份將被 代表。

徵求委託書

合格董事會正在向其股東徵集特別會議的委託書。本公司將承擔徵集委託書的費用，包括 準備、打印和分發本委託書的費用。除了通過郵寄、電話或電子方式徵集委託書外，我們還可以要求銀行、經紀商和其他被提名者徵集其名下登記有足夠普通股的客户，並將在提出請求時向他們報銷合理的、自掏腰包根據慣例 轉發代理材料的費用。我們也可以使用我們的董事、高級管理人員和其他員工的服務，通過親自、電話或電子方式徵集代理人，而不需要額外的補償。此外，公司還聘請Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali)招攬股東委託書，公司總成本約為$[●]加上合理的費用。我們還同意賠償Morrow{br]Sodali的某些損失、損害和費用。

休會

根據我們的章程，特別會議可不時延期至另一個時間和/或地點，由會議主席或由親身或受委代表以足夠普通股股份投票的 多數票表決(棄權除外)。根據我們的章程，如果在休會的 會議上宣佈休會的時間和地點，則無需就任何少於30天的休會發出通知，除非在休會後為休會確定了新的記錄日期。在休會的特別會議上，本公司可處理原 會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向有權在會議上投票的每名記錄股東發出休會通知和遠程通信手段(如有)，通過這種手段，股東和 代表可被視為出席該續會並在該續會上投票。所有委託書的表決方式將與最初召開的特別會議上表決的方式相同，但在重新召開的會議上表決該等委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

本委託書所載的延會建議只涉及為徵集額外 委託書以取得股東通過合併協議所需的股東批准而舉行的特別大會的休會。在其章程和特拉華州法律規定的範圍內，Perfent保留全面權力，可因任何其他目的將特別會議延期，或在召開特別會議之前推遲 ，而無需任何合格股東的投票或同意。

公司董事和高管的投票權

截至特別會議記錄日期，Perficient實益擁有的董事和高管合計約[●]足夠普通股的股份，或大約[●]我們的董事和高管已通知我們，截至本委託書的日期，他們打算投票表決他們各自持有的全部合格普通股股份(1)支持合併建議，(2) 支持補償建議，(3)支持休會建議。

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本公司若干S董事及高管於合併中擁有權益，而該等權益可能有別於本公司股東S股東的權益，或可能有別於一般股東S的權益。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分合併損害了S董事和高管在合併中的利益 .”

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請聯繫資深S代理律師：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號套房 1206

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：800-662-5200

銀行、經紀人、受託人和其他被提名者撥打對方付費電話：203-658-9400

電子郵件：prft@investor.morrowsodali.com

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建議1：

採納合併協議

正如本委託書的其他部分所討論的，在特別會議上，足夠普通股的持有者將考慮並表決通過合併協議的提案(稱為合併提案)。如果沒有合格股東的必要投票通過合併協議，合併就不能完成。建議您仔細閲讀本委託書全文，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息，包括本委託書標題為？這個合併？ 和？合併協議。？合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。我們建議您仔細閲讀合併協議的全文。

合併建議的批准需要在記錄日期交易結束時，持有足夠普通股的大多數流通股的持有人投贊成票。因此，假設法定人數達到法定人數，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者S未能投票，或街名持有人S未能 向該持有人S銀行、經紀商或其他被提名人提供任何投票指示)及棄權，將與投票反對合並建議具有同等效力。

Perficient董事會建議投票批准合併提案。

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建議2：

核準報酬諮詢提案

根據交易法第14A條，Perficient必須向我們的股東提交一份建議書，在諮詢、非約束性的基礎上批准Perfent將會或可能向其指定的高管支付的與合併有關的黃金降落傘補償。這項提案通常被稱為對黃金降落傘方案的發言權，讓股東有機會在諮詢的、不具約束力的基礎上就將由或可能由與合併相關的指定高管支付的黃金降落傘補償付款進行投票(稱為補償方案)。

合格的S指定的高管將有權或可能有權從合格的高管那裏獲得與合併相關的金色降落傘薪酬，彙總在本委託書 標題為 的部分中的表格中合併涉及S董事及高級管理人員在合併中的利益支付和福利的量化？這種表格形式的摘要包括Perficient將支付或可能支付給其指定的執行幹事的與合併有關的薪酬和福利。

合格董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的黃金降落傘薪酬信息。

功能公司董事會一致建議，功能公司的股東批准以下決議：

決議，股東在諮詢(非約束性)基礎上批准將或可能由Perficient支付給其指定的高管與合併有關的薪酬，該薪酬是根據S-K條例第402(T)項在支付和福利量化表和相關的敍述性披露中披露的。

假設有法定人數，補償建議的批准需要在特別會議上獲得足夠普通股股份的多數投票的持有人親自或由其代表投贊成票，但不包括棄權票。因此，假設出席人數達到法定人數，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄保持者S未能投票或街頭名人S未能向該持有人S銀行、經紀商或其他代名人提供任何投票指示)及棄權將不會對賠償建議的結果產生任何影響。

對薪酬提案的投票是獨立於對合並提案的投票。由於對補償方案的投票只是諮詢，它對父母或Perficient都不會有約束力。因此，如果合併建議獲得批准並完成合並，則根據合同要求由Perficient向其指定的高管支付的薪酬將支付或可能支付，但僅受適用條件的限制，無論Perficient普通股持有人對薪酬建議的諮詢(非約束性)投票結果如何。

足夠的董事會建議投票批准諮詢的、不具約束力的補償提案。

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建議3：

休會提案

我們要求您批准一項建議，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在特別會議期間沒有足夠票數通過合併協議的情況下徵集額外的 代表(稱為休會建議)。

適任要求股東授權適任董事會所徵集的任何委託書的持有人投票贊成本公司決定的任何特別會議如有需要或適當，以徵集額外的委託書，而該等委託書在股東特別大會舉行時並無足夠票數批准合併建議。

休會建議的批准需要在特別會議上，即使出席特別會議的法定人數不超過法定人數的情況下，持有足夠普通股股份的大多數人親自或由受委代表投贊成票，但不包括棄權票。因此，被視為未出席特別會議的股份(無論是由於記錄在案的持有人S沒有投票，或者街名持有人S沒有向該持有人S銀行、經紀人或其他被提名人提供任何投票指示)和棄權，將不會對休會提案的結果產生任何影響。

對休會提案的投票是與通過合併協議的投票分開的投票。如果合併提議在特別會議上獲得批准，Perfent不打算對該提議進行 投票。

適當的董事會建議投票批准休會提案。

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合併

合併的一般描述

本公司、母公司及合併子公司於2024年5月5日訂立合併協議。合併協議的副本作為本委託書的附件A包括在內。根據合併協議所載條款及條件及根據東華控股，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將隨即終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存法團及母公司的全資附屬公司。

於生效時間，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股足夠普通股(不包括本公司於生效時間前作為庫存股持有、由母公司或合併附屬公司持有、或其法定評估權利已根據DGCL第262條適當行使的股份除外)將自動註銷、終止並轉換為收取合併代價的權利。

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表並不旨在編目董事會或本公司代表及其他各方(包括EQT Asia)之間的每一次對話。

作為對本公司S業務持續評估的一部分，董事會會同本公司管理層 定期審核本公司S的歷史業績、戰略計劃、運營、競爭地位和未來前景，以及提升股東價值的方法。這些審查包括討論本公司是否應繼續執行其作為獨立公司的戰略、追求各種增長戰略、改變其資本結構或尋求出售本公司。作為這些審查的一部分，董事會和公司高級管理層S還監測數字諮詢行業的發展，以及行業參與者面臨的機遇和挑戰。在此過程中，董事會與本公司高級管理層S一道，並在其顧問的協助下，不時考慮如何提供最佳途徑以提升股東價值，以及任何潛在替代方案的潛在利益和風險。

2023年7月27日，本公司公告稱，時任本公司首席執行官傑弗裏·戴維斯計劃於2023年10月1日接任執行主席 ，時任總裁和首席運營官的湯姆·霍根已被任命為本公司首席執行官S，並被任命為董事會成員，各自於2023年10月1日起生效。

2023年8月2日，應EQT Asia S的要求，EQT Asia的戴維斯先生、Hogan先生和首席財務官Paul Martin先生會見了EQT亞洲的一名代表，討論EQT Asia和S對潛在收購本公司的可能興趣。在會議期間，Davis先生表示，董事會將考慮本公司收到的任何可信的要約，並可能對每股90.00美元以上的要約感興趣。EQT亞洲在這次會議上沒有提出任何建議。2023年8月2日，公司普通股S收盤價為61.01美元。

2023年8月31日，戴維斯先生、霍根先生和馬丁先生會見了戰略甲方代表，討論戰略甲方 S對與本公司探索潛在商機的興趣。在這次會議期間，雙方在高級別上討論了對該公司的潛在收購。戰略甲方在本次 會議上未提出任何建議。

2023年9月18日，EQT亞洲的一名代表通過電子郵件向Davis先生表示，EQT亞洲可能願意提出每股80多美元的收購價，但EQT亞洲直到2023年12月才跟進任何提議或進行任何進一步聯繫。

2023年10月1日，戴維斯先生過渡為執行主席，任命S先生為首席執行官兼董事會成員。

2023年10月11日，霍根先生和馬丁先生應戰略方B的要求會見了戰略方B的代表，討論戰略方B與公司探索潛在商業機會的興趣，包括在高層上對公司的潛在收購。’’戰略乙方在本次會議上未提出任何提案。

2023年10月下旬，戰略乙方代表通知本公司代表，戰略乙方無意與本公司進行戰略交易。

2023年12月18日當週早些時候，EQT Asia的一名代表通知Davis先生，EQT Asia計劃向董事會提交一份非約束性意向書，以收購本公司。

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2023年12月22日，EQT Asia提交了一封信，提出了以每股83.00美元的現金價格收購該公司的非約束性意向(12月22日的提議)。12月22日建議的每股收購價較S普通股在2023年12月21日，即提交建議前的最後一個完整交易日的收盤價66.91美元溢價24.0%。12月22日的提案完全基於可公開獲得的信息，並須完成令人滿意的盡職調查。

2024年1月2日，董事會與出席的公司高級管理層舉行了一次特別虛擬會議，討論12月22日的提案。12月22日建議的每股收購價較S普通股於2023年12月29日，即大會前最後一個完整交易日的收盤價65.82美元溢價約26.1%。在本次會議上，董事會決定着手評估12月22日的提案，並指示管理層考慮 ，並就此與未來的財務和法律顧問會面。董事會進一步指示管理層編制財務預測，以供董事會審查S，並授權管理層與財務顧問會面，以便 進一步考慮12月22日的建議。

在2024年1月2日至2024年1月17日期間，公司管理層會見了多名潛在的財務和法律顧問。

2024年1月11日，本公司聘請Kirkland&Ellis LLP(簡稱Kirkland)擔任其外部法律顧問。

2024年1月15日，美國銀行證券向本公司提供了一份慣例關係披露備忘錄，該備忘錄隨後提供給了董事會。

2024年1月17日，董事會召開了一次專門的虛擬會議，公司高級管理層和柯克蘭的代表出席了會議。Kirkland的代表與董事會一起審查了其受託責任和與可能審查12月22日提案和其他戰略備選方案有關的程序考慮。12月22日提案中建議的每股收購價較S普通股2024年1月16日(會議前最後一個完整交易日)66.49美元的收盤價溢價約24.8%。在會議上，公司高級管理層向董事會提供了公司的擬議財務條款，S表示，公司可能與美國銀行證券和富國銀行進行接觸。董事會決定，基於美國銀行證券及富國銀行S對本公司的熟悉度及彼等對S所在行業及上市公司交易的認識及經驗，本公司應聘請美國銀行證券擔任主要財務顧問，而富國銀行則擔任額外的財務顧問，以評估十二月二十二日的建議及其他策略選擇。公司高層向董事會提供了有關S管理層編制本公司財務預測的最新情況 S。董事會的共識亦為進一步考慮十二月二十二日的建議並作出迴應，以及在隨後的會議上審閲S的財務預測及接獲額外意見後，考慮是否聯絡其他潛在收購方。

2024年1月18日，美銀證券的代表通知EQT Asia的代表，美銀證券已受聘於本公司，董事會將在隨後的董事會會議上審查12月22日的提議，並在隨後的董事會會議上做出迴應。

2024年1月22日，富國銀行向該公司提供了一份慣例關係披露備忘錄，該備忘錄隨後被提供給董事會。

該公司隨後分別與美國銀行證券和富國銀行簽訂了聘書，日期分別為2024年2月19日。

2024年2月20日，董事會在密蘇裏州切斯特菲爾德舉行了定期的面對面會議，公司高級管理層以及美國銀行證券、富國銀行和柯克蘭銀行的代表出席了會議。除了定期安排的業務外，在柯克蘭銀行、美國銀行證券和富國銀行代表的參與下，董事會還討論了12月22日的提議。12月22日提案中建議的每股收購價較S普通股2024年2月16日(會議前最後一個完整交易日)的收盤價溢價約18.0%。本公司高級管理層成員提交本公司S財務預測，其中包括兩種情景：(br}(I)未經審核、非公開的對本公司2024至2028年財政年度的未經審核、非公開預期財務預測(基本情況預測)，而不影響合併協議擬進行的交易(基本情況預測)及(Ii)基本情況預測的變體，其假設了大量的假設併購活動，目標收購對價為未來12個月經調整息税前利潤的約7.7倍(收購預測擴大，連同基本情況預測，該等預測)。董事會批准了供美國銀行證券和富國銀行在其財務分析中使用的預測，並將提供給潛在交易對手，作為其與本公司潛在交易評估的一部分，包括提供給與 12月22日提案有關的EQT Asia。本公司高級管理人員S認為，本公司就收購預測中假設的併購活動金額執行S的能力存在高度不確定性，公司高級管理人員隨後指示美國銀行證券和富國銀行使用與其向董事會提出的意見和在準備該等意見時進行的財務分析相關的基本情況預測。這些預測是

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在此代理聲明中標題為？？的部分中詳細描述合併中的某些未經審計的前瞻性財務信息也是在會議上，美國銀行證券的代表討論了他們對公司和12月22日提案的初步財務分析。董事會與EQT Asia討論了有關下一步行動的各種選項，以及流程考慮因素，包括是否與可能有興趣與本公司進行戰略交易的其他方聯繫，以及董事會在確定確保本公司合理獲得最佳價格的適當程序時應考慮的因素，例如12月22日提案中提出的價格、美國銀行證券諮詢和分析、董事會S對其他潛在交易對手的瞭解、他們的興趣和執行能力，以及如果聯繫其他各方，可能會增加分心和泄密的可能性。董事會決定就12月22日的建議與EQT Asia進行接觸，提供預測和額外的非公開財務和商業信息，並與管理層舉行會議，並要求EQT Asia提交最新的收購建議，並重新考慮是否在適當時候聯繫其他潛在收購者的問題。

2024年2月21日，美國銀行證券的一名代表將董事會S的反饋傳達給了EQT亞洲的一名代表。

2024年2月27日，公司發佈了2023財年及第四季度收益報告。 2024年2月27日，公司普通股S收盤價為64.44美元。

同樣在2024年2月27日，公司宣佈戴維斯先生已辭去公司執行主席一職，自2024年3月1日起生效。儘管戴維斯先生辭去了本公司僱員的職務，但仍繼續擔任董事會非執行主席。

2024年3月2日，本公司與EQT亞洲(EQT Partners Asia)的一家附屬公司 簽訂了保密協議。保密協議包含一項慣常的停頓條款，允許EQT Partners Asia向董事會提出非公開收購建議 ，以及在公司與第三方簽訂最終收購協議後的任何時間提出競爭性收購建議。簽訂保密協議後，EQT Partners Asia及其 代表可以訪問選定的商業盡職調查信息，包括預測，以便於更新建議書。

2024年3月4日，本公司與建議擔任EQT亞洲顧問的貝恩公司(Bain&Company)與EQT亞洲簽訂了本公司與S的保密協議。

2024年3月4日，EQT亞洲和公司的代表通過視頻會議舉行了管理層説明會，美國銀行證券、富國銀行和貝恩的代表出席了會議。

2024年3月7日，美國銀行證券的一名代表給EQT亞洲的一名代表發了電子郵件，要求EQT亞洲在2024年3月19日之前提交修訂後的提案。

2024年3月8日，EQT亞洲的代表和美國銀行證券的代表舉行了視頻會議，公司和EQT亞洲的其他顧問出席了會議，討論了EQT亞洲需要答覆的某些高優先級盡職調查請求，以提供最新的提案。

在2024年3月和4月，直至合併協議於2024年5月5日簽署之前，EQT亞洲公司的代表及其顧問對公司進行了盡職調查，包括參加了與公司高級管理層和美國銀行證券代表的多次電話會議、視頻會議和會議，以及審查選定的商業、財務和法律調查信息和文件。

2024年3月19日，EQT亞洲的一名代表與美國銀行證券的一名代表溝通，表示與投資於其關聯基金的四名有限合夥人就潛在的共同投資進行接觸將是 有益的。EQT Asia的代表表示，EQT Asia可以在沒有有限合夥人額外股權共同投資的情況下 執行交易，但與共同投資者合作可能會使其對價值更加確定，並在更快的時間內執行交易。

2024年3月20日，應公司的要求，EQT Asia提交了一封信函，提出了一份更新的非約束性利益指示，確認其以每股83.00美元現金收購公司的要約(3月20日的提案)。3月20日提案中建議的每股收購價較S普通股2024年3月19日(提交提案前的最後一個完整交易日)60.27美元的收盤價溢價37.7%。

2024年3月25日，董事會與公司高級管理層以及美國銀行證券、富國銀行和柯克蘭銀行的代表舉行了一次特別虛擬會議，討論3月20日的提議。3月20日建議的每股收購價較S普通股2024年3月22日(會議前最後一個完整交易日)56.76美元的收盤價溢價約46.2%。柯克蘭德的代表與理事會一起審查了評價戰略備選方案時的相關考慮因素。美國銀行證券的代表提供了與EQT亞洲公司合作的最新情況，並討論了EQT亞洲公司關於公司和3月20日提案的初步財務分析。在美國銀行證券和富國銀行代表的參與下，董事會回顧了公司最近的股價表現(包括自12月22日收到建議書以來和自2月20日上次董事會會議以來)，以及公司S所在行業和最近市場的表現

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更一般的條件。董事會討論，本公司及S同業繼續面對與客户預算延遲及銷售週期延長有關的業務挑戰，導致預期盈利指引減少，以及整個行業的股價及市盈率下降。

董事會決定向EQT亞洲傳達，本公司願意根據3月20日的提議繼續與EQT亞洲接觸，並願意允許EQT亞洲與其請求同意的四個有限合夥人接觸，但預計EQT 如果證明其完成了盡職調查，將對增量價值持開放態度，並指示美國銀行證券的代表向EQT亞洲傳達這一信息。董事會進一步決定對其他潛在收購者進行有針對性的接觸，同時考慮到與其他潛在買家進行接觸的好處和風險，包括一方面，另一名潛在收購者的存在可能導致競爭緊張， 鼓勵EQT亞洲按照更明確的時間表前進，另一方面，與其他潛在收購者的接觸可能導致EQT Asia停止或放緩目前的接觸，包括在本公司與其他收購方接觸或考慮潛在交易的情況下。而廣泛的出售程序將增加管理層所需的時間和分散注意力的可能性，並需要更長的執行時間。 經討論後，董事會指示美國銀行證券的代表根據董事會S對他們有能力和有興趣尋求收購本公司的可能性的評估(考慮到 公司財務顧問的意見)，與三個特定的戰略參與方和三個特定的財務發起人進行接觸。

同樣在2024年3月25日，在董事會S的指導下，美國銀行證券的代表聯繫了三個特定戰略各方和三個特定財務發起人各自的一名代表，討論各自是否有興趣探索對本公司的潛在收購。

2024年3月26日，美國銀行證券的一名代表將董事會S的反饋傳達給了EQT亞洲的一名代表，並要求EQT亞洲在2024年4月23日之前提交最終提案。

2024年3月29日，本公司與戰略丙方簽訂了保密協議。該保密協議包含一項慣常的停頓條款，允許戰略丙方向董事會提出非公開收購建議，以及在公司與第三方訂立最終收購協議後的任何時間提出相互競爭的收購建議。

2024年4月1日，美國銀行證券代表代表公司向EQT亞洲代表分發了由柯克蘭準備的合併協議初稿(合併協議草案)。合併協議草案設想(其中包括)(I)公司及其代表可徵求替代收購建議的購物期，(Ii)相當於S公司完全攤薄股權價值的2.5%的公司終止費和相當於公司S完全攤薄股權價值的1.25%的購物店終止費，如果除其他事項外，公司終止合併協議以接受並就更高的提議達成協議，則應支付該費用。(Iii)若(其中包括)合併協議因母公司未能在所有條件均獲滿足的情況下完成而終止，及(Iv)於完成交易時(不論是否歸屬)悉數套現所有員工股權獎勵，則須支付相當於S所持本公司經全面攤薄股權價值7.0%的反向終止費用。

同樣於2024年4月1日，本公司 與Strategic Party D訂立保密協議。該保密協議載有一項慣常的停頓條款，容許Strategic D方在本公司與第三方訂立最終收購協議後的任何時間向董事會提出非公開收購建議以及相互競爭的收購建議。

2024年4月4日，戰略E方的代表通知美銀證券的代表，戰略E方對與本公司進行戰略交易不感興趣，理由是缺乏可用於此類交易的可用資金，因此，戰略E方沒有簽署保密協議，本公司及其任何 代表當時均未向戰略E方提供非公開信息。

同樣在2024年4月4日，本公司與財務贊助商甲方簽訂了保密協議，並於2024年4月17日允許財務贊助商甲方訪問虛擬數據室。保密協議包含慣常的停頓條款，允許財務保薦人甲方在公司與第三方簽訂最終收購協議後的任何時間向董事會提出非公開收購建議以及相互競爭的收購建議。

同樣在2024年4月4日，EQT Partners Asia和本公司簽署了一項保密協議修正案，以促進EQT Partners Asia及其顧問進行某些間接的市場調查。EQT Partners Asia與本公司之間的初步保密協議的條款在其他方面保持不變。

2024年4月7日，本公司與財務贊助商乙方簽訂了保密協議，並於2024年4月17日允許財務贊助商乙方訪問虛擬數據室。保密協議包含一項慣常的停頓條款，允許財務保薦人乙方在公司與第三方訂立最終收購協議後的任何時間向董事會提出非公開收購建議以及相互競爭的收購建議。

2024年4月8日，戰略丙方代表通知美銀證券代表，戰略丙方對與公司進行戰略交易不感興趣，因為它傾向於不參與競爭過程。

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2024年4月8日至4月19日，本公司管理層S和美銀證券代表分別與戰略丁方、財務發起方A方、財務發起方B方和財務發起方C方的代表舉行會議，討論各自對探索潛在收購本公司的興趣。

2024年4月9日，公司與財務贊助商丙方簽訂保密協議，2024年4月17日，財務贊助商丙方獲準訪問虛擬數據室。保密協議包含一項慣常的停頓條款，允許財務保薦人丙方在公司與第三方訂立最終收購協議後的任何時間向董事會提出非公開收購建議，以及競爭性收購建議。

2024年4月11日，戰略D方的一名代表通知美國銀行證券的代表，戰略D方沒有興趣與公司進行戰略交易，因為它打算專注於其他優先事項。

在2024年4月12日至4月17日期間，美銀證券的代表向財務保薦人A方、財務保薦人乙方和財務保薦人丙方遞交了程序函，要求這些各方在2024年4月25日或之前提交一份關於可能收購本公司的建議書，包括對本公司所有未償還股權的擬議收購價以及相關假設和條款。

2024年4月12日，EQT亞洲的法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表向柯克蘭的代表發送了一份修訂的合併協議草案，草案中除其他外，(I)刪除了去商店條款，(Ii)包括相當於公司完全稀釋股權價值3.75%的公司終止費，(Iii)包括相當於公司完全稀釋股權價值5.0%的反向終止費，以及(Iv)按交易價格將所有未授予的員工股權獎勵轉換為現金獎勵，這將繼續受制於現有的基於服務的歸屬條件。

2024年4月19日，柯克蘭的代表向辛普森的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。修訂草案(其中包括)(I)重新加入Go-shop條款，(Ii)規定相當於本公司S全面攤薄股權價值的3.0%的公司終止費及相當於本公司S全面攤薄股權價值的1.25%的Go-shop終止費，及(Iii)相當於 本公司全面攤薄股權價值的6.5%的反向終止費用。

同樣在2024年4月19日，金融保薦方丙方的代表通知美國銀行證券的代表，金融保薦方丙方不會尋求與公司進行交易，並表示現在不是他們考慮涉及公司的交易的合適時機。

在2024年4月23日至2024年4月26日期間，美國銀行證券的代表接到戰略乙方和四家金融贊助商打來的電話，詢問涉及公司的潛在交易 (4月份的來電詢問)。在回答每一次詢問時，美銀證券的代表鼓勵每一方在有興趣探索潛在交易的情況下分享任何關於價值的看法，但沒有這樣做。

2024年4月23日，應S公司的要求，合併子公司提交了一份信函，列出了以每股73.5美元現金價格收購公司的最終提案(4月23日提案)，以及股權和債務承諾書草案和有限擔保，以及修訂後的合併協議草案。4月23日建議的每股收購價較S公司普通股在2024年4月22日，即提交建議前的最後一個完整交易日的收盤價45.12美元溢價62.9%。4月23日的提案指出，EQT Asia進行了大量盡職調查工作，包括有關公司近期增長和利潤率演變面臨的執行風險，部分原因是可自由支配的IT支出和所提供服務的項目性質的不確定性，因此提出每股價格。此外，4月23日的提案表明，GIC的一家附屬公司將提供與擬議交易相關的股權投資。4月23日的提案要求該公司在2024年4月26日之前做出迴應，之後該提案將到期。

4月23日建議所包括的經修訂合併協議草案(其中包括)繼續刪除Go Shop條款，並規定公司終止費金額和反向終止費金額分別相當於公司S完全攤薄股權價值的3.5%和6.0%。

2024年4月25日，美國銀行證券的一名代表聯繫了EQT亞洲的一名代表，要求儘管4月23日的提案中規定了截止日期 ，EQT亞洲仍保留4月23日的提案，直到公司定於2024年4月30日召開的S董事會會議之後，以便公司能夠評估其預期在EQT亞洲同意的2024年4月30日會議之前從其他潛在收購者那裏收到的提案。

2024年4月25日，金融贊助商乙方的代表向美國銀行證券的代表提交了一封信，列出了收購該公司的非約束性意向，每股價格從64.00美元到68.00美元不等(金融贊助商乙方的提議)。財務保薦人乙方建議的最高收購價每股較S普通股於2024年4月24日，即提交建議前的最後一個完整交易日的收盤價溢價約50.8%。財務贊助商乙方注意到，財務贊助商乙方的提案仍需進行盡職調查， 談判最終交易協議、獲得融資承諾並獲得所需的投資委員會批准，財務贊助商乙方表示這些工作需要4至5周時間才能完成。

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2024年4月26日，董事會與公司高級管理層以及美國銀行證券、富國銀行和柯克蘭銀行的代表舉行了一次特別的虛擬會議。在柯克蘭、美國銀行證券和富國銀行代表的參與下，董事會討論了4月23日的方案，包括相對於其他可選方案(包括財務贊助商乙方方案和S公司獨立方案)的可操作性和吸引力。4月23日提案中建議的每股收購價較S普通股2024年4月25日(會議前最後一個完整交易日)的收盤價溢價約72.1%。美國銀行證券的代表提供了與EQT亞洲公司接觸的最新情況，並討論了EQT亞洲公司關於該公司和4月23日提案的初步財務分析。美銀證券的代表進一步提供了本公司與財務保薦人S就財務保薦人乙方和財務保薦人甲方的接觸的最新情況，並指出，預計將在董事會S於2024年4月30日召開下一次會議之前收到財務保薦人甲方的建議書。美銀證券的代表進一步向董事會通報了財務保薦人C方、戰略C方、戰略D方和戰略E方的反饋情況以及4月入站詢價的最新情況，但根據美國銀行證券與4月入站詢價各方的對話，似乎沒有任何一方能夠提出一個能夠與4月23日提案中的報價相競爭的價格。Kirkland的代表提供了合併協議草案談判情況的最新情況。董事會決定等到定於2024年4月30日舉行的下一次會議上，考慮到財務贊助商甲方的提案(如果收到)和財務贊助商乙方的提案，以確定對4月23日提案的迴應。董事會指示Kirkland繼續就合併協議草案和其他交易文件中的非業務要點與Simpson進行接觸，以便在董事會決定的情況下加快達成交易的時間表。

同樣在2024年4月26日，柯克蘭的代表向辛普森的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。經修訂的合併協議草案包括多項更改，並指出，修訂草案並未提及加入Go-shop 期間、本公司終止費及反向終止費用的金額，以及如何處理股權獎勵及若干其他與補償有關的項目，有待業務負責人進行討論。

2024年4月28日，柯克蘭的代表向辛普森的代表發送了股權承諾書和有限擔保格式的修訂草案。在2024年4月28日至5月5日期間，柯克蘭的代表和辛普森的代表進行了溝通，以解決股權承諾書和有限擔保項下的懸而未決的問題，並交換了多份草稿。

2024年4月29日，柯克蘭和辛普森的代表通過視頻會議舉行了電話會議，討論了合併協議草案中除去店外的一些懸而未決的問題，包括公司終止費和反向終止費的金額以及股權獎勵的處理，以及與股權獎勵處理有關的某些其他薪酬相關項目的條款。

2024年4月30日上午，彭博社 新聞文章報道，該公司正在與顧問合作探索戰略選擇。2024年4月30日，公司普通股S收盤價為47.26美元。

2024年4月30日，富國銀行的代表收到了來自戰略方的關於公司潛在交易的傳言的入站詢問(額外的4月入站詢問)。調查並非針對與本公司進行潛在交易，而是讓該潛在交易對手與富國銀行更廣泛地討論其對與該行業的目標進行交易的潛在興趣，而該潛在交易對手對本公司的價值並無任何看法。

2024年4月30日，美國銀行證券的一名代表致電金融保薦人乙方的代表，討論金融保薦人乙方是否願意考慮在潛在的公司收購中提供增量價值。在討論過程中，財務保薦人乙方的代表向美銀證券表示，如果財務保薦人乙方能夠全面承銷該預測，並核實公司S管理層和美銀證券確定的所有增量價值槓桿，那麼它可能能夠將價值拉高至每股72美元。

2024年4月30日，金融保薦人A方的代表向美國銀行證券的一名代表提交了一封信，提出了以每股62.20美元的價格收購該公司的非約束性意向(金融保薦人A方的提議)。財務保薦人 甲方建議的每股收購價較S普通股於2024年4月29日，即提交建議前的最後一個完整交易日的收盤價溢價約43.1%。

財務贊助商甲方注意到，財務贊助商甲方的提案仍需進行盡職調查、談判最終交易協議、獲得融資承諾以及獲得所需的投資委員會批准。

2024年4月30日晚些時候，董事會與公司高級管理層以及美國銀行證券、富國銀行和柯克蘭銀行的代表舉行了一次定期的虛擬會議。除了定期安排的業務外，在柯克蘭銀行、美國銀行證券和富國銀行代表的參與下，董事會還討論了4月23日的提議，包括相對於其他可供選擇的方案(包括金融贊助方B方提議、金融贊助方A方提議和S公司獨立計劃)的可操作性和吸引力。4月23日建議的每股收購價較S普通股2024年4月29日最後一個完整交易日的收盤價43.46美元溢價約69.1%。

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會議。美銀證券的代表亦向董事會彙報其從財務保薦人乙方收到的反饋的最新情況。柯克蘭的代表提供了合併協議草案談判的最新情況，並介紹了合併協議草案中的主要待處理項目，並指出，自合併協議草案初稿以來，除了終止費和反向終止費的數額以及公司對S股權獎勵的處理外，Go-shop條款仍是合併協議草案中尚未解決的項目。富國銀行的代表向董事會通報了4月份額外的入境調查。經討論後，董事會決定，雖然4月23日建議較本公司當前股價大幅溢價仍非常具吸引力，並提供一個較分析師目標價、各種其他估值指標及本公司S獨立計劃及其他替代方案更為有利的價格，但董事會將授權美銀證券迴應EQT Asia，本公司願意以每股76美元的較高價格進行交易，但須包括一個Go-shop(本公司反建議)。董事會進一步授權Davis先生及Hogan先生評估EQT Asia S對本公司反建議的迴應，並於定於2024年5月3日召開的下一次董事會會議前與本公司顧問S一起採取任何適當步驟，以便在 本公司定於2024年5月6日公佈盈利公告前進行交易。

在2024年4月30日的董事會會議之後，在董事會S的指示下，美國銀行證券的一名代表向EQT亞洲的一名代表傳達了公司的反提案，並指出另一位潛在買家(金融贊助商乙方)表示的估值接近4月23日提案中反映的價格。

2024年4月30日當天晚些時候，EQT亞洲的一名代表聯繫了美國銀行證券的一名代表， 向公司提出了兩個方案：以每股76.00美元的價格進行交易，而不是Go-shop(76美元的收購提議)，或者，鑑於EQT Asia知道公司已經聯繫了其他潛在收購者，以每股75.00美元的價格與Go-shop進行交易(不包括金融贊助商乙方)。在與Kirkland磋商後，美國銀行證券的代表溝通表示，如果公司接受76美元的收購要約而不進行競購，則條件是EQT亞洲接受公司S之前提出的公司終止費金額為 公司S完全稀釋後股權價值的3.0%，以換取公司接受EQT亞洲之前建議的反向終止費金額為公司S完全稀釋後股權價值的6.0%。收購要約中提出的每股收購價較S普通股在2024年4月29日，即收到要約前的最後一個完整交易日的收盤價43.46美元溢價74.9%。美銀證券的代表向戴維斯和霍根轉達了他與EQT亞洲公司的通信。

2024年4月30日晚和2024年5月1日上午，戴維斯和霍根先生與美國銀行證券和柯克蘭的代表進行了多次電話交談，以審查EQT亞洲S提出的兩個方案。在會談過程中，戴維斯先生和霍根先生討論了是否更可取的是，在沒有Go-shop的情況下接受76美元的收購提議，但考慮到Go-shop期間另一方是否會支付超過每股76.00美元的不確定性，接受具有一定價值的EQT亞洲公司每股額外1美元的收購要約是否更可取，作為以每股75美元的價格進行交易的第二種選擇。會談結束後，戴維斯先生和霍根先生指示美銀證券和柯克蘭的代表繼續與EQT Asia和Simpson的代表合作，以待董事會於2024年5月3日進一步討論後，在2024年5月6日本公司發佈S預定收益公告之前，敲定一項基於76美元收購方案的交易 ，公司終止費金額和反向終止費金額分別相當於公司完全稀釋後股權價值的3.0%和6.0%。

2024年5月1日，美國銀行證券的代表和EQT Asia的一名代表討論，公司定於2024年5月3日召開下一次董事會會議，雙方及其顧問應在2024年5月3日董事會進一步審查和審議之前，努力敲定一項基於76美元收購方案的交易，在公司於2024年5月6日發佈業績公告之前，公司終止費金額和反向終止費金額分別相當於公司完全攤薄股權價值的3.0%和6.0%。

2024年5月3日，Hogan先生與EQT Asia的一名代表通了電話，討論交易談判的狀況，包括股權獎勵的處理，以及擬議交易完成後相關的運營和整合事宜。

從2024年5月1日到2024年5月5日董事會會議開始，柯克蘭的代表和辛普森的代表就解決合併協議草案下的懸而未決的問題進行了溝通，並交換了多份草案。

在2024年4月30日至2024年5月3日的董事會會議期間，美國銀行證券的代表收到了來自三個戰略各方和一個財務贊助商的電話，詢問涉及公司的潛在交易(即5月的來電詢問)。在回答每一次詢問時，美銀證券的代表都鼓勵各方分享任何對價值的看法，但沒有這樣做。

2024年5月2日，富國銀行向本公司提供了其習慣關係披露備忘錄的最新情況，隨後提供給董事會。

2024年5月3日，董事會召開了一次特別虛擬會議，公司高級管理層以及美國銀行證券、富國銀行和柯克蘭銀行的代表出席了會議。在柯克蘭、美國銀行證券和富國銀行代表的參與下，董事會

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討論76美元收購建議及EQT Asia收購S第二選項，以每股75美元與經修訂的Go-shop達成交易，包括 其相對於其他潛在替代方案(包括財務保薦人乙方建議、財務保薦人甲方建議及S獨立計劃)的可操作性和吸引力。美國銀行證券的代表進一步向董事會通報了5月份入境調查的最新情況，並指出，根據美國銀行證券與5月份入境調查各方的對話，鑑於對話的性質以及沒有跡象表明收購該公司將是優先事項或即將提出提案，似乎沒有任何一方能夠提交能夠與76美元收購提案中的報價相競爭的報價。在Kirkland、美國銀行證券及富國銀行代表的參與下，董事會討論了EQT Asia提出的兩個方案，並考慮到另一方是否會在一段時間內支付每股76.00美元以上的不確定性，以及合併協議草案包含在簽署後探索主動提出的更好提議的慣常靈活性。與2024年4月29日，也就是彭博新聞社文章發表前的最後一個完整交易日，公司普通股的收盤價每股43.46美元相比，76美元收購提議中的每股收購價溢價約74.9%。柯克蘭的代表接着回顧了與董事會S就76美元收購建議的討論有關的各種考慮因素，包括與EQT Asia的廣泛談判、來自其他潛在收購方的進出溝通和反饋、美國銀行證券和富國銀行進行的財務分析，以及76美元收購提議提供的額外價值的確定性。美國銀行證券和富國銀行的代表分別審查了他們對該公司和與EQT亞洲的潛在交易的財務分析。柯克蘭的代表與董事會共同審議瞭如前所述的董事受託責任、在各種選項之間做出決定時的相關考慮因素，並審查了在會前向董事會提供的合併協議草案的條款，包括結束的條件、各方S的解約權、董事會對主動收購提議的迴應能力、相當於公司S完全稀釋股權價值的3.0%的公司終止費金額和相當於公司完全稀釋股權價值的6.0%的反向終止費用、合併協議草案中關於股權獎勵處理的條款，以及股權承諾書和有限擔保的擬議條款。經過討論，董事會決定尋求在公司S定於2024年5月6日公佈收益之前，尋求敲定一項基於76美元收購提議的交易。

同樣在2024年5月3日，美國銀行證券的一名代表接到了一名金融贊助商的電話，該贊助商的代表尚未與本公司的S顧問進行聯繫(金融贊助商D方)。金融保薦人D方的代表 詢問了與本公司的潛在交易，美銀證券的代表鼓勵金融保薦人D方分享任何關於價值的觀點，但潛在的交易對手沒有這樣做。

同樣在2024年5月3日，一家投資銀行的代表聯繫了S公司管理層，並在管理層的建議下， 聯繫了美銀證券的一名代表，表示戰略丙方可能有興趣與本公司進行交易，但沒有提供任何細節或提及戰略丙方已簽署保密協議的事實 此後戰略丙方代表表示戰略丙方沒有興趣探索交易。

2024年5月4日，美國銀行證券向本公司提供了其習慣關係披露備忘錄的最新情況，並於隨後提交給董事會。

2024年5月5日，董事會舉行了一次特別的虛擬會議，出席會議的有公司高級管理層以及美國銀行證券、富國銀行和柯克蘭的代表。在會議之前，董事會收到了合併協議的最後版本和董事會的決議。Kirkland的代表向董事會概述了自2024年5月3日的會議以來對合並協議的最新情況進行了討論和進一步討論的受託責任，包括最終確定股權獎勵的處理方式，並指出，未歸屬獎勵將根據其歸屬日期，在交易結束時、交易結束六個月週年日或交易結束12個月週年日(或如果較早，在符合資格的終止僱傭時)兑現。股權獎勵的處理 在本委託書的標題為合併損害了S董事和高管在合併中的利益？和？合併協議-充分股權獎勵和ESPP在合併中的處理？？美銀證券代表向董事會彙報從財務保薦人丁方及投資銀行收到的有關戰略丙方的入站通訊的最新情況， 注意到，根據美銀證券的談話，財務保薦人丁方並不具備完成交易所需的股權，而戰略丙方此前已與本公司簽署保密協議，並已 表示他們沒有興趣進行交易，因為他們傾向於不參與競爭過程。

美銀證券的代表隨後與董事會一起審閲其對合並考慮事項的財務分析，並向董事會提交口頭意見，並以日期為2024年5月5日的書面意見予以確認，大意為截至該日期 ，根據其意見中所述的各種假設及限制並受其意見所述的各種假設及限制的規限，S公司普通股持有人(不包括股份持有人)將收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。富國銀行的代表隨後與董事會一起審閲其對合並考慮的財務分析，並向董事會提交口頭意見，並於日期為2024年5月5日的書面意見中確認，大意是，於該日期，根據其意見所述的各種假設及限制，S公司普通股(除外股份除外)持有人將收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。美國銀行證券和富國銀行各自就合併發表的意見在本委託書的標題為美銀證券的合併意見？和？富國銀行的合併意見”.

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在考慮了合併協議的擬議條款並考慮了各種因素後，包括標題為合併的理由；董事會的建議董事會一致認為(I)訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為宜；(Ii)批准本公司簽署及交付合並協議、本公司履行合併協議下的契諾及其他義務，以及(Br)根據本協議所載條款及條件完成合並；(Iii)決議建議本公司股東根據DGCL採納合併協議；及(Iv)指示將採納合併協議 提交本公司S股東於股東大會上審議。

在2024年5月5日的董事會會議之後不久，本公司、母公司和合並子公司各自簽署並交付了合併協議。同時，EQT Asia和GIC Investor交付了各自的股權承諾書和有限擔保，並提供了由摩根大通證券和道明證券的關聯公司簽署的債務承諾書的籤立副本。

美國東部時間2024年5月5日傍晚早些時候，公司與EQT亞洲公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成合並協議。

在2024年5月6日美國股市開盤前，該公司提交了一份最新的8-K報表 ，披露了合併協議的簽訂和由此預計的其他交易。

合併原因； 合格董事會的推薦

董事會與本公司若干成員S及本公司各高級管理層代表及財務及法律顧問S磋商後，已審閲及考慮該合併事項。董事會在考慮其根據適用法律承擔的受託責任後，一致(A)認定訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議及其他交易文件是可取的；(B)批准本公司簽署及交付合並協議及其他交易文件、本公司履行其契諾及根據協議履行的其他義務，以及按協議所載條款及條件完成合並；(C)建議 本公司股東根據大中華總公司採納合併協議；及(D)指示將採納合併協議提交本公司S股東於股東大會上審議。 因此，董事會建議股東投票贊成合併建議。

董事會在達成建議本公司股東採納S合併協議時，除其他外，考慮了以下每個因素和原因(這些因素和原因不一定按相對重要性的順序列出)：

贊成擬議交易的理由：

•

誘人的價格. 董事會在考慮了本公司普通股的當前和歷史市場價格、與本公司普通股相關的波動性和交易信息、本公司開展的外展業務以及其他因素後，得出結論認為，合併中S股東將收到每股76.00美元的合併代價，這對本公司而言是一個有吸引力的估值，併為本公司股東提供了一個較本公司普通股股票的市場價格顯著溢價的機會 。

•

董事會主席S認為，在董事會及其代表與EQT Asia及其代表進行談判後 (如本委託書標題為合併：合併的背景)，每股76.00美元是EQT亞洲願意提供和支付的最高價格，合併協議的 條款包括EQT亞洲願意同意的總體上對公司最有利的條款；

•

本公司的財務分析、美銀證券與董事會審議的合併考慮事項，以及美銀證券於2024年5月5日向董事會提交的意見，大意是截至該日，基於並受下列各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及所列限制和資格的限制和約束。

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其認為，根據 合併協議，公司普通股(意見中所載的某些除外股份除外)的持有人將收到每股76.00美元的合併代價，從財務角度來看，合併協議對該等持有人是公平的，該意見在本委託書標題為……一節中更全面地描述美國銀行證券的併購意見書”;

•

現金對價；價值確定性。合併對價僅由現金組成， 合併完成後為本公司S股東提供確定性、即期價值和流動性，與本公司保持獨立相比，他們不會面臨與本公司S業務未來增長和價值創造或 宏觀經濟狀況相關的任何未來風險；

•

其他戰略選擇。董事會S認為，在徹底審閲本公司合理可用的任何其他潛在戰略選擇(包括繼續獨立經營及與其他潛在收購方探討可能的替代交易)及與該等選擇相關的潛在利益、時機、風險及 不確定因素後，合併代表本公司實現股東價值最大化的最佳合理可用前景；

•

管理預測.董事會考慮了由本公司高級管理層獨立編制的對本公司的若干預測，這反映了本公司高級管理層S的各種假設。有關進一步的討論，請參閲本代理聲明的標題為合併交易中未經審計的某些預期財務信息”;

•

潛在的有限機遇期。合併協議擬進行的交易的時間，以及如果公司現在不接受EQT亞洲建議的交易(如合併協議中的規定)，包括合併對價所代表的有吸引力的估值，它可能沒有另一個 機會按可比條款或另一個可比機會這樣做；

•

關閉的可能性高，監管障礙的可能性低. 董事會認為完成合並的可能性很高，特別是考慮到合併協議的條款，包括(I)合併的條件是具體和有限的，(Ii)包含在材料中的例外情況 不利影響定義，該定義一般定義了關閉風險的標準，以及(Iii)獲得高鐵法案所需的批准、外國投資委員會的批准和某些外國反壟斷法和外國投資法下的其他所需批准的可能性，以及EQT亞洲公司S承諾尋求此類批准和批准的可能性；

•

及時完成交易的可能性很高. 根據合併協議中規定的條件和其他條款及時完成合並的可能性很高，並要求各方盡各自合理的最大努力完成合並協議中設想的交易，包括在合理可行的情況下儘快獲得所有必要的政府批准；

•

EQT亞洲股東S投反對票.合併不受任何需要EQT亞洲股東S批准的條件和執行風險的約束；

•

EQT亞洲的財務能力。EQT亞洲及其股權融資來源(包括EQT亞洲)的經驗、聲譽和財務能力已被證明有能力完成大型收購交易；

•

沒有融資條件；補救措施. 合併協議擬進行的交易不受融資條件的約束，如果EQT亞洲違反其在合併協議下的義務完成合並，公司將有權根據合併協議規定的條款具體履行合併協議項下的EQT亞洲S和合並子公司S的義務；

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融資承諾。EQT Asia已在合併協議中表示，根據融資函提供的資金將足以支付合並對價和完成合並所需的其他金額。在合併協議和股權承諾書規定的情況下，如果債務融資可用，公司有權具體執行EQT亞洲公司的S義務，使股權融資按照合併協議和股權承諾書的設想進行融資；

•

反向終止費。要求，在合併未能完成的情況下，涉及母公司S在被要求完成合並時未能完成合並，或母公司重大違約導致關閉條件失敗，母公司將向公司支付162,637,888美元的反向終止費，這筆費用由與母公司關聯的基金和GIC Investor按比例提供擔保(見本委託書中題為合併協議終止費用和開支”);

37

•

有限擔保。EQT亞洲S和GIC投資者S按比例就(A)反向終止費(當且僅當根據合併協議支付時)和(B)合併協議中規定的EQT亞洲S償還和賠償義務提供擔保， 總上限為167,637,888美元；

•

顧問。S公司的法律和財務顧問參與了整個過程和談判，並直接和定期向董事會通報了最新情況，這為董事會提供了除S公司管理層之外對談判的其他看法；

•

S與EQT亞洲公司進行公平談判. 合併協議的考慮和談判是通過S與EQT亞洲公司進行的公平談判進行的；

•

董事會一致通過的決定。董事會一致認為(I)合併符合S股東的最佳利益，以及(Ii)建議S股東採納合併協議；

•

接受上級建議的機會. 合併協議的條款允許本公司在某些情況下對主動提議作出迴應，並且合併協議的條款允許董事會在某些情況下終止合併協議，以便與 就主動提出的上級提議達成最終協議，但須向EQT Asia支付81,318,944美元的終止費，董事認為該金額在當時情況下是合理的，不太可能對其他收購提議起到有效的威懾作用；

•

經股東批准。 合併的完成須經S股東在S股東大會上通過《合併協議》；

•

評價權. 不認為合併對價 代表其所持公司普通股的公平對價的股東將有機會根據DGCL第262條尋求評估權；以及

•

有足夠的時間完成合並。截止日期為2025年2月5日(在某些情況下可延期至2025年5月5日)，預計將有足夠的時間完成合並。

與建議交易相關的考慮事項和風險 ：

•

不參與潛在的未來收益.本公司將不再作為獨立上市公司存在，S公司股東將放棄其作為獨立上市公司可能因其可能的增長而導致的任何超過合併對價的潛在價值增值；

•

對公司S業務的潛在負面影響.合併和公告合併可能對S公司業務和S公司與客户、供應商、業務夥伴、管理層和員工的關係可能產生的負面影響；

•

禁止徵詢；終止費.合併協議禁止本公司徵求相互競爭的收購建議，本公司(或其繼任者)有義務在特定情況下向EQT Asia支付相當於81,318,944美元的終止費，包括公司終止合併協議以簽訂替代收購協議以提供更高建議的情況(見本委託書中題為合併協議終止費用和 費用？)，這可能會阻礙競購提案的提出，或對此類提案中的報價產生不利影響；

•

業務運營限制.合併協議對S公司在交易結束前的經營施加了 限制，這可能對S公司的業務產生不利影響，包括延遲或阻止公司尋求可能出現的非正常課程機會，或阻止公司採取如果公司保持獨立公司應採取的行動；

•

成交條件。完成合並需要根據《高鐵法案》獲得批准、美國外國投資委員會的批准和某些外國反壟斷法和外國直接投資法所要求的其他批准，以及滿足不在公司S控制範圍內的其他成交條件；

•

沒有完成交易的影響。雖然本公司預計合併將完成，但不能保證各方完成合並的所有條件將得到滿足，或合併將及時完成或完全完成，如果合併未完成， (I)公司將產生重大風險及交易和機會成本，包括可能擾亂公司S的運營，轉移管理層和員工的注意力，員工流失，以及對公司與供應商、業務合作伙伴、管理層和員工的關係產生 潛在負面影響，(Ii)本公司普通股股份的交易價格可能會受到不利影響；及(Iii)市場對S對本公司S前景的看法可能會受到不利影響；

•

應税對價。預期根據合併收取合併代價以換取公司普通股 的交易一般將是美國聯邦所得税的應税交易；

•

訴訟風險。與出售公司有關的固有訴訟風險，包括與簽署合併協議和完成合並有關的潛在股東訴訟；

•

交易費用.與合併協議擬進行的交易有關的將產生的鉅額交易費用，以及如果合併未完成，該等費用對S公司現金儲備和經營業績的負面影響；以及

•

董事會和管理層的利益.我們的一些董事和高管在合併協議所考慮的交易中擁有權益的事實，如本委託書中標題為？的章節所述合併違反了S董事和高管在合併中的利益、不同於或不同於

38

公司股東S。董事會在批准合併協議及向本公司股東S提出建議時已知悉及考慮該等權益。

董事會認為，整體而言，合併對本公司S股東的潛在利益大於風險，合併協議合理地可能為本公司股東提供最具吸引力的替代方案。在分析合併時，董事會和管理層得到了法律顧問和財務顧問的協助和建議。

上述關於審計委員會審議的資料和理由的討論並不打算詳盡無遺，但包括審計委員會審議的重要因素。鑑於與評估合併事項有關而考慮的各種理由，董事會認為量化或以其他方式賦予在作出其決定及建議時所考慮的具體原因的相對權重並不可行，亦不會。此外，委員會的每一名成員都將自己的個人商業判斷運用到這一過程中，並可能對不同的原因給予不同的權重。

在考慮董事會的建議時，公司股東應該意識到，我們的某些董事和高管與預期的交易有利益 ，這些交易可能是對S股東的總體利益的補充，也可能不同於公司股東的利益，如本委託書題為合併：S董事及高管在合併中的利益董事會成員知悉該等權益，並在作出決定時(其中包括)考慮該等權益，認為訂立有關合並事項的合併協議符合本公司及其股東的最佳 利益，並建議本公司S股東採納合併協議。

對美國銀行證券的看法

美國銀行證券已聘請美國銀行證券擔任S與合併有關的財務顧問。美國銀行證券是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務和證券的估值。根據(其中包括)美國銀行證券對本公司的熟悉程度及其對本公司行業及上市公司交易的知識及經驗，適當地選擇美國銀行證券擔任與合併有關的合適的S財務顧問。

2024年5月5日，在為評估合併而召開的完善董事會會議上，美國銀行證券向完善董事會提交了口頭意見，並於2024年5月5日提交了書面意見，大意是，截至意見日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，充分普通股持有人(不包括股份持有人)將收到的合併代價對該等持有人是公平的。 從財務角度來看。

美國銀行證券提交給董事會的書面意見全文，其中描述了(其中包括)所作假設、遵循的程序、所考慮的因素和所進行的審查的限制，作為本委託書的附件B，並通過參考全文併入本文。以下是美銀證券意見摘要，全文參考意見全文。美國銀行證券就從財務角度對合並考慮進行評估的目的，為充分董事會(以其 身份)的利益和使用，向董事會提交了其意見。美國銀行證券的意見不涉及合併的任何其他方面或影響，包括但不限於合併的形式或結構、任何相關交易或與合併相關或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解，此外，亦無就合併的相對優劣，或就合併案的進行或實施所涉及的其他策略或交易，或就合併案的基本業務決定，發表意見或意見。美銀證券的意見並不涉及合併的任何其他方面，亦不構成對任何股東就如何就擬議合併或任何其他事項投票或採取行動的建議。關於 發表意見，美國銀行證券：

(1)

審查了某些公開可用的商業和財務信息，這些信息與Perfect有關；

(2)

審查與美國銀行證券的業務、運營和前景有關的某些內部財務和運營信息 由Perfent的管理層向美銀證券提供或與其討論，包括由Perfent的高級管理層在董事會的指導下編制並經董事會批准供美國銀行證券使用的與Perfent有關的某些財務預測(此類預測、預測和更詳細地描述在題為合併– 某些未經審計的預期財務信息”);

(3)

與公司高層討論了公司的過去和現在的業務、運營、財務狀況和前景；

(4)

回顧合格普通股的交易歷史，並將該交易歷史與美國銀行證券認為相關的其他公司的交易歷史進行比較；

(5)

將適當的某些財務和股票市場信息與美國銀行證券認為相關的其他公司的類似信息進行比較；

39

(6)

將合併的某些財務條款與美國銀行證券認為相關的其他交易的財務條款進行比較，並在公開範圍內進行比較；

(7)

認為美國銀行證券代表充分努力的結果，在充分的指導下，就可能的收購充分徵求第三方的興趣跡象和最終建議；

(8)

審查了日期為2024年5月5日的合併協議草案(協議草案)；以及

(9)

進行了其他分析和研究，並考慮了美國銀行證券認為合適的其他信息和因素。

在得出其意見時，美銀證券在未經獨立核實的情況下假設並依賴公開提供或提供給美銀證券、或由美銀證券審閲或與美銀證券討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，並依賴美銀證券管理層的保證，即彼等並不知悉 任何事實或情況，以致該等資料或數據在任何重大方面不準確或具誤導性。關於該等預測，美國銀行證券已獲Perfent提供意見，並假設該等預測是根據反映Perficient管理層目前可得的最佳估計及善意判斷未來財務表現的 基準而合理準備的。在美國銀行證券的指導下，美國銀行證券依賴於 適足管理層對市場、政府和監管趨勢以及與適足及其業務有關或影響的事態發展的潛在影響的評估。美銀證券並無或未獲提供任何獨立的資產或負債(或有)的評估或評估，亦未對該公司的財產或資產進行任何實物檢查。根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，美國銀行證券沒有評估合格或母公司的償付能力或公允價值。美國銀行證券假設，在Perfent的指示下，合併將根據其條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並且在獲得合併所需的政府、監管和其他批准、同意、免除和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、 限制或條件，包括任何剝離要求或修訂或修改，將對Perfent或合併的預期利益產生不利影響。美銀證券還假設，在Perficient的指示下，最終簽署的合併協議版本與美銀證券審閲的協議草案沒有任何重大差異。

美國銀行證券對合並的任何條款或其他方面或影響(合併代價除外，在其意見中明確規定的範圍除外)，包括但不限於合併的形式或結構、任何相關交易或與合併有關或與合併有關的任何其他協議、安排或諒解，或 其他方面不發表任何看法或意見。美銀證券的意見僅限於從財務角度而言，足夠普通股持有人(除外股份持有人除外)所收取的合併代價是否公平，並無就任何其他類別證券持有人、債權人或任何一方的其他股東就合併所收取的任何代價表達意見或觀點。此外，並無就任何合併方的任何高級職員、董事或僱員或該等人士類別的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)(相對於合併代價或其他方面) 發表意見或意見。此外，亦無就合併相對於Perfent可能可用或可能參與的其他策略或交易的相對優點或就Perfent可能從事的基本業務 決定繼續或實施合併發表任何意見或意見。美國銀行證券並無就該等事宜發表任何意見或意見，而美銀證券依賴於該公司代表就有關該公司、母公司及合併事項(包括預期的合併利益)的法律、監管、會計、税務及類似事宜所作的評估，而美銀證券明白該公司已從合資格專業人士處取得其認為必要的意見。此外，美國銀行證券沒有就任何股東應如何投票或採取與合併或任何其他事項有關的行動發表意見或建議。除上文所述外，Perficient 沒有對美國銀行證券在發表意見時所進行的調查或遵循的程序施加其他限制。

美國銀行證券的意見必須基於在其意見發表之日有效的金融、經濟、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至其意見日期向美國銀行證券提供的信息。應該理解的是， 後續事態發展可能會影響其意見，美國銀行證券沒有任何義務更新、修改或重申其意見。美銀證券意見的發佈獲得了美銀證券公平意見審查委員會的批准。

以下是美國銀行證券就其意見向董事會提交的重要財務分析的簡要摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了全面理解美國銀行證券執行的財務分析，表格必須與每個摘要的文本 一起閲讀。這些表格本身並不構成對美國銀行證券所做財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對美國銀行證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

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完善的財務分析。

上市公司精選分析。美國銀行證券審查了Perficient和以下12家科技、信息技術和數字服務行業上市公司的公開金融和股票市場信息：

數字化 工程公司		P/2024E調整EPS
EPAM系統公司 Globant S.A. Endava PLC ThoughtWorks，Inc. 網格動力控股公司		23.8x 24.1x 18.1x 42.7x 27.0x

多樣化的IT服務公司
埃森哲 塔塔諮詢服務有限公司 印孚瑟斯有限公司 凱捷SE 認知技術解決方案 Wipro Limited CGI Inc.		20.3x 27.6x 21.6x 15.2x 12.8x 18.6x 16.7x

除其他事項外，美國銀行證券根據選定上市公司2024年5月3日的收盤價 ，以2024年和2025年日曆年估計調整後每股收益的倍數為基礎，評估了每股股本價值，不受基於股票的薪酬支出、無形資產攤銷、特別費用和一次性項目的影響(調整後每股收益)。美國銀行證券還審查了選定上市公司的企業價值，計算方法是基於2024年5月3日的收盤價和使用庫藏股方法發行的完全稀釋的流通股數量，加上債務、優先股和非控股權益，以及較少的現金、短期投資和股權投資，作為2024年和2025年估計調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益的倍數，不受基於股票的薪酬支出、特別費用和一次性項目的負擔，但負擔使用權適用的資產折舊(調整後的EBITDA？)。

美國銀行證券隨後將2024年和2025年調整後每股收益的13.0x至17.0x和12.5x至15.5x的倍數分別應用於 足夠的S日曆年度2024年和2025年估計調整後每股收益。在應用2024年和2025年日曆年倍數時，美國銀行證券特別考慮了選定上市公司的觀測數據 以及Perfent和選定上市公司財務狀況的差異，包括Perfent具有企業價值/估計未來12個月(NTM)調整後每股收益倍數，該倍數在截至2024年5月3日的 期間分別比一年、兩年、三年、五年和十年平均倍數低8.3x、8.6x、15.2x、19.1x和13.9倍，對於數字工程入選上市公司，(Ii)對於多元化IT服務入選上市公司，分別比一年、兩年、三年、五年和十年平均市盈率低3.8倍、2.6倍、0.2倍、0.3倍和1.0倍。

美國銀行證券隨後將2024年和2025年調整後EBITDA倍數分別從10.0x到12.5x和8.0x到10.5x應用於足夠的S日曆年2024年和2025年估計調整後EBITDA。在應用2024年和2025年日曆年的倍數時，美國銀行證券特別考慮了所選上市公司的觀測數據以及Perfient和所選上市公司財務狀況的差異，包括Perfient在截至2024年5月3日期間的企業價值/估計的NTM調整後EBITDA倍數分別低於數字工程所選上市公司的一年、兩年、三年、五年和10年平均倍數。(Ii)所選多元化資訊科技服務上市公司的一年和10年平均市盈率分別低0.5倍和0.1倍；及(Iii)所選多元化資訊科技服務上市公司的一年、三年和五年平均市盈率分別高出0.3倍、1.7倍和1.3倍。選定的上市公司和Perficient的估計財務數據是基於公開可獲得的研究分析師的估計。這一分析表明，與合併對價相比，Perficient的隱含每股股本價值參考範圍約為 ，四捨五入為最接近的0.25美元：

每股隱含權益價值參考範圍								合併注意事項
2024E調整後每股收益		2025E調整後每股收益		2024E調整後的EBITDA		2025E調整後的EBITDA
$54.50 - $71.25		$64.00 - $79.50		$48.50 - $62.75		$47.00 - $64.25		$76.00

本分析中使用的任何一家公司都不是相同的，也不是直接與Perficient相提並論的。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這一分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響上市交易或公司其他價值的其他因素，與被比較的公司 。

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選定的先例交易分析。美國銀行證券在公開範圍內審查了與以下九筆選定交易有關的財務信息，這些交易涉及技術、信息技術和數字服務行業的公司：

日期 宣佈		收購心理		目標		EV/LTM已調整 EBITDA
2023年12月		Valtech SE		KIN和CARTA公司		14.7x
2023年3月		索普拉·斯特里亞集團		歐迪納控股有限公司		11.9x
2021年9月		凱雷集團。		海思科技有限公司		16.3x
2021年7月		BC Partners LLP		Valtech SE		北美
2021年3月		Wipro Limited		卡普科		北美
2020年9月		霸靈私募股權亞洲有限公司		維爾圖薩公司		16.2x
2019年6月		凱捷SE		Altran科技SAS		11.2x
2019年1月		DXC科技公司		Luxoft控股公司		15.3x
2018年7月		ATOS SE		Syntel，Inc.		13.1x

美國銀行證券審查了交易價值，計算方法是目標公司的企業價值，計算依據是：(Br)選定交易中的應付對價為目標公司S的倍數(I)前12個月估計的調整後EBITDA，稱為調整後EBITDA(除了無法獲得此類數據的 BC Partners LLP/Valtech SE和Wipro Limited/Capco交易外)和(Ii)未來12個月估計調整後EBITDA，稱為NTM調整後EBITDA，(凱雷集團有限公司/Hexware Technologies，Limited除外BC Partners LLP/Valtech SE和Wipro Limited/Capco交易，這些交易沒有此類數據)。選定交易的企業價值/LTM調整後EBITDA的平均倍數和中位數分別為13.7倍和13.9倍，企業價值/NTM調整後的EBITDA倍數的平均值和中位數分別為12.8倍和13.4倍。

美國銀行證券隨後將來自選定交易的13.0x至16.5倍的LTM調整EBITDA應用於截至2024年3月31日的12個月的充足S LTM調整EBITDA，並應用來自選定交易的12.0x至15.0x的NTM調整EBITDA倍數於2024年應用於足夠的S估計的調整後EBITDA。 選定交易的估計財務數據基於相關交易公佈時的公開信息。估計的財務數據是以基本情況預測為基礎的。這一分析表明，與合併對價相比，Perficient的隱含每股權益價值參考範圍大致如下，四捨五入為最接近的0.25美元：

每股隱含權益價值參考範圍				合併注意事項
EV/LTM已調整。EBITDA		EV/NTM調整後的EBITDA
$57.25 - $74.50		$60.00 - $76.50		$76.00

本分析中使用的任何公司、業務或交易都不與Perficient或合併完全相同或直接可比。因此，對這一分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這項分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵的差異以及可能影響收購或 與之進行比較的公司、業務部門或交易的其他價值的其他因素。

貼現現金流分析。 美國銀行證券對Perficient進行了貼現現金流分析，以計算獨立的無槓桿税後自由現金流的估計現值，根據基本情況預測，Perfent預計將在2024財年第二季度、第三季度和第四季度以及2023至2028財年產生的獨立無槓桿税後自由現金流 。美國銀行證券根據美國銀行證券的專業判斷和經驗，將3.50%至4.50%的永久增長率範圍應用於S對2028財年獨立正常化無槓桿税後自由現金流的估計，從而計算出Perfent的終值。現金流和終端價值隨後折現至截至2024年3月31日的現值，假設現金流量為年中慣例，使用10.50%至12.50%的貼現率，這是基於美國銀行證券基於其專業判斷和經驗估計的S加權平均資本成本估計。這一分析表明，與合併對價相比，充分的每股隱含權益價值參考範圍大致如下 ，四捨五入至最接近的0.25美元：

隱含每股權益價值 適用於 的參考範圍		合併注意事項
$58.75 - $90.50		$76.00

其他因素。

在發表意見時，美國銀行證券還 審查和考慮了其他因素，包括：

•

在截至2024年4月29日的12個月期間，合格普通股的歷史交易價和交易量，這是關於潛在交易的公開報告之前的最後日期，從每股42.70美元到96.31美元不等；

42

•

在截至2024年4月29日的6個月內，合格普通股的歷史交易價和交易量，這是關於潛在交易的公開報告之前的最後日期，從每股42.70美元到72.66美元不等；以及

•

截至2024年4月29日，FactSet和精選的公開可用華爾街研究 分析師報告中反映的Perfient的股價目標為每股約44.44美元至69.33美元(以12.5%的股本成本折現一年)：

雜類

如上所述，上述討論是美國銀行證券就其意見向董事會提交的重要財務分析的摘要，而不是對美國銀行證券就其意見進行的所有分析的全面描述。 財務意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。美國銀行證券認為，其上述總結的分析必須作為一個整體來考慮。美國銀行證券進一步認為，選擇其分析的部分和所考慮的因素，或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對美國銀行證券的分析和意見所依據的 流程產生誤導性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具體分析並不意味着這種分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。

在進行分析時，美國銀行證券考慮了行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他 事項，其中許多都超出了Perfent和母公司的控制範圍。對美國銀行證券分析或相關分析未來表現的估計不一定代表實際價值或實際未來結果， 可能明顯高於或低於這些估計或美國銀行證券分析建議的結果。該等分析僅作為美銀證券從財務角度對合並代價的公平性進行分析的一部分，並在提交美銀證券意見時提供給適當的董事會。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，上述任何特定分析中使用的估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為美國銀行證券對充分的實際價值的看法。

合併中應支付的對價的類型和金額由功能董事會與母公司之間的談判決定，而不是由任何財務顧問決定，並得到功能董事會的批准。訂立合併協議的決定 僅由功能董事會作出。如上所述，美銀證券的意見和分析只是董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會或管理層對合並或合併考慮的意見的決定性 。

Perficient已同意為其與合併相關的服務向美國銀行證券支付一筆費用總額，目前估計約為25,000,000美元，其中2,000,000美元在提交其意見時支付，其餘費用取決於合併完成 。Perficient還同意償還美國銀行證券與美國銀行證券業務相關的費用，並賠償美國銀行證券、美國銀行證券的任何控制人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。

美國銀行證券及其附屬公司包括一家提供全方位服務的證券公司和商業銀行，從事證券、大宗商品和衍生品交易、外匯和其他經紀活動，以及本金投資，併為各種公司、政府和個人提供投資、公司和私人銀行業務、資產和投資管理、融資和金融諮詢服務以及其他商業服務和產品。在正常業務過程中，美國銀行證券及其關聯公司可能以本金或代表客户的名義進行投資，或管理以下投資的基金：建立或持有長倉或空頭頭寸、融資頭寸或交易，或以其他方式實現Perficient及其某些關聯公司、EQT和EQT的某些關聯公司和投資組合公司的股票、債務或其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)的交易。截至2024年5月3日，美國銀行證券及其附屬公司在非受託基礎上持有的普通股不到Perfent、EQT和GIC各自已發行普通股的1%。

美國銀行證券及其關聯公司過去已經、目前和將來可能向合格和/或其某些關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或將來可能會因提供這些服務而獲得補償，這些服務包括：(I)曾經或作為某些定期貸款、信用證、信貸安排和其他信貸安排下的貸款人，(I)曾經或作為某些定期貸款、信用證、信貸便利和其他信用安排下的貸款人；(Ii)已經或提供某些衍生品，向合眾及/或其某些聯屬公司提供外匯及其他交易服務，及(Iii)曾向合資格及/或其某些聯屬公司提供或提供若干財務管理產品及服務。從2022年5月1日至2024年4月30日，美國銀行證券及其附屬公司從Perficient 及其某些附屬公司獲得的投資和企業銀行服務總收入約為200萬美元。

此外，美國銀行證券及其 關聯公司過去已經、現在正在提供，未來可能會向EQT及其某些關聯公司和投資組合公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並已收到

43

或未來可能因提供這些服務而獲得報酬，這些服務包括：(I)在某些併購交易中擔任或擔任EQT及其某些附屬公司和投資組合公司的財務顧問；(Ii)曾擔任或擔任EQT及其某些附屬公司和投資組合公司的各種債務和股權發行的賬簿管理人、簿記管理人、經理、全球協調人和/或承銷商；(Iii)曾擔任或擔任某些定期貸款、信用證、EQT和/或其某些聯屬公司和投資組合公司的信貸和租賃便利及其他信貸安排(包括收購融資)；(Iv)向EQT和/或其某些聯屬公司和投資組合公司提供或提供某些商品、衍生品、外匯和其他交易服務；及(V)向EQT和/或其某些聯屬公司和投資組合公司提供或提供某些財務管理產品和服務。此外，美國銀行證券和/或其某些附屬公司已經、目前和/或將來可能與EQT的某些附屬公司和投資組合公司保持商業關係(包括供應商和/或客户)。從2022年5月1日至2024年4月30日，美國銀行證券及其附屬公司從EQT及其某些附屬公司和投資組合公司獲得的總收入約為1億美元，用於投資和企業銀行服務。本段披露的有關美國銀行證券與其認可的費用之間的關係的信息，是基於美國銀行證券向Perficient提供的信息。

此外，美國銀行證券及其附屬公司過去曾向GIC、新加坡和它們各自的附屬公司和投資組合公司提供、目前正在提供、將來可能會提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並且已經收到或未來可能會因提供這些服務而獲得報酬，包括(I)曾擔任或擔任財務顧問，並就某些併購交易和其他事項向GIC、新加坡和/或其各自的附屬公司和投資組合公司提供或提供其他諮詢服務。(Ii)曾擔任或擔任GIC、新加坡及/或其若干聯屬公司及投資組合公司的各種債務及股票發行的賬簿管理人、經理、配售代理及/或承銷商，(Iii)曾擔任或擔任GIC某些大宗交易的賬簿管理人、賬簿管理人及/或經理，(Iv)曾擔任或擔任GIC及新加坡若干聯屬公司的商業票據計劃的交易商，(V)曾擔任或作為安排者， 及/或作為GIC、新加坡及/或其各自聯屬公司及投資組合公司的若干定期貸款、信用證、信貸及租賃安排及其他信貸安排下的貸款人(包括收購融資)， (Vi)曾向GIC、新加坡及/或其各自的聯屬公司及投資組合公司提供或提供若干商品、衍生工具、外匯及其他交易服務，及(Vii)向GIC、新加坡及/或其各自的若干聯屬公司及投資組合公司提供或提供 若干財務管理產品及服務。從2022年5月1日至2024年4月30日，美國銀行證券及其附屬公司從GIC、新加坡及其部分附屬公司和投資組合公司獲得的總收入約為2.75億美元，用於投資和企業銀行服務。本段披露的有關美國銀行證券與其認可的費用之間的關係的信息是基於美國銀行證券向Perficient提供的信息。

富國銀行的觀點

根據2024年2月19日的聘書，富國銀行聘請富國銀行擔任富國銀行董事會的財務顧問，審查與母公司的潛在交易。

2024年5月5日，富國銀行的代表與董事會一起審查了其對合並對價的財務分析，並向董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2024年5月5日的書面意見確認了這一點，大意是，截至該日期，根據其意見中描述的各種假設和限制，從財務角度來看，S公司普通股(除外股份除外)持有人將收到的合併對價對該等持有人是公平的。

富國銀行S的意見是為合格董事會(以其身份)就其對擬議合併的評估提供的信息和使用。富國銀行S的意見僅從財務角度闡述了向持有足夠普通股(除外股份除外)的股東支付合並代價的公平性問題，並未涉及合併的任何其他方面或影響。富國銀行S在本委託書中的意見摘要參考其書面意見全文進行了保留，該書面意見全文作為本委託書的附件C，闡述了富國銀行為準備其意見而進行審查時遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及限制和限制。然而，富國銀行S 書面意見及其意見摘要及本委託書所載相關分析均無意亦不構成就有關股東應如何投票或就與合併有關的任何事宜向任何股東提供意見或建議。

在得出自己的觀點時，富國銀行的觀點包括：

•

審查了協定草案；

•

審查了某些公開可用的商業和財務信息，這些信息與Perficient及其經營的行業有關。

•

將Perfient的財務和經營業績與富國銀行認為相關的某些其他公司的公開可用信息進行比較，並將Perfient普通股的當前和歷史市場價格與此類其他公司的類似數據進行比較；

•

審查了某些內部財務分析和預測(在富國銀行的這份摘要中將S的意見稱為預測，並在標題為？的部分中進行了更詳細的描述這個 合併：某些未經審計的預期財務信息？)由Perficient的高級管理層在董事會的指導下編寫，並經董事會批准，供富國銀行用來編寫其意見；

44

•

與富國銀行管理層就合併的某些方面、業務、財務狀況和前景、合併對富國銀行的業務、財務狀況和前景的影響以及富國銀行認為相關的某些其他事項進行討論；以及

•

考慮了富國銀行認為相關的其他財務分析和調查以及其他信息。

在提供其意見時，富國銀行假定並依賴於所有信息的準確性和完整性，這些信息可公開獲得，或由Perfient提供給富國銀行或與富國銀行討論，或由富國銀行以其他方式審查。富國銀行沒有獨立核實任何此類信息，根據富國銀行與S接觸的條款，富國銀行不承擔任何進行此類獨立核實的義務。在依賴預測時，富國銀行假設，這些預測是基於反映管理層目前可用的最佳估計和判斷的基礎上合理準備的， 管理層對充裕的未來業績和財務狀況做出了最佳估計和判斷。富國銀行對這些預測或它們所基於的假設沒有發表任何看法或意見。富國銀行假設，在協議草案或與合併有關的其他協議中，Perfient和Parent作出的任何陳述和擔保在對其分析具有重大意義的所有方面都是真實和準確的，並且根據協議草案或對其分析具有重大意義的此類協議，Perfient將不承擔賠償風險。

富國銀行假設，合併將產生與Perficient及其代表討論中描述的税務後果，並向其提供材料。富國銀行還假設，在獲得與合併有關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而對合並的適當性或預期利益產生不利影響。富國銀行還假設，合併將在 遵守所有適用的法律和法規並根據協議草案的條款完成，而不放棄、修改或修訂對其分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議，並且 合併協議的最終形式在對其分析或意見具有重大意義的任何方面與富國銀行審閲的草案不會有任何不同。此外，富國銀行沒有對Perficient或母公司的資產或負債(或有)進行任何獨立評估、檢查或評估，也沒有向富國銀行提供任何此類評估或評估。富國銀行沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律 評估Perficient或母公司的償付能力。富國銀行進一步假設，當雙方簽署合併協議時，合併協議的最終形式將在所有方面符合其審查的草案，對其分析和意見具有重要意義 。

富國銀行S的意見僅從財務角度討論了向合格普通股(除外股份除外)持有人支付的合併代價的公平性，富國銀行對與合併有關的任何其他代價向任何其他證券類別的持有人、債權人或其他合格股東支付的公平性並無意見。此外，富國銀行對合並的任何其他方面或影響(財務或其他)，或與合併或其他有關的任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於合併任何一方或任何類別人士將收取或以其他方式支付的任何補償或代價的金額或性質的公平性，或與合併代價或其他方面有關的任何其他方面，並無意見。此外，富國證券沒有就需要法律、監管、會計、保險、税務、高管薪酬或其他類似專業建議的事項發表任何建議或意見，而是依賴Perficient及其顧問對此類建議的評估。富國銀行S的意見必須基於截至其意見發表日期向富國銀行提供的信息以及存在的財務、經濟、市場和其他條件，並可在其意見發表之日進行評估。富國銀行不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起其注意的事件，儘管隨後的任何事態發展可能會影響其意見。富國銀行S的意見並無涉及合併相對於任何可供選擇的交易或策略而言的相對優點，亦未涉及有關董事會進行或實施合併的基本業務決定。富國銀行沒有就足夠普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。

財務分析

在準備向董事會提交意見時，富國銀行進行了各種分析，包括下文所述的分析。富國銀行S的分析摘要並不是對富國銀行S觀點所依據的分析的完整描述。這種意見的編制是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法以及這些方法的適應和應用所提出的獨特事實和情況作出各種定量和定性的判斷和確定。因此，富國銀行的S觀點及其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。富國銀行根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出自己的意見，而不是從或關於任何單獨的分析、方法或因素得出單獨的結論。因此，富國銀行認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素或分析的敍述性描述，可能會對富國銀行S的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，富國銀行考慮了一般商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他情況，以及自其意見發表之日起可以評估的其他事項 。沒有一家被選中的公司

45

富國銀行S分析中使用的交易與Perficient完全相同，所審查的選定交易均不與擬議合併完全相同。對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。富國銀行進行的財務分析僅用於分析目的，不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於分析所建議的結果或價值。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析都不是評估或反映業務或證券實際可能出售的價格， 這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了Perficient的控制範圍。

雖然每一項分析的結果在得出公平的總體結論時都考慮了 ，但富國銀行並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。富國銀行S分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。

富國銀行和S的意見只是合格董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一。富國銀行S意見及其分析均不能決定合併考慮事項，也不能決定董事會或S管理人員對合並或合併考慮事項的意見 。合併中應付代價的類別及金額乃透過合宜與母公司之間的談判而釐定，訂立合併協議的決定僅由合宜董事會作出。

以下是富國銀行在準備其於2024年5月5日提交給合格董事會並與其一起審查的意見時所進行的重要財務分析的摘要。以下總結的分析順序並不代表富國銀行給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述，以及所依據的方法和 所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及影響每項分析的限制和資格，可能會造成對富國銀行S分析的不完整看法。

以下列出的公司對未來財務業績的估計是基於公開備案文件，包括美國證券交易委員會、國家監管機構和外國 備案文件，而對這些公司的研究估計以及下文所述財務分析所依賴的對Perficient未來財務業績的估計是基於基本案例預測。

部分上市公司分析

富國銀行審查了所選公司的某些數據，這些公司擁有富國銀行認為相關的公開交易的股權證券。富國銀行S分析中使用的選定公司中，沒有一家與Perficient完全相同。入選公司之所以被富國銀行選中，是因為富國銀行認為它們在一個或多個方面與富國銀行相似，包括(其中包括)每家入選公司S的主要業務是數字工程或多元化IT服務。

審查的財務數據包括：

•

企業價值，’根據2024年5月3日收盤價和使用庫存股法完全稀釋發行股份數量計算選定公司的股權價值，加上債務、優先股和非控股權益，減去現金和短期投資，作為估計調整後EBITDA的倍數2024年和2025年，或分別為2024年和2024年E ' EBITDA和2025年P ' EBITDA;（ 利息、税款、折舊和攤銷前的盈利，不含股票對價）“”“”;和

•

股價為2024年和2025年估計調整後每股收益的倍數，或SEARCH2024 E SEARCH。 每股收益率和每股收益率分別為2025年P.每股收益率、每股收益率。

46

選定公司的財務數據總結如下：

企業價值/ 2024年E。 EBITDA倍數

企業價值/ 2025 P。 EBITDA倍數

股價/ 2024年E。 每股收益倍數

股價/ 2025 P。 每股收益倍數

數字 工程

EPAM系統公司

15.5x

13.0x

23.8x

20.3x

Globant S.A.

18.3x

15.1x

24.1x

20.1x

Endava PLC

10.1x

7.2x

18.0x

12.7x

KnightWorks，Inc

11.7x

7.6x

42.7x

12.9x

網格動力控股公司

11.8x

9.1x

27.0x

22.0x

多元化的IT 服務

埃森哲

13.4x

12.3x

20.2x

18.7x

塔塔諮詢服務 有限公司

19.9x

18.0

27.6x

25.0x

印孚瑟斯有限公司

15.1x

13.8

21.6x

20.0x

凱捷SE

10.9x

10.0

15.2x

13.8x

認知技術解決方案公司

8.5x

8.0

12.8x

11.9x

Wipro Limited

12.1x

11.2

18.5x

16.8x

CGI Inc.

12.0x

11.5

16.7x

15.6x

公制

數字工程中位數

11.8x

9.1x

24.1x

20.1x

數字工程意味着

13.5x

10.4x

27.1x

17.6x

多元化的IT中位數

12.1x

11.5x

18.5x

16.8x

多元化的IT手段

13.1x

12.1x

19.0x

17.4x

總體中位

12.0x

11.3x

20.9x

17.8x

總體平均

13.3x

11.4x

22.4x

17.5x

考慮到選定上市公司分析的結果，富國銀行對Perficient Delivs 2024年E ð.採用了9.0x至12.0x的倍數範圍。EBITDA採用了8.0x至11.0x的倍數範圍，對Perficient Delivs 2025年E Ÿ. EBITDA採用了10.5x至16.5x的倍數範圍，對Perficient Delivs 2024年E Deliver.每股收益採用了9.5x至15.0x的倍數範圍，對Perficient Delivers2025年E Deliver.每股收益採用了9.5x至15.0x的倍數範圍。在每種情況下，都基於基本案例預測和富國銀行的專業判斷和經驗。’選定的公司分析表明Perficient普通股的以下隱含每股價格參考範圍：

		每股隱含權益價值
		低				高
企業價值/2024E調整EBITDA		$	42.51			$	59.37
股價/2024E調整每股收益		$	43.95			$	69.06
精選上市公司2024E綜合參考 範圍：		$	43.00			$	65.00
企業價值/2025P調整EBITDA		$	46.69			$	67.19
股價/2025便士調整每股收益		$	48.72			$	76.93
精選上市公司 2025P綜合參考範圍：		$	48.00			$	72.00

每股隱含權益價值參考範圍隨後與每股76.00美元的足夠普通股的合併對價進行了比較。

選定的交易記錄分析。富國銀行考慮了涉及富國銀行認為相關的目標公司的某些交易的某些財務條款。選定的交易之所以被選中，是因為它們涉及的目標公司被認為在一個或多個方面與Perficient相似。

審查的財務數據包括在公佈數據公開的適用交易或調整後EBITDA之前最後12個月的企業價值，即調整後EBITDA的倍數。

47

所選交易的財務數據彙總如下：

公佈日期		收購心理		目標		企業價值/ LTM已調整 EBITDA倍數(1)
12/2023		Valtech SE		KIN&Carta公司			14.7x
03/2023		索普拉·斯特里亞集團		歐迪納控股有限公司			11.9x
10/2022		TELUS International		柳樹樹			29.2x
05/2022		L&T Infotech		Mindtree Ltd.			28.4x
11/2021		康森哲公司		ProKarma Holdings Inc.			22.2x
09/2021		凱雷集團。		海思科技有限公司			16.3x
03/2021		日立製作		GlobalLogic Inc.			43.5x
04/2021		Wipro Limited		Capco			不適用
11/2020		雅各布斯解決方案公司。		PA諮詢集團			15.3x
09/2020		霸靈私募股權亞洲有限公司		維爾圖薩公司			16.2x
01/2020		凱捷SE		Altran科技SAS			11.2x
01/2019		DXC科技公司		Luxoft控股公司			15.3x
07/2022		ATOS SE		Syntel，Inc.			13.1x

(1)

註明不適用的項目不公開提供，不包括在中位數的計算中。

審查的選定交易中沒有一筆與擬議的合併完全相同。然而，之所以選擇選定的交易 ，是因為就富國銀行S的分析而言，這些交易的某些方面可能被視為類似於擬議的合併。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和運營特徵的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素可能不同於對擬議合併的影響。

考慮到選定交易分析的結果，富國銀行根據基本案例預測和富國銀行S的專業判斷和經驗，對截至2024年3月31日的過去12個月的調整後EBITDA應用了13.0至16.0倍的倍數範圍。

選定的交易分析表明，合格普通股的隱含每股權益價值參考範圍如下，四捨五入為最接近的1.00美元：

隱含的每 股票權益價值參考範圍		低				高
企業價值/LTM調整後的EBITDA		$	57.00			$	72.00

每股隱含權益價值參考範圍隨後與每股76.00美元的足夠普通股的合併對價進行了比較。

貼現現金流分析

富國銀行根據基本情況預測，通過計算截至2024年12月31日的9個月至截至2028年12月31日的財年的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值(截至2024年3月31日)，對Perfient進行了貼現現金流分析。

48

富國銀行採用了3.5%至4.5%的永久增長率，這一點與Perficient管理層進行了討論，並得到了他們的批准。富國銀行採用了11.5%至12.5%不等的貼現率，該貼現率是富國銀行根據其經驗和專業判斷選擇的，並考慮了對合格S加權平均資本成本的分析，這是根據富國銀行認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素計算的。貼現現金流分析表明，合格普通股的隱含每股權益價值參考範圍如下：

隱含每股權益價值
低		高
$56.53		$72.85

每股隱含權益價值參考範圍隨後與每股76.00美元的足夠普通股的合併對價進行了比較。

其他事項

Wells Fargo是Wells Fargo Securities，LLC的商標名稱，Wells Fargo Securities，LLC是Wells Fargo&Company的投資銀行子公司和附屬公司。根據富國銀行S的經驗和聲譽，富國銀行聘請了富國銀行作為其合併的財務顧問。富國銀行定期提供與併購、融資和金融重組相關的投資銀行和金融諮詢服務。Perficient已同意向富國銀行支付一筆費用，目前估計總額約為860萬美元，其中200萬美元在2024年5月5日合併公告日之前(包括該日)應支付給富國銀行，其餘費用視情況而定，並在合併完成後支付。此外，富國銀行同意償還富國銀行的某些費用，並賠償富國銀行和某些關聯方因富國銀行S合約而可能產生的或與之相關的某些債務和其他項目。富國銀行S意見的發佈獲得了富國銀行公平委員會的批准。

富國銀行及其附屬公司提供廣泛的投資和商業銀行諮詢和服務，包括金融諮詢服務、證券承銷和配售、證券銷售和交易、經紀諮詢和服務以及商業貸款。在富國銀行S書面意見發佈之日之前的兩年內，富國銀行及其關聯公司已與富國銀行建立了投資或商業銀行關係，富國銀行及其關聯公司因此獲得了慣常的補償。此類關係包括擔任聯席牽頭安排人、代理 和聯席簿記管理人，涉及2023年3月達成的合格S融資協議。此外，在此期間，富國銀行及其附屬公司還向GIC的投資組合公司提供貸款、債務和股票承銷服務，以換取慣例的補償。富國銀行及其附屬公司也是Perfient、母公司(EQT Partner)附屬公司EQT Partners Inc.以及它們各自的附屬公司和投資組合公司的一個或多個信貸安排的代理和貸款人。在S書面意見發佈之日之前的兩年內，富國銀行從足夠的投資銀行服務中確認的費用總額約為150,000美元。 富國銀行不確認母公司、EQT合作伙伴、GIC或其各自附屬公司和/或投資組合公司在前兩年為投資銀行服務收取的費用。本段中披露的有關富國銀行與其認可的費用之間的關係的信息，是基於富國銀行向Perficient提供的信息。富國銀行及其附屬公司在所有權基礎上持有的已發行普通股不到Perfent、Parent和GIC各自的1%。在正常業務過程中，富國銀行及其關聯公司可以自己的賬户和客户的賬户進行證券或其他金融工具(包括銀行貸款或其他義務)的交易或以其他方式進行交易，因此，富國銀行可以隨時持有該等證券或金融工具的多頭或空頭頭寸。富國銀行及其附屬公司採取了 政策和程序，旨在維護其研究和信用分析師的獨立性，他們的觀點可能與參與準備富國銀行和S意見的投資銀行專業團隊成員的觀點不同。

此外，未來，富國銀行及其附屬公司可能會向Perficient、母公司、EQT合作伙伴或GIC 及其各自的附屬公司提供銀行和其他金融服務。

某些未經審計的預期財務信息

本公司當然不會公開披露對其未來業績、收入、盈利或其他結果的長期預測或內部預測，原因包括基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性，包括難以預測一般經濟和市場狀況，儘管本公司 過去曾就某些運營措施和費用向投資者提供財務指導，並可能在相關年度內不時更新。關於對合並的評估，本公司S高級管理層為本公司編制了(I)未經審計、非公開的2024至2028財年的未經審計、非公開的預期財務預測(基本情況預測)，而不實施合併協議所設想的交易(基本情況預測)及(Ii)假設大量假設性併購活動的基本情況預測的變體，其目標收購對價約為未來12個月調整後息税前利潤的7.7倍(收購預測及連同基本情況預測、預測)，已與董事會審查和討論，並經董事會批准供美國銀行證券、富國銀行使用，並在簽署保密協議的情況下，於2024年2月20日(如上所述)用於EQT Asia

49

在本委託書中標題為合併：合併的背景？)。董事會使用這些預測來協助其決策過程，以確定是否授權和批准執行合併協議，以及是否建議公司股東採納合併協議(如本委託書中標題為？)的部分所述合併的原因；董事會的推薦？)。根據本公司的指示，美國銀行證券和富國銀行各自使用與其向董事會提出的意見有關的基本情況預測，並在準備該等意見時進行了財務分析，如本委託書標題為？美國銀行證券的併購意見書？和？此次合併推翻了富國銀行的觀點。？這些預測已於2024年3月2日與EQT Asia共享。

該等預測由本公司S高級管理人員獨立編制，並無使合併協議擬進行的交易(包括合併)生效，因此該等預測不會令合併協議擬進行的交易(包括合併)生效，或合併協議擬進行的交易(包括合併)完成後可能實施的對S公司業務、資本結構或策略的任何改變，或與合併協議擬進行的交易(包括合併)有關的任何成本。此外，該等預測並未考慮合併協議預期將完成的交易(包括合併)任何失敗的影響，在此情況下， 不應被視為準確或持續。

下表彙總了由本公司高級管理層S編制並由高級管理層在被美國銀行證券和富國銀行使用並提供給EQT Asia之前向董事會提供的預測，但與基本情況預測有關的無槓桿自由現金流除外，該預測是由美國銀行證券和富國銀行僅使用基本情況預測中包含的預期財務信息進行算術計算的。本委託書所載預測摘要僅供S公司股東查閲董事會、美國銀行證券、富國銀行及EQT Asia所得預測，並不包括於本委託書內以影響S公司股東S是否投票採納合併協議或任何其他目的。納入該等資料並不表示本公司董事會或本公司高級管理人員或財務顧問或任何其他人士 認為或現在認為該等預測屬重大或必然是對未來實際業績的預測，因此不應依賴該等預測。

基本情況預測

下表是基本案例預測的摘要：

（美元，單位：百萬）		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	954			$	1,107			$	1,306			$	1,534			$	1,800
調整後的EBITDA(1)		$	199			$	243			$	295			$	358			$	430
無槓桿自由現金流(2)		$	93	(3)		$	132			$	152			$	187			$	227

(1)

調整後的EBITDA按EBITDA加上基於股票的薪酬和一次性費用計算。

(2)

按調整後EBITDA計算的無槓桿自由現金流量減去(I)基於股票的薪酬、減去(Ii)税款、減去 (Iii)淨營運資本變動和減去(Iv)資本支出。

(3)

基於截至2024年5月2日提供的2024E第二季度至第四季度預測。

收購預測

上文提出的基本案例預測不假設任何合併和收購活動。收購預測假設了大量的假設合併和收購活動，目標收購對價約為未來12個月調整後EBITDA的7.7倍。於編制預測時，本公司高級管理人員S尚未就收購預測中假設的任何合併及收購活動確定任何潛在目標(或與之進行談判)。本公司高級管理層S認為，有關併購活動的假設是假設性的，而S執行該等併購活動的能力存在很大不確定性。美國銀行證券或富國銀行在向董事會提交的意見或在準備該等意見時進行的財務分析中，均未考慮收購預測，如本委託書標題為？美國銀行證券的併購意見書？和？此次合併推翻了富國銀行的觀點。”

下表是收購預測的摘要：

（美元，單位：百萬）		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	969			$	1,195			$	1,469			$	1,839			$	2,240
調整後的EBITDA(1)		$	203			$	263			$	332			$	427			$	530
槓桿自由現金流(2)		$	54			$	58			$	112			$	49			$	224

(1)

調整後的EBITDA按EBITDA加上基於股票的薪酬和一次性費用計算。

(2)

槓桿自由現金流是指淨收益加上(I)折舊和攤銷，加上(Ii)基於股票的薪酬，減去 (Iii)淨營運資本變化，減去(Iv)資本支出，加上(V)對FV的調整，(Vi)減去派息支出，以及減去(Vii)收購考慮因素。

50

有關預測的其他信息

這些預測僅供內部使用，並不是為了向公眾披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務數據而制定的 準則，或美國證券交易委員會關於前瞻性陳述的已公佈準則或美國公認會計原則(公認會計原則)。這些預測都是前瞻性陳述。

該預測由本公司高級管理人員S根據他們合理地認為可以實現的估計編制。然而，預測中所載的信息不是事實，不應被認為必然表明未來的實際結果。這些預測背後的 假設和估計可能無法實現，所有這些假設和估計都很難預測，而且很多都不在本公司的控制範圍之內。不能保證預測結果或基本假設 將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與預測中反映的結果不同，甚至可能大不相同。此外，預測可能會受到S公司在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。本公司或其任何聯營公司均不對持有足夠普通股的持有者就該信息的準確性承擔任何責任。

這些預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。以下概述的預測雖然有具體數字，但基於大量假設和估計，必然涉及對S的業務、財務狀況和經營結果、行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷，所有這些都是難以預測或不可能預測的，而且許多都不是S所能控制的。預測還反映了可能發生變化的假設， 包括但不限於以下假設：對我們服務的需求；增長率；市場份額；市場規模和條件；競爭格局；產品和產品組合；合同期限延長；續約率；運營費用； 利潤率；維持和擴大與新老客户關係的能力；以及淨營運資本。可能影響實際結果和預測可實現的重要因素包括但不限於：總體經濟狀況和金融、債務、資本、信貸或證券市場的中斷；行業和市場動態；競爭；貨幣匯率波動；適用法律的變化；以及S公司在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中描述的風險和不確定性。另請參閲本委託書的標題為有關前瞻性陳述的注意事項這些預測還反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設。不能保證預測將會實現，實際結果可能與所顯示的結果不同，甚至可能有實質性的不同。通常，預測所涉及的時間越長，信息的預測性就越差。

這些預測包含非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和槓桿自由現金流。本公司高級管理人員S將該等衡量指標納入預測，是因為本公司相信該等衡量標準可能有助在前瞻性基礎上評估本公司的潛在經營業績及現金流。使用上述非GAAP財務計量的一個重大限制是，它們沒有GAAP規定的標準化計量， 可能無法與其他公司使用的類似非GAAP財務計量進行比較。非GAAP財務衡量標準不應與根據GAAP列報的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。調整後的EBITDA和槓桿自由現金流量不應被視為營業收入或淨收入的替代方案，作為衡量經營業績或現金流的指標，或作為衡量流動性的指標。美國證券交易委員會規則原本要求將調整後的財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於與擬議的業務合併(如合併)相關而提供給 董事會、高級管理人員或財務顧問的調整後財務指標。此外，董事會或本公司高級管理人員或財務顧問在評估合併事項時並不依賴經調整財務措施的對賬。因此，本公司並未將預測中包括的經調整財務措施 與相關的公認會計準則財務措施進行核對。

沒有獨立註冊會計師事務所在編制預測方面提供任何協助。因此，並無獨立註冊會計師事務所審核、編制或以其他方式就該等預測進行任何程序，或就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證，且彼等對該等預測所載資料概不負責。畢馬威會計師事務所於截至2023年12月31日止財政年度的S年報(Form 10-K)中所載的畢馬威有限責任公司報告，僅涉及本公司的歷史財務資料及對本公司對財務報告的內部控制的評估。此類報告不適用於預測，也不應為此而閲讀。

本節概述的預測是在執行合併協議之前編制的，並未進行更新以反映編制日期後的任何變化。本節概述的預測完全基於S高級管理層在編制時獲得的信息，並未經過更新或修訂以反映自編制之日起或截至本委託書發表之日起的信息或結果。除法律規定外，本公司無義務更新或以其他方式修訂預測，以反映自編制以來存在的情況，或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤或不合適的，或反映一般經濟或 行業狀況的變化。

51

通過在本委託書中包含預測，本公司或其任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就預測中包含的信息或與預測中包含的信息相比的公司、母公司、尚存公司或其任何關聯公司的最終業績向任何證券持有人(或任何其他個人或實體)作出或作出任何陳述。本公司在合併協議或其他方面並無就 預測向母公司或合併附屬公司作出任何陳述。

鑑於上述因素和預測中固有的不確定性，本公司S股東謹此告誡 請勿過度依賴預測(如果有的話)。

合併的某些影響

若合併建議獲批准，而完成合並的其他條件已獲滿足或獲豁免，則合併附屬公司將按合併協議所載條款與 合併為合併子公司。作為合併中倖存的公司，Perficient將在合併後繼續存在，並作為母公司的全資子公司。

合併完成後，所有合格普通股股份將由母公司實益擁有，除非另有明確書面協議，否則本公司S現有股東將不會於合併完成後於本公司、尚存的法團或母公司擁有任何直接所有權權益或成為其股東。合併後，母公司將有可能從S價值的任何增加中獲益，並將承擔公司S價值的任何減少的風險。

在生效時間，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，除非母公司和本公司的股東在生效時間前另有明確的書面同意，否則在生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括公司限制性股票和公司在緊接生效時間前由母公司或合併子公司持有的作為庫存股的公司普通股股份，或關於已根據DGCL第262條適當行使法定評估權利的 )將自動註銷，消滅並轉換為接受合併對價的權利。請參閲此 代理聲明的標題部分合併協議：合併中應收取的對價.”

在生效時間：

•

於緊接生效日期前已發行的每一股公司限制性股份，不論歸屬或非歸屬，將自動註銷，並轉換為有權收取相等於每股價格(公司限制性股份代價)的現金金額，公司限制性股份代價將按下文所述 支付。

•

在緊接生效時間之前尚未發行的每一項公司影子股票獎勵，無論是否已授予， 都將被自動註銷，並轉換為獲得現金的權利，其數額等於以下乘積：(1)參考該公司影子股票獎勵在緊接生效時間之前衡量的公司普通股股票總數和(2)每股價格(公司影子股票獎勵對價)，將按如下所述支付公司影子股票獎勵對價。

•

於緊接生效時間前已發行的每一股公司RSU，不論已歸屬或未歸屬，將被自動註銷，並轉換為收取現金的權利，該數額相當於以下乘以(1)在緊接生效時間前 受該公司RSU獎勵所規限的公司普通股股份總數及(2)每股價格(稱為公司RSU對價)所得的現金金額，該等公司RSU對價將按下文所述支付。

•

於緊接生效時間前已發行的每一股公司PSU，不論歸屬或未歸屬並已確定 假設任何以業績為基礎的歸屬條件達到的水平，即該等公司PSU相關的公司普通股被視為100%未償還，則將自動註銷，並轉換為有權獲得相當於每股價格(公司PSU對價)的現金金額 ，公司PSU對價將歸屬並支付如下所述。

向股權獎獲得者支付的股權獎對價如下：

•

(1)與(X)根據適用於此類股權獎勵的現行條款和條件 於生效時間授予的股權獎勵有關的100%股權獎勵對價，(Y)計劃在生效時間後的六個月期間按常規授予的股權獎勵，及(Z)本公司董事會非僱員成員所持有的股權獎勵及(2)定於生效時間起計六個月至一週年期間的股權獎勵代價的50%將於生效時間後於合理可行範圍內儘快支付。

•

計劃於生效時間起計六個月至一週年期間授予股權獎勵的其餘50%股權獎勵代價，將於生效時間起計六個月週年紀念日及適用股權獎勵持有人S因死亡或 殘疾而無故終止僱用，或如為若干行政人員，則在生效日期後合理可行範圍內儘快支付(統稱為合資格終止僱用)，惟須視乎本公司、尚存法團或適用的股權獎勵持有人於生效日期起計一週年期間繼續受僱的情況而定。

52

•

所有剩餘的股權獎勵對價，包括公司PSU對價，將在本公司、適用股權獎勵持有人的尚存法團或其附屬公司繼續受僱至適用歸屬日期後，在合理可行的情況下儘快支付，以生效時間 及適用股權獎勵持有人S符合終止僱傭資格的生效時間一週年的較早者為準。

所有與股權獎勵對價有關的 付款都將不計利息，並減去任何適用的預扣税。上述股權獎勵對價連同根據合併協議應支付的每股合併對價合計，統稱為合計合併對價。

合格普通股目前根據交易法註冊，並在納斯達克交易，股票代碼為PRFT。合併完成後，合格普通股將從納斯達克退市。此外，根據《交易法》，合格普通股的股票登記將被終止，公司將不再需要就其普通股向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。根據交易法終止註冊合格普通股將減少本公司須向S股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易法中有關根據交易法第13(A)或15(D)條提交年報及季度報告的規定、交易法第16(B)條的短期交易規定，以及根據交易法第14(A)條就股東會議提交委託書的規定不再適用於本公司。

合併未完成對公司的影響

如果合併提議沒有得到足夠普通股持有人的批准，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成， 足夠普通股持有人將不會因為他們擁有的足夠普通股股票而獲得任何合併對價。取而代之的是，Perficient仍將是一家獨立的上市公司，股東將繼續擁有他們持有的Perficient普通股。合格普通股將繼續在納斯達克上市和交易並根據交易法進行登記，合格普通股將繼續定期向美國證券交易委員會提交有關其普通股的報告，而S公司股東將繼續持有合格普通股，並將繼續面臨與他們目前擁有合格普通股相同的一般風險和機會。

如果合併未完成，則不能保證這些風險和機會對您持有的合格普通股的未來價值的影響，包括合格普通股的市場價格可能會下降的風險，以至於合格普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設。若合併未完成，則不能保證會提出本公司可接受的任何其他交易，或不保證本公司的業務、營運、財務狀況、盈利或前景不會受到不利影響。在某些 情況下，如果合併未完成，Perfent可能有義務向母公司支付終止費，或者母公司可能有義務向Perfent支付終止費(視情況而定)。有關更多信息，請參閲此代理 聲明的標題為《合併協議》終止費和開支.”

併購融資

我們目前預計，完成合並及相關交易所需的總資金約為3,185,858,973美元，將通過下文所述的債務融資和股權融資提供資金。母公司及合併附屬公司已於合併協議中向彼等表示，融資所得款項總額足以(I)完成合並及其他交易(包括合併總代價)，(Ii)償還、預付或清償(與合併事項大致同時進行)本金及利息，以及根據 本公司若干S信貸協議及公司可換股票據而尚未償還的所有其他債務，及(Iii)支付本公司、母公司及合併附屬公司於完成交易時須支付的所有費用及開支(包括與合併及融資有關的費用及開支)。

母公司已獲得擔保人的承諾，將根據股權承諾書的條款提供股權融資。 在簽署合併協議的同時，母公司和合並子公司向合格的股權承諾書副本交付。除股權承諾函件明文規定外，並無任何先決條件或 其他與股權融資所得全額資金有關的或有事項。在任何情況下，母公司 或其任何聯屬公司或任何其他融資交易收到或獲得任何資金或融資(包括股權承諾書預期的融資)將不會成為母公司或合併子公司根據合併協議承擔任何義務的條件。

A&R 債務承諾書

根據A&R債務承諾書，摩根大通、多倫多道明、道明證券、巴克萊、花旗、德意志銀行和野村均已承諾在合併完成時為某些高級擔保循環和定期貸款安排提供資金，以允許母公司和/或合併子公司為(A)母公司和/或合併子公司應支付的合併總對價的一部分提供資金，(B)全額償還公司S信貸協議項下的所有未償債務，以及(C)公司的相關費用和開支。母公司和合並子公司(包括與融資有關的內容)。

53

母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束 。融資來源根據A&R債務承諾書為債務融資提供資金的責任須受多項條件規限，包括但不限於：(A)同時或基本上同時 (A)若干指定最低股本金額的出資、(B)完成合並及(C)全數償還本公司與S訂立的現有信貸協議項下的所有未償還債務。

在下列情況中，融資來源根據A&R債務承諾書為債務承諾提供資金的義務將自動和立即終止：(A)定期貸款安排下的初始借款未在紐約市時間晚上11：59或之前發生，該日期是終止日期後五個工作日，(B)母公司在完成合並前通知融資來源合併協議已根據其條款終止的日期，或(C)合併完成時，無論是否有資金提供 融資。

股權承諾書

根據《股權承諾書》，各擔保人承諾於合併完成時向母公司提供或安排向母公司提供若干股權融資，以便讓母公司及/或合併附屬公司全數支付(A)母公司及/或合併附屬公司應支付的合併總代價的 部分，及(B)本公司、母公司及合併附屬公司的相關費用及開支(包括與合併有關的費用及開支)。

根據股權承諾書，擔保人提供某些股權融資的義務受多個條件的制約， 包括但不限於：(A)母公司滿足或放棄向母公司S履行完成合並協議第7.1和7.2節所述完成交易的所有條件(不包括在完成交易時必須滿足其性質的條件，但須滿足或放棄該等條件)；(B)基本上同時為(I)債務融資及(Ii)根據股權承諾書作出的股權承諾提供資金 其他擔保人各自的承諾函及(C)基本上同時完成結算。這種融資將基本上與向每個擔保人發行證券的同時進行。

每名擔保人為股權承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時自動和立即終止：(A)結束交易(但只有在與此相關的義務已解除的情況下)，(B)根據合併協議終止合併協議，(C)根據有限擔保的條款終止擔保人義務或責任的任何訴訟、訴訟或程序的開始。(D)終止其他擔保人的任何其他股權承諾書及(E)支付根據有限擔保而到期的任何款項。

合資格為股權承諾書的明確第三方受益人 僅就強制執行母公司S根據股權承諾書作出的承諾由擔保人向母公司提供資金，以及促使母公司向擔保人執行其權利以履行股權承諾書項下的出資義務而言，在每種情況下，均須受(A)股權承諾書所載的限制及條件及(B)合併協議的條款及條件所規限。

有限擔保

在簽署合併協議的同時，擔保人已簽署並交付了以適當性為受益人的有限擔保. 根據有限擔保，擔保人同意按比例擔保：(A)合併協議所載的母公司S償還及賠償責任及(B)根據合併協議須支付的有關款項時及僅當該等款項須予支付時，按比例保證到期及 按時履行及支付該等款項，但須受若干限制所規限。有限擔保下擔保人的債務總額上限為167,637,888美元。

有限擔保將終止，不再具有進一步的效力和效力，在下列最早發生的情況下，擔保人將不再承擔有限擔保項下的義務或責任：(A)完成合並，(B)在上限的約束下，公司或其關聯公司全額現金收到有限擔保項下的義務， (C)根據其條款有效終止合併協議，但(I)如果母公司或合併子公司違反或未能履行其各自的任何陳述，則不包括在內，合併協議所載的保證契諾或其他 協議，或如母公司未能在本公司滿足完成合並條件後完成合並，或(Ii)公司或母公司未能在終止日期前完成合並 在本公司根據第(C)(I)及(D)款所述條文終止合併協議後120天內，本公司有權根據第(C)(I)及(D)款所述條文終止合併協議。或根據第(C)(Ii)條所述的規定(或，如果公司在該日期之前根據有限擔保提出索賠，則該索賠最終得到滿足或以其他方式最終解決的日期)。

54

S董事及高管在合併中的利益

在考慮Perficient董事會有關合並的建議時，Perficient股東應注意，Perficient的董事和 執行人員在合併中擁有某些利益，包括財務利益，這些利益可能與Perficient股東的利益不同，或除了Perficient股東的利益之外。Perficient董事會了解這些利益，並在批准合併協議以及建議Perficient股東採用合併協議時考慮了這些利益。請參閲本委託聲明中標題為“SEARCH”的部分合併 刪除合併背景收件箱和本委託聲明中標題為收件箱的部分合併的理由；合併建議足夠的紙板.” 這些興趣在下面進行了更詳細的描述， 其中某些興趣在下面的敍述和表格中進行了量化。

對股權獎勵的處理

公司限制性股票

於生效時間，於緊接生效時間前已發行的每股公司 限制性股份，不論歸屬或非歸屬，將自動註銷並轉換為收取本公司限制性股份代價的權利，而本公司限制性股份代價將按下文所述支付。

公司幽靈股票獎

於生效時間，截至生效時間前尚未發行的每一項公司影子股票獎勵，不論是否已歸屬，將被自動註銷並轉換為獲得公司影子股票獎勵對價的權利，該公司影子股票獎勵對價將按下文所述支付。

公司RSU

在生效時間，截至生效時間之前尚未償還的每個公司RSU ，無論是否歸屬，都將被自動註銷，並轉換為獲得公司RSU對價的權利，公司RSU對價將按下文所述 支付。

公司PSU

於生效時間，於緊接生效時間前尚未償還的每個公司 PSU，不論已歸屬或未歸屬，並假設任何以業績為基礎的歸屬條件達到某一水平，以致該等公司PSU 被視為100%未償還的公司普通股，將自動註銷並轉換為收取本公司PSU對價的權利，該等公司PSU對價將按下文所述支付。

股權獎勵考慮因素

除合併協議的臨時經營契約另有規定外，支付給股權獎持有人的股權獎勵對價將支付給股權獎持有人如下：

•

(1)與(X)根據適用於此類股權獎勵的現行條款和條件 於生效時間授予的股權獎勵有關的100%股權獎勵對價，(Y)計劃在生效時間後的六個月期間按常規授予的股權獎勵，及(Z)由公司董事會非僱員成員持有的股權獎勵及(2)定於生效時間起計六個月至一週年期間與股權獎勵有關的股權獎勵代價的50%將由本公司或尚存法團於生效時間後在合理可行的情況下儘快透過其薪酬系統或薪酬提供者支付予適用的股權獎勵持有人。

•

如本公司、尚存法團或適用的股權獎勵持有人的附屬公司於生效日期起計六個月至一週年期間繼續受僱，本公司或尚存法團將透過其薪酬系統或薪酬提供者在合理可行的情況下，在生效時間起計六個月週年日及適用的股權獎勵持有人S符合資格終止僱傭的較早日期後，在合理可行範圍內儘快支付有關股權獎勵代價的其餘50%予適用股權獎持有人。

•

所有剩餘的股權獎勵代價，包括就本公司PSU 代價應付的股權獎勵代價，將由本公司、適用股權獎勵持有人的尚存法團或其附屬公司持續受僱至適用歸屬日期後，由本公司或尚存法團 於生效時間一週年及適用股權獎持有人S符合終止僱用資格的生效時間之後，在合理可行的情況下儘快透過其薪酬系統或薪酬提供者支付予適用股權獎持有人。

55

與股權獎勵對價有關的所有付款將減去任何適用的預扣税 。

付款的量化。非僱員 董事持有的所有公司限制性股票將於生效時間全數歸屬，但須受非僱員S在生效時間內繼續服務的規限。如果生效時間發生在2024年6月10日，則應向合格的S六名非僱員董事支付的公司限制性股票的估計總額為548,264美元。有關應支付給S任命的每位合格高管的公司限制性股票和公司PSU的金額的估計，請參閲本委託書中標題為？合併違反了S董事和高管在合併中的利益？支付和福利的量化.”

與行政人員簽訂的僱傭協議

本公司首席執行官託馬斯·J·霍根、首席財務官S和本公司首席財務官保羅·E·馬丁均與本公司簽訂了僱傭協議(僱傭協議)。根據僱傭協議，如果每名執行官員在霍根先生的控制權變更前三個月內或控制權變更(定義見適用的僱傭協議)後18個月內以及馬丁先生控制權變更後的12個月內發生無因終止或推定終止(定義見適用的僱傭協議)，則每位高管有資格獲得一定的遣散費和福利(每個合併將構成合格終止)。

霍根先生與S先生簽訂的僱傭協議規定，在符合資格的解僱後，霍根先生將有權：

•

一次付清相當於S離職或辭職前24個月基本工資的款項；

•

按終止僱用發生的年度按比例計算的目標獎金；

•

100%加快了在生效時間之前授予的所有尚未授予的股權獎勵的歸屬；以及

•

延續S醫療、傷殘、人壽和牙科保險計劃下的福利，最長為12個月 。

馬丁·S先生的僱傭協議規定，在控制權發生變更時，馬丁先生將有權獲得所有未償還股權獎勵的50%加速授予，這將構成合並，並且在符合資格的終止後，馬丁先生將有權：

•

一次付清相當於S離職或辭職前12個月基本工資的款項；

•

100%加快了在生效時間之前授予的所有尚未授予的股權獎勵的歸屬；以及

•

延續S醫療、傷殘、人壽和牙科保險計劃下的福利，最長為12個月 。

如果這些僱傭協議規定的任何金額或以其他方式支付給執行人員的任何金額將構成《國税法》第280G條所指的降落傘付款，並可能根據《國税法》第4999條繳納相關消費税，則該執行人員將有權根據其僱傭協議獲得全額福利，或有權獲得導致部分福利不需要繳納消費税的較低金額，兩者以導致該高管獲得較大金額的税後福利為準。這些遣散費福利取決於以公司為受益人的放棄和釋放索賠的執行和有效性。

自2024年3月1日起，Davis先生辭去了執行主席的職位，終止了他的僱傭協議，但根據其條款存續的限制性契約除外。因此，他無權也不會獲得與合併有關的任何遣散費福利。

潛在的遣散費和福利

Adomite女士和Sheen先生都沒有與公司簽訂提供遣散費福利的僱傭協議。然而，根據合併協議的條款，於無故終止(定義見致合併協議的保密披露函件)時，Adomite女士及辛先生將有資格就每滿一年的服務領取相等於其基本工資四個星期的款項。這些遣散費福利取決於以公司為受益人的索賠豁免和釋放的執行和有效性。

與家長的安排

截至本委託書日期，吾等並無任何高管與 母公司或其任何關聯公司就其個別僱傭安排的潛在條款或在合併完成後購買或參與母公司或其一個或多個關聯公司的股權的權利進行任何討論或談判或訂立任何協議。 然而，在合併完成之前或之後，某些高管未來可能會與母公司、本公司或其各自的關聯公司就受僱於、或購買或參與以下各項的股權進行討論或訂立協議。母公司或其一個或多個附屬公司。

56

280G緩解行動

根據合併協議，公司可能採取某些行動，以減少被取消資格的個人(每個人的定義見修訂後的1986年美國國税法(守則)第280G節)的潛在超額降落傘付款金額，包括高管。截至本委託書日期，本公司 尚未批准任何具體行動，以減輕守則第280G條對本公司或任何被取消資格的個人的任何影響。

賠償和 保險

根據合併協議的條款，合格的S董事及高級管理人員將有權享有董事及高級管理人員責任保單項下若干持續的賠償及承保範圍。請參閲本委託書的標題部分《合併協議》— 董事和高級職員的賠償和保險 .”

付款和福利的量化

根據S-K法規第402(T)項，下表列出了基於合併或以其他方式與合併有關的補償，該補償可能支付或將支付給我們指定的與合併相關的每一位高管。有關此薪酬的詳細信息，請參閲本節前面的部分。

下表中的潛在付款基於以下假設：

•

合格普通股的相關每股價格為76.00美元；

•

合併的生效時間為2024年6月10日，這是合併生效的假定日期 僅為本次金降落傘薪酬披露的目的；

•

受聘於S先生(戴維斯先生除外)的每一位高管，在合併生效後立即有資格終止 ，這使霍根先生和馬丁先生有權獲得上文第2條所述的遣散費福利合併違反了董事和高級管理人員在合併中的利益 與高級管理人員簽訂的僱傭協議Adomite女士和Sheen先生可領取遣散費福利，每滿一年領取4周基本工資，如上所述合併：董事和高級管理人員在合併中的利益潛在的分紅和福利；

•

每名被任命的高管持有截至2024年6月10日，也就是提交本委託書之前的最後可行日期，每位被任命的高管所持有的未償還股權獎勵；

•

下表所列有關指定執行幹事薪酬的數額是根據截至2024年6月10日的薪酬水平計算的。

•

？就業協議中所載的最佳淨額條款， 上文第2部分所述合併後董事及高級管理人員在合併中的利益；與高級管理人員的僱傭協議；將不適用。

所列數額是根據可能或可能不會實際發生的多項假設，包括上述假設，估計應支付給指定執行幹事的數額。有些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，一名指定的執行幹事收到的實際數額可能與下表所示的數額 大不相同。下表和腳註説明瞭每位被任命的執行幹事有資格獲得的與完成合並有關的福利。

(1)

如上所述，請參見合併違反了董事和高管在合併後與高管的僱傭協議中的利益 “現金”欄對霍根先生和馬丁先生的付款是雙觸發的，因為只有在合併生效前三個月開始至合併生效後18個月、馬丁先生從生效時間開始至其後12個月符合條件終止僱用的情況下，才能支付這些付款。具體地説，現金 金額代表一筆總付現金遣散費，相當於(I)Hogan先生，(A)24個月基本工資和(B)目標獎金，按終止日期的比例計算，適用於發生終止僱用的年度，(Ii)Martin先生，12個月基本工資。如上所述，請參見合併令董事及行政人員在合併中的利益受損 潛在分紅 付款和福利,”

57

阿多米特女士和辛先生都沒有與公司簽訂提供遣散費福利的僱傭協議。 Adomite女士和Sheen先生的現金欄中描述的付款是雙觸發付款，將在無故終止時支付(如給合併協議的保密披露信函中所定義)，而不考慮是否發生合併 。就本披露而言，現金一欄中有關Adomite女士及Sheen先生的付款代表一筆現金遣散費，相當於(I)Adomite女士24周基本工資及(Ii)Sheen先生周基本工資，假設在上述兩種情況下，每名獲指名行政人員均有資格在本公司服務滿一年領取相當於其基本工資四周的現金遣散費。自2024年3月1日起生效 Davis先生辭去執行主席一職，因此，他無權也不會獲得與合併有關的任何遣散費福利。

(2)

此表中的金額代表將就公司限制性股份和未歸屬公司PSU收取的現金對價的價值。支付給Davis先生的任何公司限制性股票的付款都是一次觸發的，將在合併完成時支付。就應支付予獲指名行政人員(戴維斯先生除外)的任何公司限制性股份而支付的 款項為：(I)有關(X)預定於生效時間後六個月期間按正常程序歸屬的100%本公司限制性股份 的單觸發付款，及(Y)預定於生效時間六個月至生效時間一週年期間歸屬的50%本公司限制性股份的單觸發付款，及(Ii)就其餘本公司限制性股份的雙觸發付款，並將於指定行政人員S符合資格終止僱用時支付。向任何公司PSU 支付的款項均為雙觸發付款，並將在Hogan S先生有資格終止僱傭時支付。

(3)

此表中的金額代表未來將為S先生醫療、傷殘、人壽及牙科保險計劃下的霍根先生和馬丁先生支付的福利保費的價值。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論總結了適用於根據合併以現金換取合格普通股股票的合格普通股持有者適用的某些美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅供一般信息參考，並不旨在對合並的所有潛在税務後果進行完整分析。本討論基於守則的規定、根據該守則頒佈的美國財政部條例以及司法裁決和行政裁決，所有這些規定均在本委託書發表之日起生效，且所有這些條款都可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述的準確性。相關的美國聯邦所得税法律非常複雜， 可能會有不同的解釋。我們沒有也不打算尋求美國國税局(在此稱為IRS)就本文討論的任何税收問題做出任何裁決。不能保證國税局不會質疑或法院不會對本委託書中描述的合併的一個或多個税收後果持不同觀點。

本討論假定，足夠普通股的持有者將其股份作為《守則》第1221條所指的資本資產持有(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的合格普通股持有人S的個人情況有關，也不包括

58

它是否涉及美國聯邦遺產税或贈與税、州税、地方税或非美國税、美國聯邦替代最低税、《守則》第1202節所指的有關符合條件的小型企業股票的規則、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的任何其他方面。本討論也不涉及可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的足夠普通股持有者有關的税收考慮因素，例如：銀行或其他金融機構、證券或貨幣、共同基金、合夥企業或其他實體或被歸類為美國聯邦所得税合夥企業的其他實體或安排、其他傳遞實體及其合作伙伴或成員、S公司、免税組織、政府組織、退休或其他遞延納税賬户、保險公司、選擇按市值計價會計方法、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、不再是美國公民或美國長期居民的美國僑民和個人、通過行使公司股票期權或以其他方式作為補償獲得合格普通股的持有者、作為對衝、跨境、建設性出售、風險降低或轉換交易的一部分持有合格普通股的持有者、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)，房地產 投資信託基金、受監管的投資公司、根據守則的構造性銷售條文被視為出售其足夠普通股股份的持有人、(直接、間接或建設性地)擁有 母公司或尚存公司股權的人士、(直接、間接或建設性地)擁有或曾經(直接、間接或建設性地)擁有或曾經(以投票或價值方式)持有S公司5%或以上股份的持有人，以及根據 大連大地控股有限公司就合併行使估值權的持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有足夠的普通股，則此類合夥企業中的合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有足夠普通股的合夥企業，或者是持有足夠普通股的合夥企業的合夥人，請向您自己的税務顧問諮詢與您相關的合併所產生的美國聯邦所得税後果。

此 討論僅供參考，不是税務建議。建議持有足夠普通股的人就合併對其產生的美國聯邦所得税後果向其税務顧問諮詢，並根據美國聯邦税法(包括遺產税或贈與税法、黃金降落傘規則、或任何州、當地或非美國税法或任何適用的所得税條約)以外的美國聯邦税法產生的任何税務後果諮詢税務顧問。

在本討論中，術語美國持有者是指充分普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

•

如果(A)信託的管理受到美國境內法院的主要監督，並且《守則》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人(在該守則的含義內)；以及

•

一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。

在本討論中，非美國持有者指的是充分普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該持有者是個人、公司、信託或非美國持有者的財產。

美國持有者

根據合併以現金換取足夠普通股的交易通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。美國股東一般會就美國聯邦所得税確認損益，該損益等於根據合併而收取的現金金額(在扣除適用於預扣税項的任何款項 之前釐定)與該等美國股東S根據合併換取現金的股份經調整的課税基準之間的差額(如有)。一股合格普通股的美國持有者S調整後的納税基礎通常等於美國持有者為該股份支付的 金額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國股東S持有此類股票的期限截至成交之日超過一年，則為長期資本收益或虧損。 某些非公司美國股東(包括個人)的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。短期資本利得按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。對於每一塊足夠的普通股(即在同一時間以相同價格在單一交易中獲得的普通股)，必須單獨計算損益。擁有單獨普通股的美國持有者應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問。

除非有例外情況，否則美國持有者可能需要就合併後收到的現金進行信息報告和備用扣繳(目前税率為24%)，除非該美國持有者在正確簽署的美國國税局表格W-9(或如果合適的話，替代表格或繼任者表格)上提供正確的納税人識別碼(TIN)，並在偽證的處罰下證明該TIN是正確的，並且該美國持有者不受備用扣繳的懲罰。預扣備份不是額外的

59

税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以從美國持有人S的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還；提供美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，並滿足其他要求。

美國股東可能被要求保留與S普通股相關的記錄，並在包括合併的納税年度向其提交美國聯邦所得税申報單，聲明中列出了與合併有關的某些事實。

非美國持有者

非美國持有者在根據合併收到現金時確認的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於由該非美國持有者在美國設立的常設機構或在個人情況下的固定基地)，在這種情況下，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，如果非美國持有者是外國公司，此類公司可能對與美國持有人S美國貿易或業務有效相關的收益和利潤 按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，但須進行某些調整；

•

非美國持有人是指在合併的納税年度內在美國居住183天或以上，並滿足某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人一般將對非美國持有人S在合併中實現的淨收益徵收30%的税(或按適用的所得税條約規定的較低税率徵税)，這可以通過非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入納税申報單；或

•

本公司是或曾經是美國房地產控股公司，以繳納美國聯邦所得税為目的 在(A)截至合併日期的五年期間和(B)非美國持有人S持有合格普通股的較短期間內的任何時間，且在該期間的任何時間，非美國持有人(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的已發行合格普通股。一般來説，一家公司只有在其美國不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國不動產控股公司(在確定不動產公允市場價值時，在每個案例中都考慮了某些債務)。本公司不相信在截至合併之日的五年期間內，它在任何時候都不會成為美國房地產控股公司，以繳納美國聯邦所得税。

根據上述任何規則，非美國持有者必須或可能需要繳納美國聯邦所得税，請諮詢他們的税務顧問。非美國 持有者可能受州、當地或非美國所得税或其他税法的約束，並被敦促就此類法律的潛在適用向其税務顧問諮詢。

非美國持有者將接受信息報告，在某些情況下，將對該非美國持有者根據合併收到的現金進行備用扣繳(目前税率為24%)，除非該非美國持有人向付款代理人 提供適當簽署的適用的美國國税表W-8，證明持有人S為非美國身份(且付款人或適用的扣繳代理人並無實際知識或理由知道該非美國持有人為本守則所界定的美國人)，或以其他方式豁免後備扣繳。備份預扣費用 不是附加税。相反，根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求，就可以退還或貸記非美國持有人S的美國聯邦所得税義務(如果有)。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解信息報告和備份扣繳規則對他們的應用。

根據適用的税收條約或信息交換協議，向美國國税局提交的信息申報單副本可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

上述討論並不打算對與合併有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述 。本摘要僅供一般參考之用，並非税務建議。此外，本討論不涉及可能因股東S的個人情況而異或視情況而定的税務後果。 因此，鑑於股東S的特殊情況，請各股東就合併的特定税務後果諮詢其各自的税務顧問，包括與任何非所得税或任何州、地方或非美國税法有關的税務後果。

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合併所需的監管批准

美國反壟斷

母公司及本公司完成合並的責任須視乎根據高鐵法案適用於合併的等待期屆滿或終止而定。本公司及其母公司各自於2024年5月31日向美國司法部和聯邦貿易委員會提交或安排提交根據《高鐵法案》提交的必要通知表格，因此，《高鐵法案》規定的30天等待期將於美國東部時間2024年7月1日晚上11：59到期，除非另行延長。

在合併完成之前或之後的任何時間，聯邦貿易委員會或美國司法部(儘管根據《高鐵法案》的等待期已終止) 可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並以及尋求剝離母公司或公司的大量資產。

在合併完成之前或之後的任何時間，任何州或美國非政府機構都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成合並，以及尋求剝離母公司或公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。

不能保證聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局或任何私人機構不會試圖以反壟斷為由挑戰合併，如果提出這樣的挑戰，也不能保證其結果。

截至本委託書發表之日，母公司和本公司均未收到任何州總檢察長的通知，表示有任何審查合併的計劃。

其他反壟斷法和外國投資法

合併的完成還以收到塞爾維亞反壟斷機構和羅馬尼亞外國投資法所要求的相關政府機構的同意和批准為條件。公司和母公司各自 分別於2024年5月20日向塞爾維亞反壟斷機構和(Ii)於2024年6月3日向羅馬尼亞外國投資法規定的相關政府機構提交或安排提交必要的通知表。 在獲得完成合並的足夠許可或適用的等待期在該等司法管轄區到期或終止之前，合併無法完成。

不能保證將獲得所有必需的監管批准，如果獲得，也不能保證任何批准的時間 。

合併協議包括雙方有義務就根據《高鐵法案》和外國監管法律提交的申請，提供(或促使提供)提交此類申請可能需要的信息或聯邦貿易委員會、美國司法部或提出此類申請的其他政府當局可能要求的任何額外信息，並 與另一方合作和協調(並使其各自的附屬機構合作和協調)進行此類申請

合併 協議包括一項契約，規定母公司及合併附屬公司的每一方有義務(以及如適用，促使其各自的關聯公司)通過同意法令、持有單獨的命令或其他方式提供、談判、承諾和生效，並對母公司、合併子公司及其各自的子公司(如果適用)以及本公司及其子公司採取一切必要的行動，以避免或消除每一個障礙，並根據HSR法案和任何其他反壟斷法獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、 等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權。

有關這些公約的更多信息，請參閲本委託書中標題為？的部分。《合併協議》— 合理的 盡最大努力；反壟斷備案.”

CFIUS

合併的完成還取決於CFIUS對合並協議預期的交易已經完成的任何審查或調查，並且(A)CFIUS應提供書面通知，表明(I)合併協議預期的交易不構成根據1950年《國防生產法》第721條，《美國聯邦法典》第50編第4565節(修訂) (第721節)的涵蓋交易，或(Ii)根據第721條的所有訴訟已就合併協議預期的交易完成，且不存在未解決的國家安全問題，或 (B)CFIUS應已向美國總裁發出報告，請求對總裁和S作出決定，總裁應已宣佈決定，不採取任何行動暫停、禁止或對擬進行的交易施加任何限制，或者該行動的法律允許的時間已過(CFIUS批准)而不施加負擔條件(該術語在本委託書 標題為合併協議提交給CFIUS的文件”).

61

雙方同意合作並盡其合理的最大努力獲得CFIUS的批准。2024年5月31日，本公司和母公司根據C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交了一份關於合併協議擬進行的交易的通知草案。CFIUS隨後將對該通知草案提供意見，然後各方應根據31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交關於合併協議擬進行的交易的最終通知。在接受該通知後，CFIUS將啟動45個日曆 天的審查期，如果CFIUS確定沒有未解決的國家安全問題，它將結束第721條下的所有訴訟。如果CFIUS確定某些情況需要額外審查，它將 不遲於最初45天審查期結束前開始為期45天的調查。在特殊情況下，CFIUS主席可將這一調查期延長15個日曆日。如果CFIUS在調查結束時沒有懸而未決的國家安全問題，它將結束根據第721條採取的所有行動。另一方面，如果美國外國投資委員會 在此類調查結束時有尚未解決的國家安全關切，它將向美國的總裁發送報告，後者可能會採取行動暫停或禁止交易。在CFIUS審查或調查過程中的任何時候，CFIUS可以要求各方採取行動，緩解其發現的任何國家安全擔憂。如果美國外國投資委員會已完成與該交易有關的所有訴訟，或美國總裁已宣佈 決定不對該交易行使第721條規定的權力，總裁和美國外國投資委員會不得進一步行使第721條賦予他們的權力，包括撤資權力，從而為該交易提供安全港。

與合併有關的法律訴訟

截至本委託書發表之日，尚無挑戰合併的未決訴訟。然而，潛在的原告可能會提起訴訟，挑戰合併。未來任何訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如果得不到解決，可能會阻礙或推遲合併的完成，並給Perficient帶來鉅額成本，包括與董事和高級管理人員的賠償相關的任何成本。完成合並的條件之一是，對合並協議任何一方具有管轄權的任何政府當局(無論是臨時的、初步的還是永久的)沒有任何法律、禁令或命令禁止、禁止或以其他方式使完成合併成為非法。因此，如果原告成功獲得禁止按商定條款完成合並的禁令， 則該禁令可能會阻止合併完成，或在預期時間範圍內完成。

合格普通股的退市和註銷

如果合併完成，合格普通股的股票將根據交易法從納斯達克退市並取消註冊，並且合格普通股的股票將不再公開交易。

62

合併協議

以下是合併協議的主要條款摘要，其副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。合併協議的條款很廣泛，不容易概括。我們敦促您仔細閲讀整個委託書，包括附件和我們向您推薦的 其他文件。您還應查看本委託書中標題為在那裏您可以找到更多信息.”

包括合併協議是為了向您提供有關其條款的信息，我們建議您閲讀其全文。合併協議是一份合同文件，確立和規範公司、母公司和合並子公司之間的法律關係，並就合併、合併協議預期的其他協議和合並協議預期的交易在各方之間分配風險。

合併協議包含雙方在合併協議日期或合併協議中指定的其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所包含的聲明、保證及契諾是為各自當事人之間的合同目的而作出，並受合併協議所載陳述、保證、契諾及協議的約束，而該等陳述、保證、契諾及協議僅為該協議的目的而作出，在特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到締約各方同意的限制(包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露函件的限制，而非將這些事項確立為事實)，並可能受制於適用於締約各方的重要性標準，而不同於適用於投資者、證券持有人或證券的標準 法律。投資者和證券持有人不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴合併協議任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述作為事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及保證標的事項的資料可能於合併協議日期後更改，該等後續資料可能會亦可能不會在本公司S的公開披露中全面反映。

合併協議中的陳述和保證以及 本委託書中對它們的描述不應單獨閲讀，而應與公司向美國證券交易委員會公開提交的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息一起閲讀。此類信息可以在本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中的其他地方找到，如本委託書中題為？的章節所述在那裏您可以找到更多信息.”

合併

根據合併協議的條款及 在合併協議條件的規限下，根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將 繼續作為合併的尚存法團及母公司的全資附屬公司。

合併的完成和生效時間

合併將於紐約市時間上午8：00結束，在滿足或放棄(達到合併協議允許的範圍)本委託書中標題為？節中描述的所有條件後的兩個工作日內完成。這個 合併協議：合併的條件？ (根據其條款須在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)該等條件)或母公司、合併子公司和本公司相互書面同意的其他時間；然而，除非母公司另有書面同意，否則在任何情況下，成交均不要求在2024年7月4日之前完成。

合併將在合併證書提交給特拉華州州務卿並得到特拉華州國務卿接受時生效，或在合併證書中規定並經各方同意的較晚時間(生效時間)生效。

公司註冊證書及附例；董事及高級人員

於生效時，(A)尚存法團的公司註冊證書將被修訂及重述為合併協議所附適用附件所載的 ，及(B)尚存法團的章程將予修訂及重述，以與合併附屬公司的章程相同，但所有對合並附屬公司的提及將自動修訂，併成為對尚存法團的引用。

根據合併協議，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將為緊接生效時間後的尚存法團的董事。在緊接生效時間之前的公司高級職員將是緊接生效時間之後的倖存公司的高級職員。

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在合併中須收取的代價

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(由公司作為庫存股持有或由母公司、合併子公司或其任何其他子公司擁有的任何 公司普通股，已根據DGCL第262條適當行使法定評估權的任何公司普通股股份，或根據任何公司股票計劃(定義如下)發行的任何公司限制性股票獎勵)將自動註銷，取消並轉換為獲得相當於76.00美元的現金的權利，不計利息(合併對價)。

如在合併協議中使用的，術語 公司股票計劃是指經第三次修訂和重新修訂的Perficient，Inc.2012年長期激勵計劃，Perfent，Inc.2022年First Plus Soft S.A.U，Perfent，Inc.員工影子股票計劃。2007年國民S，Perfent，Inc.員工影子股票計劃。2015年Perfient India Private Limited，Perfent，Inc.員工影子股票計劃。Productora de Software S.A.S.，Talos Digital 和Overactive S.A.S.，Perfent，Inc.員工影子股票計劃Inc.2022年拐點公司員工幻影股票計劃，Inc.2022年Izmul S.A.、Lumdol Trade S.A.和Soft OA S.R.L.員工幻影股票計劃，以及Perficient，Inc.羅馬尼亞分公司員工2024年幻影股票計劃。

合併中對公司獎勵和公司ESPP的處理

公司限制性股票

於生效 時間，根據任何公司股票計劃(公司限制性股份)於緊接生效時間前已發行的每項本公司限制性股票獎勵，不論歸屬或非歸屬，將自動註銷，而母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，而自動註銷並轉換為可收取相等於每股價格(公司限制性股份代價)的現金金額的權利，而公司限制性股份代價將按下文所述支付。

公司幽靈股票獎

在生效時間，根據任何公司股票計劃 (公司幻影股票獎勵)授予的、在緊接生效時間之前未償還的公司普通股股份衡量的每一獎勵，無論是否歸屬，將自動生效，而母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動。取消並轉換為獲得現金的權利，該數額相當於以下乘積所得的現金數額：(1)在緊接生效時間之前參照該公司影子股票獎勵計算的公司普通股股份總數，以及(2)每股價格(公司影子股票獎勵對價)，該公司影子股票獎勵對價將如下所述支付。

公司RSU

在生效時間，根據任何公司股票計劃授予的、在緊接生效時間之前不受任何基於業績的歸屬條件(公司RSU)未完成的公司限制性股票單位授予的每一項獎勵，無論是已歸屬還是未歸屬，都將自動生效，母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動。取消並轉換為收取現金的權利，該數額相當於以下乘積所得的現金數額：(1)在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的公司普通股股份總數與(2)每股價格(稱為公司RSU對價)，公司將按下文所述支付該公司RSU的對價。

公司PSU

在生效時間，根據任何公司股票計劃發放的每一項公司限制性股票單位獎勵，如果在緊接生效時間之前遵守 績效歸屬條件(公司PSU)，無論是歸屬還是非歸屬，並假設任何基於業績的歸屬條件達到 該公司PSU的100%被視為未償還的水平，將自動確定，而母公司、合併子公司、公司或其持有人不採取任何行動。取消並轉換為 獲得相當於每股價格(公司PSU對價)的現金金額的權利，公司PSU對價將按如下所述支付。

股權獎勵考慮因素

除合併協議臨時經營契諾另有規定外，公司限制性股份代價、公司影子股票獎勵對價、公司RSU對價和公司PSU對價(股權獎勵對價)支付給公司限制性股票、公司影子股票持有人

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獎項、公司RSU和公司PSU(股權獎獲得者，以及此類股權獎的持有者，股權獎獲得者)將按如下方式支付給股權獎獲得者：

•

(1)與(X)根據適用於此類股權獎勵的現行條款和條件 於生效時間授予的股權獎勵有關的100%股權獎勵對價，(Y)計劃在生效時間後的六個月期間按常規授予的股權獎勵，及(Z)公司董事會非僱員成員所持有的股權獎勵及(2)計劃於生效時間起計六個月至一週年期間歸屬的股權獎勵代價的50%，將由本公司或尚存的法團於生效時間 後，在合理可行的情況下儘快透過其薪酬系統或薪酬提供者支付。

•

計劃在生效時間六個月至一週年期間授予的與股權獎勵有關的剩餘50%的股權獎勵對價，將由公司、尚存的公司或適用的股權獎勵持有人的子公司在適用的歸屬日期前繼續僱用，由公司或尚存的公司通過其薪資系統或薪資提供者在合理可行的情況下儘快支付，在生效時間六個月週年紀念日和適用的股權獎勵持有人S無故終止僱傭、因死亡或殘疾，或某些高管的情況下，以較早者為準。在生效時間之後，有充分理由的辭職(統稱為合格終止僱用)。

•

所有剩餘的股權獎勵代價，包括就本公司PSU 代價應付的股權獎勵代價，將由本公司、尚存法團或適用的股權獎勵持有人的附屬公司持續受僱至適用歸屬日期後，由本公司或尚存公司 於生效時間及適用的股權獎勵持有人符合終止僱用資格的生效時間起計一週年後，在合理可行範圍內儘快由本公司或尚存公司 透過其薪俸系統或薪金提供者支付。

與股權獎勵對價有關的所有付款將不計利息，並減去任何適用的預扣税 。上述股權獎勵對價連同根據合併協議應付的每股合併對價合計，統稱為合計合併對價。

公司ESPP

根據合併協議，在合併協議日期後，公司董事會(或，如適用，任何管理本公司ESPP的任何委員會(定義見下文))將根據《完善的公司員工股票購買計劃》(以下簡稱《公司ESPP計劃》)的條款採取可能需要的一切行動，以確保(1)在合併協議日期之後的參與僅限於在緊接合並協議日期之前參與本公司ESPP的員工；(2)參與者不得增加在緊接合並協議日期之前生效的工資扣減或購買選擇；(3)在合併協議日期後，不會開始新的要約期，也不會延長任何現有的要約期；及(4)根據本公司股東特別提款權購買本公司普通股的每名參與者S將於緊接生效時間發生日期(如未根據本公司股東特別提款權條款提前終止)前一天 終止(惟本公司將根據本公司股東特別提款權條款將於該日期分配給每位參與者S户口的所有款項退還予參與者)。緊接生效時間前及生效日期(但須待合併完成)，本公司董事會將終止本公司ESPP ，終止後將不會授予或行使本公司ESPP項下的進一步權利。

收到合併對價的程序

母公司已同意於2024年5月5日後在實際可行範圍內儘快並在交易結束前至少十(10)個營業日 選擇一家本公司合理接受的國家認可銀行或信託公司作為合併的付款代理(付款代理)，讓本公司普通股股份持有人 收取該等持有人有權獲得的合併對價。在交易結束時或之前，母公司將向支付代理存入(或促使存入)相當於支付給公司普通股持有者(公司普通股持有者除外，其法定評估權已根據DGCL第262條適當行使)的合併對價總額的現金；提供本公司將應母公司的書面要求， 在結算時將S公司現金中以美元計價的部分存入支付代理，該部分現金以美元計價，並存放在該請求中指定的美國銀行賬户中。

在生效時間之後(無論如何在三個工作日內)，母公司和公司將促使付款代理向緊接生效時間之前的每個記錄持有人(不包括由公司作為庫存股持有或由母公司、合併子公司或任何其他子公司擁有的任何公司普通股、已根據DGCL第262條適當行使法定評估權的公司普通股、公司限制性股票和公司PSU)發送郵件。在緊接生效日期前代表公司普通股已發行及流通股的一張或多張股票(由本公司持有或由母公司、合併附屬公司或任何其他附屬公司擁有的任何公司普通股除外)、 公司普通股

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已根據DGCL第262條適當行使法定評估權利的股票、公司限制股和公司PSU(視情況而定)(A)慣常格式的傳送函(將指明只有在將證書交付給付款代理後才會完成交付，證書的損失和所有權才會轉移) 和(B)關於交出證書以換取與以前證書所代表的公司普通股股份有關的合併對價的指示。在向付款代理交出證書以供註銷時，該證書的持有者將有權獲得一筆 現金，其數額等於以下乘積：(I)該證書所代表的公司普通股股份總數乘以(Ii)合併對價，而所交回的股票將被註銷。 未認證的公司普通股股票(由公司作為庫存股持有或由母公司所有的任何公司普通股除外)的任何記錄持有者，將有權獲得按照該證書的指示填寫並有效籤立的轉讓書。對於合併子公司或任何其他附屬公司，任何已根據DGCL第262條適當行使法定評估權的公司普通股、公司限制性股票和公司PSU)將被要求向付款代理交付證書或已籤立的傳遞函 ，以獲得合併對價。對於該等公司普通股無憑證股份的登記持有人，於付款代理S接獲S訊息(或付款代理可能合理要求的其他 證據)後，該等無憑證股份持有人將有權在交換時獲得一筆現金，數額相等於(A)該持有人S無憑證股份所代表的公司 普通股股份總數乘以(B)合併代價，而該等無憑證股份將被註銷。

本公司將不會就應付予任何股票或無證書股份持有人的現金支付或累算利息。直至交回或轉讓前，已發行股票及無證書股份自生效日期起及之後將被視為只證明有權收取合併代價，而不計利息，並須就合併代價支付利息。在收到付款代理指示的傳送信之前，您不應發送您的 證書。請勿將證書與代理卡一起發送。

在交易結束時或之前，母公司將以電匯方式向本公司存入(或安排存入)應得股權獎勵持有人的全部既得股權獎勵對價。

付款代理、母公司、本公司、合併附屬公司及 尚存公司(無重複)及其各自的聯屬公司及代理，將有權從根據合併協議或與合併協議相關而須支付予任何人士的任何款項中扣除及扣繳根據任何有關適用税項的法律規定須予扣除及扣繳的款項。就所有目的而言，任何如此扣除或扣繳並已支付給適當的税務當局的金額將被視為已支付給被扣除或扣繳的 人。

申述及保證

合併協議包含母公司、合併子公司和公司的慣常陳述和保證，包括與以下事項有關的陳述和保證：

•

組織機構、信譽良好及類似的公司事務；

•

合併協議的適當授權、簽署、交付和可執行性；

•

與管理文件、適用法律和合同的各方沒有衝突；以及

•

除公司向美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司支付的費用或佣金外，沒有經紀人、發現人和投資銀行家的費用或佣金。

此外，合併協議包含公司的慣例 陳述和擔保，除其他事項外：

•

資本化；

•

本公司擁有S子公司；

•

董事會批准通過合併協議；

•

某些收購法不適用；

•

反壟斷事項和其他政府批准；

•

S股東通過合併協議所需的公司批准；

•

不違反規定；

•

向美國證券交易委員會提交的文件，符合適用的美國證券交易委員會備案要求，以及此類文件中包含的信息的準確性。

•

按照美國公認會計準則 編制公司財務報表；

•

內部控制；

•

沒有未披露的負債；

•

公司自2023年12月31日以來的正常業務運作，以及自該日以來公司沒有重大不良影響(定義見下文)；

•

材料合同，包括頂級客户和供應商；

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•

不動產；

•

環境問題；

•

提交納税申報表、繳納税款和其他税務事項；

•

知識產權的所有權和使用；

•

員工福利很重要；

•

勞工事務；

•

遵守法律並擁有政府授權；

•

數據隱私和網絡安全問題；

•

沒有懸而未決或受到威脅的訴訟；

•

保險業；

•

制裁、反腐敗事項；

•

關聯方交易；

•

政府合約；以及

•

收到美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司各自的公平意見。

合併協議還包含母公司和合並子公司關於 的以下慣常陳述和擔保：

•

沒有合理預期會阻止、實質性拖延或對母公司或合併子公司履行合併協議項下義務或完成合並協議預期交易的能力產生重大不利影響的未決或威脅訴訟(母公司重大不利影響)；

•

母公司S一方面缺乏公司普通股或公司可轉換票據的所有權，另一方面母公司、合併子公司或其任何關聯公司與本公司或其任何關聯公司(包括董事、高級管理人員或股東)之間缺乏安排；

•

反壟斷事項和其他政府批准；

•

不違反規定；

•

母公司和兼併子公司的運作；

•

股權承諾書和A&R債務承諾書中為完成合並而提供的融資的執行力、有效性和充分性。

•

沒有父母投票或批准的要求；

•

有限擔保的有效性和可執行性；以及

•

尚存公司的償付能力。

合併協議中的某些公司S陳述和擔保對公司的重大不利影響是有保留的。合併協議規定，公司重大不利影響是指對公司及其子公司的業務、財產、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、發展、發生或事實狀態。但在確定是否已經發生或將合理地預期發生公司重大不利影響時，以下任何情況以及由此引起、與之相關或由此產生的事實的任何變化、事件、影響、發展、發生或 狀態(在每種情況下，其本身或聚合時)均不被視為或構成公司重大不利影響，或在確定是否已經發生或將合理地預期發生公司重大不利影響時將被考慮在內(受以下所述限制的約束)：

•

總體經濟狀況，或全球、國際或區域經濟總體狀況，包括通脹變化、供應鏈中斷和勞動力短缺；

•

美國或世界上任何其他國家或地區的股票、信貸、債務、金融、貨幣或資本市場的狀況，包括：(A)美國或世界上任何其他國家或地區的利率或信用評級的變化；(B)美國或世界上任何其他國家或地區的貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所或 的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易。非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場；

•

公司及其子公司開展業務所在行業的情況，或在美國或公司或其任何子公司開展業務的世界其他國家或地區的情況，或其中的變化；

•

任何政治或地緣政治條件、敵對行動的爆發、武裝衝突、戰爭行為(不論是否宣佈)、叛亂、叛亂、內亂、國外或國內社會抗議或社會動盪(不論是否暴力)、破壞、網絡攻擊、恐怖主義(包括網絡恐怖主義)或軍事行動，包括在美國或世界上任何其他國家或地區的上述或其任何威脅的任何升級或惡化；

•

地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、核事故或其他自然災害或人為災害、天氣狀況、停電或停電，以及其他不可抗力事件，包括美國或世界上任何其他國家或地區政府當局針對上述任何一項發佈的任何升級或惡化，或任何法律或制裁、命令、指令、公告、指導方針或建議；

•

談判、簽署、交付或履行合併協議或宣佈合併協議，或未決或完成合並及合併協議預期的其他交易，包括其對公司及其子公司與客户、供應商、

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貸款人、出租人、企業或合資夥伴、員工(包括任何員工流失)、監管機構、政府當局、供應商或任何其他第三人(不言而喻，本條款不適用於任何意在解決執行和交付合並協議、公開宣佈合併協議或合併懸而未決或完成合並以及合併協議所預期的其他交易的後果的陳述、擔保或條件)；

•

合併協議任何一方遵守合併協議的明示條款，包括根據合併協議的明示條款採取或避免採取的任何行動，但在生效時間之前，有關公司開展業務的某些公約所要求或預期的除外；

•

任何已採取或未採取的行動，在每一種情況下，父母在2024年5月5日之後以書面明確批准或同意；

•

GAAP或其他會計準則、任何適用法律(或執行或解釋前述任何事項)或任何法規或立法條件的變更或擬議變更，包括任何政府當局或由此授權或任命的任何小組或諮詢機構通過、實施、廢除、修改、重新解釋或提出任何法律或政策(或執行或解釋)；

•

任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、瘟疫、其他疾病爆發或公共衞生事件(包括任何政府當局為迴應上述任何事項而強制或建議的檢疫限制)，包括在美國或世界上任何其他國家或地區的上述情況的任何升級或惡化；

•

在每種情況下，公司普通股或公司可轉換票據的價格或交易量的任何變化，或對S公司信用評級的影響(不言而喻，在確定公司是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，可以考慮這些變化的根本原因，以達到本協議未排除的程度)；

•

本公司及其子公司未能滿足：(A)對S公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公開估計或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(應理解，在前述條款(A)和(B)中的每一條的情況下，在確定公司是否已發生重大不利影響或合理地預期僅在本條款下不排除的範圍內發生)時，可考慮任何此類失敗的根本原因)；

•

母公司、合併子公司或其各自關聯公司的股權、債務或其他融資的可用性或成本；

•

與合併有關的任何交易訴訟，或任何要求或法律程序，以評估 任何公司普通股的公允價值根據與本協議有關的DGCL；

•

作為本公司收購方的擔保人、母公司、合併子公司或其各自的關聯公司的身份或任何事實或情況，前述各項的融資來源或投資者，或前述各項關於本公司或其業務的各自計劃或意圖；以及

•

母公司或合併子公司違反合併協議的任何行為，

•

除上述首五顆子彈及以上第九及第十顆子彈中的每一顆子彈對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響的程度外，在此情況下，在釐定本公司及其附屬公司是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例不利影響。

在某些情況下，公司的陳述和擔保受合併協議和保密披露函件中所載的特定例外和限制的約束。

公司、母公司和合並子公司的陳述和擔保將於 生效時間終止。

有關公司在生效日期前經營業務的契諾

除非(I)《合併協議》明確規定，(Ii)保密披露函件所述，(Iii)適用法律要求，(Iv)構成網絡安全措施的範圍(在實際可行的範圍內，與母公司進行合理的事先磋商)；如果此類網絡安全措施不涉及在未經母公司事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)或(V)經母公司書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，從2024年5月5日至合併協議終止和生效時間較早的時間，向第三方支付超出保密披露函中規定的金額的任何款項或類似支出，本公司將並將促使其各附屬公司以商業上合理的努力(A)在正常業務過程中開展其所有重要方面的業務，及(B)在與其在正常業務過程中的運營相一致的範圍內，在所有重大方面保持其當前業務組織及其與員工、政府當局、第三方、主要客户和主要供應商的關係，在每個情況下，這些關係對公司及其子公司整體而言都是重要的 。

此外，在不限制上述一般性的情況下，除非(I)合併協議明確規定，(Ii)保密披露函件所載，(Iii)適用法律要求，(Iv)在構成網絡安全措施的範圍內(在實際可行的範圍內，在與母公司進行合理的事先協商之後)；前提是該等網絡安全措施不會

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涉及未經母公司事先書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)或(V)母公司書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)，從2024年5月5日至合併協議終止和生效時間較早的 ，公司將不會也不允許其任何子公司做以下任何事情：

•

修改或廢除公司或其任何子公司的組織文件，或採用任何新的組織文件或其規定(對其任何子公司的組織文件進行非實質性更改除外)；

•

提出或者採取全部或部分清算、解散、合併、合併、轉換、分立、重組、資本重組或者其他重組方案；

•

發行、出售、交付或同意或承諾發行、出售、交付或同意發行、出售或交付任何公司證券，但以下情況除外：(I)根據任何未完成的401(K)計劃的條款，或根據公司股票計劃項下的授予協議，按照其現有條款的要求；(Ii)就2024年5月5日公司RSU、公司限制股或公司PSU的任何結算髮行公司普通股股票，或根據保密披露信函允許的2024年5月5日之後授予的公司普通股；(Iii)根據公司ESPP的條款和合並協議出售或發行公司普通股，或(Iv)根據公司可轉換票據契約的條款發行公司證券，該條款於2024年5月5日生效；

•

除僅在本公司及其子公司之間或僅在本公司與S子公司之間進行的交易外， 對任何公司普通股進行重新分類、拆分、合併、拆分或贖回、回購、購買或以其他方式直接或間接收購或修訂條款，但(A)本公司收購RSU公司、限制性股票或PSU公司與沒收此類獎勵有關，每種情況下均根據其現有條款或於5月5日生效。2024年或(B)根據2024年5月5日生效的現行條款，扣留公司普通股股份以履行與任何公司RSU、公司限制性股票或公司PSU的歸屬或結算相關的税收義務。

•

(A)宣佈、作廢或支付有關任何股本或其他股本或有表決權權益的股份的任何股息或其他分派(不論是以現金、股份或財產或其任何組合)，但本公司的任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的現金股息除外； (B)修改其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份的條款；或(C)質押或扣押其股本或其他股本或有表決權的權益的任何股份；

•

產生、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔任何債務，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中根據本公司於2024年5月5日生效的S信貸安排(包括本公司信貸協議)或在替換、續展、延長、再融資或退款該等現有信貸安排下的借款 (包括償還或再融資相關費用和開支而產生的債務)；不言而喻，母公司將有權同意任何此類新融資，條件是：(Br)與之相關的現有融資構成合並協議下的重大合同，(B)公司或其任何子公司對公司或其任何子公司的債務提供擔保或信貸支持，但此類債務在2024年5月5日仍存在， (C)在正常業務過程中籤訂的履約保證金和保證保證金，(D)本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的任何債務，及(E)本公司或其任何附屬公司在任何時間發生的任何額外的、總額不超過10,000,000美元的借款債務，但按照(A)至(D)條的規定除外；

•

(A)在任何實質性方面訂立、採用、修訂或修改或終止任何實質性的員工計劃； (B)增加應支付給或支付給本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或個人服務提供商的年度基本工資或工資、獎金或其他激勵性薪酬；(C)向任何董事、高級職員或僱員支付任何物質遣散費或解僱金，但(A)、(B)和(C)條中的每一項除外：(A)關於其年度基本工資低於225,000美元的僱員，該報酬是在正常業務過程中作出的，並符合以往的做法；(B)按照適用法律的要求或2024年5月5日生效並在保密披露信函中闡明的任何僱員計劃所規定的程度；或(C)與新員工、晉升以及年基本薪酬低於(或受僱時預計低於)225,000美元的任何現任員工一起在正常業務過程中 並與以往慣例一致的情況下進行的；(D)僱用或終止任何年基本薪酬為(或受僱時應為225,000美元或以上) 美元或以上的員工、董事、管理人員或個人服務提供商的僱用或服務(原因除外)；(E)採取任何行動，以加速任何僱員計劃下的限制的歸屬或支付或撤銷，或提供資金或以任何其他方式確保支付任何僱員計劃下的補償或福利；(F)根據公司股票計劃授予任何 獎勵；或(G)向公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員或個人服務提供商授予任何權利，以獲得報銷、賠償或支付根據守則第409A節或第4999節產生的任何 税款；

•

簽訂任何集體談判協議或其他勞動協議，或承認或證明任何工會、工會或其他勞工組織為公司或其子公司任何員工的談判代表；

•

實施或宣佈任何工廠關閉、大規模裁員、休假或其他可能觸發《美國工人調整和再培訓通知法》和任何類似法律要求的通知 ；

•

和解、免除、放棄或妥協任何未決或威脅的法律訴訟，金額超過1,000,000美元，但(A)公司或其任何子公司已支付或將支付的金額由公司或其任何子公司維持的保險覆蓋的任何和解，以及(B)任何法律訴訟的和解，金額不超過公司資產負債表(或其附註)中反映或預留的金額(如果有)；

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•

實質性改變公司或其子公司的財務會計方法、原則或慣例或年度會計期間，除非公認會計準則、交易所法案S-X條例(或其任何解釋)或任何政府當局或適用法律另有要求；

•

對S公司或其子公司的任何隱私政策或S信息技術資產的任何安全或運營造成重大不利影響，適用法律另有要求的除外；

•

(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用、更改或撤銷任何重大税務會計方法或期間，結算或妥協任何重大税務申索或評税；(B)同意就任何重大税務申索或評税延長或豁免任何時效期限；(C)提交可合理地 預期大幅增加本公司或其附屬公司應繳税款的修訂報税表；(D)放棄任何要求重大退税的權利；(E)要求或與政府當局就税務作出任何裁決； 或(F)與任何政府當局就任何實質性税額訂立最後協議；

•

產生或承諾產生總額超過5,500,000美元的任何資本支出，但與機密披露信函中規定的2024財年資本支出預算一致的金額除外；

•

訂立、在任何實質性方面修改、在任何實質性方面修改或終止(根據其條款已到期的任何實質性合同除外)任何實質性合同，但在每種情況下，在正常業務過程中除外；

•

收購任何人的任何部門、資產、物業、業務或股權證券(或以其他方式進行任何投資)(包括通過合併、合併或收購股票或資產)，總代價超過10,000,000美元，但(A)在本公司任何全資子公司或從本公司的任何全資子公司獲得，或(B)在正常業務過程中的資產除外；

•

出售、轉讓、轉讓、許可、允許S或其 子公司的任何資產、權利或財產(包括公司知識產權)失效、放棄或以其他方式處置，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可或根據其法定條款規定的公司註冊知識產權期滿；(B)在正常業務過程中出售資產、權利或財產或處置資產；或(C)銷售、轉讓、轉讓或 購買價不超過1,500,000美元或總計3,000,000美元的其他處置，或(D)僅在本公司與其全資子公司之間或僅在本公司與S全資子公司之間轉讓或 其他處置；

•

與公司的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他人進行根據第404項必須披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；

•

(A)購買任何不動產；(B)就截至2024年5月5日尚未由本公司或其一家附屬公司租賃的不動產訂立任何新的租賃協議，該協議規定本公司或其一家附屬公司每年支付的租金單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元；或(C)對於2024年5月5日生效的任何房地產租約，(1)在任何實質性方面修改或修改其條款，或(2)延長其有效期限，如不按市場條款延長，且在一定程度上不會導致該房地產租約的期限屆滿；

•

向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向客户提供信貸，(B)在正常業務過程中向董事、高級管理人員和其他員工墊付差旅費和其他與業務有關的費用， 在每個情況下，並在所有實質性方面遵守與本公司或其子公司相關的政策，(C)向本公司的任何直接或間接全資子公司提供貸款、墊款或出資。(D)根據S公司或其子公司各自的組織文件和(E)(如果(A)、(B)、(C)或(D)條未予涵蓋)根據本公司或其附屬公司的賠償條款向董事和高級管理人員預支的款項，在任何給定時間的未償還總額中，預付款低於250,000美元；

•

採取任何行動，導致公司可轉換票據的折算率從合併協議規定的利率發生變化，但因合併和合並協議預期的其他交易而發生的任何變化除外；或

•

同意、決心或承諾採取上述任何行動。

無店；公司董事會建議更改

無店

自2024年5月5日起至合併協議終止及生效時間(以較早者為準)期間，本公司及其附屬公司同意不會，並同意不授權或允許代表其行事的任何代表直接或間接：

•

徵集、發起、提議或故意誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵， 促進或協助有關構成或可合理預期導致收購建議(定義如下)的任何查詢、建議或要約，包括提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開信息，或允許接觸本公司或任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或人員，以故意促使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵或明知地促進，任何關於、構成或將合理地預期會導致收購提議的提議或要約；

•

參與或參與、進入、繼續或以其他方式參與與任何 人(及其各自的代表，包括該人的潛在融資來源)就任何收購提議進行的任何討論或談判

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(或詢價、提議或要約，或可合理預期會導致收購提議的任何其他努力或嘗試)；

•

否則，配合、協助、參與或促進任何收購建議的提出，包括根據任何先前存在的停頓或類似規定，在允許向公司或公司董事會提出收購建議或對收購建議進行修訂所必需的範圍內，給予豁免、修訂或免除；

•

批准、背書或推薦收購提案；或

•

批准、推薦或訂立、或提議批准、建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與任何收購建議(包括任何廉潔的團隊或類似安排)有關的其他合同，但某些可接受的保密協議( 替代收購協議)除外。

本公司還同意，在2024年5月5日之後的兩個工作日內，(X)要求在2024年5月5日之前與任何人(母公司、擔保人、融資來源及其各自的代表和關聯公司除外)就收購建議達成保密協議的任何人(母公司、擔保人、融資來源及其各自的代表和關聯公司除外)以前由公司或其任何子公司或代表提供的所有非公開信息將被退還或銷燬，(Y)將並將導致其子公司並盡合理努力促使其及其各自的代表停止任何討論，與任何人士(合併協議各方及其各自的 代表除外)就收購建議進行溝通或談判，並禁止任何此等人士進入任何電子資料室。

自2024年5月5日起至合併協議終止及生效時間(以較早者為準)，本公司將被要求執行任何停頓條款或禁止向本公司董事會提出建議的類似條款，除非本公司董事會經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地決定，未能採取該等行動將合理地違反其根據適用法律承擔的受信責任，否則不得放棄、終止或修改該等條款。

如於2024年5月5日或之後的任何時間，直至合併協議終止及本公司S收到本公司股東批准的較早時間為止，本公司董事會收到一份經本公司董事會真誠決定(經與其財務顧問及外部法律顧問磋商)的收購建議(A)構成一項高級建議(定義如下)及(B)未能參與有關該等建議的討論將合理地與董事會根據適用法律承擔的S受信責任相牴觸。本公司有權參與或與其進行討論或談判，並向提出收購建議的人士提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料。本公司將向母公司及合併附屬公司提供向該人士提供的任何非公開資料或數據，而在向該人士提供該等資料或數據之前或之後，未有向母公司或合併附屬公司提供任何非公開資料或數據。

自二零二四年五月五日起及之後，本公司同意於接獲任何收購建議或任何可合理預期會導致收購建議的要約或建議後，在合理可行範圍內儘快(無論如何於48小時內)通知S公司的母公司。該通知必須包括提出該收購建議的人的身份和該收購建議的重要條款和條件的摘要(為免生疑問，包括代價的形式和金額以及擬議的融資安排)，以及任何該等收購建議或要約的副本(如適用)。公司還必須及時合理地向母公司通報任何該等收購建議(包括對其進行的任何修訂、修訂或其他更改)的狀況和重要條款，以及任何相關討論或談判的狀況。

如《合併協議》中所用，收購建議一詞是指進行收購交易的任何要約或建議(母公司或合併子公司的要約或建議除外)。此外，收購交易一詞是指涉及以下事項的任何單一交易或一系列相關交易(合併除外)：

•

任何直接或間接購買或以其他方式收購超過20%的已發行公司普通股，包括根據要約收購或交換要約，如果完成，將導致一個人在完成該要約或交換要約後，實益擁有公司已發行普通股的20%以上；

•

直接或間接購買或以其他方式收購本公司及其子公司作為一個整體(以公司董事會真誠確定的公平市值衡量)的綜合資產、淨收入或淨收入的20%以上，包括本公司任何子公司的股本或其他股權或有表決權的權益 ；

•

涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、企業合併、換股、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，根據該交易，任何個人或集團將在交易完成後直接或間接持有本公司或該交易的倖存實體或由此產生的實體20%以上的股權；或

•

上述各項的任何組合。

如在合併協議中所用，“高級建議”一詞是指公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)認為從財務角度而言會比合並更有利於本公司S股東的任何未經請求的真誠書面收購建議(已考慮 (A)母公司根據合併協議迴應該等高級建議而提出的合併協議條款的任何變更，以及

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(B)任何法律、法規、財務、時間、融資、提出建議書的人的身份，以及公司董事會真誠地認為與該建議書相關的其他方面)。就本定義中對收購建議的引用而言，在收購交易的定義中對20%的引用將被視為對50%的引用。

公司董事會建議變更

公司董事會不得 (以下任何操作，公司董事會建議更改)：

•

扣留、撤回、修改或修改，或公開提議扣留、撤回、修改或修改其向公司股東提出的採納合併協議的建議(公司董事會建議)；

•

採納、批准、推薦、背書或以其他方式宣佈可取，或公開提議採納、批准或向本公司股東S推薦收購建議；

•

委託書中未包括公司董事會的推薦；

•

未能在向母公司和兼併子公司以外的任何人公開披露收購建議(以下項目所述類型除外)後十個工作日內公開重申公司董事會的建議(條件是，如果公司股東大會計劃在公開披露之日起三個工作日以上但不到 個工作日舉行，則應在計劃召開公司股東大會的日期前一個工作日之前立即舉行)，

•

在《交易所法》附表14D-9中的徵求/推薦聲明中，未能在開始(《交易所法》第14D-2條所指的收購要約或交換要約)開始後十個工作日內(前提是，如果公司股東大會計劃自公開披露之日起三個工作日但不到十個工作日，在計劃舉行公司股東大會的日期之前一個工作日之前)，建議反對任何符合根據交易所法頒佈的第14D條規定的收購要約或交換要約的建議；或

•

決定、同意或公開提議執行上述任何一項。

此外，本公司或本公司的任何附屬公司均不得訂立替代收購協議。

儘管合併協議中有任何相反規定，但在合併協議終止和S公司收到公司股東批准之前，(A)如果公司董事會善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能這樣做將合理地違反其根據適用法律承擔的受託責任，則公司董事會可根據上級提議實施公司董事會建議變更，以及(B)公司董事會可針對下列積極變化、事件、影響、發展或情況作出公司董事會建議變更(在公司董事會建議變更定義的第一個項目符號的 含義內)：(I)不知道或合理可預見的或公司董事會在2024年5月5日不知道或可合理預見其後果的任何積極變化、事件、效果、發展或情況，以及(Ii)與(A)任何收購建議或(B)公司達到或超過任何內部或已公佈的收入財務預測、預測、估計或預測無關的事實，2024年5月5日或之後的任何期間的收益或其他財務或經營指標，或2024年5月5日後公司普通股的市場價格或交易量的變化(可以理解，本條款(B)中任何前述的根本原因可被考慮和考慮)(幹預事件)發生在2024年5月5日之後，如果公司董事會善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能做到這一點將合理地與適用法律規定的受託責任相牴觸， 在每種情況下，均須遵守下文所述的程序。

在上級提議的情況下，不得做出不利的建議變更和/或 終止合併協議：

•

直至本公司向母公司發出書面通知母公司後的第四個營業日後，本公司董事會擬議決實施公司董事會建議變更及/或終止合併協議，以就該上級建議訂立替代收購協議，並指明理由，包括提出該上級建議的第三方的身份、該上級建議的實質條款及與該上級建議有關的所有相關協議的副本(連同對該上級建議的財務條款或任何其他重要條款的任何修訂，而該等上級建議要求發出新的上級建議通知，新的通知期為三個工作日)；及

•

除非(A)在該四個營業日期間(或修訂建議後的三個營業日期間)，公司及其代表真誠地與母公司及其代表進行談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對合並協議和融資信函的條款和條件進行調整，以消除公司董事會建議變更或終止的需要；及(B)於上述期間結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已真誠地 考慮母公司就修訂合併協議及融資函件條款而提出的任何該等建議，並(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)真誠地決定(I)該等收購建議仍構成較上級建議，及(Ii)倘未能採取該等行動將繼續合理地與適用法律下的S受信責任相牴觸，而母公司提出的該等改變將會生效。

72

在中間事件的情況下，不得做出任何不利的建議更改：

•

直至本公司向母公司發出書面通知後的第四個工作日，通知母公司本公司董事會或本公司董事會任何委員會打算採取該等行動，並在公司董事會建議中指明該等改變的依據(其後該介入事件在任何重大方面的任何改變，均需要就該介入事件發出新的通知，新的通知期為三個工作日)；及

•

除非(A)在該四個營業日期間(或在任何重大方面的事件變更後的三個營業日期間)，本公司及其代表與母公司及其代表進行善意的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以使母公司能夠對合並協議和融資信函的條款和條件進行調整，以消除對公司董事會建議變更的需要；及(B)於上述期間結束時及採取任何該等行動前，本公司董事會已 真誠地考慮母公司就修訂合併協議及融資函件條款提出的任何該等建議，並真誠地決定(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)， 倘若母公司提出的該等更改生效，則未能實施本公司董事會建議更改將繼續違反適用法律下本公司董事會的受信責任。

合理的最大努力；反壟斷申請

本公司及母公司已同意盡其合理的最大努力(包括由其各自的附屬公司)採取或安排採取所有 行動及作出或導致作出，並協助及合作其他各方根據適用法律作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成及使合併協議所擬進行的交易生效，包括：

•

使合併協議中規定的合併條件得到滿足；

•

獲得政府當局的所有同意、豁免、批准、命令和授權；

•

向政府當局進行所有登記、申報和備案。

本公司及母公司各自同意：

•

在2024年5月5日之後的20個工作日內，向美國司法部聯邦貿易委員會和反壟斷司提交通知和報告表格(如果適用，母公司和合並子公司將根據高鐵法案的要求，促使其各自的附屬公司或其他適用的最終母公司實體或其他類似的控制實體進行此類申請)，涉及合併和合並協議預期的其他交易，並盡合理努力導致高鐵法案下任何適用的等待期到期或終止；

•

在2024年5月5日之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在2024年5月5日後的20個工作日內， 按照機密披露函所列司法管轄區的適用反壟斷法和外國投資法的要求，提交與合併有關的通知備案、表格和提交，並盡合理最大努力，儘可能迅速地、無論如何至少在終止日期之前5個工作日，按照任何其他適用的反壟斷法和外國投資法的要求，迅速獲得所有許可、同意、批准、豁免、行動、不採取行動和其他授權；以及

•

應聯邦貿易委員會、美國司法部或提出申請的任何政府當局的要求，儘可能迅速地提供信息(或在適用的情況下，安排提供)。

雙方還同意：

•

及時通知(並促使其關聯公司通知)其他各方任何政府當局關於合併的任何實質性通信；以及

•

在與另一方協商後，儘快對任何政府當局提出的任何意見或要求提供更多信息或文件材料作出(或促使作出)適當的迴應。

母公司將在真誠考慮本公司的所有意見和建議後，控制有關各方的戰略、溝通和時間安排，以獲得任何政府當局的任何必要或明智的許可、批准、豁免、行動、不行動、授權、同意、命令或聲明，或完成合並或合併協議預期的任何其他交易所需的任何適用等待期的到期或終止。

根據適用法律，母公司或公司的每一方將(並將促使其各自的關聯公司)迅速通知其他各方，並向另一方提供政府當局收到的與合併有關的任何重要通信的副本，為其他各方提供合理的時間，以便提前審查和討論(並真誠地考慮任何意見)與合併有關的任何擬議通知草案、正式通知、備案、提交或其他與合併有關的實質性書面或口頭溝通，(迅速)向另一方通報此類提交和備案，在未給予其他各方合理的事先通知以及出席或參與機會的情況下，不得獨立參與與任何政府當局或任何政府當局就合併進行的任何會議、聽證、程序或實質性討論 。

73

為促進但不限於與《高鐵法案》和外國監管文件相關的其他公約，根據《高鐵法案》或適用於合併的任何其他反托拉斯法，在獲得許可、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權所必需的範圍內，為避免或消除《高鐵法案》和適用於合併的任何反壟斷法規定的所有障礙(無論如何不遲於終止日期前五個工作日)，母公司和合並子公司各自同意(並將促使各自的關聯公司，如果適用)通過同意法令、持有單獨命令或以其他方式提出、談判、承諾和實施要約、談判、承諾和生效，並採取一切必要行動，避免或消除每一障礙，並獲得所有許可、同意、批准豁免、行動、等待期屆滿或終止，不採取行動或根據《高鐵法案》和任何其他反壟斷法獲得其他 授權，包括(以下每項行動，補救行動)：

•

出售、剝離、許可、轉讓、處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式)、任何和所有股本或其他股權或有表決權的權益、資產(無論是有形或無形的)、母公司、合併子公司及其各自子公司(如果適用)以及 公司及其子公司的權利、財產、產品或業務；

•

終止、修改或轉讓母公司、合併子公司及其各自子公司(如果適用)以及本公司及其子公司的現有關係、合資企業、合同或義務；

•

修改關於母公司、合併子公司及其各自子公司(如果適用)以及本公司及其子公司未來運營的任何行為過程；以及

•

對母公司、合併子公司及其各自子公司的活動的任何其他限制(如果適用)，以及公司及其子公司的活動，包括對其各自的一個或多個運營、部門、業務、產品線、客户、資產或權益的行動自由，或對根據合併協議將被收購的資產、財產或業務的行動自由；在每一種情況下，以便在可行的情況下儘快完成合並(在任何情況下，不遲於終止日期前五個工作日)。

即使合併協議中包含任何相反的規定，(I)母公司 不需要對任何母公司S採取任何補救措施，在每種情況下，包括EQT AB、與EQT AB或其關聯公司或由EQT AB或其關聯公司或任何投資組合公司管理或建議的任何投資基金或投資工具，或EQT AB或任何此類投資基金或投資工具的投資或其中的權益，除本公司或其任何附屬公司外 或(Ii)母公司或合併附屬公司或任何母公司S聯屬公司將不需要取代任何擔保人成為股權融資的提供者。母公司、合併子公司及本公司將反對任何要求任何政府當局作出任何命令的請求，並尋求撤銷或終止任何可能限制、阻止或延遲適用於合併的任何必需的同意、許可、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或其他授權的任何命令，包括通過訴訟抗辯任何人在任何法院或任何政府當局提出的任何行動，並通過用盡所有上訴途徑，包括適當地對任何政府當局的任何不利決定或命令提出上訴。儘管有上述規定，合併協議並不要求本公司或其任何附屬公司或聯屬公司與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府機構簽訂任何協議或同意法令，但不以完成合併為條件。

未經本公司事先 書面同意，母公司和合並子公司將不會，霸菱亞洲私募股權亞洲基金VIII L.P.將不會(以股票購買、合併、合併、購買資產、許可或其他方式)收購，或(B)訂立或同意達成任何合同或安排，以收購(以股票購買、合併、合併、購買資產、許可或其他方式)任何人的任何所有權權益、股權、資產或權利，而 合理預期將單獨或總體地阻止，對母公司及其關聯公司獲得任何許可、批准、豁免、行動、不採取行動、授權、同意、命令或聲明，或完成合並協議預期的交易(包括合併)所必需的任何適用等待期的到期或終止，或(Ii)任何政府當局下令禁止完成合並協議預期的交易(包括合併)的風險，或(Iii)導致母公司，合併附屬公司或本公司須取得任何額外批准、同意、批准、豁免、行動、等待期屆滿或終止、不採取行動或根據有關合並及合併協議擬進行的其他交易的任何法律的其他授權，而該等批准、同意、批准、豁免、行動、行動或其他授權會妨礙、重大延遲或重大阻礙完成合並。

美國外國投資委員會的文件

一方面，母公司和合並子公司各自同意(母公司和合並子公司同意在適用的情況下促使各自的關聯公司和沃布魯克私人公司)。另一方面，與本公司(如適用)及本公司(如適用)同意，(I)於2024年5月5日之後，在任何情況下於2024年5月5日後，在任何情況下於20個工作日內，就合併協議各方根據31 C.F.R.Part 800第E分節 (CFIUS通知)向CFIUS提交的有關合並及合併協議所擬進行的其他交易的通知草稿提交或安排提交通知草案，(Ii)在從CFIUS收到的關於CFIUS通知草案的所有問題和意見得到解決後，在可行的情況下儘快向CFIUS提交CFIUS的最終通知，(Iii)合作並盡合理最大努力做或促使做一切必要的事情以獲得CFIUS的批准，包括採取合理的最大努力提供CFIUS或任何其他機構或美國政府分支機構要求的與CFIUS審查或對合並和合並協議預期的其他交易的調查有關的任何信息，

74

在適用法規規定的時間內或CFIUS以其他方式規定的時間內，並(Iv)確保所提供的任何此類信息在所有重要方面都真實、正確和完整。儘管合併協議中有任何相反的規定，Wallbrook Pte.有限公司或其任何聯營公司或其投資組合、EQT AB或其任何聯營公司或任何投資基金或投資機構、EQT AB或其關聯公司或任何投資組合公司或任何投資組合公司、EQT AB或任何此類投資基金或投資工具的投資、或其中的權益、或母公司或合併子公司或投資組合公司或投資組合(每個投資者方)的任何其他直接或間接投資者，必須採取任何與獲得CFIUS批准有關的行動，從而導致任何協議、行動、承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他措施，要求(1)採取任何法律行動，或遵守或實施任何措施(為免生疑問，包括任何緩解措施 )，但不屬於該投資者方在以前類似情況下與相關政府當局在申請中商定的類型或程度；(2)通過代理持有人或在有投票權的信託中持有公司的直接或間接所有權；(3)對S或其任何關聯公司(母公司、合併子公司、子公司除外)進行任何出售、剝離或處置本公司及 附屬公司)或其投資組合公司或投資業務、產品線或資產或其中的任何權益，或(4)提供有關投資者方或其任何聯屬公司或其投資組合公司或投資項目的任何非公開財務資料(不包括以前根據實質上類似的保密標準向CFIUS提供的資料)(第(1)至(4)條所述的任何該等要求、承諾、義務、限制、要求、條件或其他行動，這是一個繁重的條件)。

委託書；公司股東大會

本公司已同意根據《證券交易法》第14a-13條規則進行經紀人查詢，以確定公司股東大會的記錄日期，以便在委託書生效後合理迅速地召開公司股東大會。本公司同意於向本公司S股東寄發委託書後(但不早於向 本公司S股東寄發委託書後20個工作日)在合理可行範圍內儘快召開本公司股東大會。

本公司可將特別會議延期或延期：

•

允許額外徵集選票，以獲得股東的批准；

•

因不足法定人數；

•

如果適用法律或美國證券交易委員會或其員工的要求要求公司推遲或休會股東大會；或

•

為了讓本公司S股東有充分時間評估本公司已發送或以其他方式向其股東提供的任何信息或披露，如果根據公司董事會的善意判斷(在諮詢外部法律顧問後)，未能這樣做將合理地可能與適用法律或適用的聯邦證券法規定的受信義務相牴觸(但該延遲或延期不得超過10個工作日)。

本公司已同意確保委託書在首次向本公司股東分發之日或在特別大會舉行時，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不會 誤導。然而，對於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的信息，本公司不承擔任何責任，以供在委託書中通過引用納入或合併。母公司及合併附屬公司同意確保 該等由彼等提供以納入委託書的資料，在首次向本公司股東傳播之日或股東特別大會舉行時，不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於委託書內陳述或在其內作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。

如果在特別會議之前的任何時間，有關本公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何信息應被公司或母公司或合併子公司發現，且應在委託書的修訂或補充中列出，則任何其他要求公司提交的文件(視情況而定)將不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性的，然後，發現此類信息的一方將立即通知另一方，並將由適當的一方迅速編寫描述此類信息的此類備案文件的適當修正案或補充文件，並在適用法律或美國證券交易委員會或其員工要求的範圍內，將其分發給美國證券交易委員會的股東。

在適用法律的規限下，本公司將盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，促使委託書儘快分發給本公司的S股東，且在任何情況下不得超過四個工作日，在委託書向美國證券交易委員會提交備案並 美國證券交易委員會確認其不會審查或已完成對委託書的審查之後，如果美國證券交易委員會在紐約市時間 晚上11：59之前尚未肯定地通知本公司，則視為已確認。在向美國證券交易委員會提交此類備案後的第十個日曆日，美國證券交易委員會將審查或將不審查委託書。

75

此外，如果根據適用法律，本公司需要向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書以外的任何文件，則本公司將在母公司和合並子公司的協助與合作下，按照本公司的合理要求，迅速準備並向美國證券交易委員會提交該文件。

融資努力

母公司和 合併子公司已向公司表示：

•

母公司已向公司交付真實、正確和完整的副本(A)正式簽署的股權承諾書，根據該函件，在符合其條款和條件的情況下，每個擔保人承諾向母公司投資於其中規定的金額(股權融資)；和(B)正式簽署的應收賬款債務承諾書(包括所有證物、附表、條款説明書及其附件)，根據該承諾書，融資來源一方承諾，在符合其中的條款和條件的情況下，為其中所述的目的提供貸款，包括為合併協議中擬進行的交易提供資金(包括全額償還S信貸協議和公司可轉換票據)(連同 任何替代債務融資、債務融資協議以及股權融資)。融資)和相關的簽約費用函(可編輯以省略費用金額和經濟條款)。

•

股權承諾書規定，本公司是明示的第三方受益人。

•

自2024年5月5日起，融資函全面生效，是母公司以及據母公司所知的其他各方的法律、有效和具有約束力的義務。截至2024年5月5日，融資函件中的各項承諾未被撤回、終止、更換或撤銷。截至2024年5月5日，融資信函沒有任何方面的修改或修改(除了在與融資相關的A&R債務承諾書中僅增加貸款人、代理、安排人、簿記管理人或經理的任何修改外)。

•

融資信函是與融資有關的唯一協議。除融資函件中明確規定外，沒有其他合同、附函、先決條件或其他或有事項與完成合並協議預期的交易所需融資金額的資金有關。

•

截至2024年5月5日，概無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之， (A)母公司或據母公司所知或融資函其他各方構成違約或違約；(B)導致融資任何條件失效；或(C)因其他原因導致母公司無法獲得部分融資，以致融資總額低於完成合並協議及其他交易所需的金額。假設 合併的完成條件得到滿足，截至2024年5月5日，母公司沒有理由相信完成合並所需的融資金額不會在完成日期向母公司提供。截至2024年5月5日，母公司和合並子公司已全額支付2024年5月5日或之前到期和應付的所有承諾或其他費用和金額。

•

假設滿足完成合並的先決條件，融資的總收益足以(I)完成合並和合並協議預期的其他交易(包括合併總對價)；(Ii)償還、預付或清償(實質上與合併同時進行) 根據合併協議預期的本公司S信貸協議及本公司可換股票據的若干條款而尚未償還的本金及利息，包括使母公司能夠根據本公司可換股票據的條款完成本公司可換股票據的轉換(包括與此有關的任何補足，而不影響根據任何相應對衝安排收取的任何款項) 本公司可換股票據的本金及利息，以及根據本公司可換股票據企業的規定回購本公司可換股票據；及(Iii)支付本公司、母公司或合併附屬公司於完成交易時須支付的與合併及融資有關的所有費用及開支。

母公司和合並子公司同意盡其合理的最大努力，並盡其 合理的最大努力，促使其代表採取、採取或導致採取一切行動，並按照A&R債務承諾書中描述的條款和條件(包括在所需的範圍內充分行使費用函中的任何市場靈活條款)，採取或促使採取一切必要、適當和可取的事情，以安排、完成和獲得融資(或如果無法獲得任何部分或全部債務融資，則進行替代債務融資)。包括盡合理的最大努力：

•

根據融資信函中的條款和條件有效維護融資信函；

•

就A&R債務承諾書和相關費用函所設想的債務融資的合併最終協議的截止日期進行談判、簽署和交付，其條款和條件僅限於A&R債務承諾書和相關費用函中規定的條件(包括費用函中的任何市場靈活條款)，或者從對母公司的條件性和可執行性(整體)的角度來看，其條款並不比債務承諾函中所述的與條件性和可執行性(視為整體)有關的條款和條件(包括，在相關市場彈性條款要求的範圍內)；

•

及時滿足A&R債務承諾書和與此相關的最終協議以及股權承諾函中所包含的適用於母公司或合併子公司的所有條件，在要求完成交易時或之前；

•

如果融資信函和任何相關最終文件中包含的所有先決條件均已滿足，則應在交易結束時或之前完成融資；以及

•

在成交時或之前，根據《融資信函》執行其權利。

76

在交易完成前，未經公司事先書面同意，母公司和合並子公司均不會同意或允許撤回、撤銷、修訂、替換、補充或修改，或放棄融資函件中的任何條款或補救措施，如果此類撤回、撤銷、修改、替換、補充、修改或放棄將會或合理地預期：(A)融資總額(或由此可獲得的現金收益)將降至完成合並所需的金額以下，(B)在融資或以其他方式擴大之前施加新的或額外的 條件，修改或修改收到融資的任何現有條件；(C)擴大、修改或修改融資的任何其他條款，其方式應合理地預計會損害、阻止或實質性推遲完成合並協議所設想的交易所需融資金額的完成和資金籌措；或(D)在任何重大方面對母公司或合併子公司(視情況而定)針對融資函或與此有關的最終協議的其他各方行使其權利的能力造成不利影響。

母公司將合理地告知公司其合理的最大努力安排融資的合理細節。母公司和合並子公司將立即向公司發出書面通知(但無論如何在發生或發現後3個工作日內)：(A)與融資有關的融資信函或任何最終協議的任何重大違約或違約、取消、提前終止或拒絕；(B)母公司或合併子公司收到來自任何融資來源的任何書面通知或書面通信，涉及任何重大違約、違約、取消、融資信函或與融資或其任何條款相關的最終協議的任何一方提前終止或否認；及(C)母公司或合併附屬公司知悉任何事實、情況、事件或其他事態發展，而該等事實、情況、事件或其他事態發展可合理預期會導致母公司無法及時取得完成合並所需金額的全部或任何部分融資。

此外，母公司和合並子公司將根據A&R債務承諾書和相關費用函中設想的條款和條件 (包括任何費用函中的任何市場靈活條款)迅速通知公司，並將各自合理地盡最大努力在合理可行的情況下儘快安排 ，並從相同或替代來源(替代債務融資)獲得債務融資或該部分債務融資的足夠金額，如果與融資的可用部分一起計算， (A)完成合並及(B)支付母公司與完成合並有關的所有其他應付款項。儘管如上所述，在任何情況下，母公司都不會被要求獲得替代融資，該替代融資包括以下條款和條件：整體而言，對母公司不利的條款和條件，或包括合理預期會使此類替代債務融資發生的可能性低於A&R債務承諾書中規定的條件的任何條件。

此外，在生效時間前，本公司將盡其合理的最大努力，並將使其各子公司盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表和其他代理盡其合理的最大努力 向母公司和合並子公司提供母公司在債務融資方面合理要求的一切合作。在不限制上述一般性的前提下，此類合理的最大努力包括：

•

促使公司高級管理層(並盡最大努力促使顧問)參加 合理數量的虛擬或電話會議、演示、盡職調查會議、起草會議和與潛在貸款人、評級機構的會議以及與其他辛迪加活動有關的會議，時間和地點由雙方商定。

•

向母公司提供合理和慣常的協助，以準備與債務融資有關的慣常評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄和其他類似文件；

•

根據母公司的合理要求，並在債務融資要求的範圍內，協助準備最終的融資協議和其他習慣證書(包括公司首席財務官或為公司履行類似職能的人在償付能力問題方面的證書，基本上採用A&R債務承諾書所附的形式)(包括提供完成其任何時間表的信息)。

•

盡合理最大努力促進抵押品擔保權益的質押和完善， 包括採取合理必要的行動，允許融資來源評估公司S流動資產，以建立A&R債務承諾書規定的截至成交時需要建立的抵押品安排，應理解為此類文件在生效時間之前不會生效；

•

向母公司提供(A)若干經審計的公司財務報表，包括公司及其子公司的資產負債表及相關的收益表和現金流量表，以及(B)公司未經審計的綜合財務報表，包括根據上文(A)款提交的最近完成的財務報表(以及上一會計年度的相應會計季度)之後每個完成的會計季度的資產負債表、損益表和現金流量表，以及截至截止日期前至少45天結束的未經審計的綜合財務報表，但也是會計年度結束的任何季度末除外；

•

協助採取一切必要的公司和其他行動，以允許在結束日完成債務融資(包括盡最大努力促使在關閉後繼續擔任該職位和職位的董事和高級管理人員執行公司關於債務融資的最終文件的決議或同意，並在必要時授權完成債務融資)；有一項諒解，在結束之前，此類公司或其他 行動將不會生效。

77

•

在截止日期前至少四個工作日，及時向母公司和融資來源提供所有關於公司的慣例文件和其他信息，包括任何融資來源在截止日期前至少九個工作日合理地要求，並且該融資來源已確定美國監管機構根據適用的反洗錢法律，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的，以及A&R債務承諾書所要求的；以及

•

向融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息，並向融資來源陳述此類文件的公開版本(如果有)不包括有關 公司或其證券的重要非公開信息。

本公司或其附屬公司將不需要：

•

放棄或修改合併協議的任何條款，或在未得到賠償或報銷的範圍內，同意在生效時間之前支付任何費用或報銷任何費用；

•

簽訂任何最終協議，其效力不以成交為條件(除上述與其義務有關的授權信和評級機構聘書外)；

•

在未獲得賠償或未得到補償的範圍內，給予在生效時間之前生效的任何賠償；

•

採取公司出於善意而認為會不合理地幹擾業務或公司及其子公司的行為的任何行動，違反任何保密義務(前提是公司將盡合理最大努力通知母公司在此基礎上隱瞞信息，並將盡合理最大努力在每種情況下披露任何被隱瞞的信息，只要該通知或披露不會導致違反保密義務)，或對 公司或其任何子公司的任何財產或資產造成重大損害或破壞的風險；

•

根據不以成交發生為條件或必須在生效時間之前生效的任何證書、協議、安排、文件或文書採取任何行動；

•

與任何債務融資有關的任何協議、文件或文書的簽署、交付或訂立或履行，包括任何最終的融資文件，或通過決議批准獲得任何債務融資所依據的協議、文件和/或文書，或質押任何債務融資的任何抵押品，而這些抵押品不是以成交發生為條件的

•

交付任何證書或採取任何其他可合理預期導致對公司任何人員或代表承擔個人責任的行動；或

•

發表任何法律意見。

母公司同意向公司報銷任何自掏腰包本公司、其附屬公司或其任何代表因本公司、其附屬公司及其代表與債務融資有關的合作或義務而產生的費用 及開支(包括律師費及顧問費S費用)。母公司及合併附屬公司亦同意賠償本公司及其附屬公司及其各自代表因合作安排合併協議下的債務融資而招致的任何及所有責任，但以下情況除外：(A)由本公司或其代表以書面提供有關本公司及其附屬公司的歷史資料，包括具有重大誤導性的財務報表(但為免生疑問，並非包括一般經濟或行業資料)，或(B)本公司、其附屬公司或其各自代表在每宗個案中故意的不當行為、嚴重疏忽或失信行為，由有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決。

可轉換票據；套期交易。

本公司已同意於生效日期及生效日期前交付本公司可換股票據契約因該等交易而需要的任何通知、證書、補充契據及其他文件，並採取本公司可換股票據、適用的公司可換股票據契約的條款或適用的 法律所規定的所有其他行動，包括因合併協議預期的交易而導致的基本改變或整體根本性改變，其定義見適用公司可換股票據契約的定義。公司將在公司可轉換票據的適用受託人和持有人之前向母公司提供任何此類文件的副本，並將為母公司及其律師提供合理機會 審查和評論該等文件，公司將真誠地考慮這些評論。

本公司亦同意在生效時間前，採取商業上合理的努力，與母公司合作及協助母公司於生效時間後或在實際可行的情況下儘快終止可換股票據對衝期權及認股權證。本公司將就可換股票據對衝期權或認股權證的任何釐定、調整、註銷、終止、行使、結算或 計算，配合及協助母公司與可換股票據對衝期權及認股權證的對手方進行討論、談判或協議，包括本公司根據可換股票據對衝期權或認股權證而可能應收、可發行、可交割或應付的任何現金金額或公司普通股股份。提供本公司將不會被要求訂立任何協議，除非其效力以生效時間的發生為條件。本公司亦同意給予母公司合理機會審閲及評論與解除對衝交易有關的任何文件或通訊，並將善意考慮母公司及時提供的任何此等意見。

78

如果母公司提出要求，本公司還將採取商業上合理的努力，就前款規定的行動聘請對衝顧問。提供所有欠任何該等套期保值顧問的費用、成本或其他負債，如不取決於成交的發生或在成交前應支付的，將由母公司S單獨承擔成本和開支。本公司將不會(I)就可換股票據對衝期權或認股權證訂立任何具約束力的協議，(Ii)同意對可換股票據對衝期權或認股權證的條款作出任何修訂、修訂或其他更改，或(Iii)行使其可能須終止任何可換股票據對衝期權或認股權證或觸發提早交收任何可換股票據對衝期權或認股權證的任何權利 (為免生疑問，與提早轉換任何公司可換股票據有關的除外)。

董事及高級職員的彌償及保險

截至生效時間，尚存的公司及其子公司將，母公司將促使尚存的公司及其子公司：一方面，根據本公司與其任何子公司及其各自的現任或前任董事、高級管理人員或員工(以及在生效時間之前成為本公司或其任何子公司的董事高管或員工的任何人)、 各自及其繼承人、遺囑執行人和 管理人之間的任何賠償協議，在各方面尊重和履行本公司及其子公司的義務。受補償者和集體受補償者)。此外，在生效後的六年內，尚存公司或其任何附屬公司及 母公司將促使尚存公司及其附屬公司的所有組織文件包含有關賠償、免責和墊付費用的條款，這些條款至少與本公司及其子公司截至2024年5月5日的組織文件中規定的費用的賠償、墊付和報銷條款一樣有利，除非適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改這些條款，對任何受補償人不利。

在生效時間之後的六年內，尚存的公司和母公司將在適用法律允許的最大限度內，使倖存的公司賠償和保持無害，其任何子公司將在任何時候主張，在任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中，賠償每個受補償人並使其免受任何費用、費用和開支，包括律師費和調查費用、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的金額，無論是民事、刑事、行政還是調查，直接或間接引起或 直接或間接與受保障人是或曾經是董事公司或其任何附屬公司的高級管理人員、僱員或代理人有關的法律程序；在S作為本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人的受保障 人士中，或在本公司或該附屬公司的要求下采取的任何行動或不作為，或被指稱的作為或不作為，或應本公司或該附屬公司的要求而採取的任何行動或不作為(包括應本公司或作為另一人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人或受託人的受託人或受託人的要求而採取的任何行動或不作為)，不論該等作為或不作為或指稱的作為或不作為是否發生在 生效時間之前、之後或之後)；和合並，以及本公司、母公司或合併子公司就合併採取的任何行動(包括對尚存的公司或其任何子公司的資產進行的任何處置，據稱該資產已導致該尚存的公司或其任何子公司破產)。

如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受補償人向父母遞交書面通知，提出賠償要求，則該通知中提出的索賠將在生效時間六週年後繼續有效，直到該索賠完全和最終得到解決。在任何此類法律程序的情況下，倖存的公司將墊付受補償人為該法律程序辯護而產生的所有費用和開支(包括任何律師的費用和開支)。母公司、尚存的公司或其各自的任何附屬公司均不會就受賠人可能要求賠償的任何法律程序達成和解、以其他方式妥協或同意輸入任何判決，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受賠人因此類法律程序而產生的所有責任。任何有關任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存的公司挑選的獨立法律顧問(該法律顧問將合理地為該受保障人所接受)作出，其費用和開支將由尚存的公司支付。

在生效時間之後的六年內，尚存的公司及母公司將根據尚存公司的S選擇權，(I)就生效時間或之前發生的作為或不作為，按條款(包括承保範圍、條件、留任、保留)，維持本公司有效的S現任董事及高級職員責任保險(D&O保險)為了滿足

79

在上述義務生效前，本公司可(且應母公司S要求，本公司將)購買尾部保單，只要該尾部保單的總成本不超過最高保費 。如果公司選擇在生效時間之前購買該尾部保單，則尚存的公司將(以及母公司將促使倖存的公司)在生效時間之後不少於六年的時間內全面維持該尾部保單的效力和效力，並繼續履行其義務。

員工福利很重要

母公司已同意，尚存公司及其子公司應(母公司應促使尚存公司及其子公司)在生效時間後12個月內，為公司或其子公司在緊接生效時間前受僱於公司或其子公司並在緊接生效時間(包括尚存公司)之後繼續受僱於母公司或母公司任何子公司的每名員工的利益而維持(A)基本工資或工資率(視情況而定)和目標年度現金獎勵薪酬機會(不包括任何留任、長期激勵、控制權變更或 基於交易的薪酬)，在每種情況下，均不低於緊接生效時間之前對該連續僱員有效的薪酬；(B)不低於在緊接生效時間前適用於該連續僱員的、並在保密披露函件中列明的遣散費和解僱福利；及(C)尚存公司或其任何附屬公司的其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排(不包括任何保留、長期激勵、控制權變更或基於交易的補償、非限制性遞延補償、退休人員醫療或福利安排及固定福利退休金福利)，其總額與緊接生效時間前本公司根據S僱員計劃對連續僱員有效的水平大致相若。儘管有上述規定，但如果任何連續僱員 受任何集體談判協議或其他勞動協議的約束，則該協議的條款和條件將繼續適用。

對於在生效時間或之後向任何留任員工提供的每個福利或補償計劃、計劃、政策、安排或協議(每個此類計劃，即新計劃)，尚存的公司及其子公司將(母公司將促使尚存的公司及其子公司)就生效時間之前在公司及其子公司提供的所有服務向該留任員工授予積分，以便 有資格參與，在服務年限相關的情況下，福利的歸屬和應得權利(包括應計假期和遣散費或解僱工資，但不包括股權或基於股權的獎勵 薪酬)，但以下情況除外：(A)這將導致同一服務期間的覆蓋範圍或福利重複，或(B)提供退休福利的任何確定福利養卹金計劃或計劃的目的。此外，在不限制上述一般性的情況下，母公司將促使尚存的公司及其子公司作出商業上合理的努力，以使：(I)每名連續僱員立即有資格在沒有任何等待期的情況下參加任何和所有新計劃，條件是根據任何該等新計劃的承保範圍取代根據相應員工計劃(該等計劃，即舊計劃)的承保範圍；(Ii)為提供人壽保險、醫療、牙科、藥品、視力或殘疾福利、所有等待期、預先存在的條件排除、保險要求的證據的每個新計劃的目的 以及積極主動地工作或該等新計劃的類似要求，在該等條件適用、符合或豁免的範圍內，在緊接生效時間前該等連續僱員參與的可比僱員計劃下，豁免該等連續僱員及其受保障的受撫養人；(Iii)就每個提供醫療、牙科、藥品或遠景福利的新計劃而言，繼續僱員及其受撫養人在舊計劃的計劃年度內所發生的任何符合資格的開支，在連續僱員開始參加相應的新計劃之日起計 ，根據新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該等續聘僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，猶如該等款項已按照該新計劃支付一樣；及 (Iv)根據任何屬彈性開支帳户計劃的新計劃，該等續聘僱員的賬目將記入該等續聘僱員在舊計劃(即彈性開支帳户計劃)下的任何未用餘額的貸方。任何假期或帶薪假期在緊接生效時間之前應計但未被連續員工使用，將在有效時間之後計入該連續員工，否則將受母公司及其關聯公司不時確定的該等假期或帶薪假期政策的條款約束。

其他協議

合併協議包含本公司與母公司和合並子公司之間的其他協議，其中涉及以下事項：

•

母公司償還及清償與合併有關的S債務；

•

母公司和兼併子公司S獲取公司信息；

•

某些事項的通知；

•

保密；

•

就公開聲明和披露進行協商；以及

•

與合併協議擬進行的交易有關的訴訟。

80

合併的條件

公司、母公司和合並子公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足或放棄各種條件，包括以下條件：

•

S公司股東採納合併協議情況；

•

高鐵法案規定的任何適用等待期的到期或終止，以及某些外國反壟斷法和外國投資法規定的批准、許可或等待期的到期(見本委託書中標題為？合併-合併所需的監管審批？)；以及.

•

對合並協議任何一方(無論是臨時的、初步的或永久的)具有管轄權的任何政府機構沒有任何法律、禁令或命令禁止、禁止或以其他方式使完成合併成為非法行為。

母公司和合並子公司S履行完成合並的義務須滿足或放棄以下附加條件：

•

本公司作出的與組織和信譽、公司權力和可執行性、公司董事會批准、公平意見、反收購法、必要的股東批准、其他股權和經紀費有關的陳述和保證如下：(A)不受其中所述的重大、重大或公司重大不利影響等詞的限制或限制，截至收盤時在所有重大方面真實無誤；和(B)在其中所列的材料、重要性或公司重大不利影響一詞所限定或限制的範圍內，在截止日期在各方面真實和正確(實施其中所列的材料、重要性或公司重大不利影響一詞所述的任何限制或資格)；

•

本公司就股本、股票保留和獎勵以及公司證券所作的陳述和擔保在截止日期各方面均真實無誤，但有任何不準確之處；

•

公司作出的關於自2022年12月31日以來沒有對公司造成重大不利影響的陳述和保證，截至交易結束時在所有方面都是真實和正確的；

•

公司在合併協議中所作的其他陳述和保證在合併協議完成時是真實和正確的，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮有關重要性、公司重大不利影響或類似重要詞語的所有限制或限制) 不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響；

•

本公司已在所有實質性方面遵守合併協議中要求本公司在交易結束時或之前履行和遵守的契諾和義務；

•

自2024年5月5日以來，公司未發生重大不良影響；

•

母公司和合並子公司收到公司證書，該證書由公司正式授權的執行人員為公司和代表公司有效簽署，證明滿足上述條件；以及

•

CFIUS的批准將在沒有施加負擔條件的情況下獲得(參見本 代理聲明的標題為合併協議提交給CFIUS的文件”).

本公司履行S完成合並的義務 須滿足或放棄以下附加條件：

•

母公司和合並子公司在合併協議中提出的陳述和擔保在合併協議結束時是真實和正確的 ，除非該陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮有關重要性、母公司材料不利影響或類似進口的詞語的所有限制或限制)；

•

母公司和合並子公司已在所有實質性方面遵守合併協議中要求母公司和合並子公司在完成交易時或之前履行和遵守的契約和義務 ；以及

•

本公司收到母公司和子公司簽署的母公司和子公司合併證，證明符合上述條件。

合併協議不包含任何與融資相關的成交條件。母公司和合並子公司各自在合併協議中承認並同意，獲得融資不是完成交易的條件。

終端

在下列情況下，合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止：

•

經母公司與公司雙方書面同意；

•

母公司或本公司在下列情況下：

•

任何具有司法管轄權的法院或其他政府主管機關發佈的任何永久禁令或其他不可上訴的最終判決或命令，或其他阻止完成合並的最終和不可上訴的法律或監管限制或禁令，在每一種情況下都具有禁止、非法或責令完成合並的效力。

81

合併並已成為最終且不可上訴，或已制定、訂立或執行任何法規、規則或條例，禁止、非法或要求完成合並；但在此基礎上尋求終止合併協議的一方已根據合併協議所要求的努力標準，防止、反對和取消此類限制、強制令或其他禁止；

•

合併未在紐約市時間2025年2月5日晚上11：59(終止日期)或之前完成；但是，如果截至終止日期尚未滿足或放棄與禁止合併和/或收到所需監管批准、許可或等待期到期相關的合併結束條件，終止日期將自動延長至2025年5月5日紐約時間晚上11：59；並進一步規定，如果在終止日期前未能完成合並的主要原因或主要原因是該一方(在此目的下將母公司和合並子公司視為一方)未能履行其在合併協議下的任何義務(終止日期終止)，則一方(在此目的下將母公司和合並子公司視為一方)不享有在此基礎上終止合併協議的權利；或

•

有權在特別會議上投票的公司普通股的大多數流通股持有人未能在特別會議上通過合併協議(股東投票終止)；

•

如果符合以下條件，則按父項：

•

本公司違反或未能履行合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該等陳述、保證、契諾或其他協議將導致合併結束的條件得不到滿足，且該違反行為未獲及時糾正(前提是母公司及合併附屬公司當時並未實質違反合併協議下的義務，以致本公司有權根據母公司違約終止而終止合併協議)(公司違反終止協議)；或

•

在本公司S股東通過合併協議之前，公司董事會(或其委員會)已實施公司董事會推薦變更(推薦變更終止)；

•

在以下情況下由公司執行：

•

母公司或合併子公司違反或未能履行 合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，這將導致合併結束的條件得不到滿足，且此類違規行為未得到及時糾正(前提是公司當時沒有實質性違反合併協議下的義務，因此母公司將有權根據公司違約終止而終止合併協議)(母公司違約終止)；

•

在本公司股東採納合併協議之前，為實質上同時 就2024年5月5日後收到的上級要約訂立替代收購協議，如果公司已遵守合併協議中有關該上級要約的具體規定，並且 基本上與終止合併同時進行，本公司向母公司支付公司終止費(摘要如下)(上級要約終止條款)；或

•

(A)母公司和合並子公司完成合並的義務的所有相互完成條件和條件均已滿足或放棄(根據其條款必須在合併完成時滿足的條件除外，只要該等條件在終止時能夠滿足，就好像該時間是完成合並一樣)，(B)母公司 未能在根據合併協議要求母公司完成合並的第一個日期後的三個工作日內完成合並，以及(C)公司已不可撤銷地以書面形式向母公司確認其已準備好完成結案(滿足終止條件)。

終止的效果

合併協議的任何有效終止將於終止方向 其他方發出書面通知後立即生效，而合併協議將不再具有任何效力或效力，而任何一方均不對其他各方承擔責任(視情況而定)，但合併協議的某些條款，包括合併協議中關於債務融資的公開聲明和 所載的償還和賠償義務，將在合併協議終止後繼續生效，以及關於終止和支付終止費用和相關費用的效果的條款以及合併協議第IX條所載的一般條款。除有關支付公司終止費及母公司責任限額的條文(討論如下)外，每名 亦不會免除或免除因欺詐或故意及實質違反合併協議任何條文而引致的任何責任或損害。就合併協議而言，故意和重大違約是指違約方在實際知道採取或不採取此類行為將導致或構成實質性違反合併協議的情況下，因其行為或不作為而造成的違約行為。

終止費和開支

在下列情況下，公司將被要求向母公司支付81,318,944美元的終止費(公司終止費)，條件是：(A)母公司或公司在終止日期終止了合併協議(前提是在終止日期，除有權在特別會議上投票的公司普通股流通股持有人 多數通過合併協議外，完成合並前的所有條件以及S履行合併義務的條件已得到滿足或放棄(根據其條款將在完成時滿足的條件除外)，只要這些條件在終止時能夠得到滿足，就如同該時間是結束一樣)，(Ii)

82

(Br)母公司或本公司要求股東投票終止或(Iii)母公司要求終止違約，(B)在終止之前，第三方向 公開宣佈或提供公司董事會或公司管理層和收購建議，並且不能不可撤銷地(如果是公開宣佈的收購建議)在公司股東大會召開前至少五個工作日或在終止日期之前撤回收購建議(如果母公司或公司終止終止日期或母公司終止違反公司規定的日期)，及(C)在終止交易後12個月內，本公司訂立最終協議，就完成收購交易作出規定。就本段而言，在收購交易的定義中，所有提及20%的交易將被視為提及50%。

如果母公司因(A)建議變更終止或(B)上級建議終止而終止合併協議，公司還需支付公司終止費。

如果合併 協議有效終止(A)本公司終止母公司違約或滿足終止條件，或(B)本公司或母公司終止終止日期(在本公司有權因母公司違約終止或滿足終止條件而終止合併協議的時間)，則母公司將立即(無論如何在三個工作日內)向本公司支付162,637,888美元的終止費。

本公司或其任何附屬公司就本公司及其附屬公司因違反合併協議而須支付的任何金錢損害賠償的責任上限為母公司終止費加若干執行費用。母公司、合併子公司或擔保人對合並協議和有限擔保項下的違約行為(包括故意和實質性違約)應支付的任何金錢損害賠償的責任上限為母公司終止費，外加某些補償義務和執行費用(母公司責任限制)。

特技表演

合併協議訂約方 除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)合併協議 ，並具體執行合併協議的條款和規定(包括S公司)，以促使母公司和合並子公司遵守合併協議中有關融資的條款(見本委託書中標題為《合併協議》：融資努力？)。尋求強制令或強制令以防止違反合併協議並具體執行其條款和條款的任何一方將不需要提供與該強制令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。

本公司將有權獲得強制令、具體履約或其他衡平法補救措施，以強制執行母公司S和合並子公司S完成合並的義務，以及擔保人根據股權承諾函件中所載的條款、條件和限制為股權融資提供資金的義務，前提是且僅在以下情況下：(I)合併協議中規定的完成合並的所有相互成交條件和向母公司和合並子公司S提出的條件已經並繼續得到滿足(根據其條款將在完成時滿足的條件除外，(Ii)母公司及合併子公司未能於合併協議規定的日期完成合並， (Iii)債務融資已根據合併協議的條款及條件獲得全額融資，或將於完成交易時根據其條款及條件獲得全額融資(為免生疑問，如債務融資因任何原因(包括違反合併協議中有關融資的規定)而未獲融資或將不獲融資)(見本委託書標題為合併協議阻礙了融資努力))，公司將無權強制執行母公司S和合並子S完成合並的義務以及擔保人提供股權融資的義務)以及(Iv)公司已 不可撤銷地書面確認(X)公司完成合並的所有條件已經滿足(根據其性質，在完成合並時將滿足的條件除外)或願意放棄任何未滿足的條件，以及(Y)如果授予具體業績併為股權融資和債務融資提供資金，公司已做好準備，願意並有能力完成合並及結束，並根據合併協議的條款採取合併協議所要求的一切行動以完成合並及結束。

修訂及豁免

在 本公司股東批准前，合併協議訂約方可隨時修訂合併協議，然而，在收到本公司股東批准後，除非獲得所需的進一步批准，否則不得對合並協議作出 需要本公司股東批准的修訂。

任何延期或放棄合併協議的一方的任何協議 只有在代表該方簽署的書面文書中載明時才有效。在生效時間之前的任何時間，合併協議各方(為此將母公司和合並子公司視為一方)可以(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄合併中另一方的陳述中的任何不準確之處和 保證

83

在合併協議或根據合併協議交付的任何文件中，或(C)另一方放棄遵守合併協議中包含的任何協議或條件。 合併協議的任何一方未能維護其在合併協議下的任何權利或其他方面，不構成放棄此類權利。

治國理政法

合併協議 受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

84

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至 的合格普通股受益所有權的某些信息[●]，2024年，通過(A)我們所知的每一位實益擁有已發行合格普通股超過5%的個人或集團，(B)每一位被點名的現任高管和董事，以及(C)作為一個集團的所有高管和董事。實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定，包括間接持有的股份。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		股份數量 普通股 有益的 擁有 (2)				百分比  股票受益於  擁有 (3家)
5% 股東：
貝萊德公司(4) 東區55號52發送紐約，街道，郵編：10055			5,379,923				15.3	%
先鋒 集團（5） 先鋒大道100號莫爾文，賓夕法尼亞州19355			4,291,141				12.2	%
Wellington Management Group LLP （6） 馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210			1,945,667				5.5	%
指定 執行官和董事：
託馬斯·J·霍根			[	●]			*
Paul E. 馬丁			[	●]			*
蘇珊·L·阿多姆			[	●]			*
凱文·T 辛			[	●]			*
傑弗裏·S·戴維斯			[	●]			*
羅米爾 巴爾			[	●]			*
吉爾·A瓊斯			[	●]			*
David S. 倫丁			[	●]			*
布萊恩·L馬修斯			[	●]			*
南希·C 佩赫洛夫			[	●]			*
加里·M Wimberly			[	●]			*
全體執行幹事和董事(11人)			[	●]			[	●]

*

佔流通普通股的不到1%。

(1)

除非下文另有説明，否則每位董事和執行官的地址為555 Maryville University Dr.，密蘇裏州聖路易斯600號套房63141。

(2)

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對股份的投票權和 投資權。除以下腳註另有説明外，據我們所知，上表所列所有人士對其持有的足夠普通股股份擁有獨家投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享的權力除外。

(3)

適用的所有權百分比基於[●]截至的已發行普通股股份 [●], 2024.

(4)

根據2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案中提供給公司的信息。附表13G規定，提交人對5,336,491股擁有唯一投票權，並擁有處置或指示處置所有股份的唯一權力。

(5)

根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案中提供給公司的信息。附表13G規定，申請者擁有63,705股的共同投票權，唯一處置或指示處置4,189,002股的權力，以及共同處置或指示處置102,139股的權力。

(6)

根據2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供給公司的信息。附表13G 規定，提交人擁有1,464,246股的共同投票權，以及處置或指示處置1,945,667股的共同權力。

85

評價權

如果合併完成，符合下述程序的合格普通股的記錄持有人和實益所有人將有權獲得評估權。根據DGCL第262條(在本委託書中稱為第262條)，適當要求和完善且未被撤回或遺失的合格普通股股份的登記持有人和實益所有人有權獲得特拉華州衡平法院的評估。根據第262條正確行使評估權的合格普通股的記錄持有人和實益所有人將放棄合併對價，並獲得現金支付，該現金支付等於特拉華州衡平法院確定的有效時間(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素)時其持有的合格普通股的公允價值，以及根據第262條確定的利息(如果有的話)。這類合格普通股的公允價值可以高於、低於或等於合併對價。本公司須於股東特別大會前不少於10天向每位持有合格普通股 的持有人發出通知，並在通知內附上第262條的副本或指引股東可免費使用第262條的公開電子資源的資料 。本委託書構成了公司向合格普通股的記錄持有人S發出的通知，即與合併有關的評估權，第262節的全文可在以下URL獲得：Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

以下是第262節實質性規定的簡要概述，該節規定了要求法定評估權的程序。然而，本摘要並不是適用要求的完整陳述，而是通過引用第262節進行了完整的限定，其副本可在以下公開網站免費獲取： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262並以引用的方式併入本文.DGCL第262節中對股東的所有提及以及在本摘要中對股東或股東的所有提及都是對充分普通股股份的記錄持有人所主張的評估權的引用，所有此類對受益所有者的提及是指以有投票權信託或由代名人代表其持有的充分普通股的受益所有人。如果您希望考慮行使評估權，則應仔細閲讀第262節的文本 。未能嚴格、及時和適當地遵守第262條的要求，可能會導致您失去DGCL項下的評估權。本通知不構成任何法律或其他建議，也不構成建議充分普通股的持有者或實益所有人根據第262條行使他們的評估權。強烈建議您在嘗試行使評估權利之前諮詢法律顧問 。

希望行使評估權的足夠普通股的記錄持有人和實益所有人必須履行下列所有義務：(I)不投票贊成通過合併協議；(Ii)在特別會議對合並建議進行表決之前，以下列方式向公司公司祕書提交對該持有人S或實益擁有人S的足夠普通股股份進行評估的書面要求；(Iii)持續持有記錄或實益擁有(視情況而定)；從提出要求之日起至合併完成之日起的合格普通股，以及(Iv)在其他方面符合第262條的要求。

評估要求必須由記錄持有人或受益所有人(視情況而定)或代表記錄持有人或受益人執行。訴求應全面、正確地闡明S的身份。如股份由超過一名人士擁有或實益擁有，如聯權共有或共同擁有，則要求償債書必須由所有該等有記錄的聯名持有人或實益擁有人或代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同記錄持有人或受益所有人的代理人，可以執行對記錄持有人或受益所有人的評估要求；但代理人必須分別確定記錄持有人或受益所有人，並明確披露，在行使請求時，該代理人是記錄持有人或受益所有人的代理人。

根據第262條的要求，評估要求必須以書面形式提出，並必須合理地告知本公司記錄持有人或實益擁有人的身份，以及該記錄持有人S或實益擁有人S有意尋求對持有人S或實益擁有人S股份的評估。

選擇要求評估其股票的記錄持有人和合格普通股的實益所有人必須將其書面要求郵寄或交付至：

完美公司

555瑪麗維爾大學博士，600套房

密蘇裏州聖路易斯市，63141

注意：總法律顧問和公司祕書

評估意見書應當寫明股東S的姓名和通訊地址。此外，在要求評估受益所有人的情況下，該要求還必須(1)合理地識別該請求所針對的股份的記錄持有人，(2)附上該受益所有人S對股票的所有權的文件證據(如包含該信息的經紀公司或證券賬户對賬單，或該股票的經紀人或其他記錄持有人的信件，以確認該信息

86

(br}信息)，並聲明該書面證據是其聲稱的真實和正確的副本，以及(3)提供該實益所有人同意接收由倖存的公司根據第262條發出的通知的地址以及第262條(F)項所要求的經核實的名單(下文進一步討論)。無論是由登記在冊的股東或實益擁有人提出，書面要求 必須合理地告知本公司，登記在冊的合格股東或實益擁有人有意因此要求對該人的S股份進行評估。公司必須在特別會議上就合併提案進行表決之前收到書面要求。對合並提案投反對票、棄權票或未能投票的人(親自或委託代表)本身都不足以構成第262條所指的書面評估要求。此外，登記在冊的股東或實益所有人不得對S持有的足夠普通股投票贊成通過合併提案。不包含投票指示的已簽署委託書 除非被撤銷，否則將被投票贊成採納合併提案，並將導致股東S的鑑定權喪失。因此，希望行使評估權的合格股東應 (X)避免簽署和提交隨附的委託書，或(Y)委託代理人投票反對通過合併提議，或肯定地對此投棄權票。如果實益所有人的充分普通股股份 由銀行、經紀或其他代名人以街頭名義持有，則該銀行、經紀或其他代名人在沒有實益擁有人對合並建議、補償建議或休會建議 具體投票指示的情況下，無權酌情就該建議進行投票。如果銀行、經紀商或其他代名人以街頭名義持有的合格普通股的實益所有人指示該銀行、經紀人或其他代名人投票支持合併建議，並且在對合並建議、補償建議或休會建議投票之前沒有撤銷該指示，則該等股票將被投票贊成該提議(視情況而定)，並將導致該實益所有人失去其評估權利，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，希望行使 評估權的實益所有人不得向S銀行、經紀商或其他代名人提供任何如何就合併建議投票的指示，或必須指示該銀行、經紀商或其他代名人對合並建議投反對票或放棄投票。

在合併完成後120天內，尚存的公司、任何登記在冊的股東或合格普通股股份的受益所有人，如已及時和適當地要求對S合格普通股股份進行評估，並已遵守第262條的要求，並以其他方式有權享有 評估權，可通過向特拉華州法院提交請願書啟動評估程序，如果登記在冊的股東或實益所有人提交請願書，要求確定所有適當要求評估的人的股票公允價值，則將副本送達尚存的公司。作為尚存的公司，本公司目前無意提交評估申請，尋求行使評估權的登記股東或實益所有人不應假設尚存的公司將提交此類申請，或尚存的公司將就該等股份的公允價值啟動任何談判。 因此，希望對其股票進行評估的記錄持有人和合格普通股的實益所有人應在第262條規定的期限內以 規定的方式發起任何必要的請願，以完善其評估權。如果在120天的期限內沒有提交此類請願書，則該人的評估權將喪失。

在合併完成後120天內，任何符合第262節適用規定的合格普通股的登記股東或受益所有人，有權根據書面請求從尚存的公司收到一份聲明，説明未投票贊成合併的合格普通股的股份總數，以及該合格普通股的登記持有者或受益所有人的數量(但如果該人的受益所有人以S的名義提出要求，就該等股份的總數而言，該等股份的登記股東不得被視為持有該等股份的獨立股東)。該聲明必須在尚存的公司收到書面請求後十天內或在提交評估要求期限屆滿後十天內郵寄，兩者以較遲的時間為準。

如果合格普通股的記錄持有人或受益所有人正式提交了評估請願書，並且請願書的副本已送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內，向特拉華州大法官登記處提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求評估其合格普通股股份且尚未與其就其合格普通股的股份價值達成協議的人的姓名和地址。在提交任何此類請願書後，特拉華州衡平法院可命令特拉華州衡平法院將關於請願書聽證會的指定時間和地點的通知郵寄給尚存的公司和已核實名單上的所有人。這些通知的費用由尚存的公司承擔。

在向要求評估的人發出通知後，如果該通知是由特拉華州衡平法院下令的，特拉華州衡平法院將 對請願書進行聽證，並確定哪些人已遵守第262條並有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有以股票為代表的股票的人向大法官登記處提交股票證書，以便在上面記錄評估程序的懸而未決；如果任何人不遵守這一指示，特拉華州衡平法院可駁回與該人有關的法律程序。特拉華州衡平法院必須駁回對主張評估權的所有合格普通股持有人或實益所有人的評估程序，除非 (I)有權獲得評估權的股票總數超過有資格進行評估的類別或系列已發行股票的1%，或(Ii) 合併中為尋求評估的股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(Iii)合併已根據DGCL第253條或第267條批准。

87

在訴訟未被駁回的情況下，將根據特拉華州衡平法院的規則，包括任何具體管理評估程序的規則，對該記錄持有人或合格普通股的受益所有人所擁有的合格普通股股份進行評估程序。

在對這類請願書進行聽證後，特拉華州衡平法院將決定哪些人有權獲得評估權，然後將根據第262條對這些人擁有的合格普通股股份進行評估。在確定公允價值和評估付款金額(如果有)時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在……裏面Weinberger訴UOP，Inc.等人。，特拉華州最高法院規定，應在鑑定程序中考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院表示，交易價格是衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應得到相當大的權重。第262條規定，公允價值的確定不包括完成或預期合併所產生的任何價值因素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院對第262條的解釋是，未來價值的要素，包括企業的性質， 在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產品，可以被考慮。除非特拉華州衡平法院基於充分的理由酌情作出另一決定，並且除《DGCL》第262條(H)款規定的情況外，從合併完成之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並將在合併完成之日至判決支付之日期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)加計5%的利息。在訴訟程序的判決開始之前的任何時間，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的前合格股東支付現金金額，在這種情況下，此後將只根據DGCL第262條規定的利息，根據(I)如此支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)之前應計的利息的總和，計算利息，除非在當時支付。當評估付款確定後，特拉華州衡平法院將指示將該價值支付給有權獲得該價值的合格普通股的記錄持有人，只要該等持有人交出代表該等股票的合格股票。

考慮尋求評估的合格普通股的記錄持有人和受益所有人應意識到，其持有的合格普通股的公允價值可能高於、低於或等於合併對價，投資銀行公司從財務角度對交易中應支付對價的公平性的意見並不是對第262條下的公允價值的意見。母公司和公司均保留權利在任何評估程序中斷言，就第262條而言，合格普通股的公允價值低於合併對價。

應倖存公司或有權參與評估程序的合格普通股的任何記錄持有人或實益所有人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人最終裁定之前，就評估進行審判。任何合格普通股股票的登記持有人或實益所有人，其姓名出現在經核實的名單上，其合格普通股股票由證書代表，如有要求，已向位於大法官的特拉華州登記冊提交該股票證書的任何人，均可全面參與所有程序，直到最終確定該人無權獲得評估權為止。特拉華州衡平法院將指示倖存的公司將評估付款支付給有權獲得評估付款的人。大法官法院的S法令可以像該法院的其他法令一樣予以執行。

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院確定，並根據特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的情況向雙方收取費用。然而，費用不包括律師費用和專家證人費用。特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取與評估程序相關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。 在沒有這種評估確定的情況下，各方承擔自己的費用。

自合併完成之日起及之後，任何符合第262條規定而正式要求估值的登記持有人或合格普通股實益擁有人，在合併完成後，將無權為任何目的投票表決任何受該等要求規限的股份，或 收取有關股份的股息或其他分派，但於合併完成前支付予登記在冊股東的股息或分派除外。

在生效日期後十天內，尚存的公司必須將合併生效日期的通知通知給每一位已正式提交書面評估要求、未投票贊成採納合併協議的建議並在其他方面符合第262條的 有記錄的普通股持有人以及根據第262條要求以S名義進行評估的任何實益所有人。在生效時間後60天內的任何時間，任何要求評估但尚未 開始評估的合格普通股的記錄持有人或受益所有人

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作為被指名方進行或加入該訴訟的人士有權撤回S提出的評估要求，並接受該人士根據合併有權獲得的合併對價。在此之後，登記持有人或合格普通股的實益所有人只有在獲得尚存公司的書面批准後，才可撤回S提出的評估要求。如果在合併完成後120天內沒有向特拉華州衡平法院提交評估申請，則該人對S的評估權利將終止，所有記錄持有人和合格普通股的實益所有人將 只有權獲得合併協議規定的合併對價。未經特拉華州衡平法院的批准，任何及時向特拉華州衡平法院提交的要求評估的請願書都不會被駁回，而且這種批准可能是以特拉華州法院認為公正的條款為條件的。然而，前一句話不影響未啟動評估程序或作為指定當事人加入程序的合格普通股的任何記錄持有人或實益所有人在合併完成後60天內撤回S提出的評估要求並接受合併提出的條款的權利。

以上是第262節的簡要概述，該節闡述了要求法定評估權的程序。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，而是通過參考第262節進行了完整的限定，其副本可在以下公開可用的 網站上免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，並通過引用將其併入本文。

未能嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致持有人S或受益所有人S喪失法定評估權利。因此，如果您希望行使評估權，強烈建議您在嘗試行使評估權之前諮詢 法律顧問。

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豪斯豪爾丁

在交易法允許的情況下，在我們郵寄本委託書的印刷副本的情況下，只有一份本委託書的副本將被遞送給居住在相同地址且具有相同姓氏的股東，除非該等股東已通知本公司他們希望收到本委託書的多份副本。這種做法被稱為居家管理，旨在減少重複郵件，並節省大量打印和郵資成本以及自然資源。

應口頭或書面要求，公司將立即將本委託書的單獨副本遞送給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。今後需要額外副本和單獨副本的請求應以口頭請求的方式發送給總法律顧問Cameron D.Walbert先生，地址為1-314-529-3600或致信密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾大學博士辦公室555 Maryville University Dr.總法律顧問卡梅隆·D·沃爾伯特先生，郵編：63141。居住在同一地址且目前收到本委託書的多份副本的股東 可以向上述地址發送書面請求，要求將來只郵寄一份委託書副本。

90

未來股東提案

如果合併完成，Perficient將成為母公司的全資子公司，不再有公眾股東，並且 在生效時間之後，您將不再有權出席和參加我們股東未來的任何年度會議。然而，如果合併未完成，您將繼續有權獲得通知，並可出席和參與我們的年度股東大會，前提是您在該會議的記錄日期收盤時擁有足夠的普通股。如果Perficient召開2025年股東年會，我們將提供2025年股東年會日期的通知或以其他方式公開披露。如果我們在2025年年會上有公眾股東，以下截止日期將適用於提交股東提案，包括 董事提名。

如果合格的股東舉行2025年年度股東大會，希望根據交易法規則14a-8提交提案以納入我們的股東年度會議委託書和委託書形式的合格股東必須向我們提交書面提案，提案必須 不遲於2024年12月18日在我們的主要執行辦公室收到，555 Maryville University Dr.，St.Louis，Misouri 63141，並遵循規則14a-8和我們的章程所要求的其他程序。如果我們的年會日期在上一年S年會一週年之前或之後30天以上更改，則必須在我們開始 印刷和郵寄我們的年度會議代理材料之前一段合理的時間內收到建議書。

合格股東如欲提名人選進入合格董事會或在本公司股東周年大會上提出其他事項(根據本公司規則第14a-8條提交以納入吾等委託書及委託書表格的股東建議除外)，必須於上一年度S股東周年大會一週年前不少於120天，向本公司主要執行辦事處的公司祕書遞交書面通知。任何董事提名或股東提案還必須 包含信息，並符合我們的章程中提出的要求。此外，為了滿足章程的要求和遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持S以外的公司的股東必須不遲於2024年12月18日提供載有章程和交易法第14a-19條所要求的信息的通知。 然而，如果年會日期安排在該週年紀念日之前或之後的30天以上，則公司祕書必須在向 股東發佈年度大會通知之前的合理時間內收到書面通知。

您可以免費向我們的總法律顧問兼公司祕書卡梅隆·D·沃爾伯特索取一份管理上述通知和其他要求的章程中的條款副本，郵編為63141，郵編：555 Maryville University Dr.，Suite600，St.Louis，Misouri 63141。

91

在那裏您可以找到其他 信息

我們受制於交易法的信息要求，並根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書和信息聲明以及我們以電子方式提交的其他信息Www.sec.gov.

公司將在我們網站的財務和備案部分的美國證券交易委員會備案部分提供我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本，網址為Perficient.gcs-web.com在將這些材料提交給美國證券交易委員會後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們網站上提供的信息不是本 代理聲明的一部分，因此不作為參考併入。任何這些文件的副本都可以在我們的網站上免費獲取，電子郵件地址為[●]或郵寄至Maryville University，555 Maryville University Dr.，Suite600，St.Louis，MisSouri 63141，收件人：Perfient， Inc.，總法律顧問。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此委託書中，這意味着我們可以通過參考單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或通過引用併入的任何信息除外。本委託書以引用的方式併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息，並通過引用併入本委託書。

以下提交給美國證券交易委員會的充分備案文件通過引用併入其中(在每個案例中，不包括任何提供和未備案的信息)：

•

S於2024年2月27日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；

•

S於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；

•

S於2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的財務季度報告 10-Q表；以及

•

S目前關於2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表的報告；以及

•

S目前關於2024年5月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的報告。

此外，我們亦將Perficient未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的於本委託書日期之後及特別會議日期之前提交的任何文件納入作為參考 (不包括已提交及未提交的任何現行8-K表格報告)。在收到委託書的一個工作日內，我們將免費向收到委託書的每個人提供一份以引用方式併入委託書的任何和所有信息的副本(不包括通過引用併入 的信息的證物，除非該等證物通過引用明確併入委託書所包含的信息)。書面請求可發送至上述地址，口頭請求可發送至(412) 395-2555。

本委託書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整， 每個此類聲明均以該合同或其他文件作為證據提交給美國證券交易委員會進行全文限制。

本委託書中包含的信息 僅截至本委託書封面上顯示的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

我們未授權任何人就擬議中的合併或公司向您提供與本委託書或我們已公開提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或增加的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人給你提供了任何不同的或額外的信息，你不應該依賴它。

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附件A

合併協議和合並計劃

通過並在其中

Plano Holdco，Inc.

Plano BIDCO， Inc.

和

PERFICATION，Inc.

日期截至2024年5月5日

目錄

				頁面
第一條定義和解釋					A-1
1.1		某些定義			A-1
1.2		已定義術語索引			A-11
1.3		某些解釋			A-13
第二條合併					A-14
2.1		合併			A-14
2.2		有效時間			A-14
2.3		閉幕式			A-14
2.4		合併的效果			A-14
2.5		公司註冊證書及附例			A-14
2.6		董事及高級人員			A-14
2.7		對股本的影響			A-15
2.8		公平獎的待遇。			A-15
2.9		交換證書			A-17
2.10		公司普通股沒有更多的所有權			A-18
2.11		證書遺失、被盜或銷燬			A-18
2.12		所需預提			A-18
第三條公司的陳述和保證					A-18
3.1		組織；良好的聲望			A-18
3.2		公司權力；可執行性			A-19
3.3		公司董事會批准；公平意見；反收購法			A-19
3.4		必要的股東批准			A-19
3.5		不違反規定			A-19
3.6		必要的政府批准			A-19
3.7		公司資本化			A-20
3.8		附屬公司			A-20
3.9		公司美國證券交易委員會文檔			A-21
3.10		公司財務報表；內部控制			A-21
3.11		沒有未披露的負債			A-22
3.12		未作某些更改			A-22
3.13		材料合同			A-22
3.14		不動產			A-22
3.15		環境問題			A-23
3.16		知識產權			A-23
3.17		税務事宜			A-24
3.18		員工福利			A-25
3.19		勞工事務			A-26
3.20		遵守法律			A-26
3.21		數據隱私;網絡安全			A-26
3.22		法律程序；命令			A-27
3.23		保險			A-27
3.24		制裁;反腐敗合規			A-27
3.25		經紀人			A-28
3.26		公司信息。			A-28
3.27		關聯方交易			A-28
3.28		政府合同			A-28
3.29		沒有其他陳述或保證			A-28
第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保					A-28
4.1		組織；良好的聲望			A-28
4.2		公司權力；可執行性			A-29
4.3		不違反規定			A-29
4.4		必要的政府批准			A-29
4.5		法律程序；命令			A-29
4.6		公司普通股或公司可轉換票據的所有權			A-29

A-I