依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333-265635

500萬股普通股 股

Starbox 集團控股有限公司

本次 是我們普通股的首次公開發行，票面價值為0.001125美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股4美元。

我們 已收到納斯達克的批准函，將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“STBX”。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第8頁開始的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第5頁開始的披露。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付所有普通股 如果認購了任何此類普通股。承銷商預計於2022年8月25日左右在紐約以美元支付的普通股交割。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2022年8月22日

目錄表

關於本招股説明書

本公司及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售這些證券，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的 信息僅截至招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

適用於本招股説明書的約定{br

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

Starbox Berhad是馬來西亞的控股公司。我們的業務是由我們在馬來西亞的子公司StarboxPB、StarboxGB和StarboxSB使用MYR進行的。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以馬幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定期間確定。匯率變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))的增加或減少。

招股説明書 摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資我們普通股的風險，這些風險在“風險因素”一節中討論過。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額 和每股金額均已列報，以實現我們的普通股和優先股的反向拆分 ，比例為我們的股東於2022年6月8日批准的11.25股中的1股。

概述

我們 正在構建現金返點、數字廣告和支付解決方案業務生態系統，目標客户是缺乏帶寬來開發內部數據管理系統以實現有效營銷的微型、中小型企業 。通過我們在馬來西亞的子公司，我們將零售商家與零售購物者聯繫起來，通過零售商家提供的現金回扣促進交易，為廣告商提供數字廣告服務，併為商家提供支付解決方案服務。我們目前幾乎所有的業務 都位於馬來西亞。

我們的現金返利業務是我們正在構建的商業生態系統的基礎 。我們與在GETBATS網站和手機應用程序上註冊為“Merchants”的零售商家合作，為他們的產品或服務提供現金回扣，這吸引了零售購物者 在GETBATS網站和手機應用程序上註冊為“會員”，以便在線上購物和 線下購物賺取現金回扣。隨着會員數量的增長和現有商家的銷售增加，更多的零售商家願意與我們合作 。截至2022年3月31日和2021年和2020年9月30日，GETBATS網站和手機應用程序分別擁有613,509,514,167和66,580名會員，以及799,723和478個商户。在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30日的財政年度，我們通過GETBATS網站和移動應用程序分別促成了188,718、295,393和1,759筆交易。我們通過保留商家通過GETBATS網站和移動應用程序提供的 現金回扣的約定部分來創造收入。

利用我們從GETBATS網站和移動應用程序收集的大量會員和商家數據，我們幫助廣告商通過在線和數字渠道設計、優化和分發廣告。我們主要通過以下方式發佈廣告：(I)我們的SEEBATS網站和手機應用程序，觀眾可以在上面通過Over-the-top(“OTT”)流媒體免費觀看電影和電視劇； 這是一種應要求通過互聯網提供電視和電影內容並滿足個人 消費者要求的方式；(Ii)我們的GETBATS網站和手機應用程序向其成員發佈；以及(Iii)社交媒體，主要由影響者和博客作者的賬户組成。在截至2022年3月31日的6個月以及截至2021年9月30日和2020財年9月30日的財年中，我們分別為42個、25個和2個廣告客户提供服務。我們通過向廣告商收取服務費來創造收入。

為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的現金回扣和數字廣告服務業務，我們於2021年5月開始向商家提供支付解決方案服務，將他們推薦給馬來西亞互聯網支付網關公司VE Services Sdn Bhd和由我們的一名實益股東控制的關聯方實體(“VE Services”)。根據VE Services於2020年10月1日發出的聘書(“聘書”)，我們作為其獨立的商户招募和入職代理，並將商户轉介到VE Services進行支付處理。在截至2022年3月31日的6個月和截至2021年9月30日的財年中，我們分別向14家和11家商户推薦了VE服務。我們通過VE服務為我們的推薦產生的佣金產生了微不足道的收入 ，這些收入已在我們的合併財務報表中報告為關聯方的收入 。

截至2022年3月31日的六個月，我們的總收入為2,922,413美元，淨收益為1,256,019美元。來自數字廣告服務、現金返點服務和支付解決方案服務的收入分別約佔同期總收入的99.63%、0.19%和0.18%。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們的總收入分別為3,166,228美元和153,863美元，淨收益分別為1,447,650美元和淨虧損205,154美元。來自數字廣告服務的收入分別約佔我們這兩個財年總收入的99.75%和99.53%。來自現金返點服務的收入分別約佔該財年總收入的0.20%和0.47%。來自支付解決方案服務的收入分別約佔該財年總收入的0.05%和0.00%。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢促成了我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

增長戰略

我們 打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度：

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題組織。 這些風險在標題為“風險因素”的小節中有更全面的討論。

與我們的工商業相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與本次發行和交易市場相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與此次發行和交易市場有關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

我們的證券

2022年6月8日，我們的股東批准(I) 以11.25股1股的比例反向拆分我們的已發行普通股，(Ii)以11.25股1股的比例反向拆分我們的授權和未發行的優先股，(Iii)將我們的法定股本從50,000美元增加到999,000美元，以及(Iv) 我們的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述，以反映我們股本的上述變化 。這些公司行動的淨影響是，自2022年6月8日起，我們的法定股本改為999,000美元，分為883,000,000股每股面值0.001125美元的普通股和5,000,000股每股面值0.001125美元的優先股。

除非另有説明，本招股説明書中對普通股、購買普通股的選擇權、股份數據、每股數據和相關信息的所有提及均已追溯調整， 以反映反向拆分，就好像它發生在較早的期間開始時一樣。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於VO2-03-07，Velocity Office 2，Lingkaran SV，Sunway Velocity，55100吉隆坡，馬來西亞， ，我們的電話號碼是+603 2781 9066。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Gold-In(Cayman)Co.， Ltd.的辦公室，該公司的實際地址是開曼羣島大開曼喬治城Cannon Place，North Sound Rod，102 Suite102，郵寄地址是開曼羣島KY1-9006，Grand Cayman，P.O.712，註冊辦公室的電話號碼是+886-2-55820008。我們在https://www.starboxholdings.com.上維護着一個公司網站我們的網站或任何其他網站包含或可訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約42街122號，18樓，NY 10168。

企業結構

我們 為開曼羣島豁免股份有限公司，於2021年9月13日註冊成立。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)的若干條文 。

下圖顯示了我們基於5,000,000股普通股進行的首次公開發行(IPO)完成後的公司結構，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲《公司歷史和結構》。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成了不利影響。具體地説，馬來西亞政府實施的重大政府措施，包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，導致我們的一些 線下商家關閉了商店。因此，我們的現金返利服務業務受到了一定程度的負面影響，因為我們促成的零售購物者和零售商家之間的線下銷售交易數量 沒有我們預期的那麼多，導致截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的現金返利服務收入低於我們的預期。然而，我們的數字廣告服務收入並未受到新冠肺炎疫情的重大影響，因為自新冠肺炎疫情開始以來，更多的人選擇使用各種在線服務。隨着越來越多的廣告商 通過我們的網站、移動應用程序和第三方社交媒體渠道使用我們的數字廣告服務來瞄準他們的受眾，從2020財年到2021財年以及截至2022年3月31日的6個月中，我們來自數字廣告服務的收入大幅增長。然而，新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度仍高度不確定 ，截至本招股説明書發佈之日，尚無法預測。對我們經營業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的未來發展和可能出現的新信息，以及政府當局為控制新冠肺炎疫情傳播而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

見 “風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-馬來西亞新冠肺炎疫情的持續影響可能對我們的業務產生重大不利影響”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-新冠肺炎疫情影響我們的經營業績”。

我們是一家“新興成長型公司”的影響

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司” 可能會利用降低的報告要求，這些要求本來適用於較大的上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。

根據 《JOBS法案》，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合 新興成長型公司的定義。《JOBS法案》規定，在 我們根據根據1933年《證券法》（經修訂）宣佈生效的登記聲明首次出售普通股五週年的財年結束時，我們將不再是“新興增長公司”（“證券法”）發生，如果我們的年收入超過10.7億美元 ，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行本金額超過10億美元的不可轉換債務 。

國外 私人發行商狀態

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)，我們 是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

納斯達克上市規則規定，對於某些公司治理要求，外國私人發行人可以遵循其母國(對我們來説是開曼羣島)的做法，而不是納斯達克規則，包括髮行人必須擁有多數獨立董事、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的要求， 披露第三方董事和被提名人薪酬的要求。以及發佈年度報告和中期報告的要求。 外國私人發行人如果遵循母國做法，而不是遵循一項或多項上市規則，則必須在提交給美國證券交易委員會的 年報中披露其不遵循的各項要求，並描述發行人取代此類要求所遵循的母國做法。儘管我們目前不打算利用納斯達克公司治理規則的這些例外，但我們未來可能會利用其中的一個或多個豁免。請參閲“風險因素-與此次發行和交易市場相關的風險--因為我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束。如果我們是國內發行人，您得到的保護將會較少。”

產品

風險因素

投資於我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中所載的所有其他信息，包括 標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節以及我們的綜合 財務報表和相關附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、 或現金流可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致 您的全部或部分投資損失。下文所述和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。您 僅當您能夠承擔全部投資損失的風險時，才應考慮投資於我們的普通股。

與我們的工商業相關的風險

如果廣告商停止向我們購買數字廣告服務或減少他們願意在營銷活動和促銷活動上花費的金額，或者如果我們無法與廣告商建立和維護新的關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分收入來自為零售商户廣告商提供數字廣告服務。我們的數字廣告服務旨在幫助廣告商推動消費者需求、提高銷售額和實現運營效率。因此，我們與廣告商的關係主要取決於我們能否以誘人的數量和價格提供優質的廣告服務。如果廣告商對通過我們進行的廣告活動的效果不滿意，他們可以停止購買我們的數字廣告服務或減少他們願意在營銷活動和促銷活動上花費的金額。 我們與廣告商的協議主要是短期協議，廣告商可以隨時停止購買我們的數字廣告服務，而無需事先通知。

除了我們數字廣告服務的質量，零售商家廣告商是否願意通過我們花費他們的數字廣告預算 對我們的業務和我們創造收入的能力至關重要，還會受到各種因素的影響，包括：

鑑於上述情況，我們無法向您保證我們的廣告客户將繼續購買我們的服務，或者我們將能夠及時有效地將離開的廣告客户替換為潛在的優質新廣告客户。我們也不能保證我們的廣告客户將從我們這裏購買的數字廣告服務的數量，也不能保證我們將能夠吸引新的廣告客户或隨着時間的推移增加我們從廣告客户那裏獲得的收入。如果我們無法維持與我們的廣告商的現有關係，或者 繼續擴大我們的廣告商基礎，對我們的廣告服務的需求將不會增長，甚至可能減少，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的 不利影響。

如果 我們無法保留和擴大我們的商家和會員基礎，我們的收入和業務將受到損害。

我們的收入主要來自我們主要在網站和移動應用程序上提供的數字廣告服務。我們數字廣告服務的有效性 反過來取決於(I)我們從GETBATS網站和移動應用程序收集的大量商家和會員數據，通過利用我們的商業數據分析技術實現有針對性的營銷； 和(Ii)我們發佈廣告的GETBATS網站和移動應用程序和SEEBATS網站和移動應用程序上的互聯網流量， 這在很大程度上決定了可以查看我們廣告的受眾數量。因此，維護和及時更新我們的商家和會員綜合數據庫，並在GETBATS網站和移動應用程序以及SEEBATS網站和移動應用程序上保持足夠高的網站流量，對我們的業務運營都至關重要。

我們 必須繼續在GETBATS網站和移動應用程序上保留和獲取通過我們的商家提供的現金回****r}購買產品或服務的會員，以維持網站和移動應用程序以及我們用於 直接營銷的綜合數據庫上的互聯網流量。如果我們的會員認為通過GETBATS網站和移動應用程序提供的現金回扣不具有吸引力 ，或者如果我們未能推出新的和更相關的交易，我們可能無法在必要的水平上留住或獲得會員，以發展我們的 業務，這不僅可能影響我們的數字廣告服務的質量，而且可能影響 觀看我們廣告的受眾數量。這反過來可能會對我們的數字廣告服務的有效性產生不利影響，減少我們的數字廣告服務銷售收入，從而對我們的財務業績和業務前景產生重大不利影響。

此外，我們依賴於我們吸引和留住商家的能力，這些商家準備通過我們的網站和移動應用程序提供具有誘人現金回扣的產品或服務 ，併為我們的會員提供良好的體驗。我們的GETBATS網站和移動應用程序目前在汽車、美容和健康、圖書和媒體、電子產品、時尚、食品和飲料、食品和寵物、家居和生活以及體育和娛樂等20多個行業的零售商家(線上和線下)提供 現金回扣。商户 填寫申請表並同意我們的商户條款和條件以及一攬子現金回扣後，即成為授權商户並無限期保留，除非我們或商户以書面通知終止其身份。在截至2022年3月31日的6個月以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，GETBATS網站和移動應用程序分別擁有799、723和478個商家，總交易額分別為1,823,404美元、2,501,913美元和74,867美元。 有關更多詳細信息，請參閲“業務-現金返利-商家”。如果我們未能在我們的現金返點操作系統中向Merchants推出 服務，我們的Merchant池中將不會出現足以抵消這些計劃成本的相應增長 。我們必須繼續吸引和留住商家以維持我們的業務 生態系統，在這個生態系統中，我們利用業務數據分析技術，根據我們網站和移動應用上的商家和會員的複合數據庫提供定向廣告。如果新商家不認為我們的營銷和促銷服務有效，或者 如果現有商家不認為使用我們的服務能為他們提供長期的客户、收入或利潤增長，他們可能會停止通過我們的網站和移動應用程序提供優惠。此外，在正常的業務過程中，我們的商家可能會因幾個因素而流失，包括競爭對手的損失和商家的倒閉或破產。如果我們 無法吸引新商家，或者如果太多商家不願通過我們的網站和移動應用程序提供具有誘人現金回扣的產品或服務，我們可能無法保留或收購足夠數量的商家來維持我們的商業生態系統，該生態系統依賴於我們的消費者消費行為和網站流量的綜合數據庫。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在快速發展的行業中 有限的經營歷史使得我們很難準確預測未來的經營業績和評估 我們的業務前景。

由於 我們於2019年推出了現金回扣和數字廣告服務業務，我們的經營歷史有限。 我們管理團隊的成員在一起工作的時間很短，還處於磨合期。他們可能仍在 探索經營公司的方法並達成共識，這可能會影響我們運營的效率 和結果。由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能無法反映我們的未來表現。 與在不同行業中有較長經營歷史的公司相比，我們未來的業績可能更容易受到某些風險的影響。 下面討論的許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們 可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們 的營業收入非常不穩定，預計未來的營業費用會增加，並且可能無法實現或維持 持續的盈利能力。如果我們無法實現並維持盈利能力，我們的業務、財務狀況和經營 結果可能會受到不利影響。

自成立以來，我們 的營業收入一直非常不穩定和不穩定-具體地説，在截至2022年3月31日的6個月中，我們的總收入 顯著增加了2,803,270美元，或約2,352.9%，從截至2021年3月31日的6個月的119,143美元大幅增加到2,922,413美元，這主要是由於向客户提供數字廣告服務和 現金返點服務的收入增加。因此，我們報告截至2022年3月31日的6個月的淨收益為1,256,019美元 ，較截至2021年3月31日的6個月的淨虧損189,351美元大幅增加1,445,370美元。我們的總收入大幅增長3,012,365美元，增幅約為1,957.82%，達到3,166,228美元截至2021年9月30日的財年為153,863美元，而截至2020年9月30日的財年為153,863美元，這主要是由於向 客户提供數字廣告服務和現金返點服務帶來的收入增加。因此，我們報告截至2021年9月30日的財年淨收益為1,447,650美元，較截至2020年9月30日的財年淨虧損205,154美元大幅增加1,652,804美元。然而，我們不能向您保證我們將在一致的基礎上實現或保持盈利。我們的 收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們的數字營銷服務的需求減少、競爭加劇或我們未能抓住增長機會。同時，我們預計在可預見的未來，我們的總體銷售費用、一般費用和管理費用，包括營銷費用、工資以及專業和業務諮詢費用，將繼續增加，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用。此外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和 其他費用。這些努力和額外費用可能比我們目前預期的成本更高，而且不能保證我們將能夠保持足夠的運營收入來抵消我們的運營費用。在業務持續增長和投資的同時，如果我們不能 增加收入或管理成本，我們將根本無法實現或 保持盈利能力或維持正的運營現金流，也不能保持一致，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

我們經營所在的 市場競爭激烈，我們可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭， 這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

馬來西亞的現金回扣行業和數字廣告行業競爭激烈，發展迅速，近年來有許多新公司 加入競爭，領先公司很少。我們與其他現金回扣平臺直接競爭，為會員和商家提供數字廣告服務，為廣告商和廣告收入提供服務。競爭可能會越來越激烈，預計未來將顯著加劇。競爭加劇可能會導致現金返點 優惠和廣告服務的價格下降，從而降低利潤率並失去我們的市場份額。我們在以下基礎上爭奪會員、商家和廣告商：

我們的競爭對手可能以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，最終可能會更加成功 或更能適應新的法規、技術和其他發展。他們可能在未來獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得可觀的市場份額 。如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務比我們提供的服務具有顯著的性能、價格、創意優化或其他優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響。 我們現有和潛在的競爭對手可能享有比我們更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的廣告客户基礎以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。此外，我們的客户通常有大量的廣告選擇-例如，我們與報紙、雜誌以及廣播和電視廣播等傳統形式的媒體爭奪廣告商和廣告收入。如果與其他廣告形式相比，我們無法保持對數字廣告服務的足夠興趣，包括未來可能出現的新形式的營銷活動和促銷活動 ，我們的商業模式可能不再可行。

如果 我們未能成功競爭，我們可能會在收購會員和商家或獲得廣告商方面蒙受損失，這可能會對我們的財務業績和業務前景造成不利影響。我們不能向您保證我們的戰略將保持競爭力 或它們在未來將繼續取得成功。日益激烈的競爭可能導致定價壓力和我們市場份額的損失，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的主要客户創造了我們收入的很大一部分。這些大客户的任何運營中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2022年3月31日的6個月期間，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度，我們的大部分收入來自少數客户。具體地説，在截至2022年3月31日的六個月中，一個客户的收入約佔我們總收入的19.2%。截至2022年3月31日，五家客户分別佔我們應收賬款總額的15.4%、13.3%、11.8%、11.8%和11.8%。在截至2021年9月30日的財年中，三個客户分別約佔我們總收入的21.7%、10.8%和10.8%。截至2021年9月30日，兩家客户分別佔我們應收賬款總額的52.6%和26.3%。在截至2020年9月30日的財年 ，一個客户約佔我們總收入的91.6%，約佔我們應收賬款總額的85.4%。所有這些重要客户都是在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年9月30日和2020財年9月30日的財政年度內使用我們的數字廣告服務的廣告商。這些客户 通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消對我們服務的支出。有許多因素，包括我們的業績，可能會導致客户失去或減少業務量。儘管我們有着強勁的業績記錄，但我們不能向您保證，我們將繼續與這些客户保持 相同水平的業務合作，甚至根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失可能會對我們的收入 和盈利能力產生重大不利影響。此外，如果任何重要的廣告商終止與我們的關係，我們不能向您保證，我們將能夠 及時或根本不能與同類廣告商達成替代安排。

我們 已從第三方內容提供商那裏獲得了我們SEEBATS網站和移動應用程序上的所有電影和電視連續劇的許可。內容提供商的運營或我們的許可合作伙伴關係的任何 中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上將取決於我們SEEBATS網站和移動應用程序上的網站流量，而這又取決於我們 持續提供各種流派的有吸引力和娛樂性的電影和電視連續劇的能力，以滿足觀眾不斷變化的需求。 目前，根據2021年11月1日的服務和許可協議，我們已經從第三方內容提供商深圳雲視點信息 科技有限公司獲得了我們SEEBATS網站和移動應用程序上的所有電影和電視連續劇的授權。但是，由於許可證將於2023年10月31日到期，雖然我們目前預計許可證將在到期時續訂 ，但我們不能向您保證我們將能夠保持相同級別的許可證合作伙伴關係，或者根本不能。此類第三方內容提供商受到其自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險超出了我們的控制範圍。如果內容提供商 違反、終止或決定不續簽與我們的許可合同，或其運營遭受重大中斷， 我們將被要求尋找替代內容提供商來提供足夠的娛樂產品，以便繼續吸引和 在我們的SEEBATS網站和移動應用程序上的觀眾。如果我們不能及時或具有成本效益地這樣做，我們的SEEBATS網站和移動應用程序可能會因為網站流量的下降而失去作為營銷平臺的吸引力。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果 馬來西亞相關監管機構在2022年4月11日之前確定我們的SEEBATS網站和移動應用程序的運營需要電影發行許可證，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

根據《1981年馬來西亞國家電影發展法》(非官方譯名：1981年《馬來西亞國家電影發展公司法》)第22(1)條(非官方譯名：《馬來西亞國家電影發展公司法》)第(Br)條的規定，“任何人不得從事第21(1)款中規定的任何電影製作、發行或放映活動或上述活動的任何組合，除非有有效的許可證授權他從事此類活動。”Finas法案第2條將電影發行定義為“包括以盈利或其他方式出租、出租和出借電影，進口和發行國外製作的電影，以及發行本地製作的電影”。我們的子公司之一StarboxSB運營着我們的SEEBATS網站和移動應用程序，觀眾可以在上面通過OTT流媒體觀看電影和電視劇，StarboxSB於2022年4月11日從馬來西亞國家電影發展公司(“Finas”)獲得了電影發行許可證。但是，由於我們在2022年4月11日之前通過我們的SEEBATS網站和移動應用程序開展業務，而沒有持有電影發行許可證，因此如果Finas確定需要電影發行許可證，我們可能會受到處罰。截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未收到馬來西亞相關監管機構的任何處罰通知。

我們的馬來西亞法律顧問GLT Law建議我們，根據他們對Finas法案的理解以及他們與Finas許可和執法部門董事的討論，Starbox SB不需要獲得電影發行許可證才能發行電影，原因如下：(I)由於 我們的SEEBATS網站和移動應用程序允許觀眾通過互聯網訪問電影和電視劇，這種在線流媒體模式 嚴格來説並不屬於Finas 法案下的“出租、租用和出借電影”的範圍，以及(Ii)目前沒有對沒有電影發行許可證的在線流媒體服務提供商採取任何執法行動。

然而，仍然存在不確定性 取決於律師的意見或相關部門官員的意見，關於我們是否需要 根據Finas Act獲得StarboxSB業務許可證。我們的SEEBATS網站和移動應用程序的運營是否需要電影發行許可證的問題 將取決於Finas法案的未來修訂和Finas內部更高級別官員的不同解釋 。如果Finas確定在2022年4月11日之前需要電影發行許可證，Finas可以採取執法行動，向我們收取有關StarboxSB在該日期之前的無照活動的罰款和滯納金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 有關未能遵守Finas法案的處罰詳情，請參閲“法規-與電影發行相關的法規”。

我們的支付解決方案服務業務依賴於我們與VE服務的合作。VE服務運營的任何中斷或其與我們的 合作可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為商户 提供支付解決方案服務，將他們轉介給VE服務進行支付處理。由於我們只是在這類交易中充當招聘和入職代理， 我們的支付解決方案服務業務高度依賴VE服務提供的服務質量，以及它是否有能力 遵守相關法律法規。由於我們無法控制VE服務的運營，因此如果VE服務違反其與相關商家簽訂的合同條款或相關法律法規，我們的支付解決方案服務和聲譽可能會受到嚴重影響 。此外，如果VE服務違反或終止與我們的聘書，或其運營遭遇重大 中斷，如果客户停止提供我們提供的服務，我們可能會失去當前的支付解決方案服務客户，我們將無法繼續提供支付解決方案服務，除非我們找到替代支付解決方案服務提供商 。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果 我們未能改進我們的服務以跟上 數字廣告行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

我們 認為數字廣告行業是動態的，因為我們面臨（i）受眾的興趣、偏好、 和對不同廣告形式的接受度不斷變化，（ii）廣告商的需求隨着其業務需求和營銷策略的變化而變化，以及（iii）數字廣告手段的創新。因此，我們的成功不僅取決於 我們提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務和提供創意廣告創意的能力， 還取決於我們適應快速變化的在線趨勢和技術以提高現有服務質量以及開發和推出新服務以滿足廣告客户不斷變化的需求的能力。

我們 可能會遇到一些困難，這些困難可能會延遲或阻止我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何 新服務或增強功能都需要滿足我們現有和潛在廣告客户的要求，可能無法獲得顯著的 市場認可。如果我們未能跟上不斷變化的趨勢和技術，繼續提供有效的優化服務和 創意廣告創意以滿足我們的廣告客户，或為我們現有的 和潛在的廣告客户推出成功和廣受歡迎的服務，我們可能會失去我們的廣告客户，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

我們未能 預見或成功實施新技術可能會使我們的技術或廣告服務失去吸引力或 過時，並降低我們的收入和市場份額。

我們的大部分收入來自我們的數字廣告服務，而數字廣告服務又依賴於我們先進的廣告業務數據分析 技術。我們通過GETBATS網站和 移動應用程序建立了一個關於商家和會員的大型數據庫，在其中我們促進了商家和會員之間的交易，商家通過提供一定的現金回扣來激勵 或吸引會員在線上或線下購物。通過我們的現金返利網站和移動應用程序收集的數據，我們利用了 我們的業務數據分析能力來更好地瞭解和預測消費者的消費行為，從而支持商家進行有針對性的廣告投放。

我們的數字廣告服務主要由消費者支出行為的複合數據庫驅動，因此我們在需要複雜的數據收集、處理和軟件進行分析和洞察的業務中運營。支持我們所服務行業的一些數字廣告策略技術正在迅速變化。我們將被要求繼續適應不斷變化的技術， 通過開發新服務或增強我們現有的服務，以滿足客户的需求。我們需要投入大量資源（包括 財務資源）用於研發，以跟上技術進步的步伐，從而使我們的數字廣告服務 在市場上具有競爭力。我們的持續成功將取決於我們預測和適應不斷變化的技術、管理 和處理不斷增加的數據和信息以及改進現有服務的性能、功能和可靠性 以響應不斷變化的客户和行業需求的能力。

但是， 開發活動具有內在的不確定性，我們在研發方面的投資可能不會產生相應的效益。 鑑於在線營銷策略技術已經並將繼續快速發展，我們可能無法 以高效且經濟的方式 及時升級我們的業務數據分析技術或所需的算法或引擎，或者根本無法升級。編程或運營中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回與我們的數字廣告服務的設計、 開發、測試或營銷相關的成本的能力，並導致我們的收入和市場份額下降。

如果 我們未能為我們的支付解決方案服務業務保留和擴大用户基礎，或者如果我們的合作伙伴未能實施 並維護可靠便捷的支付解決方案系統，我們的支付解決方案服務業務可能會失敗，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 於2021年5月開始向商家提供支付解決方案服務，將他們轉介到VE服務進行支付處理。由於我們的支付解決方案服務業務的運營歷史和經驗相對有限，我們在推進業務運營時可能會遇到困難，例如在營銷、銷售和部署我們的支付服務方面。

支付行業競爭激烈。我們在市場上與其他支付解決方案服務提供商競爭，其中許多提供商擁有比我們更大的客户羣、數量、規模、資源和市場份額，這可能會提供顯著的競爭優勢。 由於支付解決方案用户最關心的問題之一是系統的安全漏洞，如網絡攻擊和數據泄露的威脅 ，用户往往選擇市場份額相對較大、聲譽得到驗證的知名品牌。因此，我們可能會通過強有力的營銷活動和促銷活動來留住和擴大我們的商户用户羣，並且我們不能向您保證這些促銷活動將 有效。為了在不斷髮展的支付行業中保持競爭力，我們必須跟上快速的技術發展步伐，提供新的創新支付解決方案服務。我們的支付解決方案服務業務 在很大程度上依賴VE服務來獲取新的或不斷髮展的支付技術，但我們不能向您保證，我們 將繼續與其保持相同級別的業務合作，甚至根本不會。此外， 我們無法預測技術變化對我們業務的影響、哪些技術發展或創新將被廣泛採用 ，或如何監管這些技術。新的服務和技術將不斷湧現，並可能使 VE服務目前在其系統中使用的技術過時。如果我們無法吸引足夠數量的新商户用户，或者如果VE服務未能跟上新的支付技術以保持可靠和彈性的支付系統，我們的支付解決方案 服務業務可能不會成功，導致我們在推廣支付解決方案服務 業務方面的大量投資浪費，以及管理層的注意力和資源分流。因此，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。

如果 我們未能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會 或滿足廣告客户的需求。

自成立以來，我們的 業務大幅增長，我們預計其在運營規模和多樣性方面將繼續增長。 例如，為了使我們的業務和收入來源多樣化，以實現未來增長，除了我們的數字廣告服務業務外，我們還利用我們的現金回扣網站和移動 應用程序來促進商家和會員之間的交易，其中商家 提供一定的現金回扣，以激勵或吸引會員在線或離線購物，我們還向商家提供支付解決方案服務 。這種擴張增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務 資源造成壓力。我們必須繼續僱用、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面 不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大 損害。我們的擴張還要求我們保持服務產品的一致性，以確保我們的市場聲譽 不會因我們服務質量的任何偏差（無論是實際偏差還是感知偏差）而受到影響。

我們的 未來經營業績在很大程度上也取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續 增長可能會使我們面臨以下額外挑戰和限制：

所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們 將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。此外，不能保證我們公司根據未來計劃進行的投資 將會成功併產生預期的回報。如果我們不能 管理我們的增長或有效地執行我們的戰略，或者根本不能管理我們的業務，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

馬來西亞COVID-19疫情的持續影響可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。新冠肺炎疫情已導致 政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。此類政府行動，加上新冠肺炎疫情的進一步發展，可能會 嚴重擾亂我們的業務和運營，減緩整體經濟，削減消費者支出，並使我們的運營難以配備足夠的人員。

具體地説， 為應對新冠肺炎疫情及其蔓延，馬來西亞政府在不同階段實施了間歇性封鎖 ，例如(I)強制實施全面行動管制令，強制實施隔離、旅行限制和暫時關閉馬來西亞的商店和設施；(Ii)放寬馬來西亞的有條件行動管制令，允許大多數企業部門根據馬來西亞政府 規定的嚴格規則和標準操作程序運營；以及(Iii)進一步放寬CMCO以恢復行動管制令。2021年1月12日，由於新冠肺炎病例捲土重來， 馬來西亞政府宣佈全國進入緊急狀態，打擊新冠肺炎。2021年2月16日，馬來西亞政府宣佈，將在2021年2月後實施國家新冠肺炎免疫計劃，為期一年，其中將為馬來西亞80%的人口接種疫苗，實現羣體免疫。2021年3月5日，中國大部分地區的封鎖被放鬆到了CMCO，然而，該國的新冠肺炎案件繼續上升。2021年5月12日，馬來西亞政府重新在全國範圍內實施全面封鎖，直到(I)該國每日新冠肺炎感染病例降至4000例以下；(Ii)重症監護病房開始運行 處於中等水平；或(Iii)馬來西亞10%的人口完全接種疫苗之前。2022年2月13日，全國新冠肺炎病例總數超過300萬例，2022年3月5日，單日病例數創下33406例的歷史新高。

為響應遏制新冠肺炎傳播的努力，我們實施了臨時措施並調整了工作方案，允許 員工在家工作和遠程協作。我們已採取措施減少新冠肺炎疫情的影響，包括 升級我們的遠程辦公系統，每天監測員工的健康狀況，以及優化技術系統以支持 潛在的用户流量增長。由於新冠肺炎感染病例減少，馬來西亞政府最近放鬆了限制政策。政府於2021年8月1日結束了全國緊急狀態，從2021年10月3日開始，新冠肺炎感染開始每天低於萬人大關。隨着中國實現了為90%的成年人口接種疫苗的目標，對已完全接種新冠肺炎疫苗的居民取消了州際和國際旅行限制，從2021年10月11日起生效。政府正準備進入流行新冠肺炎的階段，在這個階段，即使病例增加，政府也不會實施大範圍封鎖。截至2022年3月3日，全國78%以上的人口已全面接種疫苗。

然而， 馬來西亞多個城市偶爾爆發新冠肺炎疫情，馬來西亞政府可能會再次採取措施 遏制新冠肺炎。消費者的可支配收入可能會減少，商家的廣告預算可能會普遍下降或波動，這取決於我們無法控制的因素，例如新冠肺炎疫情造成的就地避難限制。 我們幾乎所有的收入都集中在馬來西亞。因此，如果新冠肺炎疫情或任何其他疫情損害馬來西亞乃至全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響，並可能受到實質性影響。 具體地説，馬來西亞政府實施的重大政府措施，包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，導致我們的一些線下商家關閉了商店。因此，我們的現金返利服務業務 受到了一定程度的負面影響，因為我們促成的零售購物者和零售商家之間的線下銷售交易數量沒有我們預期的那麼多，導致截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30日的財政年度的現金返利服務收入低於我們的預期。然而，我們的數字廣告 服務收入並未受到新冠肺炎疫情的重大影響，因為自新冠肺炎疫情開始以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務 。隨着越來越多的廣告商通過我們的網站、移動應用程序和第三方社交媒體渠道使用我們的數字廣告服務來瞄準他們的受眾，從2020財年到2021財年以及截至2022年3月31日的六個月，我們來自數字廣告服務的收入大幅增長 。然而，新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括關於緩解策略有效性的新 信息，新冠肺炎和任何新冠肺炎變種以及相關旅行建議和限制的持續時間、傳播、嚴重程度和復發，以及新冠肺炎疫苗的效力，這也可能需要更長的時間 才能廣泛和充分地傳播。

我們的業務集中在地理上，這使我們面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

基本上 我們目前的所有業務都位於馬來西亞。由於這種地理集中度，我們的財務狀況和經營業績 受到馬來西亞總體經濟和其他狀況變化的影響，比在地理上更加多元化的競爭對手的業務面臨更大的風險。這些風險包括：

由於我們業務的地理集中度，如果馬來西亞受到此類不利條件的影響比其他國家/地區更嚴重，我們將面臨對業務、財務狀況、運營結果和前景產生更大負面影響的風險。

我們 可能無法在國際上擴展和運營我們的業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 計劃在未來三年內，從菲律賓、泰國和印度尼西亞等市場開始，有選擇地在東南亞其他國家/地區推出我們的現金回扣和數字廣告服務。有關詳細信息，請參閲“-流動性和資本 資源”我們的業務在這些市場的進入和運營可能會導致我們受到馬來西亞以外的意外、無法控制和迅速變化的事件和情況的影響。隨着我們未來國際業務的發展，我們可能需要在我們將推出服務或以其他方式擁有大量業務的國家/地區招聘和聘用新的產品開發、銷售、營銷和支持人員。進入新的國際市場通常需要建立新的營銷渠道 。我們繼續向國際市場擴張的能力涉及各種風險，包括我們對此類擴張將實現的回報水平的預期可能在不久的將來或永遠不會實現，以及在我們不熟悉的市場上競爭可能比預期的更困難。如果我們在新市場上不如預期成功， 我們可能無法實現初始投資的足夠回報，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的國際業務也可能因海外業務固有的其他風險而失敗，包括：

我們目前和未來的任何國際擴張計劃都需要管理層的關注和資源，可能不會成功。我們可能會 發現繼續進行國際擴張不可能或成本高得令人望而卻步，或者我們這樣做的嘗試可能不會成功， 我們的運營結果可能會受到不利影響。

任何關於我們、我們的服務和我們的管理層的負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的負面影響。

我們 可能會不時收到有關我們、我們的管理層或我們的業務的負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於此類第三方行為，我們還可能受到政府或監管機構的調查 (包括與被指控為非法的廣告材料有關的調查)，並且我們可能需要花費大量時間和產生大量費用來針對此類第三方行為為自己辯護，並且我們可能 無法在合理的時間內或根本無法對任何此類指控進行最後反駁。我們的聲譽和對廣告商和媒體的信心也可能因其他原因而受到損害 ，包括我們的員工或任何第三方業務合作伙伴的不當行為。 任何負面宣傳都可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響，進而可能導致我們失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴。

我們的網站和移動應用程序的正常運行對我們的業務至關重要。我們信息技術系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持網站和移動應用程序令人滿意的性能的能力。

我們的網站和移動應用程序的正常運行對我們的業務至關重要。我們的信息技術系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們將更多的互聯網流量吸引到我們的廣告網站和移動應用程序併為品牌和零售商提供有效的數字廣告服務的能力至關重要。但是，我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞系統的嘗試造成的任何系統中斷都可能導致我們的網站或移動應用程序不可用或速度減慢，並影響其上提供的數字廣告服務的質量 。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響， 這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用，或數據丟失。任何此類事件 都可能導致我們的日常運營嚴重中斷。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，我們可能會受到增加的 成本、責任、聲譽損害或其他負面後果。

通過我們的業務運營，我們在GETBATS網站和移動應用程序上收集了大量關於我們的商家和會員的數據，並 利用商業數據分析技術創建了一個消費者消費行為的複合數據庫。我們還為線上和線下的微、中小商户提供數據管理 ，以準確組織自己的客户數據和精準的廣告。 因此，我們的系統及其存儲的數據可能會受到安全漏洞事件的影響。例如，我們的信息技術 可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工失誤或瀆職、 或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊變得越來越老練，並操作大規模而複雜的自動黑客。 經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，挪用或泄露敏感的專有 或機密信息，或者造成系統中斷或導致關閉。他們還可以開發和部署惡意軟件 程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們系統中存儲的複合數據庫可能 容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和這些系統上存儲或傳輸的數據產生負面影響，包括GETBATS網站和移動應用程序上我們的商家和會員的數據，以及我們的廣告商客户之前在GETBATS網站和移動應用程序以及SEEBATS網站和移動應用程序上購買過我們的數字廣告服務的數據和信息。以及使用過我們的支付解決方案服務的參與商家和消費者。

儘管我們已採取措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的保護措施可能並不有效 我們的信息技術仍可能容易受到攻擊。如果發生此類攻擊，在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救工作 可能不會成功，並可能導致服務中斷或延遲。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長， 我們可能還會發現有必要採取進一步措施來保護我們的數據和基礎設施，這可能代價高昂，因此會影響我們的運營結果。如果我們無法及時預防、檢測和補救前述安全威脅和漏洞 ，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們系統中維護的信息而蒙受財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。儘管我們定期檢查系統以防止這些事件 發生，但不能完全消除發生這些事件的可能性。

遵守馬來西亞《2010年個人數據保護法》、《2013年個人數據保護令》以及任何此類現有或未來的數據隱私相關法律、法規和政府命令可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

根據《2010年個人數據保護法》(“PDPA 2010”)，我們在馬來西亞的業務和運營受有關數據隱私和數據保護的法律法規的約束。特別是，PDPA 2010適用於處理或控制或授權處理與商業交易有關的任何個人數據的任何人，但在馬來西亞境外處理且不打算 在馬來西亞進一步處理的任何個人數據除外。根據《個人資料保護法2010》，任何從事個人資料處理的人士應採取措施，保護個人資料不受任何遺失、誤用、修改、未經授權或意外訪問，或披露、更改或破壞個人資料的影響，並維護有權接觸處理的個人資料的人員的完整性和能力。 此類個人資料的保存時間不得超過其處理目的所需的時間 ，如不再需要，應予以銷燬或永久刪除。此外，屬於《2013年個人資料保障(資料使用者類別)令》(下稱《2013年個人資料保障(資料使用者類別)令》)所訂明的任何 類別資料使用者的資料使用者，須根據《個人資料保障(資料使用者類別)令2010》登記以處理個人資料。請參閲“法規-與個人數據保護相關的法規”。

解釋、適用和執行此類法律、規則、法規和政府命令，如2010年《殘疾人權利公約》和2013年《法令》，通過新的立法、對現有立法的修改和執法方面的變化，它們的範圍可能會不斷變化。遵守PDPA 2010和/或 相關實施條例和政府命令可能會顯著增加我們提供服務的成本， 要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在馬來西亞提供某些服務。儘管我們 努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們的做法可能無法滿足PDPA 2010和/或相關執行法規和政府命令對我們的所有要求。如果我們未能遵守此類法律、規則、法規、政府 命令，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致 未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致馬來西亞政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、暫停或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使 如果我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，PDPA 2010和/或相關執行法規和政府命令造成的法律不確定性可能會對我們以優惠條款籌集資金的能力產生重大影響，包括參與我們在美國市場的證券發行 。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。

我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異，這是因為我們的廣告商的預算和廣告活動支出具有季節性。例如，廣告支出往往隨着消費者假期支出的增加而在假日季上升，或者接近年終以完成年度廣告預算，這可能會 導致我們在這些期間的收入和現金流增加。此外，由於對廣告庫存的需求增加，假日期間的廣告庫存可能會更昂貴。雖然我們的歷史收入增長在某種程度上可能掩蓋了季節性的影響，但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和運營業績產生重大的 影響。

未經授權 第三方使用我們的知識產權以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和競爭優勢造成不利的 影響。

我們 認為我們的商標、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要，我們依靠知識產權法和合同安排(包括保密和保密協議)的組合來保護我們的專有權利。 有關詳細信息，請參閲“商務-知識產權”。

儘管採取了這些措施，但我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。在馬來西亞維護和執行知識產權可能很困難 。法定法律和法規受司法解釋和強制執行的制約，可能不會一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

監管 未經授權使用我們的專有技術和其他知識產權是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟 以加強其知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和轉移我們的資源，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外， 儘管存在潛在的鉅額費用，但我們不能向您保證我們會在此類訴訟中獲勝。

第三方 可能會聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用 並阻止我們推廣我們的服務。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。例如，我們可能因在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接、錄製、存儲或使其可在我們的網站和移動應用程序上訪問而面臨知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，尤其是SEEBATS網站和移動應用程序，這些應用程序 包含我們從第三方內容提供商那裏授權的電影和電視連續劇，我們無法驗證 第三方內容提供商是否合法獲取或許可了它授權給我們的所有電影和電視劇。否則， 我們可能會受到指控，指控我們侵犯了包括我們的競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權 ，或者我們參與了不公平的貿易行為。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在不同的司法管轄區尋求對我們執行此類知識產權 權利。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在演變，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會 同意我們的分析。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能需要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括高管、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上還取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的高管、高級管理人員和在現金返點行業和數字廣告行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的其他關鍵員工 。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們不為我們的任何高級管理團隊購買，也不打算為任何高級管理團隊購買關鍵人員保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的持續運營造成不利影響。我們的成功還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務和未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會 對我們的發展造成不利影響。此外，我們依靠我們的銷售和營銷團隊為我們的業務增長尋找新的廣告客户。截至本招股説明書發佈之日，我們 共有四名銷售和營銷人員，他們負責推介和招攬 廣告商購買我們的數字廣告服務或商家加入我們的現金返利網站和移動應用程序。如果我們無法 吸引、留住和激勵我們的銷售和營銷人員，我們的業務可能會受到不利影響。

未來的 收購可能會對我們管理其業務的能力產生不利影響。

我們 可能會收購與我們的數字廣告業務互補的業務、技術、服務或產品。未來的收購 可能使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見的 或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移、我們可能無法產生足夠的 收入來抵消新成本、收購的費用，或者我們與員工和 客户的關係因我們整合新業務而潛在的損失或損害。

上面列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨收入的能力產生重大不利影響。 我們可能需要籌集更多債務資金或出售更多股權證券來進行此類收購。如果需要，本公司籌集額外的債務資金將導致償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約或資產留置權，這將限制其運營。出售額外的股權證券可能會 進一步稀釋我們股東的權益。

我們 可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或牽涉其中。然而，索賠和訴訟威脅受到固有不確定性的影響，我們不確定這些索賠是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們的公司產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何針對我們公司的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 此外，針對我們公司的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成 重大不利影響。

我們 可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害我們的聲譽並導致 我們失去市場份額、會員或商家。

We may be subject to allegations by third parties or purported former employees, negative Internet postings, and other adverse public exposure on our business, operations, and staff compensation. We may also become the target of harassment or other detrimental conduct by third parties or disgruntled former or current employees. Such conduct may include complaints, anonymous, or otherwise, to regulatory agencies, media, or other organizations. We may be subject to government or regulatory investigation or other proceedings as a result of such third-party conduct and may be required to spend significant time and incur substantial costs to address such third-party conduct, and there is no assurance that we will be able to conclusively refute each of the allegations within a reasonable period of time, or at all. Additionally, allegations, directly or indirectly against our Company, may be posted on the Internet, including social media platforms, by anyone on an anonymous basis. Any negative publicity about our Company or our management can be quickly and widely disseminated. Social media platforms and devices immediately publish the content of their users’ posts, often without filters or checks on the accuracy of the content posted. The information posted may be inaccurate and adverse to our Company, and it may harm our reputation, business, or prospects. The harm may be immediate without affording us an opportunity for redress or correction. Our reputation may be negatively affected as a result of the public dissemination of negative and potentially false information about our business and operations, which in turn may cause us to lose market share, Members, or Merchants.

我們目前的保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，並且我們可能會招致保險無法承保的損失 。

我們 相信，我們維持的保險覆蓋範圍是我們這種規模和類型的企業的慣例。但是，我們可能無法為 某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的費用可能過高。如果發生未投保的損失或索賠，可能 對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

與本次發行和交易市場相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們已收到納斯達克 的批准函，允許我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場可能不會在發行後發展或維持 ，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響 。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，此類 市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格是由我們與承銷商之間的談判確定的，可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格 不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們 普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們 運營結果的變化無關或不成比例。

您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您 在發售中購買我們的普通股時，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，您將立即產生每股3.57美元的攤薄 如果承銷商全面行使超額配售選擇權 ，基於4.00美元的首次公開募股價格，您將立即產生每股3.57美元的攤薄。請參見“稀釋”。此外，在優先股轉換為普通股或行使我們 可能不時授予的未償還期權時，您可能會經歷 進一步攤薄。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務或無法準確 報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大影響 和不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部 控制程序和程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。然而，在編制截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點、上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的 以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括：(I)缺乏對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求有適當瞭解的會計人員和資源；(Ii)核數師建議並由本公司在財務報表中記錄的若干審計調整；及(Iii)缺乏獨立董事及審計委員會。在 發現重大弱點和控制缺陷後，我們計劃繼續採取補救措施，包括(I)聘請 更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；(Iii)聘請外部諮詢 事務所協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案合規要求並改進整體內部控制；(四)任命獨立董事，成立審計委員會，加強公司治理。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致財務報表中的不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的內部控制不力 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第 404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 ，從我們截至2023年9月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們 不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計公司必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論： 我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，但如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們 將產生大幅增加的成本。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的費用。 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。

我們 根據《就業法案》的定義，是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款 包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直至該等準則適用於私營公司。

在 我們不再是“新興成長型公司”之後，或者在首次公開募股完成後五年內， 我們預計將產生顯著的額外費用，並投入大量的管理工作以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求 增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們 目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

大量 未來出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌。

在本次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售 ，或者認為這些出售可能發生， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前已發行的普通股共計40,000,000股，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，則在本次發行完成後將立即發行45,000,000股普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將立即發行45,750,000股普通股。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格是由承銷商與我們之間的談判確定的， 可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證 我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的股票交易價格 。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能以不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們 預計將利用此次發行的淨收益將我們的業務擴展到東南亞其他國家/地區， 升級我們的軟件和系統，並在馬來西亞推廣我們的品牌。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將收益用於可能不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們 希望在本次發行完成後獲得外國私人發行人資格。作為一家外國私人發行人，我們將不受 《交易法》中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要 股東將不受《交易法》第16條中所載的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁 或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息 。雖然我們目前預計在本次發行完成後立即獲得外國私人發行人資格 ，但我們將來可能不再獲得外國私人發行人資格，在這種情況下，我們將 產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內遵守上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃的投票機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。 但是，對於某些可能對投資者保護較少的公司治理標準，我們可能會考慮效仿本國的做法，而不是納斯達克上市規則的要求。

如果 我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們 已收到納斯達克的批准函，將於本次發行完成後在納斯達克資本市場上市我們的普通股 。此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市， 我們可能面臨重大後果，包括：

反收購 公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東 認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括：

我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。

我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓或我們有留置權的 普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(I)轉讓文書 已提交給吾等，並附上與其相關的股票的證書和本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；(Ii)轉讓文書僅涉及 一類股票；(Iii)轉讓文書已加蓋適當印章(如果需要)；(Iv)若轉讓予聯名持有人， 將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份不存在以吾等為受益人的任何留置權 ；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的最高金額，或本公司董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內， 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後，在本公司董事會不時決定的時間及 期間暫停登記及關閉登記，但在任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。

然而， 這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。普通股 上市後，該普通股的法定所有權以及該普通股在公司 股東名冊中的登記詳情將保留在存託信託公司。隨後，有關這些普通股的所有市場交易將 無需董事進行任何形式的登記即可進行，因為市場交易均將通過存管信託公司系統進行 。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期 。

因為我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些 豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東 批准任何之前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東 將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。 參見《我們是一家‘新興成長型公司’的影響。‘’

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

本公司 根據開曼羣島法律註冊為獲豁免股份有限公司。目前，我們的絕大多數業務都在馬來西亞進行，我們幾乎所有的資產現在和將來都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的高管和董事都是美國以外的國家的國民和居民，他們的資產幾乎都位於美國以外的地方。因此，如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法或其他法律下的權利，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能對我們或這些 個人在美國提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和馬來西亞的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。 請參閲“民事責任的可執行性”。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。 開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和 英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼 羣島法律僅賦予股東有限的權利要求召開股東大會，且不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何 權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。 我們的公司章程允許我們的股東持有總計不少於我們所有已發行和流通股所附所有投票權的三分之一的股份，要求召開我們的股東大會，在這種情況下，我們的主席或我們的大多數董事 有義務召開這樣的會議。召開任何 股東大會均需提前至少七個日曆日發出通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名股東，親自或通過代理人出席，持有的股份總數不少於我們所有已發行股份所附帶的所有投票權的三分之一，並有權在該會議上投票。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

對於任何 納税年度，如果符合以下條件之一，則像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC：

被動 收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從積極從事 交易或業務中獲得的租金或特許權使用費），以及處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為持有我們普通股的美國納税人持有期內任何納税年度（或部分納税年度）的PFIC，則該美國納税人可能需要繳納更多的美國聯邦所得税，並可能需要遵守額外的 報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。 我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。

就 PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值至少擁有25%股權的任何實體的總收入和資產 的比例份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC將對美國納税人產生的後果的更詳細討論，請參閲“重大所得税考慮-美國聯邦所得税-PFIC”。

我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受證券法規則第144條的限制，這可能會影響我們普通股的交易價格。

截至本招股説明書日期，我們已發行併發行了40,000,000股普通股 。本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能可以根據規則144出售其普通股。請參閲下面的“符合未來出售資格的股票”。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據規則144出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格，這可能會影響我們普通股在此次發行完成後的交易價格，從而損害此次發行的參與者。根據第144條，我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股份， 除了滿足其他要求外，他們還必須滿足規定的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據第144條出售任何普通股。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期，則可能被視為非法支付 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能以不誠實的方式行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以 罰款18,292.68美元及監禁五年。

關於前瞻性陳述的披露

This prospectus contains forward-looking statements that reflect our current expectations and views of future events, all of which are subject to risks and uncertainties. Forward-looking statements give our current expectations or forecasts of future events. You can identify these statements by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts. You can find many (but not all) of these statements by the use of words such as “approximates,” “believes,” “hopes,” “expects,” “anticipates,” “estimates,” “projects,” “intends,” “plans,” “will,” “would,” “should,” “could,” “may,” or other similar expressions in this prospectus. These statements are likely to address our growth strategy, financial results, and product and development programs. You must carefully consider any such statements and should understand that many factors could cause actual results to differ from our forward-looking statements. These factors may include inaccurate assumptions and a broad variety of other risks and uncertainties, including some that are known and some that are not. No forward-looking statement can be guaranteed and actual future results may vary materially. Factors that could cause actual results to differ from those discussed in the forward-looking statements include, but are not limited to:

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定因素和假設，包括我們的財務狀況和 經營結果，在“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和 基於作出陳述時管理層可獲得的信息的假設。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含東南亞現金返點行業和數字廣告行業的相關數據。本行業數據 包括基於一系列假設的預測，這些假設來自行業和政府來源，我們 認為這些假設是合理的。現金返點行業和數字廣告行業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會增長。行業未能如預期般增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，現金返點行業和數字廣告行業性質的快速變化使與我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都面臨重大不確定性 。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

本公司 根據開曼羣島法律註冊為獲豁免股份有限公司。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們的所有資產都位於馬來西亞。此外，我們的大多數董事和管理人員都是馬來西亞國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

Momant Ozannes(Cayman)LLP，我們針對開曼羣島法律的法律顧問，以及GLT Law，我們針對馬來西亞法律的法律顧問，我們已告知我們，開曼羣島或馬來西亞的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或馬來西亞根據美國或美國任何州的證券法針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，尚不確定。

Momant Ozannes(Cayman)LLP進一步告知我們，開曼羣島目前沒有法定執行法律，美國和開曼羣島之間也沒有任何條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決， 可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是： (1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)為最終判決；(3)不涉及税收、罰款或處罰；和 (四)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟 中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始 訴訟。Morant Ozannes(Cayman)LLP通知我們，開曼羣島法律存在 關於根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性的 。

GLT 法律進一步告訴我們，目前美國和馬來西亞之間沒有關於相互承認和執行法院判決的法規、條約或其他形式的互惠。根據馬來西亞法律，外國判決不能在馬來西亞直接或簡易執行。判決必須首先由馬來西亞法院根據適用的馬來西亞法律或根據普通法原則予以承認。馬來西亞法院若要接受承認外國判決的司法管轄權， 作出判決的外國必須是交互執行國，並在《1958年判決交互執行法》、《1949年贍養令(強制執行設施)法》或《1959年遺囑認證和遺產管理法》中明確規定和列出。由於美國不是法定製度規定的可以在馬來西亞承認和執行外國判決的國家之一， 在美國獲得的判決必須通過在馬來西亞法院啟動新的程序來執行。外國判決在馬來西亞獲得承認和執行的條件是：(I)判決必須是金錢判決；(Ii)外國法院必須有馬來西亞法院接受的管轄權；(Iii)判決不是通過欺詐獲得的；(Iv)判決的執行不得違反馬來西亞的公共政策；(V)獲得判決的訴訟程序必須不違反自然正義， 和(Vi)判決必須是終局和終局的。

使用收益的

根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價格，我們估計我們將從本次發行中獲得淨收益， 如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中扣除估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用，約為17,358,501美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將獲得20,120,601美元。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們 打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

分紅政策

自我們成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。未來是否派發股息的任何決定將受到許多因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價中支付其股票的股息，條件是在 任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果 我們決定未來向任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的馬來西亞子公司Starbox Berhad收到資金 。Starbox Berhad將依賴其子公司StarboxGB、StarboxSB、 和StarboxPB的付款。根據2016年馬來西亞公司法，股息必須從利潤中支付，如果 付款將導致公司破產，則不得支付股息。因此，如果Starbox Berhad或其子公司未來自行產生債務，則管轄債務的工具可能會限制任何此類實體支付股息或 向我們進行其他分配的能力。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。馬來西亞實行的是單級税制。股息在股東手中免徵所得税。我們的馬來西亞子公司Starbox Berhad不需要從支付給其股東Starbox Group的股息中扣除税款，也不會有任何税收抵免可用於抵消接受者的納税義務。像Starbox Berhad這樣的公司股東從其子公司StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB獲得豁免的單級股息，進而可以將這些股息分配給自己的股東Starbox Group，後者也可以在此類收據上獲得豁免。此外，馬來西亞不對馬來西亞公司支付給非居民的股息徵收任何預扣税(即0%)。因此，Starbox Berhad 不需要從其股息中預扣任何款項用於預扣税款。請參閲“物質所得税注意事項-馬來西亞企業税”。

匯率信息

我們的業務由我們在馬來西亞的子公司StarboxPB、StarboxGB和StarboxSB使用MYR進行。我們財務報表的資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率從馬幣折算成美元。 未説明MYR金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。下表列出了所示期間馬幣與美元匯率的相關信息。資產和負債 按截至資產負債表日的匯率換算。

經營報表和綜合收益（損失）表中的項目 以及報表現金流量按本期平均 匯率進行換算。

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的市值：

稀釋

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額 和每股金額均已列報，以實現我們的普通股和優先股的反向拆分 ，比例為我們的股東於2022年6月8日批准的11.25股中的1股。

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為1,950,997美元(從2,508,064美元的總淨資產中減去557,067美元的無形資產計算)，或每股普通股0.05美元。有形賬面淨值代表我們的 合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄由每股普通股首次公開發售價格減去每股普通股有形賬面淨值(經發售調整)及扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後的 釐定。

在 基於每股普通股4.00美元的首次公開募股價格出售本次發售的5,000,000股普通股後，扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，截至2022年3月31日，我們的 調整後有形賬面淨值為19,309,498美元，或每股已發行普通股0.43美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.38美元，而在此次發行中購買普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋3.57美元。

下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2022年3月31日的預計調整基礎上，現有股東 與新投資者之間在從我們購買的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格方面的差異 （扣除估計的承銷折扣和估計的發行費用）。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史

Starbox Berhad成立於2019年7月24日，是根據馬來西亞法律成立的有限責任公司。Starbox Berhad持有以下實體100%的股權：(I)於2019年7月23日在馬來西亞吉隆坡成立的StarboxSB；(Ii)於2019年7月24日在馬來西亞吉隆坡成立的StarboxGB；及(Iii)於2019年5月21日在馬來西亞吉隆坡成立的StarboxPB。

關於此次發行，我們在 以下幾個步驟中對公司結構進行了重組(“重組”)：

我們的 公司結構

下圖顯示了我們於本招股説明書日期及完成首次公開招股後的公司架構，以發行5,000,000股普通股為基準，並假設承銷商並無行使超額配售選擇權。

有關我們的主要股東所有權的詳細信息，請參閲“主要股東 股東”部分中的受益所有權表。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性表述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括 “風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已列報，以使我們的普通股和優先股按股東於2022年6月8日批准的11.25股1股的比例進行反向拆分。

概述

我們 正在構建現金返點、數字廣告和支付解決方案業務生態系統，目標客户是缺乏帶寬來開發內部數據管理系統以實現有效營銷的微型、中小型企業 。通過我們在馬來西亞的子公司，我們將零售商家與零售購物者聯繫起來，通過零售商家提供的現金回扣促進交易，為廣告商提供數字廣告服務，併為商家提供支付解決方案服務。我們目前幾乎所有的業務 都位於馬來西亞。

我們的現金返利業務是我們正在構建的商業生態系統的基礎。我們與已在GETBATS網站和手機APP上註冊為商家的零售商家合作，為其產品或服務提供現金返利，吸引了 零售購物者在GETBATS網站和手機APP上註冊為會員，以便在線上和線下購物賺取現金返利。 隨着會員數量的增加和現有商家銷售額的增加，更多的零售商家願意與我們合作。 截至2022年3月31日和2021年9月30日和2020年9月30日，GETBATS網站和手機APP的會員分別為613,509,514,167和66,580，以及799,723，和478商户。在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30日的財政年度，我們通過GETBATS網站和移動應用程序分別促成了188,718筆、295,393筆和1,759筆交易。我們通過在GETBATS網站和移動應用程序上保留Merchants提供的現金回扣中商定的部分來創造收入。

利用我們從GETBATS網站和移動應用程序收集的大量會員和商家數據，我們幫助廣告商通過在線和數字渠道設計、優化和分發廣告。我們主要通過以下方式發佈廣告：(I)我們的SEEBATS網站和手機應用程序，觀眾可以在上面通過OTT流媒體免費觀看電影和電視劇，OTT流媒體是應要求並滿足個人消費者要求通過互聯網提供電視和電影內容的一種方式；(Ii)我們的GETBATS網站和手機應用程序向其成員發佈廣告；以及(Iii)社交媒體，主要由有影響力的人和博客作者的賬户組成。在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30日的財年中，我們分別為42、25和2家廣告商提供服務。我們通過向廣告商收取服務費來創造收入。

為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的現金返點和數字廣告服務業務，我們於2021年5月開始為商家提供支付解決方案服務，將他們轉介給VE服務進行支付處理。根據與VE Services的聘書 ，我們作為其獨立的商户招募和入職代理，並將商户轉介到VE Services進行付款 處理。在截至2022年3月31日的六個月和截至2021年9月30日的財年中，我們分別向14家和11家商户推薦了VE服務。我們通過VE服務為我們的推薦產生的佣金產生的收入微不足道 ，這些收入已在我們的合併財務報表中報告為關聯方的收入。

截至2022年3月31日的六個月，我們的總收入為2,922,413美元，淨收益為1,256,019美元。來自數字廣告服務、現金返點服務和支付解決方案服務的收入分別約佔同期總收入的99.63%、0.19%和0.18%。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們的總收入分別為3,166,228美元和153,863美元，淨收益分別為1,447,650美元和淨虧損205,154美元。來自數字廣告服務的收入分別約佔我們這兩個財年總收入的99.75%和99.53%。來自現金返點服務的收入分別約佔該財年總收入的0.20%和0.47%。來自支付解決方案服務的收入分別約佔該財年總收入的0.05%和0.00%。

在截至2022年3月31日的6個月以及截至2021年和2020年9月30日的財政年度，向第三方客户提供服務分別約佔我們收入的99.82%、99.95%、 和100.00，而向關聯方客户提供支付解決方案服務分別只佔我們收入的約0.18%、 0.05%和0.00%。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

我們 有能力保留和擴大我們的商家和會員基礎

我們的 收入增長在很大程度上取決於我們能否留住現有的會員和商户並有效吸引新的會員和商户，包括我們與越來越多的會員和商户建立關係和管理的能力。為了保持我們業務的高增長勢頭，我們必須不斷投入大量資源用於我們的會員和商家收購努力。 如果我們無法吸引新會員和商家向我們註冊，或者如果我們現有的會員和商家不繼續使用我們的服務，我們可能無法像我們預期的那樣增加收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利的 影響。

我們 提高品牌知名度和培養客户忠誠度的能力

我們的 品牌是我們銷售和營銷工作不可或缺的一部分。我們相信，以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於我們當前和未來提供的服務獲得廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大會員和商家基礎的一個重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力和我們以具有競爭力的價格提供可靠、優質服務的能力。品牌推廣活動不一定會增加收入，即使增加了收入，也不能抵消我們在營銷活動中產生的費用。 如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們因為推廣和維護我們的品牌而失敗而產生了鉅額費用，我們可能無法吸引新的會員和商家，也可能無法留住我們的現有會員和商家， 在這種情況下，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們數字廣告服務的廣告客户數量和我們收取的服務費

基本上 我們的所有收入都來自向廣告商提供數字廣告服務。其中一些廣告商還通過我們的GETBATS網站和移動應用程序註冊為商家。我們的數字廣告服務旨在幫助廣告商推動消費者需求、提高銷售額和實現運營效率。因此，我們與廣告商的關係主要取決於我們以具有吸引力的價格提供優質數字廣告服務的能力。如果廣告商對通過我們的數字渠道進行的廣告活動的效果不滿意，他們可能會停止購買我們的數字廣告服務，或者減少他們 願意在營銷活動和促銷活動上花費的金額。在截至2022年3月31日的6個月內，我們為42家廣告商提供了數字廣告服務，其中21家在2022年3月31日向我們註冊為商家，其餘21家廣告商 沒有。在截至2021年9月30日的財年中，我們為25個廣告商提供了數字廣告服務，其中13個廣告商截至2021年9月30日在我們這裏註冊，其餘12個廣告商沒有註冊。在截至2020年9月30日的財年中，我們為兩家廣告商提供了數字廣告服務，其中沒有一家在我們註冊為Merchants。在截至2022年3月31日的6個月中，一個廣告客户佔我們總收入的19.2%。在截至2021年9月30日的財年中，三家廣告客户分別約佔我們總收入的21.7%、10.8%和10.8%。在截至2020年9月30日的財年中，一個廣告客户約佔我們總收入的91.6%。如果一個廣告商停止購買我們的數字廣告服務，減少廣告支出，或者停業，而我們找不到同等條款的替代客户，我們對少數廣告商的數字廣告服務的依賴可能會使我們面臨巨大損失的風險。如果我們的任何重要客户減少廣告支出或停止從我們購買數字廣告服務，我們的淨收入可能會受到實質性的不利影響。然而，隨着我們計劃加大營銷力度，擴大我們的廣告客户網絡，並向東南亞其他國家的廣告客户提供數字廣告服務，我們相信在可預見的未來，這種客户集中度 將會減少。

此外，我們向廣告商收取的服務費水平直接影響我們的運營結果。我們根據為每個廣告商提供的服務來確定服務費，以滿足其需求。對我們服務的需求對價格很敏感。許多因素，包括廣告客户對我們服務的滿意或不滿意、我們服務的成本和競爭對手提供的服務成本、廣告客户支出水平的降低或競爭對手推出有吸引力的廣告特性和功能，都會對我們的定價策略產生重大影響。不能保證我們不會被迫 參與降價計劃，或增加我們的廣告和其他費用以吸引和留住廣告商以應對競爭壓力 ，這兩種情況都可能對我們的收入、運營結果和資源產生實質性的不利影響。

我們 能夠在商家提供的現金回扣計劃下增加交易量

我們 利用我們的GETBATS網站和移動應用程序連接商家和會員，並根據商家提供的現金回扣計劃，幫助會員在線和線下從商家購買消費品或服務 。我們來自現金返利服務的收入在很大程度上受到我們在會員和商家之間促成的交易量的影響 。我們的現金返利服務收入水平取決於許多因素，包括我們是否有能力吸引準備通過我們的網站和移動應用程序提供具有吸引力的現金返利的產品或服務的商家，為我們的會員提供出色的現金返利體驗，以及管理不斷增加的 會員和商家並優化我們的會員和商家網絡。如果我們的營銷努力不能説服會員使用現金返點計劃，或者如果我們無法增加交易量，我們的淨收入將下降，我們的增長前景將受到嚴重影響。

我們 有能力擴展我們的支付解決方案服務業務

我們 從2021年5月開始從支付解決方案服務業務中獲得收入。我們在這項業務中的收入增長在很大程度上取決於我們與更多第三方支付服務提供商擴大網絡並將更多商家推薦給他們的能力 以及我們跟上支付領域新技術趨勢和進步的能力。如果我們無法 吸引足夠數量的新商户，或者我們無法與第三方支付服務商保持長期的業務合作伙伴關係 ，我們的支付解決方案服務業務可能不會成功。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們 控制成本和費用並提高運營效率的能力

我們的業務增長取決於我們提高運營效率的能力，這取決於我們監控和調整成本和費用的能力。具體地説，我們認為我們監控和調整員工成本(包括工資和員工 福利支出)和管理費用的能力對於我們業務的成功至關重要。隨着我們會員和商家基礎的擴大，如果我們 為我們的數字廣告服務和支付解決方案服務與客户簽訂更多服務協議，或者如果我們根據現金返點計劃安排促進 更多會員和商家之間的交易，我們的員工成本可能會上升。如果 我們的員工成本和管理費用超出了我們的預計預算，並且我們無法按預期增加收入，我們的 運營效率可能會下降，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在馬來西亞的地理集中度

我們的主要業務位於馬來西亞。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞政治、經濟、社會、法規和法律環境變化以及馬來西亞總體經濟狀況的影響 。雖然我們沒有經歷過這些情況的損失，並相信我們遵守了現有的法律和法規，但這樣的經歷可能不代表未來的結果。

我們 成功競爭的能力

馬來西亞的現金返點行業和數字廣告行業發展迅速，競爭激烈，我們預計這些行業的競爭將持續並加劇。我們在每個服務領域都面臨着競爭。在現金返利服務方面， 我們主要與其他現金返利平臺競爭。在數字廣告服務方面，我們在品牌認知度、服務質量、銷售和營銷工作的有效性、廣告設計和內容的創意、定價和折扣政策以及招聘和留住人才方面與其他數字廣告服務提供商直接競爭。我們還面臨來自報紙、雜誌、黃頁、廣告牌、電視和廣播等其他類型廣告媒體的競爭。激烈的競爭 可能會降低我們的運營利潤率和盈利能力，並導致市場份額的損失。我們的一些現有和潛在競爭對手 可能具有競爭優勢，例如更高的品牌認知度和財務、營銷或其他資源，這些資源 可能專門用於其平臺的開發、推廣、銷售和支持。激烈的競爭可能導致更低的價格 以及收入、毛利率和利潤的減少，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情影響我們的運營業績

我們的運營可能會受到持續的新冠肺炎疫情的進一步影響。為了應對新冠肺炎疫情，馬來西亞在全國範圍內經歷了封鎖、隔離、旅行限制和暫時關閉商店和設施的各個階段，大多數商業部門只能在馬來西亞政府規定的嚴格規則和標準操作程序下運營。 我們幾乎所有的收入都集中在馬來西亞。因此，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響，以至於新冠肺炎大流行或任何其他疫情都會損害馬來西亞經濟和全球經濟。 新冠肺炎疫情對我們的業務運營造成了不利影響。具體地説，馬來西亞政府實施的重大政府措施，包括不同階段的封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，導致我們的一些 線下商家關閉了商店。因此，我們的現金返利服務業務受到了一定程度的負面影響，因為我們促成的零售購物者和零售商家之間的線下銷售交易數量 沒有我們預期的那麼多，導致截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的現金返利服務收入低於我們的預期。然而，我們的數字廣告服務收入並未受到新冠肺炎疫情的重大影響，因為自新冠肺炎疫情開始以來，更多的人選擇使用各種在線服務。隨着越來越多的廣告商 通過我們的網站、移動應用程序和第三方社交媒體渠道使用我們的數字廣告服務來瞄準他們的受眾，從2020財年到2021財年以及截至2022年3月31日的6個月中，我們來自數字廣告服務的收入大幅增長。然而，新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度仍高度不確定 ，截至本招股説明書發佈之日，尚無法預測。對我們經營業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的未來發展和可能出現的新信息，以及政府當局為控制新冠肺炎疫情傳播而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

關鍵財務績效指標

在評估我們的財務業績時，我們會考慮各種財務業績指標，包括我們 服務的客户數量、我們收取的服務費、我們及時收取服務費的能力，以及我們隨着時間的推移提高運營效率的能力。我們會及時審核這些指標，以便對競爭激烈的市場狀況以及客户的不同需求和偏好做出快速反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示，並在“運營結果”一節中進行了詳細討論。

收入

截至2022年3月31日的6個月以及截至2021年9月30日和2020年9月30的財年，來自數字廣告服務的收入分別約佔我們總收入的99.63%、99.75%和99.53%。我們的數字廣告服務是(I)提供廣告設計和諮詢 服務，以幫助廣告商準確地制定其數字廣告策略，優化其廣告的設計、內容和佈局，以及(Ii)在我們的網站和移動應用程序以及第三方社交媒體渠道上展示廣告商的產品和服務廣告，並在特定時間段內以各種形式展示，如徽標、橫幅、推送通知、 以及影響者和博主的帖子，以幫助廣告商宣傳其產品和服務，並增強其 品牌知名度。這允許廣告商與我們的會員建立聯繫，這些會員可能對廣告商提供的產品和服務有需求。我們的數字廣告服務費由廣告商要求的設計和諮詢服務的不同級別確定，並取決於廣告展示期的服務範圍和持續時間。更大範圍和更長持續時間的廣告活動 通常需要我們投入更多精力來管理工作流程，以滿足我們簽約的 履行義務，我們對此收取的數字廣告服務費比持續時間更短和範圍更小的廣告服務費用更高。 根據服務組合的不同，我們在每個報告期的平均數字廣告服務費用可能會有所不同。我們的廣告設計和諮詢服務通常在短時間內提供，從幾天到一個月不等。我們的獨立 銷售價格從大約2,400美元到大約10,000美元不等，每個服務承諾用於廣告設計和諮詢服務，包括廣告策略建議、所需內容的定製和優化、長度、色調、佈局、格式和美國存托股份的呈現。廣告商可以根據他們的特定需求，選擇在一個套餐中使用任何商定的服務組合。對於通過影響者和博主的徽標、橫幅、推送通知和帖子 展示的廣告，廣告展示的時長通常從幾周到幾個月不等。根據不同的廣告分銷渠道和廣告展示的持續時間，我們對指定服務收取的數字廣告服務費從大約5,000美元到大約240,000美元不等。

截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30的財年，來自現金返點服務的收入分別約佔我們總收入的0.19%、0.20%和0.47%。我們利用我們的GETBATS網站和移動應用程序來連接商家和會員，並根據商家提供的現金回扣計劃，方便會員在線和線下購買商家的消費產品或服務 。根據產品或服務的銷售價格，商家提供的現金回扣總額約為0.25%至25%，其中約86%的現金回扣發放給會員，我們 有權收取並保留剩餘的約14%作為回扣收入，以促進線上和線下銷售交易。 我們只是作為此類交易的代理。我們來自現金返點服務的收入在很大程度上受到我們通過GETBATS網站和移動應用程序促成的銷售交易量的影響。

在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年9月30日和2020年9月30的財年，來自支付解決方案服務的收入分別約佔我們總收入的0.18%、0.05%和0.00%。2021年5月，我們開始為商户提供支付解決方案服務，將他們推薦給VE服務進行支付處理。VE服務首先向商家收取服務費，費率從1.50% 到2.50%不等，具體取決於所處理的支付金額和使用的支付處理方式，我們有權獲得服務費的一部分作為我們的推薦佣金。佣金率基於VE服務從我們推薦的商家收取的總服務費，從0.15%到0.525%不等，截至2022年3月31日的六個月和截至2021年9月30日的財政年度的平均佣金率分別約為0.315%和0.338%。

運營成本

我們的 運營成本主要包括開展業務所產生的成本、市場營銷費用以及一般和 管理費用。我們的運營成本主要包括員工工資、福利、網站和設施維護費用、營銷和促銷費用以及專業費用。

運營結果

截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月經營業績對比

下表總結了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月內的運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入

截至2022年3月31日止六個月，我們的總收入從截至2021年3月31日止六個月的119，143美元大幅增加2，803，270美元（ 或約2，352.9%）至2022年3月31日止六個月的2，922，413美元。 我們收入的大幅增長主要是由於數字廣告服務、支付解決方案 服務和現金回扣服務的收入增加。

我們的 截至2022年和2021年3月31日止六個月的不同收入來源如下：

來自數字廣告服務的收入

我們來自數字廣告服務的收入 從截至2021年3月31日的6個月的117,322美元大幅增加到截至2022年3月31日的6個月的2,911,482美元，增幅約為2,381.62%。這一顯著增長是由於截至2022年3月31日的六個月，廣告客户數量和每個廣告客户的平均廣告支出 增加。截至2022年3月31日的6個月中，使用我們數字廣告服務的廣告客户總數為42家(包括15家重複廣告客户和27家新廣告客户)。在42家廣告商中，截至2022年3月31日，21家已向我們註冊為商家，其餘21家尚未註冊。截至2021年3月31日的6個月內，使用我們數字廣告服務的廣告客户總數為2個(包括2個重複廣告客户和0個新廣告客户，他們 沒有向我們註冊為商家)。在截至2022年和2021年3月31日的六個月裏，每個廣告商的平均廣告支出分別為69,321美元和58,661美元。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月內我們來自數字廣告服務的收入細目 ：

在截至2022年3月31日的六個月內， 八個廣告商使用了我們的廣告設計和諮詢服務，我們對指定服務收取的廣告服務費約為2,400美元至10,000美元。在截至2022年3月31日的六個月中，我們通過提供廣告設計和諮詢服務獲得了598,953美元的收入。

此外，在截至2022年3月31日的6個月中，所有42家廣告商進一步使用我們的服務在我們的網站、移動應用程序和第三方社交媒體渠道上展示廣告。根據不同的廣告分銷渠道和廣告展示的持續時間，我們對指定服務收取的廣告服務費從大約5,000美元到大約240,000美元不等。在截至2022年31日的六個月中，我們與廣告展示相關的收入為2,312,529美元(扣除87,522美元的折扣)。

相比之下，在截至2021年3月31日的六個月內，沒有廣告商使用我們的廣告設計和諮詢服務。這兩家廣告商僅使用我們的服務在我們的網站、移動應用程序和第三方社交媒體渠道上展示廣告，我們在截至2021年3月31日的六個月中創造了117,322美元的廣告服務收入。

零售商提供的現金回扣收入

我們的現金返點服務收入從截至2021年3月31日的6個月的1,821美元大幅增長至截至2022年3月31日的6個月的5,552美元，增幅約為204.9。現金返利服務收入大幅增長，主要是由於在截至2022年3月31日的六個月中，通過我們的GETBATS網站和移動應用程序促進了商家與我們會員之間的總銷售交易 與截至2021年3月31日的六個月相比 。在截至2022年3月31日的6個月內，31商家提供總計23,765美元的現金回扣，以吸引3,083名會員從這些商家購買產品和服務，銷售交易金額為1,823,404美元。 截至2021年3月31日的6個月，40家商家提供總計12,142美元的現金回扣，以吸引890名會員購買這些商家的產品和服務，銷售交易金額為464,850美元。截至2022年3月31日的6個月，通過我們的GETBATS網站和移動應用程序促進的銷售交易數量為188,718筆，截至2021年3月31日的6個月，銷售交易數量為57,004筆。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的6個月，Merchants向會員提供的現金回扣分別為18,213美元和10,321美元。

支付解決方案服務相關方收入

我們 從2021年5月開始為商户提供支付解決方案服務。在截至2022年3月31日的六個月內，我們將14家商户 (包括三家新商户和11家現有商户)轉介給VE Services進行支付處理，並賺取了5,379美元的佣金。 由於VE Services是由我們的一位實益股東控制的實體，我們在截至2022年3月31日的六個月內來自支付解決方案服務的收入報告為關聯方收入。由於我們計劃通過更多的第三方支付服務提供商來擴展我們的網絡，並將更多的商户推薦給他們來處理支付，我們預計未來不會從相關方獲得大量的支付 解決方案服務收入。

運營成本

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月的運營成本細目：

截至2022年和2021年3月31日的六個月，我們的運營成本分別約佔總收入的34.33%和253.36%。雖然由於總收入大幅增加，我們的運營成本佔總收入的比例從截至2021年3月31日的6個月的253.36%大幅下降至截至2022年3月31日的6個月的34.33%，但以美元金額計算，我們的運營成本大幅增加了701,515美元，即約232.40%，從截至2021年3月31日的6個月的301,858美元增至截至2022年3月31日的6個月的1,003,373美元。大幅增加的主要原因有以下幾點：

我們 預計我們的總體運營成本，包括營銷費用、工資以及專業和業務諮詢費用，在可預見的未來將繼續增長，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用 。我們預計，完成此次上市後，我們在法律、審計和諮詢服務方面的專業費用將會增加。

所得税撥備

截至2022年3月31日的6個月，我們的所得税撥備為663,224美元，較截至2021年3月31日的6,636美元大幅增加656,588美元，這主要是由於我們的數字廣告服務產生的應税收入增加。我們的子公司Starbox Berhad、StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB受馬來西亞所得税法管轄。馬來西亞業務的所得税撥備是根據現行法律、解釋和慣例，按當期應納税所得額的適用税率計算。根據馬來西亞《所得税法》，在馬來西亞註冊成立的企業通常適用統一的24%的企業所得税税率，而優惠税率、免税期和免税可能會視具體情況而定。 中小型公司(通常是實收資本為250萬馬幣或以下、毛收入不超過5000萬馬幣的馬來西亞公司)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月的應納税所得額為60萬馬幣(約合15萬美元)的税率為17%，其餘部分按24%的税率徵税。截至2022年、2021年和2021年3月31日止六個月，因優惠税率和免税而節省的税款分別為10,027美元和110美元，優惠税率和免税的每股影響分別為0.00美元和0.00美元。除了StarboxSB通過向客户提供數字廣告服務而產生應納税收入外，Starbox Berhad、StarboxGB和StarboxPB自成立以來都報告了 經常性運營虧損。管理層的結論是，這三家在過去期間遭受經常性虧損的實體在可預見的未來實現盈利並利用其淨營業虧損結轉的機會微乎其微。

淨收益(虧損)

由於上述原因，我們報告截至2022年3月31日的六個月的淨收益為1,256,019美元，較截至2021年3月31日的六個月的淨虧損189,351美元大幅增加1,445,370美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年運營業績比較

下表總結了我們分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年內的運營結果，並 提供了有關這些年內美元和百分比增加或（減少）的信息。

收入

截至2021年9月30日的財年，我們的 總收入從截至2020年9月30日的 財年的153，863美元增加了3，012，365美元（即1，957.82%）至3，166，228美元。我們收入的增長主要是由於數字廣告 服務和現金回扣服務收入的增長。

我們於二零二一年及二零二零年財政年度的 不同收入來源如下：

來自數字廣告服務的收入

我們來自數字廣告服務的收入大幅增加了3,005,375美元，增幅約為1,962.44%，從截至2020年9月30日的財年的153,145美元增至截至2021年9月30日的財年的3,158,520美元。這一顯著增長是由於2021財年廣告客户數量和每個廣告客户的平均廣告支出增加。在2021財年，使用我們數字廣告服務的廣告客户總數為25個(包括兩個重複廣告客户和23個新廣告客户)。截至2021年9月30日，在25家廣告商中，13家已向我們註冊為商家，其餘12家尚未註冊。在2020財年，使用我們的數字廣告服務的廣告客户總數為2個(包括0個重複廣告客户和2個新廣告客户，他們沒有向我們註冊為商家)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，每個廣告商的平均廣告支出分別為126,341美元和76,573美元。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年我們來自數字廣告服務的收入細目：

在截至2021年9月30日的財年中，有11家廣告商使用了我們的廣告設計和諮詢服務，我們 對指定服務收取了大約2,400美元至10,000美元的廣告服務費。我們在2021財年通過提供廣告設計和諮詢服務獲得了384,061美元的收入。

此外，在2021財年，所有25家廣告商都進一步使用我們的服務在我們的網站、移動應用程序和第三方社交媒體渠道上展示廣告。根據不同的廣告分銷渠道和廣告展示的持續時間，我們對指定服務收取的廣告服務費從大約5,000美元到大約240,000美元不等。2021財年，我們與廣告展示相關的收入為2,774,459美元(扣除147,478美元的折扣後) 。

相比之下，在截至2020年9月30日的財年中，沒有廣告商使用我們的廣告設計和諮詢服務。 這兩家廣告商僅使用我們的服務在我們的網站、移動應用和第三方社交媒體渠道上展示廣告， 我們在2020財年創造了153145美元的廣告服務收入。

零售商提供的現金回扣收入

我們的現金返點服務收入大幅增長了約765.46%，從截至2020年9月30日的財年的718美元增至截至2021年9月30日的財年的6,214美元 。收入增加的原因是，與2020財年相比，2021財年通過GETBATS網站和移動應用程序促進的銷售交易總額增加，從而增加了提供現金回扣以吸引我們的會員在線上和線下購物的商家數量 。在截至2021年9月30日的財年中，63商家提供總計36,087美元的現金回扣，以吸引3418名會員購買這些商家的產品和服務，銷售交易額為2,501,913美元。在截至2020年9月30日的財年中，32商家提供總計5,479美元的現金回扣，以吸引532名會員購買商家的產品和服務 ，銷售交易額為74,867美元。通過我們的GETBATS網站和移動應用程序促進的銷售交易數量在2021財年為295,393筆，在2020財年為1,759筆。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，Merchants向會員提供的現金回扣分別為29,873美元和4,761美元。

支付解決方案服務相關方收入

我們 從2021年5月開始為商户提供支付解決方案服務。在截至2021年9月30日的財年中，我們將11家商家轉介到VE Services進行支付處理，賺取了1,494美元的佣金。由於VE服務是由我們的一位受益股東控制的實體，我們在2021財年來自支付解決方案服務的收入為1,494美元，報告為關聯方收入 。由於我們計劃通過更多第三方支付服務提供商擴大我們的網絡，並將更多商户推薦給他們來處理支付，我們預計在未來的 期間不會從相關方獲得大量的支付解決方案服務收入。

運營成本

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的運營成本細目：

在截至2021年和2020年9月30日的財年中，我們的運營成本分別約佔總收入的32.42%和223.59。儘管由於總收入大幅增加，我們的運營成本佔總收入的比例從2020年財年的223.59%大幅下降到2021財年的32.42%，但我們的運營成本大幅增加了682,313美元，增幅約為198.33%，從2020財年的344,026美元增加到2021財年的1,026,339美元。大幅增加的主要原因有以下幾點：

我們 預計我們的總體運營成本，包括營銷費用、工資以及專業和業務諮詢費用，在可預見的未來將繼續增加，因為我們計劃招聘更多人員併產生與業務擴張相關的額外費用 。我們預計，完成此次上市後，我們在法律、審計和諮詢服務方面的專業費用將會增加。

所得税撥備

在截至2021年9月30日的財年，我們的所得税撥備為692,405美元，與截至2020年9月30日的財年的14,991美元相比，大幅增加了677,414美元，這主要是由於我們的數字廣告服務產生的應税收入增加。 我們的子公司Starbox Berhad、StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB受馬來西亞所得税法管轄。與馬來西亞業務有關的所得税撥備是根據現行法律、解釋和慣例，按當期應納税所得額的適用税率計算。根據馬來西亞《所得税法》，在馬來西亞註冊的企業通常適用統一的24%的企業所得税税率，而優惠税率、免税期和免税 可能會根據具體情況給予。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度，中小型公司(通常是實收資本為250萬馬幣或以下，總收入不超過5000萬馬幣的公司)的第一個60萬馬幣(約合15萬美元)應納税所得額的税率為17%，其餘部分按24%的税率徵税。 截至2021年和2020年9月30日的財政年度，優惠税率和免税分別節省税收10183美元和13311美元。優惠税率和免税的每股效應分別為0.00美元和0.00美元。 除了StarboxSB通過向客户提供數字廣告服務產生應納税收入外，Starbox Berhad、 StarboxGB和StarboxPB自成立以來都報告了經常性運營虧損。管理層的結論是，這三個在以前時期遭受經常性虧損的實體在可預見的未來實現盈利並利用其 淨營業虧損結轉的機會微乎其微。因此，我們為這些子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的遞延税項資產分別提供137,932美元和40,949美元的估值撥備。

淨收入

因此，我們報告截至2021年9月30日的財年淨收益為1,447,650美元，較截至2020年9月30日的財年淨虧損205,154美元大幅增加1,652,804美元。

流動性 與資本資源

截至2022年3月31日的6個月的現金流與截至2021年3月31日的6個月的現金流比較

我們 在開曼羣島註冊為控股公司，而我們的開曼羣島控股公司於2022年3月31日及本招股説明書日期並無活躍業務。我們的綜合資產和負債、綜合收入和 淨收入是我們在馬來西亞的子公司的經營成果。根據馬來西亞的法律和法規，我們的馬來西亞子公司以貸款、墊款或現金股息的形式向我們轉移資金的能力不受監管條款的實質性限制。我們在馬來西亞的子公司可以自由地匯出撤資收益、利潤、股息或我們在馬來西亞的投資產生的任何收入，只要是以外幣而不是馬來西亞林吉特支付，並符合馬來西亞內加拉銀行(馬來西亞中央銀行)發佈的外匯通知。截至2022年3月31日，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月內，我們在馬來西亞的合併子公司的淨資產中沒有一項是受限淨資產，也沒有任何資金以貸款、墊款或現金股息的形式從馬來西亞子公司轉移到我們手中。

截至2022年3月31日和本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司 與我們在馬來西亞的子公司之間沒有發生任何貸款、墊款或現金股息方面的現金轉移。在截至2022年和2021年3月31日的六個月內，我們的馬來西亞子公司Starbox Berhad、StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB之間作為公司間貸款進行了資金轉移，並用於營運資金用途，金額分別約為131萬美元和61,181美元。我們尚未收到任何可能限制我們馬來西亞子公司之間現金轉移能力的限制 。

截至2022年3月31日，我們手頭的現金和現金為2,358,724美元，而截至2021年9月30日為2,295,277美元。截至2022年3月31日和2021年9月30日，我們的應收賬款分別為2,678,037美元和1,362,417美元。我們的應收賬款主要包括應由廣告商提供的數字廣告服務的餘額，其中我們的履約義務已經履行，我們的 費用已經開出賬單，但截至資產負債表日期仍未收回。2021年9月30日的應收賬款餘額已全部收回。2022年3月31日的應收賬款餘額中約99.9%是在2022年7月12日或之前收回的。 下表按賬齡區間彙總本公司應收賬款及後續收款：

截至2022年3月31日，我們已遞延收入1,374,307美元，其中主要包括在我們提供服務之前從 客户那裏收到的數字廣告服務費。這一餘額是指我們在期末未履行的履約義務 預先收到的服務費用。由於合同的期限一般較短，我們大部分未履行的履約義務將在資產負債表日後三個月內履行。

截至2022年3月31日，由於我們的應税收入增加，我們有1,702,915美元的應繳税款。我們原計劃在2022年5月提交2021年年度納税申報單時，向當地税務機關全額清繳剩餘税款。由於2021年年度報税截止日期延長至2022年8月31日，我們現在預計在2022年8月初之前全部結清剩餘的納税義務。我們計劃用手頭的現金和運營產生的現金來清償我們目前的納税義務。

截至2022年3月31日，應付關聯方的餘額為356,808美元，這是我們的前董事 和Starbox Berhad董事之一Choo Keam許仕仁預支的貸款，這筆貸款在我們的正常業務過程中用作營運資金。這筆預付款是不計息的，應按需支付。我們在2022年7月7日將這筆餘額全額償還給Choo Keam許仕仁。

截至2022年3月31日，我們的營運資金餘額約為186萬美元。在評估我們的流動性時，管理層監測和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。

為了 進一步擴大我們的廣告客户、會員和商家基礎，並增加我們未來的收入和現金流，我們計劃在未來三年內從菲律賓、泰國和印度尼西亞等市場 開始，選擇性地在東南亞其他國家和地區推出我們的現金返點和數字廣告服務。我們打算在2022年7月至2023年6月期間重點擴展到菲律賓和泰國，並在2023年4月至6月左右在這些國家開始運營，並在2023年7月至2025年6月期間進一步擴展到印度尼西亞、文萊、新加坡、 和其他東南亞國家。

要完成此類擴展計劃，我們需要在我們將推出服務的國家/地區設立代表處或任命當地合作伙伴，招聘新的銷售、營銷和支持人員，改進或升級我們的網站和移動應用程序以適應當地語言和文化，並在這些國家/地區推廣我們的品牌。我們估計相關資本投資和支出總額約為1,200萬美元，其中約200萬美元將在未來12個月內用於支持我們在菲律賓和泰國的擴張 ，這是根據管理層截至本招股説明書之日的最佳估計。我們還需要大約 170萬美元來完全清償2022年3月31日的納税義務，從而使未來12個月內預計所需的資本支出總額約為370萬美元。目前，我們計劃使用我們自己的現金來支持我們的短期業務增長目標。我們相信，自本招股説明書發佈之日起計的12個月內，我們目前的現金和經營活動提供的現金流將足以滿足我們的營運資金需求。

然而，從長遠來看，我們可能會產生額外的資本需求，我們可能會將此次發行的部分收益用於支持我們的長期業務擴張。 我們還可以在需要的範圍內尋求額外的融資，並且不能保證此類融資 將以優惠的條款提供，或者根本不能。我們所有的業務擴展努力都涉及風險，需要大量的管理、人力資源和資本支出。不能保證我們根據未來計劃所做的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略， 或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們 可能無法利用市場機會或滿足我們廣告商的需求”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能無法成功地在國際上擴展和運營我們的業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

下表列出了本公司前六個月的現金流摘要：

操作 活動

截至2022年3月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為1,526,249美元，主要包括：

截至2021年3月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為533,360美元，主要包括：

投資 活動

截至2022年3月31日的6個月，用於投資活動的現金為631,431美元，其中主要包括購買財產和 設備5,011美元以及購買無形資產626,420美元。

在截至2021年3月31日的六個月內，沒有現金用於投資活動。

為 活動提供資金

截至2022年3月31日止六個月，融資活動使用的現金為822,416美元，其中包括償還關聯方借款398,422美元及支付遞延首次公開發售成本423,994美元。

截至2021年3月31日的六個月，融資活動使用的現金為804,234美元，其中包括償還關聯方借款 804,234美元。

截至2021年9月30日的財政年度與截至2020年9月30日的財政年度的現金流

我們 在開曼羣島註冊為控股公司，而我們的開曼羣島控股公司於2021年9月30日及本招股説明書日期並無活躍業務。我們的綜合資產和負債、綜合收入和 淨收入是我們在馬來西亞的子公司的經營成果。根據馬來西亞的法律和法規，我們的馬來西亞子公司以貸款、墊款或現金股息的形式向我們轉移資金的能力不受監管條款的實質性限制。我們在馬來西亞的子公司可以自由地匯出撤資收益、利潤、股息或我們在馬來西亞的投資產生的任何收入，只要是以外幣而不是馬來西亞林吉特支付，並符合馬來西亞內加拉銀行(馬來西亞中央銀行)發佈的外匯通知。截至2021年9月30日和2020年9月30日，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度內，我們在馬來西亞的合併子公司的淨資產均不是受限淨資產，也沒有資金以貸款、墊款或現金股息的形式從馬來西亞子公司轉移到我們手中。

截至2021年9月30日及本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司 與我們在馬來西亞的子公司之間在貸款、墊款或現金股息方面沒有現金轉移。我們的馬來西亞子公司Starbox Berhad、StarboxGB、StarboxSB和StarboxPB之間作為公司間貸款進行了資金轉移，並用於營運資金用途，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，資金總額分別約為480萬美元和零。我們尚未收到任何可能限制我們馬來西亞子公司之間相互轉賬能力的限制。

截至2021年9月30日，我們手頭的現金和現金為2,295,277美元，而截至2020年9月30日為371,252美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的應收賬款分別為1,362,417美元和281,593美元。我們的應收賬款包括廣告商提供的數字廣告服務的應收餘額 ，其中我們的履約義務已經履行，我們的費用 已經開出賬單，但截至資產負債表日期尚未收回。截至本招股説明書之日，2021年9月30日和2020年9月30日的應收賬款餘額均已全部收回。下表按賬齡區間彙總了我們的應收賬款和後續收款：

截至2021年9月30日，我們已遞延收入800,492美元，其中主要包括我們在執行服務之前從客户那裏收到的數字廣告服務費。這一餘額是為我們的履約提前收到的服務費用 年底未履行的債務。由於合同的期限一般較短，我們大部分未履行的履約義務將在接下來的報告期內履行。

截至2021年9月30日，由於我們的應税收入增加，我們有874,834美元的應繳税款。我們已部分支付了2021年9月30日2022年1月至3月的應付税款餘額，我們原計劃在2022年5月提交2021年年度納税申報表時，與當地税務機關全額結清剩餘税款 。由於2021年年度納税申報截止日期延長至2022年8月31日，我們現在預計將在2022年8月初全部清償剩餘納税義務。 我們計劃使用手頭現金和運營產生的現金來清償當前的納税義務。

截至2021年9月30日，應付關聯方的餘額為756,478美元，這是我們前董事 和Starbox Berhad董事之一Choo Keam許仕仁的貸款預付款，並在我們的正常業務過程中用作營運資金。這筆預付款 是不計息的，應按需支付。

截至2021年9月30日，我們的營運資金餘額約為120萬美元。在評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們的手頭現金、我們未來產生足夠收入的能力 以及我們的運營和資本支出承諾。

為了 進一步擴大我們的廣告客户、會員和商家基礎，並增加我們未來的收入和現金流，我們計劃在未來三年內從菲律賓、泰國和印度尼西亞等 市場開始，選擇性地在東南亞其他國家和地區推出我們的現金回扣和數字廣告服務。我們打算在2022年7月至2023年6月期間重點擴展到菲律賓和泰國，並在2023年4月至6月左右在這些國家/地區開始運營，並在2023年7月至2025年6月期間進一步擴展到印度尼西亞、文萊、新加坡和其他東南亞國家/地區。

要完成此類擴展計劃，我們需要在我們將推出服務的國家/地區設立代表處或任命當地合作伙伴，招聘新的銷售、營銷和支持人員，改進或升級我們的網站和移動應用程序以適應當地語言和文化，並在這些國家/地區推廣我們的品牌。我們估計相關資本投資和支出總額約為1,200萬美元，其中約200萬美元將在未來12個月內用於支持我們在菲律賓和泰國的擴張 ，這是根據管理層截至本招股説明書之日的最佳估計。我們還需要大約 87萬美元來完全清償2021年9月30日的納税義務，這使得未來12個月內預計所需的資本支出總額約為300萬美元。目前，我們計劃使用我們自己的現金來支持我們的短期業務增長目標。 我們相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流將足以滿足我們在自本招股説明書發佈之日起的未來12個月內的營運資金需求。

然而，從長遠來看，我們可能會產生額外的資本需求，我們可能會將此次發行的部分收益用於支持我們的長期業務擴張。 我們還可以在需要的範圍內尋求額外的融資，並且不能保證此類融資 將以優惠的條款提供，或者根本不能。我們所有的業務擴展努力都涉及風險，需要大量的管理、人力資源和資本支出。不能保證我們根據未來計劃所做的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略， 或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃，我們 可能無法利用市場機會或滿足我們廣告商的需求”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能無法成功地在國際上擴展和運營我們的業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

下表列出了我們所示會計年度的現金流摘要：

操作 活動

截至2021年9月30日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為1,883,895美元，主要包括：

截至2020年9月30日的財政年度，經營活動中使用的現金淨額為342,348美元，主要包括：

投資 活動

在截至2021年9月30日的財政年度，投資活動中使用的現金為5,203美元，其中主要包括購買財產和設備5,203美元，以及 向Zenapp有限公司(“Zenapp”)支付的現金預付款，該實體以前由我們的前董事Choo Keam Huu和Starbox Berhad的董事之一Choo Keam Huu控制，為387,945美元，被該年度向Zenapp支付的387,945美元的現金預付款所抵消。

截至2020年9月30日的財年，投資活動中使用的現金為8,198美元，主要用於購買相同金額的財產和設備。

為 活動提供資金

截至2021年9月30日的財政年度，融資活動提供的現金為74,125美元，其中包括股東出資200,000美元和償還Zenapp借款125,875美元。

在截至2020年9月30日的財年中，融資活動提供的現金為707,064美元，其中包括從Zenapp借入的707,064美元，以支持我們的營運資金需求。

表外安排 表內安排

截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月30日，我們 沒有任何表外安排。

趨勢 信息

除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性、 或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

通貨膨脹率

通貨膨脹 不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。

季節性

我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異，這是因為我們的廣告商的預算和廣告活動支出具有季節性。例如，廣告支出往往隨着消費者假期支出的增加而在假日季上升，或者接近年終以完成年度廣告預算，這可能會 導致我們在這些期間的收入和現金流增加。此外，由於對廣告庫存的需求增加，假日期間的廣告庫存可能會更昂貴。雖然我們的歷史收入增長在某種程度上可能掩蓋了季節性的影響，但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和運營業績產生重大的 影響。

合同債務和表外安排

合同義務

在2021年8月之前，我們沒有直接 簽訂任何辦公室租賃協議。Zenapp代表我們支付了租賃費用，截至2020年9月30日的財年估計為4,200美元，2020年10月至2021年8月期間約為3,850美元。2021年8月20日，我們在馬來西亞的主要運營子公司根據三份分租協議開始從Zenapp租賃辦公空間，總面積約為4,800平方英尺，每份分租協議的租期為2021年9月1日至2023年8月31日，月租金為10,000馬幣(約2,424美元)。分租合約可連續續期兩年。截至2022年3月31日止六個月及截至2021年9月30日止財政年度的營運租賃支出分別為42,974美元及7,274美元。 然而，於2022年4月30日，我們提前終止了與Zenapp的分租協議，並選擇與同一業主直接 訂立為期一年的租約，由2022年5月1日起至2023年4月30日止。並無因提前終止分租租賃協議而產生任何罰金。

下表彙總了截至2022年3月31日我們的合同義務：

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些 財務報表是根據美國公認會計準則編制的，它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用的報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。我們 繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估 作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值在其他來源上並不明顯。 由於估計的使用是財務報告過程的一個組成部分，實際結果可能與這些估計不同。 我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。此外，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興的 成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此， 這些財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表 ：

使用 估算

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。這些估計是基於截至合併財務報表日期 的信息。管理層需要作出的重大估計包括應收賬款的估值、財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產和投資的可回收性、或有負債和收入確認所需的撥備。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款 淨額

應收賬款主要包括向零售商家提供數字廣告服務和支付解決方案服務產生的服務費 。

應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。我們根據個人賬户分析、歷史收集趨勢和對個人風險的具體損失的最佳估計來確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示我們可能無法收回到期款項時，我們會為可疑應收賬款計提準備金。實際收到的金額 可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠賬款餘額將從壞賬準備中註銷。 截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月30日，沒有壞賬記錄，因為我們認為所有未償還應收賬款都是完全可以收回的。

收入 確認

2019年10月1日，我們採用了修改後的追溯法，採用了會計準則編撰(“ASC”)606。採用該準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。因此，不需要調整期初 留存收益。

為了確定與客户的合同的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括可變對價 ，如果未來可能出現重大逆轉將不發生，(Iv)將交易價格分配給合同中各自的履約義務，以及(V)當我們履行履約義務時(或作為)確認收入。

我們 目前的收入主要來自以下來源：

來自數字廣告服務的收入

我們的數字廣告服務收入主要來自與廣告商簽訂的廣告合同，這些合同允許客户在特定時間段內在我們的網站、移動應用程序和第三方社交媒體渠道上投放廣告。廣告合同規定了相關費用和支付條款，並提供了安排的證據。我們的數字廣告服務將(I)提供廣告設計和諮詢 服務，以幫助廣告商準確地塑造其數字廣告戰略，並優化其廣告的設計、內容和佈局，以及(Ii)在特定時間段內，以各種形式在我們的網站和移動應用程序以及第三方社交媒體渠道上展示廣告商的廣告產品和服務，如徽標、橫幅、推送通知、 以及影響者和博主的賬户發佈的帖子。以幫助促進其產品和服務的銷售，並提高其品牌知名度。 廣告商可以選擇僅就廣告展示服務或我們的廣告設計和諮詢服務以及廣告展示服務與我們簽約。

對於這些數字廣告服務，我們向廣告商收取不可退還的數字廣告服務費 。對於廣告設計和諮詢服務，我們的獨立銷售價格從大約2,400美元到大約10,000美元不等，每個服務承諾包括廣告策略建議，以及對所需內容、長度、色調、佈局、格式和呈現的定製和優化 。廣告商可以根據他們的特定需求，選擇在一個套餐中使用任何商定的服務組合。對於廣告展示服務，我們向廣告商收取約5,000美元至約240,000美元的服務費，具體取決於所使用的分銷渠道和廣告展示的持續時間 。我們作為客户提供數字廣告服務的委託人，有制定價格的自由，並負責履行為客户提供指定服務的承諾。根據ASC 606，在扣除折扣和淨服務税後，我們確認從廣告商那裏收到的費用的收入。

我們將廣告設計、諮詢服務和廣告展示服務確定為兩項獨立的履行義務，因為每一項都是在廣告合同上下文中能夠區分和區分的服務。廣告 設計和諮詢服務中的每一項服務承諾，包括廣告策略建議、所需內容的定製和優化、美國存托股份的長度、色調、佈局、格式和呈現方式，在廣告合同上下文中都不是不同的，因為它們 是提供組合輸出的廣告的投入，將按照客户的指定顯示。因此，廣告設計和諮詢服務被確定為單一的履行義務。我們根據合同中規定的每個履約義務的獨立銷售價格為每個履約義務分配收入。

我們的廣告設計和諮詢服務通常在短時間內提供，從幾天到一個月 不等。由於廣告商所享有的所有利益可在此類設計和諮詢服務完成時實質上實現，因此我們在指定服務提供並被廣告商接受時確認收入。 我們不為廣告客户提供此類服務的退貨權、積分或折扣、價格保護或其他類似特權，因此，此類服務中不包括可變對價。

我們的大多數數字廣告合同是在固定時間段(從幾周到幾個月)內提供在我們的網站和移動應用程序以及第三方社交媒體渠道上顯示的廣告，沒有保證的最低印象級別 。在為廣告展示向廣告商提供某些折扣的情況下，此類折****r}報告為收入扣減。廣告展示服務的收入在廣告展示期間確認。客户的預付款首先遞延，然後在合同完成後確認為收入。合同完成後沒有未來的義務，也沒有與印象等級相關的退款權利。

現金返利服務收入

我們 利用我們的GETBATS網站和移動應用程序連接商家和會員，並根據商家提供的現金回扣計劃，幫助會員在線和線下從商家購買消費品或服務 。商家根據其產品或服務的銷售價格提供的現金回扣總額從0.25%至25%不等，其中約86%獎勵給會員，我們 有權獲得並保留剩餘的約14%作為返點收入，以促進 會員與商家之間的銷售交易。合同中只有一項履約義務，因為履約義務是為了促進會員和商家之間的銷售交易。

我們 只是在這類交易中充當代理。我們無法控制在銷售交易中促成的商品或服務， 在制定價格方面沒有自由裁量權，也沒有能力指示商品或服務的使用以獲得實質上的 所有好處。我們在商家和會員連接並促進銷售交易並完成交易時確認返點收入。報告的收入是扣除服務税後的淨額。

支付解決方案服務相關方收入

2021年5月，我們開始向商户提供支付解決方案服務，將他們介紹給由我們的一位實益股東 控制的實體VE Services進行支付處理。VE 服務用途多種付款方式處理付款，並根據處理的付款金額和使用的付款處理方式向商家收取1.50%至2.50%不等的服務費 我們有權獲得服務費的一部分作為我們推薦的佣金。佣金率根據VE服務向商家收取的總服務費計算，從0.15%到 0.525%不等。我們只是在這種類型的交易中充當代理。我們沒有制定價格的自由裁量權，也沒有能力指導服務的使用以獲得基本的 所有好處。這類收入在處理付款和履行我們的履約義務時確認。

合同 資產負債

截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月30日，我們 沒有合同資產。

A 合同責任是我們向客户轉讓產品或服務的義務，我們已收到客户的對價。 預收收入和遞延收入與期末未履行的履約義務有關，主要包括從客户那裏收到的數字廣告服務費。由於合同的期限一般較短，大部分履約義務將在下一個報告期內履行。截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月30日，在綜合資產負債表中作為遞延收入列示的合同負債分別為1,374,307美元、800,492美元、 和122,668美元。截至2022年3月31日的6個月和截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度，期初計入合同負債餘額的確認收入分別為800,492美元、122,668美元、 和零。截至2022年3月31日的遞延收入1,374,307美元預計將在我們提供指定數字廣告服務的未來幾個月內確認為收入。

我們 不會披露與原始預期期限為一年或更短時間的服務合同有關的剩餘履約義務信息。

收入分解

我們 按服務類型分解合同收入，因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月，公司按服務類型劃分的收入摘要如下：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，我們按服務類型劃分的收入摘要如下：

所得税 税

我們 根據有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持該税務狀況的情況下才會被確認。 確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“最有可能”測試的税務職位，不記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。在截至2022年3月31日的六個月內，以及截至2021年和2020年9月30日的財政年度內，未發生與所得税有關的重大罰款或利息。我們認為，截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月30日，不存在任何不確定的税收撥備。

我們在馬來西亞的運營子公司受馬來西亞所得税法律的約束。截至2022年3月31日的6個月以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，馬來西亞以外地區沒有產生重大收入 。截至2022年3月31日和2021年9月30日，我們馬來西亞子公司的所有納税申報單仍開放供相關税務機關進行法定審查 。

最近 會計聲明

我們 考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。

2016年6月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU 2016-13“金融工具--信貸損失”(專題326)(“ASU 2016-13”)，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13隨後由ASU 2018-19、對主題326(金融工具-信貸損失)的編纂改進、ASU 2019-04對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生品和對衝)和主題825(金融工具)和ASU 2019-05(定向過渡救濟)的編纂改進進行了修訂。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，延長了採用ASU 2016-13的生效日期。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，以澄清其在ASU 326中的新信用減值指導 。因此，對於不是較小報告實體的公共實體，ASU 2016-13及其修正案在財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，自2019年12月15日之後開始生效。對於所有其他實體，本指導 及其修正案將在2022年12月15日之後的財年生效，包括該財年 年內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，我們計劃從2023年10月1日起採用這一指導方針。我們目前正在評估即將採用的ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響。

在2020年12月，FASB發佈了ASU 2020-12，所得税(專題740)--簡化所得税會計(“ASU 2020-12”)。它刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並修改了現有的指導意見，以改進一致的適用。ASU 2020-12在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們預計採用新指南不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰改進。本ASU中的修訂是為了澄清ASC 或糾正指南的意外應用而做出的更改，預計這些更改不會對當前會計實踐產生重大影響，也不會對大多數實體造成重大行政成本。本ASU中的修訂影響ASC中的各種主題，並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共業務實體在2020年12月15日之後的年度期間有效。允許提前申請。本ASU中的修訂應追溯適用。 我們目前正在評估即將採用本ASU對我們合併財務報表的影響。

工業

除非另有説明，本節中提供的所有信息和數據均來自我們於2022年4月委託Frost&Sullivan Limited(“Frost &Sullivan”)撰寫的題為“東南亞現金回扣和優惠券市場及數字廣告市場研究”(“Frost&Sullivan報告”)的行業報告(“Frost&Sullivan”)。Frost&Sullivan 建議我們，本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下 討論包含對未來增長的預測，這可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

東南亞電子商務行業市場規模

2021年，東南亞的網民數量超過4.8億，而2016年為3.156億。經濟快速發展、互聯網普及率不斷提高、新冠肺炎疫情等多重因素共同推動了該地區電商行業的發展，導致社會隔離、隔離措施等各種疫情防控政策的實施，促使市民從實體購買轉向電商平臺購買。

從2016年到2021年，東南亞電子商務行業的市場規模從約93億美元大幅增長至約820億美元，複合年增長率約為72.3%。印尼的Bukalapak和Tokopedia、新加坡的Quo10、馬來西亞的樂龍、越南的Tiki和Sendo以及泰國的PowerBuy和HomePro等領先電子商務平臺的蓬勃發展，推動了電子商務行業的持續發展。 展望未來，2026年東南亞電子商務行業的市場規模預計將達到約2345億美元 ，年複合增長率約為19.9%。

來源： Frost&Sullivan報告

東南亞現金返利和優惠券市場概覽

定義 和分類

現金 返點和優惠券是電子商務市場的上升趨勢。電子商務平臺支付現金回扣，優惠券服務提供商支付佣金 ，如果重新定向的零售購物者在其平臺上購物，則將零售購物者重定向到其平臺。現金回扣和優惠券服務提供商 當零售購物者通過現金回扣和優惠券服務提供商的網站、移動應用程序或瀏覽器擴展進行購買時，他們會以現金回扣和/或優惠券的形式將這筆佣金中的相當大一部分返還給他們。在東南亞的電商平臺中，提供現金回扣和優惠券的現象正在上升。

現金 返點和優惠券是一項忠誠度計劃，主要通過返還所花金額的一定百分比和/或幫助他們在下次購買時省錢來鼓勵回頭客。零售購物者消費越多，他們獲得的現金返利率就越高， 零售購物者賺取的現金返利往往只能在發放現金返利的商家使用。這鼓勵 更高的購買價值，並鼓勵重複購買使用賺取的現金回扣，從而幫助商家留住客户，同時 提升客户體驗。

現金回扣和優惠券服務提供商通過他們的網站和應用程序，為包括食品雜貨、娛樂、約會服務、網上銀行和航班在內的一系列產品和服務提供現金回扣和優惠券。現金返利網站有時會有用户社區，這些用户通常是精明的買家，願意分享他們的經驗和省錢技巧。這進一步提升了 客户的購物體驗。

市場規模

對互聯網和基於Web的應用程序的日益依賴以及移動設備的使用已轉化為東南亞電子商務行業的增長。目前，越來越多的在線購物者會使用現金回扣和優惠券進行購物。 智能手機的日益普及和移動支付的日益普及使得移動購物特別受歡迎， 這反過來又推動了

東南亞現金回扣和優惠券行業的增長是由電子商務行業的增長、智能手機普及率的增加以及東南亞移動支付的日益普及推動的。2021年，東南亞現金回扣和優惠券行業的市場規模約為21.32億美元，與2016年的約2.139億美元相比，年複合增長率約為58.4%。展望未來，現金回扣和優惠券預計仍將有力地激勵零售購物者退貨，並在他們最喜歡的在線商店上花費更多。預計到2026年，東南亞現金回扣和優惠券行業的市場規模將達到約70.35億美元，2022至2026年的年複合增長率約為23.1%。

來源： Frost&Sullivan報告

東南亞數字廣告業概覽

數字廣告的定義、分類和類型

隨着互聯網用户數量的增長，企業對數字廣告的重視程度也越來越高。數字廣告渠道，包括網站、應用程序、移動網站、搜索引擎、 和社交媒體平臺，是直接針對特定受眾羣體並與其互動的營銷工具。數字廣告的類型包括(I)展示廣告，(Ii)社交廣告，(Iii)第三方重定向，(Iv)搜索引擎營銷，(V)社交媒體管理，(Vi)在線監控，(Vii)搜索引擎優化，(Viii)應用程序開發，(Ix)電子郵件和即時消息營銷，以及(X)視頻營銷。

來源： Frost&Sullivan報告

數字廣告使商家能夠將觸角伸向不同的消費者，從而獲得更大的曝光率。結合從互聯網收集的數據和每一次營銷活動，數字廣告服務提供商能夠提供寶貴的反饋，幫助公司更好地 瞭解其目標市場並制定更具體的戰略來發展其業務。

與傳統營銷服務不同，數字廣告服務提供更有效的營銷解決方案，瞄準特定受眾羣體並與之互動。例如，當互聯網用户使用關鍵字搜索特定信息時，這些數字廣告服務將使搜索結果頁面能夠以最有效和定製的方式在各自的平臺上顯示相關信息，從而增加廣告商網站或營銷活動的流量。數字廣告服務提供商提供的服務類型可分為六大類：

搜索引擎平臺的全球市場，包括東南亞，由少數幾家市場參與者主導，谷歌是主要的市場領導者，緊隨其後的是雅虎和必應。視頻內容搜索引擎平臺市場由YouTube主導。 社交媒體平臺市場由臉書、Instagram和微信主導。此外，全球科技巨頭，如亞馬遜和阿里巴巴，近年來作為消費品的搜索引擎越來越流行。最近，中國的科技巨頭 積極通過投資活動擴大在東南亞市場的存在，顯示出該地區的巨大潛力。

價值 鏈分析

數字廣告業價值鏈的上游由希望通過數字媒體推廣其產品或服務的商家組成。隨着商家越來越意識到數字廣告的潛力，他們近年來變得更願意將營銷預算花費在數字廣告活動上。全球品牌通常與跨國 媒體機構建立合作伙伴關係，以支持品牌在全球的營銷活動。然而，為了有效地向當地市場推銷自己，品牌通常會根據當地的知識和專業知識從當地代理商那裏獲得營銷服務。

數字廣告行業價值鏈的中游由數字廣告服務提供商和第三方互聯網平臺組成，如在線搜索引擎、社交媒體平臺和Messenger應用程序。數字廣告服務提供商幫助商家 管理其營銷活動，並與不同的互聯網平臺合作開發新的廣告產品並瞭解消費者不斷變化的需求。營銷活動啟動後，互聯網平臺將能夠向數字廣告服務提供商提供有關營銷活動績效的數據。

數字廣告業價值鏈的下游是積極瀏覽不同網頁和社交媒體頁面的互聯網用户。

來源： Frost&Sullivan報告

東南亞數字廣告業市場規模

經濟繁榮、地區和地方政府的優惠政策以及網絡基礎設施的持續發展 對在線商業格局的發展起着不可或缺的推動作用。在過去的幾年裏，消費者受到新冠肺炎疫情防控措施的限制，因此在自有媒體渠道上花費了更多的時間和資源，如網站、移動應用程序和客户服務渠道，而在供應端，隨着商家在付費和自有媒體上實現數字營銷的多元化，營銷和廣告支出也隨之發生了轉變 。此外，隨着數據和分析在制定有針對性和個性化的戰略方面變得越來越關鍵，消費者行為和營銷活動的整體結構變化 極大地刺激了對數字廣告服務的需求。因此，從2016年到2021年，東南亞數字廣告業的市場規模從約53億美元增加到約100億美元，年複合增長率約為13.4%。展望未來，預計在線商業模式將繼續成為一種增長趨勢，東南亞數字廣告業的市場規模將在2026年達到約159億美元，2022年至2026年的複合年增長率約為9.3%。在馬來西亞，數字廣告業的市場規模從2016年的約5億美元增長至2021年的約9億美元，年複合增長率約為18.1%。鑑於互聯網滲透率和客户在網絡媒體上花費的平均時間 不斷上升，以及馬來西亞各種數字平臺的快速發展，預計2026年馬來西亞數字廣告業的市場規模將達到約15億美元，複合年增長率約為 10.3%。

來源： Frost&Sullivan報告

市場驅動因素

技術和分析工具的進步 ：在數字廣告服務提供商為制定數字廣告戰略和執行計劃提供深入見解的同時，大數據和人工智能等先進技術已成為其日常運營中不可或缺的增值工具，以實現服務提供的效率和準確性。領先的數字廣告服務提供商能夠利用人工智能和機器學習來跟蹤客户的信息，如他們的人口統計數據、位置、購買模式和偏好，分析收集的信息，並向商家的最終客户推薦相關的廣告內容 。藉助基於雲的自動化用户分析，數字廣告公司可以區分其核心受眾並評估營銷活動的有效性，從而準確地制定其數字廣告戰略 並提供優化的結果。

促進網絡生態系統建設的扶持政策：2021年12月，東南亞國家聯盟(“東盟”)國家 簽訂了《東盟電子商務協定》，確立了促進該地區電子商務發展的共同原則和規則，並加強了相應政策的執行能力。該協議旨在為該地區的跨境電子商務交易提供便利，併為電子商務發展創造良好的環境。各成員國將在信息技術基礎設施、電子支付、結算和貿易便利化等領域進行合作。優惠的政策 鞏固了在線平臺的格局，從而推動了對數字廣告服務的需求。

蓬勃發展的經濟狀況和不斷增長的互聯網普及率和使用率：東南亞經濟的穩步增長和消費驅動型經濟的轉型推動了東南亞數字廣告業的發展。2016年至2021年，東南亞的名義GDP從約2,559億美元穩步增長至約3,3550億美元，年複合增長率約為5.6%。收入的不斷提高促進了生活水平的提高，並增加了消費者在各種商品和服務上的支出。此外，2021年東南亞的互聯網用户數量超過4.2億，而馬來西亞、新加坡、泰國、菲律賓和印度尼西亞等主要經濟體的互聯網普及率都超過了80%，這反映了 與2016年相比的重大進步。不斷增長的互聯網用户數量已經轉化為潛在的客户基礎，數字廣告公司可能會以更方便、更準確的方式接觸到最終客户。

數字廣告業中程序性廣告購買的出現：程序性廣告購買包括自動購買 和通過需求方平臺上的實時競價銷售數字廣告，需求方平臺是廣告商用來從發佈者列出廣告庫存的市場購買移動、搜索和視頻廣告的軟件。計劃廣告購買 使數字廣告服務提供商能夠藉助機器學習和人工智能利用數據算法和洞察力，在正確的時間向特定的目標用户羣投放廣告。開發此類買賣計劃可以提高運營效率，特別是在向合適的客户推廣數字廣告活動方面，從而 提高商家和數字廣告服務提供商的盈利能力。

市場趨勢

可訪問性 和5G技術發展：寬帶蜂窩網絡的第五代技術標準(“5G”)促進了更高速度的數據處理和交換，從而減少了互聯網加載時間和互聯網設備上的流量延遲。 隨着營銷和廣告標準向更具吸引力的內容發展，如更高幀速率的視頻， 5G已變得有利於增強此類廣告的宣傳效果。因此，移動網絡的改善預計將推動客户的參與度以及通過互聯網平臺(如社交媒體和搜索引擎平臺)提供的內容，進而提升東南亞數字廣告服務的價值和有效性。

增加 營銷種類，如內容營銷和直播：近年來，東南亞的營銷採用了各種新的形式。例如，內容營銷是一種營銷策略，用於通過創建和共享相關文章、視頻、播客和其他媒體來吸引、吸引和留住受眾 ，數字廣告服務提供商在產生銷售線索和流量方面已變得更加普遍。此外，直播通常涉及關鍵意見消費者，有利於通過近距離接觸和互動有效地接觸到目標消費者。

用户 面向體驗的服務：用户體驗設計結合了不同的原則，如視覺設計、信息架構、交互設計、可用性、用户搜索和內容策略，以瞭解用户需求並創建為客户提供有意義體驗的產品和服務。面對對創意和體驗式營銷內容的日益增長的需求，數字廣告 服務提供商從用户體驗設計的角度為廣告商提供戰略建議和諮詢，並在優化廣告佈局方面 經驗豐富，可能會比競爭對手更具優勢。

東南亞數字廣告業的競爭格局

總體而言，東南亞的數字廣告行業是分散的，競爭激烈，大量服務提供商服務於不同的細分市場，包括搜索引擎營銷、數據庫營銷、社交媒體管理和展示廣告投放。據估計，東南亞數字廣告市場的玩家數量約為700多人。

東南亞大多數本地數字廣告提供商的總部都設在新加坡。此外，新加坡強勁的消費市場 吸引了跨國媒體機構在新加坡設立東南亞總部，以擴大其在東南亞的業務 。由於新加坡是該地區技術創新的領先者，多年來在新加坡享有盛譽的數字廣告提供商處於有利地位，可以向東南亞其他國家擴張。同時，目前其他東南亞國家的頂級行業參與者大多是國際公司，它們在數字廣告服務的基礎上提供多種類型的廣告服務，包括品牌諮詢、設計、製作和跨不同媒體的分銷服務， 如電視和印刷，以迎合傳統的廣告服務需求。隨着數字廣告的日益普及 和新加坡廣告商的成本效益吸引了人們的注意，包括馬來西亞在內的其他東南亞國家的廣告商在看到新加坡數字廣告的成功後，可能會嘗試複製這種低廣告成本 。

進入壁壘

領域知識：為了通過搜索引擎營銷、社交媒體營銷和搜索引擎優化來獲得有效的營銷 活動結果，廣告商需要針對不同的行業採用不同的 方法，特別是在關鍵詞選擇和網站編碼方面，這是實現有效的營銷活動的主要工具。為了支持廣告商，擁有特定行業大數據分析專業知識的數字廣告服務提供商可以為相關行業的新廣告商提供有價值的見解。許多數字廣告服務提供商還 開發了在機器學習和人工智能技術方面的內部專業知識，這使得他們能夠進行有針對性的營銷 ，並使他們能夠因高昂的開發成本而與新進入市場的公司區分開來。

數字廣告專家：由於東南亞許多國家仍處於採用數字廣告的初級階段，因此對具有網站和應用程序編碼技術知識以及與搜索引擎平臺協作經驗的專業人員的需求量很大。數字廣告市場的新進入者可能不得不投入額外的努力來招聘和培訓足夠的數字廣告專家，以確保他們的服務質量始終如一。由於缺乏有經驗的數字廣告專家，東南亞地區很難招聘到這樣的人才。因此，新的市場進入者還必須提供具有競爭力的薪酬 ，以與現有的數字廣告服務提供商競爭。

聲譽 和品牌知名度：許多現有的數字廣告服務提供商憑藉其良好的業績記錄建立了良好的聲譽和強大的品牌知名度 ，這是新進入市場的公司難以做到的。廣告商將優先考慮知名數字廣告服務提供商，因為品牌知名度和行業認知度是新廣告商的關鍵選擇標準。因此，數字廣告市場的新進入者可能會發現很難與具有強大聲譽和品牌意識的現有數字廣告服務提供商 競爭，這需要努力和時間來建立。

經過驗證的業績記錄和客户組合：在選擇數字廣告服務提供商時，廣告商通常通過檢查客户組合來評估服務提供商之前的營銷活動的質量，並通過與行業同行討論來詢問服務提供商的 市場聲譽。因此，在行業中缺乏可靠的記錄將為新的市場進入者在推銷新的廣告客户時造成很高的進入門檻。

生意場

概述

我們 正在構建現金返點、數字廣告和支付解決方案業務生態系統，目標客户是缺乏帶寬來開發內部數據管理系統以實現有效營銷的微型、中小型企業 。通過我們在馬來西亞的子公司，我們將零售商家與零售購物者聯繫起來，通過零售商家提供的現金回扣促進交易，為廣告商提供數字廣告服務，併為商家提供支付解決方案服務。我們目前幾乎所有的業務 都位於馬來西亞。

我們的現金返利業務是我們正在構建的商業生態系統的基礎。我們與已在GETBATS網站和手機APP上註冊為商家的零售商家合作，為其產品或服務提供現金返利，吸引了 零售購物者在GETBATS網站和手機APP上註冊為會員，以便在線上和線下購物賺取現金返利。 隨着會員數量的增加和現有商家銷售額的增加，更多的零售商家願意與我們合作。 截至2022年3月31日和2021年9月30日和2020年9月30日，GETBATS網站和手機APP的會員分別為613,509,514,167和66,580，以及799,723，和478商户。在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30日的財政年度，我們通過GETBATS網站和移動應用程序分別促成了188,718筆、295,393筆和1,759筆交易。我們通過在GETBATS網站和移動應用程序上保留Merchants提供的現金回扣中商定的部分來創造收入。

利用我們從GETBATS網站和移動應用程序收集的大量會員和商家數據，我們幫助廣告商通過在線和數字渠道設計、優化和分發廣告。我們主要通過以下方式發佈廣告：(I)我們的SEEBATS網站和手機應用程序，觀眾可以在上面通過OTT流媒體免費觀看電影和電視劇，OTT流媒體是應要求並滿足個人消費者要求通過互聯網提供電視和電影內容的一種方式；(Ii)我們的GETBATS網站和手機應用程序向其成員發佈廣告；以及(Iii)社交媒體，主要由有影響力的人和博客作者的賬户組成。在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30日的財年中，我們分別為42、25和2家廣告商提供服務。我們通過向廣告商收取服務費來創造收入。

為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的現金返點和數字廣告服務業務，我們於2021年5月開始向商家提供支付解決方案服務，將他們推薦給VE服務。根據與VE Services的委任書，我們 作為其獨立的商户招募和入職代理，並將商户轉介到VE Services進行支付處理。在截至2022年3月31日的六個月和截至2021年9月30日的財政年度內，我們分別將14家和11家商户推薦給VE服務 。我們通過VE服務為我們的推薦產生的佣金產生的收入微不足道，而這些收入 已在我們的合併財務報表中報告為關聯方的收入。

截至2022年3月31日的六個月，我們的總收入為2,922,413美元，淨收益為1,256,019美元。來自數字廣告服務、現金返點服務和支付解決方案服務的收入分別約佔同期總收入的99.63%、0.19%和0.18%。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們的總收入分別為3,166,228美元和153,863美元，淨收益分別為1,447,650美元和淨虧損205,154美元。來自數字廣告服務的收入分別約佔我們這兩個財年總收入的99.75%和99.53%。來自現金返點服務的收入分別約佔該財年總收入的0.20%和0.47%。來自支付解決方案服務的收入分別約佔該財年總收入的0.05%和0.00%。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

業務 由現金返點、數字廣告和支付解決方案服務組成的生態系統

我們 正在馬來西亞發展一個由三個相輔相成的業務組成的商業生態系統，包括(I) 連接會員和商家的現金回扣業務，(Ii)向廣告商提供定向數字廣告服務的數字廣告業務，以及(Iii)支付解決方案服務業務，我們計劃將該生態系統複製到東南亞 亞洲其他地區，並最終複製到全球。

我們的業務保持可持續增長，這得益於我們的GETBATS網站和移動應用程序、我們的SEEBATS網站和移動應用程序以及我們的支付解決方案服務之間的動態和互補關係。雖然目前GETBATS網站和手機APP的收入只佔我們總收入的一小部分，但它們在我們的商業生態系統中扮演着至關重要的戰略角色，本質上是一個直接的數據庫營銷平臺，使我們能夠收集大量關於我們的商家和會員的數據 ，並利用我們的商業數據分析系統創建消費者消費行為的複合數據庫；反過來，SEEBATS網站和手機APP又將網站流量拉回GETBATS網站和手機APP，這已經成為一個越來越受歡迎的現金 返利平臺；我們的支付解決方案服務業務是對我們的商業生態系統的進一步補充，以確保在其中進行的所有交易的安全性和便利性。因此，我們努力為我們的廣告商提供有針對性的數字廣告服務，同時確保我們的商家和會員也可以在更安全的支付環境中通過我們的現金回扣系統從我們促進的交易中受益。

利用商業數據分析技術提供定向數字廣告服務的能力

瞭解市場流量並將潛在消費者與合適的廣告配對的能力是將觀眾的興趣轉化為購買的關鍵，從而提高數字廣告行業營銷支出的投資回報。我們 致力於為廣告商提供有針對性的數字廣告服務，幫助他們利用商業數據分析技術，創建和改進營銷活動，以更好地 到達目標受眾並獲得更好的結果，從而提高他們 營銷支出的投資回報。

我們龐大的商家和會員數據存儲庫和強大的技術能力使我們能夠持續創新和優化我們的數字廣告服務。具體地説，我們通過利用我們GETBATS網站和移動應用程序上的龐大用户基礎以及我們的業務數據分析能力來收集和分析大量的會員消費行為數據。截至2022年3月31日，我們 從613,509個獨立會員那裏獲得了信息，其中包括超過3,083個消費會員和799個商家， 並實施了一個商業數據分析系統來研究消費者的消費行為。隨着通過我們的移動應用程序從移動設備收集數據、通過Web瀏覽器從計算機外圍設備收集數據以及從漸進式Web應用程序收集數據，可用數據集的規模和數量 迅速增長。我們還從日誌文件中收集分析數據。我們研究成員的登錄模式(如登錄時間、日期和頻率)、他們點擊的交易、促銷和廣告，以及他們共享的商家鏈接。此外，我們還研究觀眾在我們的SEEBATS網站和手機應用程序上的行為，包括他們觀看的電影類型和他們在每部電影上花費的時間，以便我們可以進一步將他們聯繫起來，並將其歸類為不同的消費行為類別。此外，我們還通過確定目標和受眾、制定定製的數字媒體戰略、設計品牌定位、 和關鍵信息，以及提高美國存托股份的藝術價值和吸引力，幫助廣告商優化 營銷活動。

截至本招股説明書發佈之日，我們有兩名員工從事業務數據分析技術的開發和維護，一名員工從事廣告優化。我們相信我們的優化能力，特別是在我們先進的業務數據分析的推動下，得到了我們的廣告商的認可和重視，這使我們能夠獲得並維持堅實的廣告商基礎。

橫跨多個行業的堅實廣告客户羣

在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年9月30日和 2020財年的財年中，我們的廣告客户羣大幅增長。我們來自數字廣告服務的收入從截至2021年3月31日的六個月的117,322美元增加到截至2022年3月31日的六個月的2,911,482美元，而我們服務的廣告客户數量從截至2021年3月31日的六個月的兩個增加到截至2022年3月31日的六個月的 42。我們來自數字廣告服務的收入從2020財年的153,145美元增加到2021財年的3,158,520美元，而我們服務的廣告客户數量從2020財年的2個增加到2021財年的25個。我們的廣告客户羣包括豪華房地產開發、醫療服務、零售珠寶銷售和房地產中介等。

我們 相信我們多樣化的廣告客户羣有助於我們與其他數字廣告服務提供商競爭。我們與廣泛行業的廣告商 的關係也使我們能夠了解廣告商的需求和要求，並以準確高效的方式與他們進行溝通，這是我們瞭解數字廣告業的趨勢和發展的主要來源。

我們 相信，我們與廣告商的關係幫助我們建立了高服務質量的聲譽，這有助於吸引和確保 潛在廣告商，從而為我們的增長和進一步的業務發展創造一個良性循環。隨着我們繼續建立和優化我們的廣告客户基礎，我們有信心我們將被商家視為尋找其產品和服務的數字營銷的廣告商的“首選”場所，併成為推動消費者需求、增加銷售和實現運營效率的寶貴來源和渠道。

有遠見的 和經驗豐富的管理團隊，具有強大的技術和運營專業知識

我們的高級管理團隊在傳統和移動互聯網、數據分析和其他技術方面擁有豐富的經驗。董事首席執行官兼董事會主席李春雨先生自2020年1月以來一直擔任Starbox Berhad的首席執行官， 在那裏他負責日常運營的管理以及高級戰略和業務規劃。2013年10月至2021年9月，李開復擔任科創科技有限公司的董事高管。Bhd.，一家多層次的營銷和電子商務軟件系統開發公司 ，負責公司的全面管理。在Lee先生的領導下，我們利用我們的業務數據分析技術，成功地識別了數字廣告的趨勢，並及時抓住了增長和創新的機會 。

增長戰略

我們 打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度：

進一步擴大我們的業務規模，爭取新的廣告客户

東南亞的數字廣告市場一直在快速增長。根據Frost和Sullivan的報告，東南亞數字廣告業的市場規模從2016年的約53億美元增加到2021年的約100億美元，預計2026年將進一步增加到約159億美元；馬來西亞數字廣告業的市場規模從2016年的約5億美元增加到2021年的約9億美元，預計2026年將進一步增加 到約15億美元。請參閲“行業-東南亞數字廣告行業概覽”。 我們相信，隨着廣告商尋求優化其在線營銷策略，數字廣告市場的增長將推動對數字廣告服務的需求，這將在可預見的未來為我們這樣的數字廣告服務提供商創造巨大的機遇。

為了抓住數字廣告服務市場的潛在增長，我們將繼續積極吸引新的廣告商通過我們投放美國存托股份，並尋求增加現有廣告商的廣告支出。我們還將尋求包括更多來自不同行業的知名和規模可觀的廣告商。我們相信這將鞏固我們在不同行業中作為可靠數字廣告服務提供商的聲譽，我們相信這將使我們的觸角伸向這些行業的廣告商。具體地説，我們已 (I)通過品牌合作伙伴關係，如Grab、iFood和Tauty，以及購物中心的各種活動，增加了我們在針對微型、小型和中型企業的線下活動中的品牌曝光率；(Ii)與有影響力的人或關鍵意見領袖(“KOL”) 合作創建內容，以最大限度地提高我們在社交媒體上的存在；(Iii)創建了我們自己的推薦計劃，以吸引品牌知名度， 現有GETBATS成員可以邀請朋友註冊為會員，並賺取電子代金券或禮品卡；以及(Iv)通過一家數字營銷機構，使用與用户意圖相關的關鍵字改進了我們的搜索引擎優化。

我們 相信這些戰略在2020財年和2021財年為我們帶來了顯著的收入增長，並將在未來繼續 這樣做。我們將隨時瞭解數字廣告版圖的最新變化，並瞭解我們廣告商不斷變化的需求和要求。

在GETBATS網站和移動應用程序上進一步擴大我們的商家和會員基礎

我們 努力繼續擴大我們在GETBATS網站和移動應用程序上的商家和會員基礎，因為它們在我們的商業生態系統中扮演着至關重要的戰略角色 。截至2022年3月31日，我們在GETBATS網站和手機應用程序上擁有613,509名會員。我們 進行了大量投資，通過搜索引擎營銷、展示廣告、 推薦計劃和聯盟營銷等在線營銷計劃獲取會員。在截至2022年3月31日的6個月以及截至2021年和2020年9月30日的財年中，我們在這些計劃上分別花費了104,808美元、167,803美元和159,852美元。此外，我們的會員基礎 增加了口碑。我們打算繼續投資於收購會員，只要我們相信我們業務的經濟狀況支持此類投資。我們的目標是通過提供更有針對性的現金返點交易、提供高質量的客户服務以及擴大我們提供的交易數量和類別來留住現有會員和獲得新會員。隨着我們向會員提供的交易數量和種類的增加，以及我們獲得更多有關他們興趣的信息，我們打算繼續投資 以提高我們服務的相關性。

在截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年和2020年9月30日的財年中，我們分別在我們的GETBATS網站和移動應用程序上展示了30、60、 和30多個提供現金返點交易的商家。為了推動商家的增長，我們擴大了會員通過我們以商店為中心的網站和移動應用程序發現交易的方式數量。我們還對我們的銷售團隊進行了投資 ，他們建立了商人關係和當地專業知識。我們的商家留存工作重點是通過向我們的會員羣提供有針對性的交易安排、高質量的客户服務和工具 來更有效地管理交易，從而為商家 提供積極的體驗。我們定期徵求商家的反饋意見，以確保他們的目標得以實現，他們對我們的服務感到滿意。根據這些反饋，我們相信我們的商家重視直接交易的盈利能力、回頭客產生的潛在收入 、品牌知名度的提高以及品牌知名度可能隨着時間的推移而產生的收入流。 一些商家將我們的交易視為一種營銷費用，可能願意提供幾乎沒有即時盈利的交易，以 努力贏得未來客户和提高品牌知名度，因為他們只在每次成功交易時向GETBATS網站和移動應用程序支付現金回扣。

繼續投資和開發與數據分析相關的技術

我們 認為技術創新是我們戰略的關鍵組成部分，使我們能夠大規模執行並提供 數據驅動的洞察力，以發展我們客户的業務。我們將繼續開發我們的技術，專注於數據分析。 我們已經實施了一個商業數據分析系統，該系統可以分析我們網站和移動應用程序上收集的數據，以瞭解消費者的消費行為 。我們打算通過以下方式改進這一系統：(I)描述性分析，它將過去的數據簡化並彙總成可讀形式，以便洞察過去發生的事情；(Ii)預測分析，它使用過去的數據和現在的數據來預測未來事件；以及(Iii)規定性分析，它探索幾種可能的行動，並根據給定數據集的描述性和預測性分析的結果提出行動建議。我們還打算利用人工智能技術 來提高我們網站和移動應用程序的自然語言處理能力，目標是識別 成員以多種語言和方言輸入的語音和文本，並返回搜索結果。

在國際上擴展我們的現金返點和數字廣告服務

我們 打算在未來三年內，從菲律賓、泰國和印度尼西亞等市場開始，有選擇地在東南亞其他國家/地區推出我們的現金回扣和數字廣告服務。我們打算在2022年7月至2023年6月期間重點向菲律賓和泰國擴張，並在2023年4月至6月左右在這些國家/地區投入運營，並在2023年7月至2025年6月期間進一步向印度尼西亞、文萊、新加坡和其他東南亞國家擴張。我們相信，通過利用我們現有的業務數據分析技術，我們可以 擴展到這些新市場，並期望：(I)建立代表處或任命當地合作伙伴；(Ii)將我們的網站和移動應用程序與代表處或當地合作伙伴集成，以提供我們的服務；(Iii)聘請熟悉當地語言和文化的關鍵營銷和支持員工來管理我們在這些國家/地區的業務，特別是在業務活動中首選當地語言的泰國和印度尼西亞；以及(Iv) 通過投資於營銷活動，在這些國家/地區推廣我們的品牌。有關此類擴張計劃的預計總資本支出的詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們 面臨與我們的加速和地理擴張增長計劃相關的財務和物流挑戰。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略和未來計劃 ，我們可能無法利用市場機會或滿足我們廣告商的需求”和“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法成功地在國際上擴展和運營我們的業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”

我們的 業務模式

我們 目前通過以下主要來源產生收入：

下表顯示了截至2022年3月31日的六個月以及截至2021年9月30日和 2020財年的收入。另見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果”。

現金返點

我們 運營現金返利平臺、GETBATS網站和移動應用程序。用户可以在我們的網站www.getbats.com上註冊免費會員，也可以在我們的GETBATS應用程序上註冊，該應用程序可以從App Store和Google Play下載。然後，會員可以使用GETBATS網站或應用程序作為他們的個人購物門户網站，並在線上和線下購物賺取現金回扣。