附件5.1
|
董事們
泰達藥業有限公司
弗萊明頓路55號
北墨爾本
維多利亞3051
澳大利亞
|
2024年6月4日
物質82766753
通過電子郵件
|
尊敬的導演們
泰利士製藥有限公司-表格F-1的註冊聲明
我們曾擔任Telix PharmPharmticals Limited(Company)的澳大利亞法律顧問，該公司是一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司，根據1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格F-1(註冊聲明)的註冊
聲明。
註冊説明書涉及本公司的公開發售，如招股説明書所載，招股説明書為註冊説明書(招股章程)的一部分，涉及最多19,550,000股美國存托股份(ADS)(包括17,000,000股美國存托股份及2,550,000股美國存托股份，以支付本公司將發行及出售的超額配售股份(如有))。每股美國存託憑證相當於本公司一股繳足股款的普通股(股份)。
註冊聲明，包括招股説明書，在本函件中統稱為文件(除非文意另有所指外)。
| 1 |
我們審查的文件以及我們進行和依賴的搜索
|
就本意見而言，我們審查並依賴了以下文件的副本：
| (a) |
日期為2024年5月17日的註冊聲明；
|
| (b) |
2024年5月17日的招股説明書；
|
| (c) |
本公司於2024年4月5日向澳大利亞證券交易所作出的公告，內容涉及在該日舉行的股東大會(股東大會)上通過向本公司股東提出的若干決議；
|
| (d) |
由公司董事(董事)或其代表簽署的日期為2024年6月3日的證書，證明以下各項的準確性和完整性：
|
| (1) |
公司的組成；
|
| (2) |
2024年5月17日的會議記錄和董事會決議(董事會會議)；以及
|
|
|
(3) |
根據澳洲證券交易所上市規則7.1，本公司擁有足夠的配售能力以發行美國存託憑證，
|
(證書)；
| (e) |
證書中所指的文件；以及
|
| (f) |
從澳大利亞證券和投資委員會以電子方式獲得的與本公司有關的搜索，日期為2024年6月3日。
|
|
文檔114063686
|
|
|
80 Collins Street Melbourne Vic 3000澳大利亞
郵箱128 Melbourne Vic 3001澳大利亞
|
T +61 3 9288 1234 F +61 3 9288 1567
herbertsmithfreehills.com
|
 |
2.在提供這封信時，他提出了一些假設。
|
| 2 |
提供此信的假設
|
為了本意見的目的，我們假定，在沒有采取任何步驟進行核實的情況下：
| (a) |
董事會會議召開妥當，董事會通過的決議得到妥善通過；
|
| (b) |
召開股東會，股東大會通過的決議適當通過；
|
| (c) |
所有簽名的真實性和作為正本提交給我們的所有單據、文書和證書的真實性，並與作為副本或表格或原件提交給我們的所有單據、文書和證書的真實正本完全一致。
|
| (d) |
所有相關文件繼續完全有效，所有提交給我們的文件和複印件上的所有簽名、印章、日期、印章和標記都是真實的；
|
| (e) |
每份文件的每一方都擁有所有必要的權力和權限(公司或其他)，以執行、交付和履行其在文件項下的義務(以下第3(B)段明確規定的與公司有關的義務除外)；
|
| (f) |
有關文件各方(本公司除外)的章程規定的所有內部管理事項均已得到適當處理(包括但不限於舉行該等各方適當組成的董事會會議和通過適當決議的會議)；
|
| (g) |
任何聲稱受澳大利亞聯邦法律以外的任何司法管轄區法律管轄的文件，都是這些文件各方的合法、有效和具有約束力的義務，文件任何一方的任何文件的簽署、交付或履行均不違反或違反或根據澳大利亞聯邦法律以外的任何司法管轄區的任何適用法律而變為無效、不具約束力或不可執行；
|
| (h) |
提交註冊聲明或完成註冊聲明中的交易並不違反或違反任何司法管轄區的法律或任何司法管轄區的任何適用法律(不包括澳大利亞聯邦的法律)；
|
| (i) |
任何人沒有或將會從事欺詐或不合情理的行為，或不誠實、誤導或欺騙性的行為，或可能誤導或欺騙註冊聲明或發行或出售股票或美國存託憑證的行為；
|
| (j) |
本公司並無惡意、欺詐、不當影響、脅迫或脅迫或類似行為涉及根據《註冊聲明》發行或出售股份或美國存託憑證；
|
| (k) |
本公司高級管理人員或其代表向我們提供的所有信息在提供時是真實、正確和完整的，並且在本信函日期仍是真實、正確和完整的，包含所需的所有信息，我們不會為了提供本意見而進行任何單獨的查詢或調查(除了查看ASIC搜索)；
|
| (l) |
公司現在和將來有能力在債務到期時償還債務，並且在股票或美國存託憑證發行或出售時具有償付能力；以及
|
澳大利亞法律意見第2頁
|
|
3%的人反對他的意見。
|
| (m) |
我們審查的所有公共記錄和搜索均屬準確，我們進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，該等信息沒有被更改，搜索沒有未能披露任何
已交付登記、提交或根據公司記錄存檔但在我們搜索日期未出現在公共記錄上的信息。
|
| 3 |
意見
|
根據上述情況，我們認為：
| (a) |
本公司是根據澳大利亞聯邦法律正式成立並有效存在的，且信譽良好(由於該詞未在2001年《公司法》(Cth)(公司法)中定義，我們假定該詞僅意味着沒有當前關於本公司清盤或為本公司指定接管人或清盤人的命令，也沒有任何關於其建議取消註冊的通知)；
|
| (b) |
股票的發行已獲正式授權；
|
| (c) |
在根據文件提供的股份支付付款而發行股份時，股份將被有效發行、全額支付和‘不可評估’(就本意見而言，術語‘不可評估’用於描述個人作為股份登記持有人的責任時，根據澳大利亞聯邦法律不是一個已知的概念，因此我們假設這些詞語是指該等股份的持有人，已全額支付該等股份發行時應支付的所有金額，根據公司法，在本公司清盤時，彼等並無個人責任向本公司的資產及負債作出貢獻，或作為該等股份的持有人而被催繳任何款項或額外資本(br})。
|
| 4 |
侷限性
|
除本協議明文規定外，本公司並無就任何有關注冊聲明或相關招股章程內容或其他事項發表任何意見。本意見受以下條件限制：
| (a) |
根據《證券法》生效的《註冊説明書》及其任何修正案(包括所有必要的生效後修正案)(並假設其在發行任何美國存託憑證時仍然有效)；以及
|
| (b) |
已收到關於發行美國存託憑證的商定審議意見。
|
| 5 |
適用性
|
上述意見由澳大利亞維多利亞州的法律涵蓋，並根據該法律進行解釋，僅針對該州和澳大利亞聯邦在本意見發表之日生效的法律。除澳大利亞聯邦的法律外，我們沒有對任何法律進行調查，也不對任何法律發表任何意見。
本意見僅限於本信函中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。我們不對任何需要技能或非法律性質的專業知識的事項表示意見，例如財務、會計、精算或商業事項。
我們依賴於公司法第129條中關於公司的假設。
本意見視為自2024年6月4日起發表，並將於該日期發表。我們不承擔任何義務通知您在本函件發出日期後可能發生或引起我們注意的任何變化(包括但不限於任何隨後頒佈、公佈或報告的法律、法規或具有約束力的授權)，這些變化可能會影響我們的意見。
澳大利亞法律意見第3頁
|
|
6%同意，同意同意。
|
| 6 |
同意書
|
我們同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在招股説明書的“法律事宜”一欄下使用我們的名字。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據該法案頒佈的委員會規則和法規要求其同意的人員
。
您誠摯的
|
/S/赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯
|
|
Herbert Smith Freehills
蒂姆·麥克尤恩
合作伙伴
Herbert Smith Freehills
+61 3 9288 1549
+61 413 004 826
郵箱：tim.mcewen@hsf.com
赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司及其子公司和赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯是一家澳大利亞合夥企業荷蘭銀行98 773 882 646，是名為赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯的國際法律實踐的獨立成員事務所。