ghm-10k_20200331.htm

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 不是 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐

用勾號表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

根據2019年9月30日紐約證券交易所普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為189,547,236美元。

截至2020年6月1日，註冊人的已發行普通股為9,855,963股，面值0.10美元。

註冊人將在2020年8月11日舉行的2020年年度股東大會上提交的最終委託書的部分內容以引用方式納入本文件第三部分第10、11、12、13和14項。

格雷厄姆公司（“我們”、“我們”、“我們的”）是一家為能源、國防和化工/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備的全球企業。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於國防工業，我們的設備用於美國海軍的核推進動力系統。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。Graham 的全球品牌建立在我們在真空和傳熱技術、響應迅速和靈活的客户服務以及高質量標準方面享譽世界的工程專業知識之上。我們設計和製造定製設計的噴射器、真空泵系統、表面冷凝器和真空系統。我們的設備還可用於其他不同的應用，例如金屬提煉、製漿和造紙加工、水加熱、製冷、海水淡化、食品加工、製藥、供暖、通風和空調。

我們的公司總部位於紐約巴達維亞。我們的生產設施位於巴達維亞。我們還擁有兩家全資外國子公司，即位於中國蘇州的格雷厄姆真空傳熱技術（蘇州）有限公司（“GVHTT”）和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT在中華人民共和國為我們提供銷售和工程支持，並在整個東南亞提供管理監督。GIPL是一家銷售和市場開發辦公室，專注於煉油、石化和化肥市場。

2019年6月24日，我們出售了我們的全資子公司能源鋼鐵與供應公司。（“Energy Steel”），位於密歇根州拉皮爾，為商業核公用事業行業提供服務。

我們於1983年在特拉華州成立，是格雷厄姆製造公司的繼任者，該公司於1936年在紐約成立。我們的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GHM”。

除非另有説明，否則本10-K表年度報告中的美元數字以千美元計。

我們的產品用於廣泛的工業過程應用，主要是能源市場，包括：

我們的主要客户包括在製造、煉油和發電過程中使用我們產品的最終用户，為此類行業的公司建造設備的大型工程公司，以及在將我們的產品出售給最終用户之前將其與設備組合在一起的原始設備製造商。

我們的產品由我們直接僱用的銷售工程師團隊以及遍佈全球的獨立銷售代表銷售。在較短的時間內，例如一個財政年度，一個客户可能佔我們業務的10％以上。但是，如果這種情況持續多年，那麼在這樣的多年期內，通常不是同一個客户或項目。在截至2020年3月31日的財年（我們稱之為2020財年）中，一位客户佔我們收入的10％以上，而另一位客户佔截至2019年3月31日的財年（我們稱之為2019財年）收入的10％以上。

由於我們努力實現多元化以更廣泛地支持美國海軍，我們在2020年增加了國內銷售。在一個商業週期中，我們的國內銷售額通常佔總銷售額的50％至75％之間。國內和國際銷售的組合每年可能有所不同。

截至2020年3月31日，我們的待辦事項為112,389美元，而截至2019年3月31日為132,127美元。2019年3月31日積壓的商用核公用事業業務中包括8,039美元，該業務於2019年6月出售。

我們打算戰略性地利用和部署我們的資產，包括但不限於金融、技術、製造和行業專業知識，以便在我們所服務的地域和行業中佔據更大的市場份額，擴大鄰近和反週期市場的收入機會，並不斷改善我們的經營業績，以便：

•通過運營產生強勁的現金流，對我們的業務進行再投資或以普通股的形式向股東回報

為了有效實施我們的戰略，我們還認為，我們必須繼續投資和利用我們獨特的增值差異化因素，包括：

2020 年 3 月，COVID-19 的爆發被宣佈為全球疫情。COVID-19 疫情在2020財年第四季度開始影響我們的業務、客户的業務和我們所服務的市場。此外，COVID-19 疫情影響了本已動盪的石油行業和市場。疫情既影響了我們的資本設備銷售，也影響了我們的短週期業務。

我們應對 COVID-19 疫情的積極措施包括從2020年3月下旬開始在紐約巴達維亞的工廠進行約三週的限量生產。截至2020年6月，我們的工廠員工人數已接近COVID-19疫情爆發前的水平，這要遵守聯邦和地方當局建議的許多新的健康和安全協議，包括要求現場所有人佩戴適當的個人防護設備、保持社交距離的標記、錯開員工休息和會議以減少團體聚會、擴大衞生習慣以及根據我們的工廠佈局配置酌情設置隔離工人的屏障。我們已經向銷售、工程、質量、供應鏈、財務和管理人員部署了大量筆記本電腦，以促進遠程工作。我們限制外部訪客進入我們的巴達維亞設施，允許的少數訪客必須經過預先批准。隨着我們已經並將繼續實施疫情應對措施，員工安全和員工福祉仍然是重中之重，我們將繼續致力於為客户和供應商提供服務。有關 COVID-19 疫情對我們的業務構成的風險的更多信息，請參閲下文第 1A 項——風險因素，以及我們在本報告中對 COVID-19 的討論。

我們的業務競爭非常激烈。我們競爭的主要基礎包括技術、價格、性能、聲譽、交付和質量。按市場字母順序列出的競爭對手包括：

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有技術的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和合同保密條款相結合來建立和保護我們的所有權。我們還嚴重依賴格雷厄姆這個名字在市場上的品牌知名度。

除了在建工作所需的庫存或材料外，我們的業務不要求我們攜帶大量庫存或材料。我們與客户就大型項目的進度付款進行協商，以支付所產生的成本。我們不向我們認為在我們所服務的行業背景下延長的客户提供退貨權利或付款條款。我們確實提供保修索賠。

我們認為，我們在實質上遵守了適用的現行環境法律法規。我們預計，我們遵守監管環境中物質排放或其他與環境保護有關的聯邦、州和地方法規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。

我們業務的任何實質性部分都不是季節性的。但是，我們的業務本質上是高度週期性的，因為它取決於客户投資重大資本項目的意願。

在2020財年、2019財年和截至2018年3月31日的財年中，我們在研發（R&D）活動上分別花費了3,353美元、3538美元和3,211美元。我們的大部分研發工作都是針對特定應用的，旨在幫助客户解決問題，以提高效率，應對具有挑戰性的環境或腐蝕性材料，或對形式和功能進行重新設計。我們可能正在為客户設計新產品和服務。我們還不斷尋求改進現有產品和服務。

截至 2020 年 3 月 31 日，我們有 337 名員工。我們相信我們與員工的關係良好。

我們維護着一個位於 www.graham-mfg.com 的網站。在我們的網站上，我們提供了美國證券交易委員會（“SEC”）網站的鏈接，該網站包含我們以電子方式提交的報告、委託書和其他信息。我們不在我們的網站上提供這些信息，因為提供美國證券交易委員會網站的鏈接對我們來説更具成本效益。任何提出要求的股東均可免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的所有文件的印刷副本。此類要求應向我們公司總部的公司祕書提出。我們網站上找到的其他信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

我們的業務和運營面臨眾多風險，其中許多風險將在下文和10-K表年度報告的其他地方進行了描述。如果發生下文或本10-K表年度報告中其他地方描述的任何事件，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和經營業績。

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到全球公共衞生流行的不利影響，包括最近的 COVID-19 疫情。

如果 COVID-19 疫情或其他全球健康危機影響我們的員工、供應商、客户、融資來源或其他人的業務能力，或對消費者和商業信心或全球經濟產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將繼續受到不利影響。COVID-19 健康危機影響了全球經濟的很大一部分，包括我們經營的市場。COVID-19 疫情在2020財年第四季度開始影響我們的業務。為應對 COVID-19 疫情，從 2020 年 3 月下旬開始，我們在紐約巴達維亞的工廠進行了有限的生產，只有少量員工，這使我們的生產能力大大降低了大約三週。截至2020年6月，我們的生產員工人數已接近COVID-19之前的員工人數，並已對現場工作人員採用了許多新的健康和安全規程。

疫情以及政府或我們為應對 COVID-19 疫情可能採取的任何其他預防或保護措施可能會對我們的業務或供應商、分銷渠道和客户產生重大不利影響，包括無限期關閉或中斷、業務減少、限制運輸、製造或安裝產品、消費者需求或客户的付款能力降低。由於員工面臨的挑戰越來越多（包括疾病、缺勤或政府命令）、採取進一步的預防措施以保護員工健康、項目取消或項目擱置的情況增加、物資、資本和基本支持服務（例如運輸和運輸）的獲得，我們已經並將繼續面臨額外的運營成本。目前無法全面估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息，以及為遏制疫情或治療其影響而採取的行動等。

COVID-19 疫情的影響還可能加劇本項目1A——風險因素中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大不利影響。圍繞 COVID-19 疫情及其影響的情況正在迅速變化，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。

COVID-19 疫情可能會干擾我們的供應鏈並導致延遲，這種中斷可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。

我們採購的原材料來自各種各樣的國內和國際供應商。我們銷售的許多產品的全球採購是我們財務業績的重要因素。持續的 COVID-19 疫情可能會導致我們的供應鏈中斷。如果供應鏈長時間中斷，包括因 COVID-19 疫情或其他全球健康危機而中斷，我們滿足客户要求和實現財務業績的能力可能會受到影響。我們目前無法預測 COVID-19 疫情對我們供應鏈的影響，但我們正在與供應商保持持續溝通，以監控他們的狀態。我們供應鏈的任何中斷都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

全球石油市場的中斷以及由此造成的價格大幅下跌，包括 COVID-19 疫情的影響，可能會對我們的客户以及我們自己的經營業績和財務業績產生不利影響。

我們的業務、綜合經營業績和財務狀況或客户的業務、合併經營業績和財務狀況可能會受到全球旅行限制、在家辦公的做法以及工商業活動的大幅減少導致的石油需求大幅下降的不利影響，或者由於COVID-19 疫情造成的全球業務中斷或未來的全球健康危機可能導致的運營成本增加。由於政府主導的 “居家” 命令和社交距離舉措以及地緣政治供應失衡導致的 COVID-19 疫情期間需求減少，全球石油市場最近經歷了劇烈的波動和價格的急劇下跌。對我們某些產品的需求取決於石油和天然氣行業客户的支出水平。因此，石油市場的持續波動或低迷以及可能的項目取消，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在全球範圍內運營和競爭。國內外政府對 COVID-19 疫情的應對措施一直存在差異，並且可能會繼續存在差異，這些差異可能會影響我們的競爭力。我們的運營子公司位於中國和印度，這些國家對 COVID-19 疫情的應對措施與美國的應對措施有所不同。我們的子公司運營所在地區的政治氣候不確定，這些地區的政府行動可能會導致我們的子公司暫時關閉或運營受限。疫情期間的政府援助在私營和上市公司之間也可能有所不同，這可能使一家公司與另一家公司相比具有優勢。與其他現有或新的競爭對手相比，這可能會影響我們的競爭地位，並可能幹擾我們的市場準入和業務的成功。這種影響可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於疫情導致的疾病，COVID-19 的中斷可能會影響我們的管理團隊。

我們的企業擁有專業的管理、技術和銷售人員，他們可能會因 COVID-19 或其他疫情的影響而長時間無法工作或流失。如果我們的員工中有很大一部分因疾病或隔離而無法工作，COVID-19 疫情可能會嚴重幹擾我們的員工。此外，與COVID-19相關的疾病可能會影響我們董事會的成員，導致董事會或董事委員會缺席，從而更難召集全體董事會或其委員會的法定人數來舉行事務管理會議。上述任何人員損失或管理中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們服務的市場包括煉油和石化行業。這些行業本質上都是高度週期性的，依賴於原油和天然氣的價格以及兩種價格之間的差異。因此，石油和天然氣價格的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們收入的很大一部分來自向化學、石化和石油煉製行業的公司或為這些行業設計和建造設施的公司出售我們的產品。這些行業具有很強的週期性，歷來經歷過嚴重的衰退。從歷史上看，原油和天然氣的價格一直波動很大，過去幾年油價的極端波動，尤其是最近與 COVID-19 疫情相關的波動，就證明瞭這一點。在原油或天然氣市場劇烈波動的時期，在市場穩定和未來需求預測更加明確之前，我們的客户通常不下訂單。如果我們的客户不向我們下訂單，我們的收入將下降，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們相信，從長遠來看，石化、煉油和發電行業對我們產品的需求將擴大。我們所服務的任何行業的持續惡化都會對我們的業務和經營業績造成重大損害，因為我們的客户可能沒有購買我們產品所需的資源，也不可能需要建造更多設施或改善現有設施。正如我們最近所看到的那樣，由於無法快速調整成本，週期性衰退可能會突然發生，導致每個季度或按年度比較來看，財務表現截然不同。

石油、天然氣、核電、水電和多種替代能源生產的相對成本可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

全球和區域能源供應來自多種來源，包括石油、天然氣、煤炭、水力、核能、太陽能、風能、地熱和生物質等。這些來源之間的成本或供應轉移可能會對我們未來的商業機會以及這些機會的盈利能力產生負面影響。需求轉移，即技術進步有利於使用一種或幾種能源，也可能影響對我們產品的需求。如果需求以提高我們傳統客户羣或專業知識之外的能源利用率的方式發生變化，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。此外，政府政策可以影響各種形式能源的相對重要性。例如，非化石資源可能需要而且通常會獲得政府的税收優惠來促進投資。如果這些激勵措施變得更加突出，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

向不同類型的能源過渡可能會對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。

消費者對電力、壓縮天然氣、氫氣汽車和其他替代能源需求的變化，包括一些由政府和政治偏好驅動的變化，可能會影響我們的業務。我們的產品可以支持某些技術，而其他技術則不需要我們的設備。石油基產品需求的重大變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務競爭非常激烈。如果我們無法成功實施業務戰略，無法與擁有比我們更多的資源的實體或具有相對成本優勢的競爭對手競爭，我們就有可能將市場份額流失給當前和未來的競爭對手。

我們在所有市場都面臨激烈的競爭。我們目前和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷、技術或製造資源。我們的競爭對手也可能能夠更快地響應新技術或流程以及客户需求的變化，他們可能能夠將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。某些競爭對手由於其地理位置或相對貨幣價值的變化而與我們相比也可能具有成本優勢，並且可能會根據價格與我們競爭。這可能會影響我們獲得新業務和維持盈利水平的能力。此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會進行戰略收購或在彼此之間或與第三方建立合作關係，從而提高他們滿足客户需求的能力。此外，如果客户對價格更加敏感並接受成本較低的供應商，則客户的購買模式可能會發生變化。如果我們無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務將受到重大不利影響。

我們的最終用途客户、市場的變化或為我們市場服務的工程採購和建築公司的變化可能會損害我們的業務並對我們的財務業績產生負面影響。

儘管我們與許多最終用途客户以及許多工程、採購和施工公司建立了長期合作關係，但支持每種客户和客户類型的項目管理要求、定價水平和成本通常是不同的。我們的客户歷來關注我們向他們提供的工程和產品解決方案的質量。隨着我們市場的持續增長和新的市場機會的擴大，由於面臨生產成本較低的競爭對手，我們可能會看到定價的變化，這可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大不利影響。由於我們的客户無法預測其工廠的經濟可行性的時間長度，因此人們更加關注成本與質量的相對重要性，後者着眼於短期成本而不是長期運營總成本。

我們市場結構的變化；工程和採購公司、原始設備供應商、供應鏈中其他公司之間的關係以及他們與最終用户的任何關係都可能損害我們的業務並對我們的財務業績產生負面影響。

在整個供應鏈中，參與為我們產品的最終用户提供服務的多方之間有着牢固而長期的關係。工程和採購公司、原始設備供應商、供應鏈中其他供應商之間的格局變化，包括 COVID-19 疫情導致的供應鏈中斷和/或最終用户之間的中斷，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些變化可能是通過收購或其他業務夥伴關係發生的，可能會對我們的業務產生重大影響，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的最大客户丟失、大幅減少或延遲購買可能會減少我們的收入並對我們的經營業績產生不利影響。

儘管我們在任何一年中可能只有一個客户佔收入的10％以上，但少數客户佔我們歷史淨銷售額的很大一部分。例如，我們的前十大客户的銷售額分別佔2020財年、2019財年和2018財年合併淨銷售額的48％、41％和41％，這些客户每年可能有所不同。我們預計，在可預見的將來，有限數量的客户將繼續佔我們銷售額的很大一部分。我們的任何主要客户的損失、此類客户的訂單或預期支出的減少或延遲，或現有訂單的生產延遲，都可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會遇到與美國海軍項目戰略增長相關的客户集中風險。

我們認為，我們提高美國海軍相關機會滲透率的戰略可能會使美國海軍相關項目持續超過我們總收入的10％。儘管這些項目分散在美國海軍的多個承包商中，但這些項目的最終客户是相同的。如果這些項目的資金或我們參與美國海軍核推進計劃的短期或長期中斷，這種業務集中可能會給我們增加額外的風險。

我們與美國海軍簽訂的合同規模可能會在短期財務業績中產生波動。

我們認為，我們提高美國海軍相關機會（通常比商業合同大得多的合同）滲透率的戰略可能會影響我們有效為短期財務業績提供準確投資者指導的能力。這些合同有時可能會在收入確認週期之前或期間延遲。如果我們無法將資源重新分配給其他項目，我們可能會看到短期財務業績中不可預測的（更大）波動性增加。

我們的銷售額的很大一部分發生在美國境外。因此，我們面臨國際業務的經濟、政治、監管和其他風險。

2020財年，我們的收入中有36％來自美國以外的客户。此外，通過我們的子公司，我們在中國設有銷售辦事處，在印度設有銷售和市場開發辦事處。我們認為，在可預見的將來，我們在美國境外銷售產品的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們打算在有適當機會的範圍內繼續擴大我們的國際業務。由於以下原因，我們的國外業務和銷售可能會受到不利影響：

美國徵收的海關和貿易政策及關税的潛在變化以及包括中國在內的其他國家徵收的關税，以及迅速變化的貿易關係，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

美國政府已經提出了旨在解決貿易失衡問題的提案，其中包括鼓勵美國增加產量。這些提議可能導致關税增加和一些美國貿易協定的重新談判。美國和外國政府貿易政策的變化已經導致並將繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。在過去的幾年中，美國對來自包括中國、加拿大、歐盟和墨西哥在內的多個國家的進口商品徵收關税。作為迴應，中國、加拿大和歐盟已提議或實施對美國向這些國家的某些出口品徵收自己的關税。影響我們的產品和產品組件，包括我們使用的原材料，尤其是高端鋼鐵和鋼鐵相關產品的關税可能會給我們增加大量成本，使我們的產品更加昂貴。結果，由於美國對我們的原材料徵收進口關税，我們的產品對美國以外客户的吸引力可能會降低，我們的利潤率將受到負面影響。因此，持續的關税可能會削弱與某些貿易夥伴的關係，並可能對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。如果對我們有利，我們可以考慮其他採購方案，包括離岸分包，以最大限度地減少費率的影響。由於我們通過子公司在中國開展某些業務，因此與中國的貿易可能減少以及中美關係的減弱，包括最近的 COVID-19 疫情以及關税的持續升級，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

全球需求增長可能由新興市場主導，這可能導致利潤率下降和競爭加劇。

全球需求的增長可能由新興市場帶動。如果是這樣的話，我們可能會面臨來自低成本供應商的日益激烈的競爭，這反過來可能導致我們產品的利潤率降低。與美國和我們競爭的某些其他工業化國家的客户相比，新興市場的客户也可能不那麼重視我們的高質量和品牌名稱。如果我們被迫與那些不像當前客户那樣重視質量和品牌知名度的客户爭奪業務，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

出於對氣候變化風險的擔憂，一些國家已經或正在考慮通過監管框架來減少温室氣體排放。這些限制可能會影響我們的客户投資新設施或對當前業務進行再投資的能力和意願。這些要求可能會影響我們客户的產品成本，延長項目實施時間，減少對碳氫化合物的需求，並將碳氫化合物的需求轉移到低碳來源。上述任何一項都可能對我們產品的需求產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們中國子公司的運營可能會受到中國不斷變化的經濟、政治和社會條件的不利影響。

我們主要通過我們在中國的全資子公司在中國開展業務。我們中國子公司的經營業績和未來前景可能會受到中國政治、經濟和社會狀況變化的不利影響，包括 COVID-19 疫情、中國與其西方貿易夥伴關係的變化、中國政府政策的變化、法律法規或對現行法律法規解釋的變化、外匯法規的變化、可能為控制通貨膨脹而採取的措施，例如利率税率或税收方法的增加和變化。此外，需求的變化可能是來自具有成本優勢或可能是中國最終用户首選供應商的中國本土製造商的競爭加劇所致。此外，適用於非中資市場參與者（例如我們）的中國商業法律、法規和解釋也在不斷變化。這些法律、法規和解釋可能會限制我們在中國的所有權或利益的運營，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

知識產權在中國和印度很難執行，這可能會損害我們的業務。

與許多其他主要市場的商法相比，中國商法相對不發達，實際上，中國對知識產權的保護有限。同樣，印度可能無法像我們的其他擁有更全面知識產權法的主要市場那樣為專有信息提供同樣的保護。儘管我們在子公司的運營中採取了預防措施以保護我們的知識產權，但我們在當地進行的任何產品設計或製造都可能使我們面臨更大的風險，即未經授權的各方能夠複製或以其他方式獲得或使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。如果我們遇到專利或商標侵權者，我們的法律追索權也可能有限，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響。

我們的中國子公司受適用於外國在華投資的法律法規的約束。中國法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性。中國的法律制度以成文法規為基礎，先前的法院判決的先例價值有限。由於許多法律法規相對較新，中國法律制度仍在發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的。此外，中國司法機構在許多案件中相對缺乏經驗，這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性，法律法規的解釋可能受反映國內政治議程的政府政策的約束。最後，根據現行法律執行現行法律或合同可能是不確定和零星的。出於上述原因，我們可能很難及時或公平地執行表面上旨在保護像我們這樣的公司的法律，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

對印度外國投資的監管可能會對我們印度子公司的運營產生不利影響。

我們在印度的子公司受適用於印度外國投資的法律和法規的約束。印度監管外國實體對印度公司的所有權。這些法規可能適用於我們對印度運營子公司的融資。例如，印度政府制定了外國在印度投資的標準，包括對外國實體擁有或控制的印度公司的下游投資以及印度公司在某些行業的所有權或控制權的轉讓的要求。這些要求可能會對我們運營印度子公司的能力產生不利影響。無法保證我們能夠獲得未來在印度的收購、投資或運營所需的任何批准，也無法保證我們能夠以令人滿意的條件獲得此類批准。

美國和外國能源政策法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和我們銷售產品的其他國家的能源政策正在迅速演變，我們預計能源政策將繼續成為我們銷售產品的司法管轄區的重要立法優先事項。很難甚至不可能預測能源政策可能發生的變化，因為這些變化可能與政治行政、公共政策或其他因素的變化有關。取消或修改我們任何市場中的任何現行規章制度都可能創造一個監管環境，使我們的最終用户不太可能購買我們的產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。與其他能源相比，政府補貼或税收有利於或不利於某些能源，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

減少鉅額美國聯邦預算赤字的努力可能會導致政府削減或轉移國防開支的重點，或者減少開展替代能源項目的激勵措施，從而導致對我們產品的需求減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務戰略要求我們繼續開展與國防相關的項目以及針對美國替代能源市場的最終用户的項目。近年來，美國聯邦政府出現了鉅額預算赤字。如果為了減少聯邦預算赤字，美國聯邦政府的國防開支減少或取消了與替代能源相關的激勵措施，則與國防或替代能源相關的項目可能會變得不那麼豐富。此類削減的影響可能會對我們的業務和經營業績以及我們的增長機會產生重大不利影響。

美國海軍的命令受政府年度資助。資金中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略之一是提高我們對美國海軍相關機會的滲透率。美國海軍及其承包商的項目通常比我們的商業訂單有更長的訂單到裝運時間。從下達訂單到完成裝運的時間可能需要三到七年。要繼續生產這種設備，每年都需要政府資助。政府資金的中斷，無論是短期還是長期，都可能會影響我們繼續根據這些訂單進行生產活動的能力。例如，最近與 COVID-19 疫情相關的緊急支出法案可能會加劇政府資助計劃中已經存在的不確定性。由於該業務佔我們整體業務的百分比預計將增加，因此如果發生這種中斷，可能會對我們業務的銷售和盈利能力產生不利影響。

美國海軍採購競爭環境的變化可能會對我們發展這一部分業務的能力產生不利影響。

在過去的幾年中，我們擴大了與美國海軍項目相關的業務和競標機會。這增加了我們的市場份額，並導致我們的一些競爭對手在這些產品上的份額處於不利地位。競爭對手可能會對我們的市場滲透率做出反應。我們的客户還可能對他們的供應商集中度問題以及與這種集中相關的風險敞口表示擔憂。由於美國海軍正在尋求擴大其艦隊，他們的設施、供應鏈或我們的原材料供應鏈也有可能無法支持這種擴張。這可能會對我們發展這部分業務的能力產生不利影響。

美國海軍大型合同的合同負債可能超出我們的正常保險承保範圍，索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們努力管理與項目和客户要求相關的持續風險。我們在風險管理方面的歷史提供了重要證據，表明我們的風險敞口和風險微乎其微。此外，我們還提供商業保險，以最大限度地減少與客户相關的重大故障或責任的影響。由於美國政府的某些採購政策，我們可能會為美國海軍大型項目承擔超過我們的保險承保範圍且高於商業項目的賠償責任的風險。與其中一個項目有關的索賠可能會對我們的財務業績產生不利影響。

美國海軍艦艇使用的新技術可能會推遲項目，並可能影響我們發展這部分業務的能力。

某些美國海軍艦艇正在採用與我們提供的任何設備無關的新技術。如果這項新技術導致任何船舶出現併發症或延誤，則可能會延遲未來船舶的採購和製造，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國政府撥款的失效以及未來的任何失誤都可能幹擾美國的出口加工和相關程序，因此，可能會對我們的收入、經營業績和業務產生重大不利影響。

最近，美國經歷了聯邦撥款的流失，這在過去對我們的業務產生了短期影響。未來的任何此類失誤（每一次都是 “政府關閉”）都可能對我們向客户運送成品的能力產生負面影響。我們依靠在政府關閉期間無法履行職責的聯邦政府人員來執行與我們的產品檢驗和交付相關的日常業務流程，為我們辦理出口許可證，併為我們提供其他服務，如果我們無法及時將產品運送到美國境外，這些服務一旦中斷，可能會使我們無法及時將產品運送到美國境外。

將我們的產品運送到美國境外，可能會對我們的經營和業務業績產生重大不利影響。此外，我們無法運送產品，或者客户認為我們將來可能無法及時發貨產品，可能會導致這些客户尋求外國競爭對手來滿足他們的需求。如果我們的客户向外國競爭對手尋求我們製造的設備，可能會對我們的經營業績和業務產生重大不利影響。

競爭性合同對損益表的短期影響可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在市場疲軟時期，我們可能會選擇對某些競爭性項目進行更激進的定價，以保護或獲得市場份額或提高我們設施的利用率。在這種情況下，如果包括固定制造成本，從會計角度來看，增量盈利的訂單在增加繳款的同時，可能無利可圖。在這種情況下，我們需要在接受訂單時或在更新成本估算後（以先發生者為準）立即確認財務損失。我們可能會在大型項目或多個項目上累積虧損，因此，在短時間內，例如報告季度，這些損失可能會對該期間的收益產生重大影響。

我們的經營業績可能會受到客户合同取消和延遲的不利影響。

截至2020年3月31日，我們的待辦事項價值為112,389美元。大宗訂單的時機可能會嚴重影響我們的待辦事項。截至 2020 年 3 月 31 日，我們的待辦事項數量不一定表示未來的積壓量或我們的待辦事項被認定為銷售額的比率。儘管從歷史上看，與我們的合同總量相比，我們訂單的修改和終止量並不大，但客户可以而且有時會終止或修改其訂單。這通常發生在終端市場或資本市場動盪時期。作為證據，在2015財年至2017財年的低迷時期，我們取消了總額為24,361美元的訂單，但在2018至2019財年沒有取消。在2020財年，我們取消了兩個項目，總額為3,165美元，兩個項目暫停，總額為562美元。我們無法預測未來是否會取消或加速取消，而持續的 COVID-19 疫情可能會增加此類取消的風險。儘管我們的某些積壓合同可能包含允許我們評估向客户收取的取消費用的條款，以補償我們因取消合同而產生的成本，但取消採購訂單或修改現有合同可以大大減少我們的積壓，進而減少我們未來的銷售和經營業績。此外，我們的客户延遲執行合約會導致我們的經營業績波動。

我們目前的待辦事項中包含來自美國海軍的許多大宗訂單。此外，我們將繼續在該終端市場開展業務，該終端市場提供大型的多年期項目，這些項目的風險狀況比我們歷史上的客户羣還要高。這些項目的延期、長期延期或取消都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

長期低迷可能會對客户的財務穩定產生不利影響，並增加無法收回的應收賬款的風險。

我們的客户參與週期性市場，例如煉油、石化和替代能源。我們客户的財務實力可能會受到這些市場嚴重或長期低迷的影響，包括與 COVID-19 疫情相關的任何低迷。這可能會給我們收取未清應收賬款的能力帶來額外的風險。我們試圖通過對許多項目使用分期付款來降低這種風險，但是某些行業、終端市場和地區不太願意支付分期付款。某些項目要求將總付款的一小部分保留到客户的設施全面投入運營之前，這可能比我們向他們交付設備超過一年。這段額外的時間可能會增加我們收取未清應收賬款的能力的風險。

我們對固定價格合同的敞口以及此類合同的及時完成可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售額的很大一部分來自固定價格合同，其中可能涉及我們對客户的長期固定價格承諾。儘管我們認為我們的合同管理流程很強大，但我們在執行大型合同時可能會遇到困難，包括但不限於估計錯誤、成本超支、供應商失敗和客户糾紛。如果我們的任何固定價格合同延期，我們的分包商未能履約，合同對手成功地向我們提出索賠，這些或其他合同中的原始成本估算被證明不準確，或者合同不允許我們將增加的成本轉嫁給客户，我們的盈利能力可能會下降或蒙受損失，這反過來又可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。對於我們的美國海軍項目，這些固定價格合同的訂單到發貨期可能超過五年。儘管如此，我們認為這種額外的基於時間的風險是可以控制的，但增加了成本波動的可能性，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

鑑於我們業務的規模和專業化，如果我們失去任何管理團隊成員，並且我們很難找到合格的替代者，我們的業務可能會受到損害。

我們行業對合格管理人員以及關鍵技術和銷售人員的競爭非常激烈。此外，我們的技術高度專業化，可能很難彌補任何關鍵技術和銷售人員的流失。我們與之競爭管理及關鍵技術和銷售人員的許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源，或者所處的地理區域可能被某些人認為是更理想的居住地。如果我們無法留住任何關鍵管理人員、技術人員或銷售人員，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在某些高需求時期，技術熟練的生產工人可能短缺，尤其是那些具有高端焊接能力的工人。我們在招聘或更換這些人時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的製造過程需要高技能的生產工人，尤其是焊工。隨着製造業轉移到海外，在過去的幾十年中，焊接並不是一個很受歡迎的教育領域。雖然我們有內部焊接培訓計劃，但如果我們無法保留、僱用或培訓足夠數量的具有高端焊接能力的人員，這可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。此外，如果對高技能生產工人的需求大大超過供應，那麼我們和相關行業中這些熟練工人的工資可能會急劇增加，這可能會影響我們的財務業績。此外，如果我們無法擴大生產隊伍，我們預計將增加外包製造的數量，這可能會導致成本上升和利潤率降低。

我們的收購戰略的成功將在某種程度上取決於我們是否有能力確定合適的公司或企業進行收購，然後成功地談判和完成收購交易。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們整合收購的能力，以及將收購與我們的歷史業務、運營和管理相結合所帶來的預期收益的能力。我們無法保證我們能夠在不遇到困難的情況下完成任何收購，然後成功整合這些收購的業務和運營，包括意想不到的成本、問題或負債、難以留住客户和供應商或其他關係、未能留住關鍵員工、轉移管理層注意力、未能整合信息和會計系統或建立和維持對財務報告的適當內部控制。此外，作為整合過程的一部分，我們必須將收購的現有業務文化和薪酬結構與現有業務相結合。我們還需要使用可能從核心業務中分散注意力的關鍵人員。如果我們無法及時、高效地將收購的業務和運營高效地整合到我們的組織中，或者根本無法實現收購的預期收益，或者實現這些好處所需的時間可能比我們目前的預期要長，這兩種情況都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

如果我們受到產品責任、保修或其他索賠的約束，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

產品的製造和銷售使我們面臨潛在的產品責任索賠，包括因未能滿足產品規格、產品濫用或故障、產品設計缺陷或在非我們製造或銷售的系統上使用我們的產品而可能引起的索賠。例如，我們的設備安裝在運行危險流程的設施中，如果我們的設備使用不當、安裝不當或出現故障，可能會導致接觸潛在的危險物質、人身傷害或財產損失。

我們與客户簽訂的合同中包含的試圖限制我們損害賠償的條款可能無法執行，或者可能無法保護我們免受損害賠償責任，在某些情況下，我們可能無法就此類合同責任限制進行談判。我們的保險可能無法涵蓋所有負債，我們的歷史經驗可能無法反映我們未來可能面臨的負債。隨着我們製造更復雜或更大的項目，我們的責任風險可能會增加。我們也可能無法繼續以合理的成本或合理的條件維持此類保險，或者根本無法繼續維持此類保險。我們的合同或保險條款未涵蓋的任何物質責任都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果客户因與我們的產品有關的事件而遭受損失，即使我們沒有過錯，他們也可能會減少與我們的業務。我們還可能會提出保險未涵蓋的重大保修索賠。如果客户由於產品故障或缺陷（無論是感知的還是實際的）而停止與我們開展業務，或者如果我們將來承擔鉅額的保修費用，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來執行或捍衞我們的權利，或者遭受競爭損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和保密條款相結合來建立和保護我們的所有權。如果我們未能成功行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。我們還可能需要花費大量資源進行監控

並監管我們的知識產權。同樣，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。此外，其他公司可能會開發與我們的技術相似或優越的技術，複製或逆向工程我們的技術，或者圍繞我們的專有技術進行設計。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為了抗辯第三方就我們的產品侵犯其知識產權提出的索賠，可能需要提起訴訟。由我們提起或針對我們提起的任何訴訟或索賠，無論有無法律依據，都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，針對我們的任何知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權和所有權的損失或損害，使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條件尋求許可，阻止我們製造或銷售某些產品或要求我們重新設計某些產品，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到外幣波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着美元和我們銷售產品的國家的貨幣之間貨幣波動的風險，以至於此類銷售不以美元為基礎，而且與 COVID-19 疫情相關的外幣匯率波動普遍加劇。貨幣波動可以通過多種方式影響銷售，其中最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的定價基於相對較弱的貨幣。與歐元或亞洲貨幣相比，美元走強可能會使我們的競爭力降低。在 COVID-19 疫情之初，美元兑歐元和亞洲貨幣相對走強，但是，隨着疫情的繼續，美元的相對強勢波動性加大。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，將我們的外幣銷售額轉換為美元可能會對現金產生不利影響。儘管我們可能會不時進行貨幣匯率套期保值以減輕此類波動，但我們無法消除所有波動或對衝所有風險，我們的收益會受到貨幣匯率變動的影響。此外，如果此類交易合約的交易對手不履行交付合同外幣的義務，我們可能會面臨清償債務所需的波動（如果有）的風險。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。截至2020年3月31日，我們沒有持有遠期外幣兑換合約。

安全威脅和其他複雜的計算機入侵可能會損害我們的信息系統，這反過來又可能損害我們的業務和財務業績。

我們在整個業務中使用信息系統和計算機技術。我們存儲敏感數據、專有信息，並在這些系統上進行工程設計和計算。這些系統面臨的威脅以及管理信息系統和公司持有的其他方面數據（包括個人數據）安全的法律和法規正在發生變化，並以新的要求和努力保護信息系統和數據以及遵守新的網絡安全法規的成本的形式增加了複雜性。信息系統受到眾多且不斷變化的網絡安全威脅和複雜的計算機犯罪的影響，這些威脅到我們的信息系統、計算機技術和業務的穩定和安全。全球網絡安全威脅可能包括個人未經協調地企圖未經授權訪問我們的信息系統和計算機技術，以及被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能很難被發現，我們在預測和實施適當的預防措施方面可能會遇到困難。安全漏洞或安全漏洞可能會使我們的公司以及我們的客户和供應商面臨濫用信息、泄露機密信息與技術、破壞數據、生產中斷和其他業務風險的風險，這些風險可能會損害我們的聲譽、競爭地位和運營的財務業績。此外，由於為應對 COVID-19 疫情而增加的遠程用户數量，我們的技術資源可能會緊張。此外，保護自己免受這些威脅可能會增加成本或降低我們業務的運營效率。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨石棉暴露和類似索賠造成的潛在責任，這可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們是多起訴訟的被告，這些訴訟指控因接觸石棉或含石棉產品而導致疾病，並尋求未指明的補償性和懲罰性賠償。我們無法肯定地預測這些訴訟的結果，也無法確定將來我們是否會受到任何類似、相關或額外的訴訟。此外，由於我們的某些產品用於處理有毒或危險物質的系統，因此將來我們產品的任何故障或所謂的故障都可能導致對我們的訴訟。例如，可以根據各種法規就環境污染的不利後果提出索賠。對我們提起的任何訴訟，無論是否有法律依據，都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的許多大型國際客户都是國有企業或國有企業。任何不遵守美國《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的競爭地位產生不利影響，並使我們受到處罰和其他不利後果，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司為獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他違禁款項。許多外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。在我們可能經營或銷售產品的某些司法管轄區，腐敗、勒索、賄賂、回報、盜竊和其他欺詐行為時有發生。儘管我們嚴格禁止員工和代理人從事此類行為，並制定了程序、控制和培訓以防止此類行為的發生，但我們的員工或代理人可能會從事此類行為，我們可能會承擔責任。如果我們的員工或其他代理人被指控或被發現從事此類行為，我們可能會承擔鉅額費用，並遭受嚴厲的處罰或其他後果，這些後果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書和章程中包含的規定可能會損害或延遲股東更換管理層的能力，並可能阻礙一些股東可能認為符合他們最大利益的收購交易。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻礙我們的股東試圖罷免或更換我們的管理層，並可能阻礙其他人發起潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，包括以高於普通股市場價格的潛在交易，我們的股東可能認為這符合他們的最大利益。此類規定包括：

我們的公司總部位於紐約巴達維亞弗洛倫斯大道 20 號，由一座 45,000 平方英尺的建築組成。我們的製造設施也位於巴達維亞，佔地約33英畝，在幾棟建築中佔地約26萬平方英尺，其中包括20.6萬平方英尺的製造設施，48,000平方英尺的倉儲設施和6,000平方英尺的產品研發建築。此外，我們在德克薩斯州休斯敦租賃了約1,500平方英尺的美國銷售辦事處，GVHTT在中國蘇州租賃了約4,900平方英尺的銷售和工程辦公室。在2019財年，公司成立了格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）作為全資子公司。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是銷售和市場開發辦公室，專注於煉油、石化和化肥市場。我們在印度艾哈邁達巴德租用了約777平方英尺的銷售和營銷辦公室。

我們認為，我們的房產總體狀況良好，維護良好，適合並足以開展我們的業務。

本項目3所要求的信息包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註18中，並以引用方式納入此處。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GHM”。截至2020年6月1日，我們的已發行普通股中共有9,855,963股由大約134名登記在冊的股東持有。

根據我們當時可能尚未償還的任何優先股的權利，我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，正如我們董事會不時宣佈的那樣。我們的董事會宣佈，2020財年第一季度的每股股息為0.10美元，2020財年第二、第三和第四季度的每股分紅均為0.11美元。儘管我們預計未來將繼續支付季度現金分紅，但無法保證我們將在未來任何時期支付此類股息，也無法保證我們支付的現金分紅水平將保持不變。

我們的優先信貸額度包含與維持最大融資債務與扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前收益或息税折舊攤銷前利潤的比率、利息支出和所得税前收益與利息比率的最低水平以及對向股東支付股息的限制有關的條款。如果我們的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率大於2.0比1，則該機制將向股東支付的股息限制為淨收入的25％。截至2020年3月31日和2020年5月31日，我們沒有任何未償還的融資債務。有關我們優先信貸額度的更多信息，請參見本10-K表年度報告第二部分第8項所包含的合併財務報表附註9。

	2020			2019			2018			2017			2016
操作：
淨銷售額	$	90,604		$	91,831		$	77,534		$	91,769		$	90,039
毛利		18,148			21,909			16,975			22,157			23,255
毛利百分比		20.0	%		23.9	%		21.9	%		24.1	%		25.8	%
淨收益（虧損）⁽¹⁾		1,872			(308)	)		(9,844)	)		5,023			6,131
現金分紅		4,250			3,834			3,517			3,492			3,296

普通股：

持續經營每股基本收益（虧損）	$	0.19		$	(0.03	)	$	(1.01	)	$	0.52		$	0.61
持續經營每股攤薄收益（虧損）		0.19			(0.03	)		(1.01	)		0.52			0.61
每股股東權益		9.79			10.05			10.58			11.72			11.34
每股申報的股息		0.43			0.39			0.36			0.36			0.33
普通股的市場價格區間
高		23.77			28.98			24.03			24.99			25.25
低		11.07			19.00			17.97			17.11			14.39
平均已發行普通股——攤薄		9,879			9,823			9,764			9,728			9,983

3月31日的財務數據：

現金和現金等價物和投資	$	73,003		$	77,753		$	76,479		$	73,474		$	65,072
營運資金		77,443			79,896			78,105			78,688			74,807
資本支出		2,417			2,138			2,051			325			1,153
折舊		1,957			1,968			1,986			2,092			2,201
總資產		148,120			156,270			143,333			151,570			143,131
長期債務，包括資本租賃債務		55			95			55			143			157
股東權益		96,724			98,966			103,349			114,110			109,380

⁽¹⁾2019財年的淨（虧損）收入包括商譽和其他減值虧損5,320美元，扣除1,129美元的所得税優惠。2018財年的淨（虧損）收入包括商譽和無形資產減值虧損12,014美元，扣除2,802美元的所得税優惠。

我們是一家為能源、國防和化工/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備的全球企業。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於國防工業，我們的設備用於美國海軍的核推進動力系統。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。

Graham 的全球品牌建立在我們在真空和傳熱技術、響應式靈活的服務和高質量標準方面享譽世界的工程專業知識之上。我們設計和製造定製設計的噴射器、真空泵系統、表面冷凝器和真空系統。我們的設備還可用於其他不同的應用，例如金屬提煉、製漿和造紙加工、水加熱、製冷、海水淡化、食品加工、製藥以及供暖、通風和空調。

我們的公司總部位於紐約巴達維亞。我們的生產設施與我們在巴達維亞的總部同地辦公。我們還擁有全資外國子公司，即位於中國蘇州的格雷厄姆真空傳熱技術（蘇州）有限公司（“GVHTT”）和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）。GVHTT在中華人民共和國為我們提供銷售和工程支持，並在整個東南亞提供管理監督。GIPL是一家銷售和市場開發辦公室，專注於煉油、石化和化肥市場。

2019年6月24日，我們出售了我們的全資子公司能源鋼鐵與供應公司。（“Energy Steel”），位於密歇根州拉皮爾，為商業核公用事業行業提供服務。

該管理層對截至2020年3月31日的財年財務狀況和經營業績的討論和分析忽略了有關截至2018年3月31日的財年的比較討論。此類信息位於我們截至2019年3月31日財年的10-K表年度報告的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。

我們截至2020年3月31日的財年（我們稱之為 “2020財年”）的主要業績包括：

本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的任何未來業績存在重大差異。這些因素包括但不限於我們在第一部分第1A項的 “風險因素” 標題下以及本10-K表年度報告其他地方確定的風險和不確定性。

前瞻性陳述通常伴有 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可能”、“打算”、“興趣”、“出現”、“期望”、“建議”、“計劃”、“預測”、“項目”、“鼓勵”、“潛力”、“應該”、“觀點”、“意願” 和類似的表情。實際業績可能與歷史業績或本報告中包含的前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異。

不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述僅在所示日期或截至本10-K表格發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件，也無法預測它們將如何影響我們，導致實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在考慮這些風險、不確定性和假設時，應牢記本報告以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的警示性聲明。您應完整閲讀本文檔以及我們在本10-K表格中引用的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

在2020財年下半年，我們的全球能源和石化市場出現下滑。這些市場受到油價急劇下跌的不利影響，部分原因是 COVID-19 疫情，但重要的是，也是由於供應與需求相比的地緣政治失衡，這種不平衡在 COVID-19 流行之前就開始出現。因此，定價的波動始於 COVID-19 疫情之前，並因此而有所增加。如上所述，客户大幅削減了資本預算，用於投資於現有設施的升級和週轉維護。這已經影響並將繼續影響我們的資本設備銷售和短週期業務。

COVID-19 疫情進一步影響了我們的客户、他們所服務的市場和我們的業務運營。短期內對全球能源和石化需求的影響是立竿見影的，意義重大。我們的客户的資本支出和運營升級計劃已大大減少，他們對本日曆年乃至以後的前景已轉為負面。

從長遠來看，我們對全球能源和石化市場的看法是，總體經濟基本面將推動需求的增長，並導致持續的資本投資，以滿足全球對能源和化學品不斷增長的需求。這些基本面包括人口增長、強勁的新興市場經濟增長和全球整體經濟擴張。我們認為，主要市場的長期前景支持我們的增長計劃。但是，在進一步明確COVID-19 對全球經濟、能源需求和客户財務實力的影響之前，由於由此產生的能源和石化市場疲軟，新的訂單水平可能會受到挑戰。

我們的海軍核推進市場的需求與為美國海軍服務的主要造船廠的航空母艦和潛艇建造計劃有關。我們預計，我們的海軍核推進業務的增長將源於我們為增加市場份額、成功業績和預期需求增長而採取的戰略行動。

下圖顯示了我們成功的多元化戰略對多個美國海軍防禦平臺的影響。多元化始於我們加入核航母計劃，並擴展到弗吉尼亞級和哥倫比亞級核潛艇計劃。我們的美國海軍國防業務佔我們待辦事項總量的52％。在過去三年中，每個船舶平臺至少佔我們積壓總量的 10%。2020年3月31日，核航母、弗吉尼亞級潛艇和哥倫比亞級潛艇分別佔我們積壓的16％、12％和24％。我們認為，在我們的商業市場疲軟時期，這種多元化將特別有益。

為了瞭解影響我們業績的重要因素，以下討論應與我們的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀，這些附註載於本10-K表年度報告第二部分第8項。

2020財年的銷售額為90,604美元，與2019財年的銷售額91,831美元相比下降了1％。我們在2020財年和2019財年分別包括能源鋼鐵業務的銷售額為1,276美元和8,336美元，該業務於2019年6月出售。國內銷售額為58,042美元，佔總銷售額的64％，低於2019財年的59,441美元，佔總銷售額的65％。與2019財年相比，國內銷售額下降了1,399美元，下降了2％。2020財年的國際銷售額為32,562美元，佔總銷售額的36％，高於2019財年的32,390美元，佔總銷售額的35％。與2019財年相比，國際銷售額增長了172美元。按市場劃分，2020財年煉油行業的銷售額為37％（低於2019財年的50％），化學和石化行業的銷售額為34％（高於2019財年的18％），電力市場的銷售額為3％（低於2019財年的11％），國防和其他工業應用的銷售額為26％（高於2019財年的21％）。

COVID-19 疫情影響了我們在2020財年第四季度的財務業績。我們估計，COVID-19 對收入產生了約700萬美元的不利影響，其中500萬美元與在中國建造的項目有關，200萬美元與我們在紐約巴達維亞的工廠的產能下降有關。2020 年 3 月下旬，我們在紐約巴達維亞的生產工廠限制了生產，只有很少的員工。在這段時間內，員工隊伍的暫時減少大大降低了我們的生產能力。儘管缺乏收入來支付這些費用，但我們仍繼續向員工支付工資。從4月中旬開始，直到2020財年年底，我們開始增加生產人員，截至2020年6月，工廠的員工人數已接近COVID-19之前的工人人數。我們致力於努力保護我們的員工，同時努力最大限度地減少對我們的業務和客户的不利影響。

我們2020財年的毛利率為20.0％，而2019財年的毛利率為23.9％。毛利率下降的主要原因是生產成本增加，因為我們的業務結構預計將在2021財年實現強勁增長，但現在看來這不太可能。這些額外成本對本期業績產生了不利影響。與2019財年相比，2020財年的毛利下降了3,761美元，下降了17％，原因是與2019財年相比銷量相似，毛利率也有所降低。

與2019財年的17,878美元相比，2020財年的銷售和收購支出為16,879美元，下降了6％，跌幅999美元。2020財年，銷售和收購佔銷售額的百分比為18.6％，而2019財年佔銷售額的19.5％。2020財年和2019財年的銷售和收購中分別包括621美元和1,980美元，用於商業核公用事業業務的銷售和收購。

在2020財年第一季度，我們完成了對商用核公用事業業務的出售。在2020財年，我們在税前和税後出售業務的虧損為617美元。在2019財年，我們審查了當時的業務市場價值，並根據該市場價值確定了減值資產。我們還估算了與能源鋼鐵賬面價值相關的商業核公用事業業務的公允價值。減值審查表明，由於能源鋼鐵業務和商業核公用事業行業的侵蝕，該企業的無形資產、商譽和其他長期資產的公允價值可以忽略不計。因此，我們記錄的許可證、商號、客户關係、商譽和其他長期資產的減值損失分別為1,700美元、2,000美元、1,208美元、1,222美元和319美元。總減值費用為税前6,449美元，税後總減值費用為5,320美元。

2020財年的利息收入為1,324美元，低於2019財年的1,462美元。2020財年和2019財年的利息支出均為12美元。

我們在2020財年的有效税率為19％。我們在2019財年的有效税率沒有意義，因為儘管存在税前虧損，但我們的税收支出，這是因為我們的商業核公用事業業務減記中的商譽部分無法扣除。2019財年的有效税率包括與減值費用相關的1,129美元的税收優惠。

2020財年的淨收益和攤薄後每股收益分別為1,872美元和0.19美元，而2019財年的攤薄後每股淨（虧損）和（虧損）分別為（308美元）和（0.03美元）。2020財年的淨收益和攤薄後每股收益中包括我們商業核公用事業業務運營和出售的虧損（893美元）。2019財年，淨收益和攤薄後每股收益分別為5,320美元和0.54美元，減值費用為0.54美元。此外，在2019財年，不包括減值費用，我們的商用核公用事業業務的税後營業虧損為（1,459美元）。

以下討論應與本10-K表年度報告第二部分第8項中載列的合併現金流量表和合並資產負債表一起閲讀：

2020財年經營活動產生的淨現金為1,239美元，而2019財年為7,917美元。產生的現金減少了6,678美元，這是由於客户存款的現金使用和未開票收入造成的。這些收入主要被收益、庫存和應收賬款產生的現金所抵消。在2019財年，客户存款產生了現金。

2020財年的資本支出為2417美元，而2019財年的資本支出為2,138美元。在2020財年和2019財年，設施以及機械和設備的資本支出均約為85％，所有其他項目的其餘15％。

2020財年的股息支付額為4,250美元，而2019財年的股息支付額為3,834美元。

截至2020年3月31日，現金和投資為73,003美元，而2019年3月31日為77,753美元，下降了4,750美元，跌幅6％。

我們將運營產生的淨現金超過短期（少於365天）、存款證、貨幣市場賬户或美國政府工具（通常到期期期限最長為180天）投資於短期內為短期需求而持有的現金。我們的存款證用於對我們未償還的信用證進行證券化，這降低了我們在這些信用證上的成本。我們大約 95% 的現金和投資存放在美國，其餘 5% 投資於我們的中國業務。

截至2021年3月31日的財年（我們稱之為 “2021財年”）的資本支出預計約為2,000至2,500美元。預計我們在2021財年的資本支出中約有80％至85％將用於機械和設備，其餘金額預計將用於其他項目。

我們在北卡羅來納州摩根大通（“摩根大通”）的循環信貸額度為我們提供了25,000美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保。此外，我們的摩根大通協議允許我們自行決定將信貸額度再增加至25,000美元，總可用性為50,000美元。該信貸額度下的借款由我們的所有資產擔保。截至2020年3月31日，我們還向北卡羅來納州滙豐銀行（“滙豐銀行”）提供了1萬美元的無抵押信貸額度。在2020財年年底之後，該信貸額度增加到14,000美元。有關增加滙豐銀行信貸額度的討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項所載合併財務報表附註19。2020年3月31日和2019年3月31日未償還的信用證分別為13,328美元和8,503美元。截至2020年3月31日的未清信用證

由摩根大通和滙豐銀行發行。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的信貸額度沒有其他未償還款項。截至2020年3月31日，我們的摩根大通貸款下的借款利率是該銀行的最優惠利率，為3.25％。截至2020年3月31日和2019年3月31日，摩根大通和滙豐銀行信貸額度的可用性分別為21,672美元和22,505美元。

我們認為，運營產生的現金，加上我們的投資提供的流動性和信貸額度下的可用融資能力，將足以滿足我們不久的將來的現金需求和支持我們的增長戰略。

以下討論應與我們的合併股東權益變動報表一起閲讀，該報表可在本10-K表年度報告第二部分第8項中找到。下表顯示了指定日期的股東權益餘額：

與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日，股東權益下降了2,242美元，下降了2％。

2020年3月31日，我們的每股賬面淨值為9.79美元，低於2019年3月31日的10.05美元。

截至2020年3月31日，我們在截至3月31日及以後的未來五個財政年度的合同和商業義務如下：

⁽²⁾金額代表2020財年對我們的退休後醫療福利計劃的預期繳款，該計劃為符合條件的退休人員和符合條件的退休人員倖存者提供醫療福利。2003 年 2 月 4 日，我們終止了美國員工的退休後醫療福利。2003年4月1日向登記在冊的退休人員支付的福利金保持不變。我們預計，與這些計劃相關的現金捐款將超過一年，但這些金額無法估計。預計不會向我們2021財年的固定福利養老金計劃繳款。

2020財年的訂單從2019財年的101,241美元下降了21％，至80,034美元。2020財年和2019財年的訂單分別包括剝離的商用核電業務的2,996美元和11,019美元。訂單是指從客户那裏收到的要求我們提供產品和服務的通信。根據本10-K表年度報告第二部分第8項所載合併財務報表附註1和2中描述的收入確認政策，確認收到的訂單的收入。

國內訂單佔2020財年淨訂單總額的54％，合43,045美元，國際訂單佔46％，合36,989美元。相比之下，2019財年的國內淨訂單為62,205美元，佔總淨訂單的61％，國際訂單為39,036美元，佔總訂單的39％。國內訂單減少了19,160美元，下降了31％。2020財年，淨國際訂單減少了2,047美元，下降了5％。

截至2020年3月31日，待辦事項為112,389美元，與2019年3月31日的132,127美元相比下降了15％。2019財年的積壓案件中包括來自商業核公用事業業務的8,039美元。我們將 “待辦事項” 定義為已收到但尚未確認收入的訂單的總美元價值。所有待處理的訂單均代表來自傳統市場的既定產品線中的訂單。2020財年，我們取消了兩個總額為3,165美元的項目。我們目前積壓的訂單中約有70％至75％預計將在一年內轉換為銷售額。截至2020年3月31日，我們的待辦事項中約有27％歸因於煉油項目工作的設備，17％歸因於化工和石化項目，52％歸因於美國海軍項目，4％歸因於電力和其他工業或商業應用。截至2019年3月31日，我們的待辦事項中約有22％歸因於煉油項目工作的設備，19％歸因於化工和石化項目，49％歸因於美國海軍項目，10％歸因於電力，包括商用核能、其他工業或商業應用。截至2020年3月31日，我們有兩個項目被擱置，總額為562美元。截至2019年3月31日，我們沒有任何項目被擱置。

我們所服務的能源市場的資本支出在2020財年下半年開始減少，隨着 COVID-19 在2020財年第四季度成為全球健康問題，活動步伐大幅收縮。受煉油訂單非常低的推動，2020財年第四季度客户的淨訂單降至近三年來的最低水平。我們的競標活動在2020財年下半年也有所放緩，新興市場的國際機會大於國內市場。截至2020年3月31日，我們的積壓案件中有52％是美國海軍的。我們的美國海軍管道依然強勁，但由於美國海軍項目的規模和發佈時間，訂單量將出現季度波動。海軍積壓項目計劃在2021財年及以後每年帶來2000萬至2500萬美元的收入。

儘管由於 COVID-19 疫情和地緣政治供應失衡的綜合影響，全球能源和石化市場的短期機會已大幅放緩，而且這種情況可能會持續到可預見的將來，但我們仍然相信能源和石化市場的長期實力。加上我們與美國海軍的多元化戰略，我們相信市場的長期實力將支持我們大幅增長業務的目標。我們投資了為商業客户提供服務的能力，並擴大了我們為美國海軍所做的工作。我們打算繼續尋找有機增長機會以及收購或其他業務合併，我們認為這將使我們能夠擴大在現有和輔助市場的影響力。

我們對銷售和盈利能力的預期假設是，我們能夠在2021財年最後三個季度將位於紐約巴達維亞的生產設施以或接近正常產能的水平運營。在我們 2021 財年的第一季度，由於 COVID-19 疫情，我們的生產能力大幅下降。在2021財年第一季度的前兩個月，我們的產量約為其產能的三分之一，我們預計2021財年第一季度將達到正常產量的50％左右。

出於前面提到的原因，我們預計2021財年第一季度將表現疲軟。在2021財年的剩餘九個月中，我們預計將以正常產能運營。我們預計，在2020年3月31日積壓的112,389美元中，約有70％至75％將在2021財年轉換為銷售額。我們預計，剩餘的積壓訂單將在2021財年之後轉換，其中包括轉換週期長（長達五年）的美國海軍訂單以及某些商業訂單，我們的客户已延長了轉換期限。2020財年，我們取消了兩個總額為3,165美元的項目。截至2020年3月31日，我們的客户暫停了兩個總額為562美元的項目。此外，截至2020年6月，由於 COVID-19 和相關的能源市場動態，我們的客户推遲了三個項目，導致4,118美元的收入推遲到2021財年之後。鑑於 COVID-19 疫情和石油市場的波動造成的極端市場不確定性，我們目前沒有提供任何量化收入指導。

我們預計，2021財年的現金流將在本財年第一季度受到挑戰，這主要是由於我們在第一季度減產，但將在本財年的剩餘時間內有所改善。

在指控我們產品中含有或隨附的石棉造成人身傷害的訴訟中，我們被指定為被告。在這些訴訟中，我們與許多其他被告是共同被告，並打算大力為自己辯護，使其免受這些索賠。這些索賠與先前將我們列為被告的石棉訴訟類似。以前的此類訴訟要麼在證明我們沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼被駁回

由我們以非實質性金額結算。我們無法保證任何未決或未來的問題將以與先前的訴訟相同的方式得到解決。

截至2020年3月31日，我們將受上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的約束。儘管無法確定我們是或可能成為當事方的訴訟的結果，也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍，但我們認為，無論是個人還是總體結果，都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和合並財務報表附註，這些附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

關鍵會計政策的定義是那些反映重大判斷和不確定性的政策，這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大差異的結果。

收入確認。公司根據會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）對收入進行核算，該編纂於2018年4月1日採用了修改後的回顧方法。

當產品的控制權移交給客户時，我們會確認所有合同的收入。控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、我們有權獲得付款以及所有權獎勵移交給客户時轉移。客户的接受程度也可能是決定產品控制權是否已轉移的一個因素。儘管按合同數量衡量，我們的大多數合同的收入是在向客户發貨時確認的，但由於這些合同符合ASC 606的特定標準，較大合同的收入會隨着時間的推移得到確認，這些合同數量較少，但通常佔收入的大部分。發貨時確認的合同收入約佔2020財年收入的30％。隨着時間的推移確認的合同收入約佔2020財年收入的70％。當合同履行導致我們創造出一種我們沒有其他用途的產品，並且合同包括一項可強制執行的付款權，其金額與已完成的履約價值直接對應時，我們會確認一段時間內的收入。為了衡量在一段時間內確認收入的績效義務的完成進展情況，我們使用一種輸入法，其基礎是迄今為止產生的直接勞動時數與管理層對每份合同產生的總工時估計的比率，或者根據運營里程碑完成情況採用產出法，具體取決於合同的性質。

養老金和退休後福利。固定福利養老金和其他退休後福利費用和債務取決於計算此類金額時使用的精算假設。這些假設每年進行審查，包括貼現率、計劃資產的長期預期回報率、薪資增長、醫療保健成本趨勢率以及其他經濟和人口因素。我們的計劃貼現率假設基於富時養老金負債高於中位數的AA指數。計劃資產的長期預期回報率基於該計劃的資產配置、歷史回報以及對未來回報的預期，這些回報預計將在計劃負債的預計剩餘壽命內實現，這些回報將由計劃資產提供資金。薪資增長假設是根據長期實際經驗以及未來和近期展望確定的。醫療保健成本趨勢率假設基於歷史成本和支付數據、短期展望以及對可能的長期趨勢的評估。

所得税。我們使用負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税負債和資產根據財務報告與使用頒佈的税率計量的負債和資產税基之間的暫時差異的税收影響進行確認。

遞延所得税資產和負債是根據財務報表與使用當前税率的資產和負債税基之間的差異確定的。我們評估有關未來應納税所得額和其他可能實現遞延所得税資產來源的可用信息，並記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到代表我們對更有可能變現的此類遞延所得税資產金額的最佳估計數額。

我們的納税義務的計算涉及處理複雜税收法規適用中的不確定性。在評估我們的税收狀況和確定我們的所得税準備金時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有許多交易和計算方法的最終税收決定尚不確定。當我們認為某些税收狀況未達到更有可能的門檻時，我們會為不確定的税收狀況建立儲備金。我們會根據不斷變化的事實和情況調整這些儲備金，例如税務審計的結果或法規的失效

限制。所得税準備金包括儲備金準備金和被認為適當的儲備金變動的影響。

我們已經評估了編制10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和合並財務報表附註時使用的會計政策，並認為這些政策是合理和適當的。

我們認為，編制合併財務報表時使用的最關鍵的會計估算與工時估算和運營里程碑的設定有關，這些里程碑用於確認一段時間內的收入、考慮意外開支、在可能產生負債且金額可以合理估計時累積虧損，以及養老金和其他退休後福利的會計核算。

如上文在 “關鍵會計政策” 標題下所述，我們使用加班確認方法確認大部分收入。加班確認模型的關鍵估計是每份合同產生的總勞動力，如果該估計值發生變化，則可能會對每個時期確認的收入產生重大影響。

由於採用ASC 606，我們預計某些大型國際合同將沒有資格獲得超時收入確認，這可能會導致季度與季度和同比財務表現的過度波動。

意外事件就其性質而言，與不確定性有關，要求我們在評估負債發生的可能性以及估計潛在損失金額時作出判斷。有關這些事項的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。

養老金和其他退休後福利的會計核算包括估算在未來很長一段時間內提供的福利成本，並將該成本歸因於每位員工的工作時間。為了實現這一目標，廣泛使用了有關通貨膨脹、投資回報、死亡率、營業額、醫療費用和貼現率的假設。這些假設每年都要進行審查。

用於核算養老金和其他退休後福利支出（收入）的貼現率是與我們的精算師一起參照當前收益率曲線並考慮預計未來福利支付的時間和金額來確定的。我們的固定福利養老金計劃的2020財年貼現率假設為3.83％，其他退休後福利計劃的貼現率為3.37％。在所有其他假設保持不變的情況下，將貼現率降低50個基點，將使我們的固定福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的2020財年淨定期福利支出分別增加約311美元和0美元。

在會計我們的養老金計劃時使用的計劃資產預期回報率為7.0％，是通過評估包括計劃資產的投資組合和對未來長期投資回報的外部預測來確定的。在其他假設保持不變的情況下，將回報率降低50個基點將使2020財年的定期養老金淨支出增加約190美元。

在2020財年和2019財年，養老金計劃通過購買第三方保險公司的非分紅年金合同，釋放了某些參與者的既得利益負債。由於這些交易，在2020財年和2019財年，預計福利義務分別減少了1,420美元和1,589美元，計劃資產分別減少了1,420美元和1,718美元。

作為我們正在進行的財務報告流程的一部分，我們共同努力，包括負責財務、信貸、税務、工程、製造和福利事務的經理以及律師、顧問和精算師等外部顧問。我們認為，這項工作的結果為管理層提供了必要的信息，以此作為其判斷的依據，並據此制定編制財務報表所用的估計數和假設。

我們認為，儘管實際結果可能與我們的估計存在重大差異，但本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的與收入、意外開支、養老金、其他退休後福利以及其他需要使用估算和判斷的事項相關的合併財務報表中記錄的金額是合理的。

在正常業務過程中，管理層評估財務會計準則委員會、美國證券交易委員會、新興問題工作組、美國註冊會計師協會或任何機構發佈的所有新會計聲明

其他權威會計機構，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。有關新發布的會計公告的討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項所包含的合併財務報表附註1中的 “會計和報告變更”。

截至2020年3月31日，除了在正常業務過程中產生的信用證和經營租賃以及截至2019年3月31日的信用證外，我們沒有任何資產負債表外安排。

我們面臨的主要市場風險（即市場變化產生的損失風險）是外幣匯率、價格風險和項目取消風險。

在準備以下有關外幣匯率、價格風險和項目取消風險的定性和定量披露時所採用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動率範圍、我們目前對市場的瞭解以及我們根據經營市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動概率的判斷。

2020財年的國際合併銷售額佔總銷售額的36％，高於2019財年佔銷售額的35％。在全球市場開展業務使我們面臨貨幣匯率的變動，包括最近因 COVID-19 疫情而導致的外幣匯率波動加劇。貨幣波動可以通過多種方式影響銷售，其中最重要的是我們有能力與外國競爭對手競爭訂單，這些競爭對手的定價基於相對較弱的貨幣。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失無法量化。此外，將我們的外幣銷售額轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2020財年，我們和我們的全資子公司的幾乎所有銷售額（我們獲得的報酬）均以相應子公司的當地貨幣（美元或人民幣）計價。

我們的外幣購買風險有限。在2020財年，我們的外幣購買量佔銷售產品成本的1％。在某些時候，我們可能會簽訂遠期外幣兑換協議，以對衝我們的風險敞口，以防以外幣談判的重大銷售和購買合同的外幣價值可能出現的不利變化。2020財年未使用遠期外幣兑換合約，截至2020年3月31日，我們沒有持有遠期外幣合約。

在全球市場上運營要求我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商受益於較低的生產成本和更有利的經濟條件。儘管我們認為，我們的客户根據我們的製造質量、工程經驗和卓越表現來區分我們的產品，但較低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的競爭對手能夠以較低的價格提供與我們相似的產品。在極端的市場低迷中，例如我們最近所經歷的，我們通常會看到低迷的價格水平。此外，我們產品中使用的金屬和其他材料的成本也經歷了顯著的波動。這些因素，加上最近資本和信貸市場波動和混亂的全球影響，導致需求下降和產品定價壓力。

不利的經濟或特定項目條件可能導致我們的客户暫停或取消項目。在2020財年，我們取消了兩個總額為3,165美元的項目。在2019財年，我們沒有取消任何項目。截至2020年3月31日，我們有兩個項目被擱置，總額為562美元。截至2019年3月31日，我們沒有任何項目被擱置。我們試圖通過與客户簽訂合同來降低取消的風險，以最大限度地提高向我們支付的個別項目的進度付款彌補我們所產生費用的可能性。因此，我們認為我們對可能被取消的項目沒有大量的現金敞口。

通過與客户的溝通，持續審查未結訂單。如果我們發現某個項目的延遲時間遠遠超過其原始發貨日期，管理層將把該項目移至 “暫停”（即暫停）類別。此外，如果我們的客户取消了某個項目，該項目將從我們的待辦事項中刪除。

	截至3月31日的財年
	2020			2019			2018
	（金額以千計，每股數據除外）
淨銷售額	$	90,604		$	91,831		$	77,534
銷售產品的成本		72,456			69,922			60,559
毛利		18,148			21,909			16,975
其他支出和收入：
銷售、一般和管理		16,868			17,641			15,533
銷售、一般和管理-攤銷		11			237			236
商譽和其他減值		—			6,449			14,816
重組費用		—			—			316
其他費用		617			—			—
其他收入		(348)	)		(823)	)		(478)	)
利息收入		(1,324)	)		(1,462)	)		(606)	)
利息支出		12			12			12
其他支出和收入總額		15,836			22,054			29,829
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）		2,312			(145	)		(12,854)	)
所得税準備金（福利）		440			163			(3,010)	)
淨收益（虧損）	$	1,872		$	(308)	)	$	(9,844)	)
每股數據：
基本：
淨收益（虧損）	$	0.19		$	(0.03	)	$	(1.01	)
稀釋：
淨收益（虧損）	$	0.19		$	(0.03	)	$	(1.01	)
已發行普通股平均值：
基本		9,876			9,823			9,764
稀釋		9,879			9,823			9,764
每股申報的股息	$	0.43		$	0.39		$	0.36

	3月31日
	2020			2019
	（金額以千計，每股數據除外）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	32,955		$	15,021
投資		40,048			62,732
貿易應收賬款，扣除準備金（2020年3月31日每人33美元）以及 2019)		15,400			17,582
未計費收入		14,592			7,522
庫存		22,291			24,670
預付費用和其他流動資產		906			1,333
應收所得税		485			1,073
持有待售資產		—			4,850
流動資產總額		126,677			134,783
財產、廠房和設備，淨額		17,587			17,071
預付養老金資產		3,460			4,267
經營租賃資產		243			—
其他資產		153			149
總資產	$	148,120		$	156,270
負債和股東權益
流動負債：
融資租賃債務的當期部分	$	40		$	51
應付賬款		14,253			12,405
應計補償		4,453			5,126
應計費用和其他流動負債		3,352			2,933
客户存款		26,983			30,847
經營租賃負債		153			—
待售負債		—			3,525
流動負債總額		49,234			54,887
融資租賃債務		55			95
經營租賃負債		82			—
遞延所得税負債		721			1,056
應計養老金負債		747			662
應計退休後福利		557			604
負債總額		51,396			57,304
承付款和意外開支（附註8和17）
股東權益：
優先股，面值1.00美元，授權500股
普通股，面值0.10美元，授權25,500股；10,689股和10,650股截至2020年3月31日和2019年3月31日已發行9,881股和9,843股已發行股票，分別地		1,069			1,065
超過面值的資本		26,361			25,277
留存收益		91,389			93,847
累計其他綜合虧損		(9,556)	)		(8,833)	)
庫存股（截至2020年3月31日和2019年3月31日分別為808股和807股）		(12,539)	)		(12,390)	)
股東權益總額		96,724			98,966
負債和股東權益總額	$	148,120		$	156,270

	截至3月31日的財年
	2020			2019			2018
	（以千美元計）
經營活動：
淨收益（虧損）	$	1,872		$	(308)	)	$	(9,844)	)
調整以將淨收益（虧損）與提供的淨現金進行對賬經營活動：
折舊		1,957			1,968			1,986
攤銷		11			237			236
未確認的先前服務成本和精算損失的攤銷		997			875			1,050
商譽和其他減值		—			6,449			14,816
基於股權的薪酬支出		975			1,069			577
處置或出售財產、廠房和設備的（收益）損失		(1)	)		30			26
能源鋼鐵與供應公司的出售虧損		181			—			—
遞延所得税		(287)	)		(159)	)		(3,088)	)
運營資產（增加）減少：
應收賬款		2,044			(1,227)	)		(5,472)	)
未計費收入		(7,070)	)		(2,519)	)		7,866
庫存		2,279			(2,068)	)		(2,311)	)
應收所得税		588			396			(1,794)	)
預付費用和其他流動和非流動資產		358			(576)	)		(176	)
經營租賃資產		214			—			—
預付養老金資產		(871)	)		(1,181	)		(1,009)	)
營業負債增加（減少）：
應付賬款		1,826			(2,572)	)		5,757
應計薪酬、應計費用和其他當期和非流動負債		(52)	)		1,118			(954	)
客户存款		(3,683)	)		6,328			792
經營租賃負債		(140)	)		—			—
應計薪酬、應計養老金的長期部分負債和應計退休後福利		41			57			53
經營活動提供的淨現金		1,239			7,917			8,511
投資活動：
購買不動產、廠房和設備		(2,417)	)		(2,138)	)		(2,051)	)
處置不動產、廠房和設備的收益		12			—			6
出售能源鋼鐵與供應公司的收益		602			—			—
購買投資		(181,462)	)		(115,342)	)		(54,023)	)
到期時贖回投資		204,146			88,633			52,000
投資活動提供（使用）的淨現金		20,881			(28,847)	)		(4,068)	)
籌資活動：
融資租賃債務的本金還款		(51)	)		(97)	)		(107	)
普通股的發行		24			307			—
已支付的股息		(4,250	)		(3,834)	)		(3,517)	)
購買庫存股票		(230)	)		(146	)		(119	)
融資活動使用的淨現金		(4,507)	)		(3,770)	)		(3,743)	)
匯率變動對現金的影響		(231)	)		(183)	)		282
現金及現金等價物（包括現金）的淨增加（減少）歸入持有待售的流動資產		17,382			(24,883)	)		982
歸入流動資產的現金淨減少（增加）待售		552			(552)	)		—
現金和現金等價物的淨增加（減少）		17,934			(25,435)	)		982
年初的現金和現金等價物		15,021			40,456			39,474
年底的現金和現金等價物	$	32,955		$	15,021		$	40,456

	普通股						資本進入						累積的其他						總計
				標準桿數			超過			已保留			全面			財政部			股東
	股份			價值			面值			收益			損失			股票			公平
截至 2017 年 4 月 1 日的餘額		10,548		$	1,055		$	23,176		$	110,544		$	(8,434)	)	$	(12,231	)	$	114,110
綜合（虧損）收入											(9,844)	)		2,012						(7,832)	)
擱淺税收影響的重新分類（見注1）											1,828			(1,828)	)					—
發行股票		59			6			(6)	)											—
沒收股份		(28)	)		(3)	)		3												—
分紅											(3,517)	)								(3,517)	)
確認基於股權的薪酬支出								577												577
購買庫存股票																	(119	)		(119	)
發行庫存股								76									54			130
截至2018年3月31日的餘額		10,579			1,058			23,826			99,011			(8,250)	)		(12,296)	)		103,349
會計原則變更的累積影響											(1,022)	)								(1,022)	)
綜合損失											(308)	)		(583)	)					(891)	)
發行股票		72		7				300												307
沒收股份		(1)	)		—			—												—
分紅											(3,834)	)								(3,834)	)
確認基於股權的薪酬支出								1,069												1,069
購買庫存股票																	(146	)		(146	)
發行庫存股								82									52			134
截至2019年3月31日的餘額		10,650			1,065			25,277			93,847			(8,833)	)		(12,390)	)		98,966
會計原則變更的累積影響											(80	)								(80	)
綜合損失											1,872			(723	)					1,149
發行股票		84		8				16												24
沒收股份		(45)	)		(4)	)		4												—
分紅											(4,250	)								(4,250	)
確認基於股權的薪酬支出								975												975
購買庫存股票																	(230)	)		(230)	)
發行庫存股								89									81			170
截至2020年3月31日的餘額		10,689		$	1,069		$	26,361		$	91,389		$	(9,556)	)	$	(12,539)	)	$	96,724

Graham Corporation及其運營子公司（統稱為 “公司”）是化學、石化、石油煉製和發電行業中使用的真空和傳熱設備的全球設計者、製造商和供應商。在截至2019年3月31日的財年中，公司決定剝離其全資子公司能源鋼鐵與供應公司。（“能源鋼鐵”），位於密歇根州拉皮爾。能源鋼鐵的出售於2019年6月完成，隨附的合併財務報表包括能源鋼鐵在2017年4月1日至2019年6月23日期間的經營業績。在截至2019年3月31日的財政年度中，公司成立了格雷厄姆印度私人有限公司（“GIPL”）作為全資子公司。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是銷售和市場開發辦公室，專注於煉油、石化和化肥市場。公司的重要會計政策載述如下。

公司截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的財年分別被稱為 “2020財年”、“2019財年” 和 “2018財年”。

合併財務報表包括公司及其全資子公司——位於密歇根州拉皮爾的能源鋼鐵公司、位於中國的格雷厄姆真空傳熱技術（蘇州）有限公司和位於印度的GIPL的賬目。所有公司間餘額、交易和利潤都將在合併中消除。

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內的相關收入和支出。實際金額可能與估計數不同。

公司外國子公司的資產和負債按年底有效的貨幣匯率折算成美元，收入和支出按當年有效的平均匯率折算。外幣交易產生的收益和損失包含在經營業績中。該公司的外幣銷售和購買量微乎其微。因此，外幣交易的收益和損失並不大。外國子公司資產負債表折算產生的收益和虧損包含在股東權益的單獨組成部分中。折算調整不根據所得税進行調整，因為它們與投資有關，而投資本質上是永久性的。

公司根據會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）對收入進行核算，該編纂於2018年4月1日採用了修改後的回顧方法。

當產品的控制權移交給客户時，公司確認所有合同的收入。控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、公司擁有付款權以及所有權獎勵移交給客户時轉移。客户的接受程度也可能是決定產品控制權是否已轉移的一個因素。儘管按合同數量衡量，公司大多數合同的收入是在向客户發貨時確認的，但由於這些合同符合ASC 606的特定標準，較大合同的收入會隨着時間的推移得到確認，這些合同數量較少，但通常佔收入的大部分。

現金和現金等價物包括現金和高流動性的短期投資，購買時到期日為三個月或更短。

向客户收取的運費和手續費記錄在淨銷售額中，運費和手續費產生的相關費用包含在銷售產品的成本中。

投資包括金融機構的存款證。所有投資的原始到期日均超過三個月，少於一年，並被歸類為持有至到期日，因為該公司認為其有意和能力持有證券直至到期。投資以近似公允價值的攤銷成本列報。截至2020年3月31日，公司持有的所有投資計劃於2020年6月25日當天或之前到期。

使用平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者列報庫存。合併資產負債表中的未開單收入（合同資產）是指根據一段時間內確認收入的合同向客户開具的已確認收入。所有超過未開票收入的分期付款均作為客户存款（合同負債）列報在合併資產負債表中。

不動產、廠房和設備按扣除累計折舊和攤銷後的成本列報。主要的增建和改進都記作資本，而維護和維修則在發生時記作支出。折舊和攤銷是根據直線法的估計使用壽命或租期（如果更短）提供的。辦公設備的估計使用壽命約為五至八年，製造設備的使用壽命為八至二十五年，建築物和改善的使用壽命為40年。出售或報廢資產後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入經營業績。

公司使用收購會計方法記錄其業務組合。根據收購會計方法，公司將每項收購的收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據收購之日各自的公允價值承擔的負債。可識別的無形資產的公允價值基於使用管理層做出的各種假設的詳細估值。收購價格超過所收購淨有形和無形資產公允價值的任何部分都將分配給商譽。與直接收購相關的費用在發生時記作支出。

當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，公司會評估固定壽命的長期資產或資產組的減值。在決定何時進行減值審查時要考慮的因素包括：資產或資產組的市場價格大幅下降；長期資產或資產組的使用範圍或方式或其物理狀況的重大不利變化；成本累積大大超過收購或建設最初的預期金額；本期運營或現金流損失以及運營歷史或現金流損失或預測或者可以證明的預測與使用長期資產或資產組相關的持續損失；或目前的預期，長期資產或資產組很可能會在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。“可能性大於不是” 一詞是指超過50％的可能性水平。

可收回性潛力是通過將資產或資產組的賬面金額與其相關的未來未貼現現金流總額進行比較來衡量的。如果賬面價值無法通過相關現金流收回，則該資產或資產組被視為減值。減值是通過將資產或資產組的賬面金額與其公允價值進行比較來衡量的。當確定資產的使用壽命短於最初的估計並且不存在減值時，就會加快折舊率，以便在新的較短的使用壽命內使資產完全折舊。

自12月31日起，每年都會對商譽和壽命無限期的無形資產進行減值測試。公司通過將其申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來評估商譽減值。如果申報單位的公允價值低於其賬面價值，則在申報單位內商譽的隱含公允價值低於其賬面價值的範圍內記錄減值損失。申報單位的公允價值是根據市場方法和使用貼現現金流的收益方法的加權組合確定的。通過將資產的公允價值與賬面價值進行比較，對無限期無形資產進行減值評估。

在滿足以下所有標準期間，公司根據2014-08年會計準則更新（“ASU”）“財務報表（主題205）和不動產、廠房和設備的列報（主題360）（主題360）：報告已停止運營和披露實體組成部分的處置”，將待出售的長期資產（處置組）歸類為持有待售資產：

歸類為待售的長期資產（處置組）最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本的較低值進行計量。這種計量造成的任何損失將在滿足待售標準的時期內予以確認。出售長期資產（處置組）的收益直到出售之日才予以確認。

在每個報告期內，長期資產（處置組）的公允價值減去任何出售成本均進行評估，該資產仍歸類為待售資產，任何後續變動都將作為對該資產（處置組）賬面價值的調整進行報告，前提是新的賬面價值不超過該資產最初歸類為待售資產時的賬面價值。在確定長期資產（處置組）符合歸類為待售標準後，公司在截至2019年3月31日的合併資產負債表中分別在 “待售資產” 和 “待售負債” 項中報告了處置集團所有時期的資產和負債。參見注釋 3。

公司估算了根據其產品擔保可能產生的成本，並在確認收入時以此類成本金額記錄負債。產品保修儲備金基於過去的索賠經驗以及對客户可能提出的任何具體索賠的持續評估。附註7中列出了產品保修責任變更的對賬表。

研發費用在發生時記作支出。該公司在2020財年、2019財年和2018財年分別承擔了3,353美元、3538美元和3,211美元的研發成本。研發成本包含在合併運營報表中 “銷售產品成本” 這一細列項目中。

公司確認公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用當前頒佈的税率。公司評估有關未來應納税所得額和其他可能實現遞延所得税資產來源的現有證據，並記錄估值補貼，以將遞延所得税資產減少到代表公司對很可能變現的此類遞延所得税資產金額的最佳估計。

該公司使用 “更有可能” 的確認門檻來考慮不確定的税收狀況。對不確定税收狀況的評估所依據的因素包括但不限於税法的變化、納税申報表中對已採取或預計將採取的税收狀況的衡量、審計事項的有效解決、新的審計活動以及與税收狀況有關的事實或情況的變化。這些税收狀況每季度評估一次。公司的政策是確認與利息支出中不確定税收狀況相關的任何利息，以及與銷售、一般和管理費用中不確定税收狀況相關的任何罰款。

公司在美國和非美國的多個國內和國外司法管轄區提交聯邦和州所得税申報表。在大多數税務管轄區，申報表在申報表提交後的幾年內必須接受相關税務機關的審查。

公司根據授予日獎勵的估計公允價值記錄與股票獎勵相關的薪酬成本。薪酬成本在適用的歸屬期內在公司的合併運營報表中確認。該公司使用Black-Scholes估值模型作為確定其股票期權獎勵公允價值的方法。對於基於服務和績效的限制性股票獎勵，該獎勵的公允市場價值是根據授予日公司股票價格的收盤價值確定的。基於市場的績效限制性股票獎勵的公允市場價值是使用蒙特卡羅估值模型確定的。一段時間內確認的股權薪酬支出金額基於最終預計授予的獎勵部分。公司通過分析歷史數據來估算撥款日的沒收率，如果實際沒收率與估計值不同，則會修訂後續時期的估算值。

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數以及（如果適用）的潛在已發行普通股。

每股基本收益和攤薄（虧損）收益的分子和分母的對賬如下所示：

	截至3月31日的年度
	2020		2019			2018
每股基本收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）	$	1,872	$	(308)	)	$	(9,844)	)
分母：
已發行的加權普通股		9,876		9,823			9,764
每股基本收益（虧損）	$	0.19	$	(0.03	)	$	(1.01	)

攤薄後每股收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）	$	1,872	$	(308)	)	$	(9,844)	)
分母：
普通股和SEU的加權平均值傑出的		9,876		9,823			9,764
未償還的股票期權		3		—			—
加權平均共同點和潛在共同點已發行股份		9,879		9,823			9,764
攤薄後每股收益（虧損）	$	0.19	$	(0.03	)	$	(1.01	)

2019財年和2018財年總額分別為39和69股普通股的購買期權均未包含在攤薄後每股虧損的計算中，因為由於該財年的淨虧損，這種影響將是反稀釋性的。

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

2020財年、2019財年和2018財年各支付的利息為12美元。此外，2020財年繳納（退還）的所得税為139美元，2019財年的所得税為73美元，2018財年為1,916美元。

在2020財年、2019財年和2018財年，非現金活動包括扣除所得税後的養老金和其他退休後福利調整，分別為525美元、348美元和1,668美元。在2018財年，非現金活動包括將1,828美元從累計的其他綜合虧損重新歸類為留存收益，以應對美國減税和就業法案造成的滯留税收影響

2017年（“税收法”）。此外，在2020財年、2019財年和2018財年，非現金活動包括向公司員工股票購買計劃發行分別價值170美元、134美元和130美元的庫存股（見附註13）。

截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日，分別有162美元、85美元和0美元的資本購買記錄在應付賬款中，未包含在合併現金流量表中 “購買不動產、廠房和設備” 的標題中。在2020財年、2019財年和2018財年，總額分別為0、100和0美元的資本支出通過發行資本租賃融資。

綜合收益由淨收益和其他綜合收益或虧損項目組成，這些項目作為股東權益的單獨組成部分累計。對於公司而言，其他綜合收益或虧損項目包括外幣折算調整以及養老金和其他退休後福利調整。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（即 “退出價格”）。公允價值會計準則為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的輸入，這些輸入是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的資產或負債進行定價。不可觀察的輸入是反映公司假設的輸入，即市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：

第 1 級 — 根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些產品的估值不需要很大程度的判斷。

第二級 — 估值根據活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同工具的報價或基於模型的技術（市場上所有重要投入均可觀察）確定。

第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。對於歸類為3級的工具，在確定公允價值時作出的判斷程度最大。

可觀測輸入的可用性可能有所不同，並受多種因素的影響，包括資產/負債的類型、資產/負債是否在市場上確立以及交易特有的其他特徵。如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，那麼公允價值的確定需要更多的判斷力。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，出於披露的目的，公允價值衡量整體所處的公允價值層次結構的水平是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。

公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，即使市場假設不容易獲得，也需要假設反映市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用的假設。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

在正常業務過程中，管理層評估財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會（“SEC”）、新興問題工作組、美國註冊會計師協會或任何其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對公司合併財務報表產生的潛在影響。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃（主題842）”，要求各公司在合併資產負債表上將所有租賃確認為資產和負債。允許承租人做出會計政策選擇，不確認期限為十二個月或更短的租賃的資產和負債。該亞利桑那州立大學保留了融資租賃和運營租賃之間的區別，區分融資租賃和運營租賃的分類標準與先前會計指南中區分資本租賃和運營租賃的分類標準基本相似。該指南對2018年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。

公司於2019年4月1日採用了修改後的回顧性方法採用了新標準。公司選擇了可用的過渡方法，該方法使用修訂後的指導方針的生效日期作為首次申請日期。該指南提供了幾種實用的權宜之計。公司選擇了過渡指導方針允許的一攬子實用權宜之計，允許各實體延續歷史租賃分類。公司作出了會計政策選擇，不確認期限為十二個月或更短的租賃的資產和負債。公司在簡明合併收益表中按直線方式確認這些租賃付款。2019年4月1日，公司確認了最初適用修訂後的指導方針的累積影響，該指導方針導致確認的經營租賃ROU資產為677美元，租賃負債為732美元，留存收益的期初餘額減少了80美元。其他流動資產和遞延所得税負債分別減少了47美元和22美元。大約500美元的ROU資產和租賃負債與截至2019年3月31日待售的業務有關，隨後於2019年6月24日出售。有關公司租賃的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具-信貸損失（主題326）”，該方法用當前的預期信用損失（“CECL”）方法取代了大多數金融資產的當前已發生損失減值方法。根據CECL方法，公司必須立即確認在產生或收購金融資產時預計在金融資產的整個生命週期內發生的信用損失的估計。估計的信用損失是在考慮歷史損失狀況、當前狀況以及合理和可支持的預測的基礎上確定的。每個週期都必須確認預期終身信用損失的變化。該標準將於2023年4月1日對公司生效。該公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-14號《薪酬-退休金固定福利計劃概述（副主題715-20）》，其中刪除了不再被視為成本效益的披露，澄清了具體的披露要求，並增加了與固定福利養老金和其他退休後福利計劃相關的披露要求。該修正案對2020年12月15日之後結束的財政年度有效。允許提前收養。該修正案要求追溯適用於提交的所有期限。該公司認為，該ASU的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號，“簡化所得税會計”。修訂後的指南簡化了所得税的核算，取消了一般所得税原則的某些例外情況，以降低應用的成本和複雜性。修訂後的指導方針適用於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。該指南要求在前瞻性、回顧性或修改後的追溯基礎上進行應用，視所得税例外情況而定。該公司認為，該亞利桑那州立大學的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

管理層預計，最近發佈的任何其他尚未通過的會計公告不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

公司根據會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）對收入進行核算，該編纂於2018年4月1日採用了修改後的回顧方法。

當產品的控制權移交給客户時，公司確認所有合同的收入。控制權通常在產品發貨、所有權轉移、重大所有權風險轉移、公司擁有付款權以及所有權獎勵移交給客户時轉移。

所運產品的最終目的地是按地理區域確定淨銷售額的依據。沒有向蘇丹、伊朗或敍利亞等恐怖分子贊助國進行任何銷售。

履約義務是合同中向客户提供獨特商品或服務的承諾，是ASC 606規定的會計單位。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時，公司就會對合同進行核算。交易價格反映了公司為換取轉讓產品而預計有權獲得的對價金額。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時確認收入。在某些情況下，公司可能會將合同分成多個履約義務，而在其他情況下，幾種產品可能是完全集成的解決方案的一部分，並捆綁成一項履約義務。如果合同分為多個履約義務，則公司將根據每項履約義務所依據的承諾商品的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。公司已做出會計政策選擇，將公司向客户徵收的所有由政府當局評估的税款排除在合同價格的計量範圍之外。如果公司在合同開始時預計從產品轉讓給客户到客户付款之間的期限為一年或更短，則公司不會根據融資部分的影響調整合同價格。向客户收取的運費和手續費記入收入，運費和手續費產生的相關費用包含在銷售產品的成本中。

按合同數量衡量，公司大多數合同的收入在發貨給客户時予以確認，但是，較大合同的收入（數量較少，但通常佔收入的大部分）會隨着時間的推移予以確認，因為這些合同符合ASC 606中規定的特定標準。發貨時確認的合同收入約佔2020財年收入的30％。隨着時間的推移確認的合同收入約佔2020財年收入的70％。當合同履行導致開發出一種公司沒有其他用途的產品，並且合同包括一項可強制執行的付款權，其金額與已完成的履約價值直接對應時，公司將確認一段時間內的收入。為了衡量在一段時間內確認收入的績效義務的完成進展情況，公司採用一種輸入法，該輸入法基於迄今為止產生的直接勞動時數與管理層對每份合同產生的總工時估計的比率，或者根據運營里程碑完成情況採用產出法，具體取決於合同的性質。公司已經建立了必要的系統和程序，這些系統和程序對於制定一段時間內的績效義務所需的估算值至關重要。這些程序包括管理層每月審查所產生的成本、竣工進度、已確定的風險和機會、確定採購來源、更改尚未產生的成本估算、材料的可用性以及分包商的執行。銷售額和收益是根據定價變化和竣工時估計成本導致的合同價值的修訂在累積補的基礎上進行調整的。管理層一旦發現合同損失，立即予以確認。

收入確認、開具發票和現金收款的時間會影響合併資產負債表上的貿易應收賬款、未開單收入（合同資產）和客户存款（合同負債）。未開單收入是指在一段時間內確認的合同收入，超過向客户開具的賬單金額。未計費收入是分開的

在合併資產負債表中列報。在確認收入之前，公司可能會收到客户存款或有無條件地獲得客户存款的權利。由於與此類客户存款相關的履約義務可能未得到履行，因此在收取存款之前，合同負債將記錄在案，並將等額的抵消資產記作貿易應收賬款。客户存款在合併資產負債表中單獨列報。客户存款不被視為重要的融資組成部分，因為它們通常是在產品完成前不到一年收到的，或者用於採購合同中的特定材料，以及設計和施工期間產生的相關管理費用。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的合同負債分別包括3,660美元和6,382美元的客户存款，公司有權無條件收取款項。合併資產負債表上列報的貿易應收賬款分別包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的相應餘額。截至2019年3月31日的合同負債餘額中包含的2020財年確認收入為17,040美元。2020財年淨合同負債餘額的變化受到合同資產增加7,070美元的影響，其中20,585美元是由於向客户開具的13,515美元的發票抵消了合同進度。此外，受新客户存款13,176美元的推動，合同負債減少了3,864美元，但被包含在截至2019年3月31日的合同負債餘額中的2020財年確認收入所抵消。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，根據公司客户合同中的保留金條款已開票但未支付的應收賬款分別為2,016美元和2,214美元。

獲得合同的增量成本包括銷售員工和代理佣金。支付給員工和銷售代理的佣金在支付時計為資本，在確認相關收入時分攤為銷售、一般和管理費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日，扣除攤銷後的資本化成本分別為45美元和133美元，幷包含在合併資產負債表的 “預付費用和其他流動資產” 細列項目中。2020財年的相關攤銷費用為169美元。

公司剩餘未履行的履約義務是衡量已授予和在建合同中待完成工作的總美元價值的指標。該公司還將這項措施稱為待辦事項。截至2020年3月31日，該公司仍有112,389美元的未履行業績義務。公司預計將在一年內確認約70％至75％的剩餘履約義務的收入，在一到兩年內確認15％至20％的收入，剩餘的將在兩年後確認收入。

2019年3月，公司董事會批准了出售能源鋼鐵的計劃。能源鋼鐵符合將其資產和負債歸類為截至2019年3月31日待售的所有標準，因此，其資產和負債在截至2019年3月31日的合併資產負債表中分別列報，標題是 “待售資產” 和 “待售負債”。出售Energy Steel並不代表將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此，根據亞利桑那州立大學2014-08年 “財務報表（主題205）和不動產、廠房和設備的列報（主題360）：報告已停止運營和披露實體組成部分的處置”，該轉變未被歸類為已終止業務。作為待售指導方針所要求的評估的一部分，公司確定減去出售業務的成本後的近似公允價值低於其賬面價值，因此，2019財年記錄了總額為6,449美元的減值虧損。（有關進一步討論，請參閲合併財務報表附註6。）

2019年6月24日，該公司完成了對能源行業性能關鍵泵和電機領域的全球領導者Avingtrans PLC旗下的海沃德·泰勒的出售。根據股票購買協議的條款，公司獲得了602美元的收益，但須進行某些調整，包括慣常的營運資金調整。購買價格在出售後的90天內最終確定，無需調整購買價格。此外，該公司還保留了能源鋼鐵淨應收賬款中的202美元。該公司在2020財年確認了181美元的處置虧損。在2020財年，該公司因西屋電氣公司的破產產生了98美元的壞賬費用和338美元的庫存減記。所有這些項目都包含在2020財年合併運營報表的 “其他費用” 細列項目中。截至2019年6月24日，能源鋼鐵的所有資產和負債均已合法轉移，因此未包含在公司截至2020年3月31日的合併資產負債表中。

下表彙總了截至2019年3月31日合併資產負債表中歸類為待售的主要資產和負債類別：

2020財年、2019財年和2018財年的折舊費用分別為1,957美元、1,968美元和1,986美元。

有限壽命的無形資產在其估計的使用壽命內按直線攤銷。2020財年、2019財年和2018財年的無形攤銷費用分別為0美元、180美元和180美元。

在2018財年，公司進行了年度商譽和無形資產減值審查。公司通過將其申報單位和無形資產的公允價值與其相關賬面價值進行比較來評估減值。該公司使用收益法估算了與2010年12月收購Energy Steel相關的商業核公用事業業務的無形資產和商譽的公允價值。根據收益法，企業的公允價值是根據估計的未來現金流的現值計算的。現金流預測基於管理層對收入增長率和營業利潤率的估計，同時考慮了行業和市場狀況。使用的貼現率基於加權平均資本成本，根據與業務特徵和預計現金流相關的風險進行了調整。分析中使用的輸入被歸類為公允價值層次結構中的三級輸入。減值審查顯示，該業務的無形資產和商譽的公允價值大大低於賬面價值，這是由於美國商用核公用事業市場的投資減少、能源鋼品牌相對於大型垂直整合供應商的實力，以及西屋電氣公司破產導致南卡羅來納州夏季核設施停工。因此，在2018財年，公司記錄的許可證、商標和商譽減值虧損分別為8,600美元、500美元和5,716美元。

正如附註3所披露的那樣，在2019財年第四季度，公司董事會批准了出售能源鋼鐵的計劃，因此，公司在截至2019年3月31日的合併資產負債表中將能源鋼鐵的資產和負債歸類為 “待售資產” 和 “待售負債”。2019財年第四季度與能源鋼鐵的處置相關的減值損失總額為6,449美元，其中包括許可證、商號、客户關係、商譽和其他長期資產的1,700美元、2,000美元、1,208美元、1,222美元和319美元的減值虧損。2019年6月24日，公司完成了對能源鋼鐵的出售。

產品保修負債包含在合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 項中。

公司根據會計準則編纂842 “租賃” 對租賃進行核算，該法於2019年4月1日採用修改後的回顧性方法通過。有關此次採用的進一步討論，請參閲合併財務報表附註1。

該公司租賃某些製造設施、辦公空間、機械和辦公設備。如果一項安排傳達了在一段時間內使用和控制已確定資產的權利以換取對價，則該安排被視為包含租約。如果確定某項安排包含租賃，則通過評估租賃會計指南最初概述的五個標準，將租賃歸類為運營或融資。租賃的剩餘期限通常為一年至五年，而初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。與融資租賃相關的租賃資產的折舊壽命受預期租賃期限的限制，除非公司認為可以合理確定可以行使所有權轉讓或購買期權。某些租約包括續訂或終止的選項。續訂選項可由公司酌情行使，並根據每份租約的性質而有所不同。只有在公司合理確定將行使續訂選擇權的情況下，租賃期限才包括續訂期。在確定續訂期權是否可以合理確定是否可以行使時，公司會考慮多個因素，包括但不限於搬遷到另一個地點的成本、中斷運營的成本、租賃資產的用途或位置是否獨一無二以及與延長租約相關的合同條款。公司的租賃協議不包含任何

殘值擔保或任何重大限制性契約，公司不向任何第三方轉租。截至2020年3月31日，公司沒有任何已簽署但尚未開始的重大租約。

使用權（“ROU”）租賃資產和租賃負債根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司付款以換取該使用權的義務。融資租賃ROU資產和經營租賃ROU資產分別包含在簡明合併資產負債表中 “不動產、廠房和設備淨額” 和 “經營租賃資產” 這兩個細列項目中。融資和經營租賃負債的流動部分和非流動部分均在合併資產負債表中單獨列報。

公司租賃中隱含的貼現率通常不容易確定，因此，公司使用增量借款利率根據啟動時的可用利率來確定租賃付款的現值。

2020財年的運營租賃成本包含在銷售和銷售成本、一般和管理費用中。

自2020年3月31日起，不可取消的租賃要求的未來最低還款額為：

截至2019年3月31日，該公司在2020年至2024財年的未來最低經營租賃承諾分別為501美元、301美元、37美元、32美元和8美元。截至2019年3月31日，2020年至2024財年的融資租賃的未來最低租賃承諾分別為62美元、47美元、26美元、26美元和11美元。

2020財年，為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產為223美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司及其子公司沒有未償還的短期借款。

2015年12月2日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了循環信貸額度協議，該協議提供25,000美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保，公司可以隨時選擇將其擴展到最高50,000美元。該協議的期限為五年。

根據公司的選擇，協議下的未償還款項將按以下方式計息：（i）等於銀行最優惠利率的利率；或（ii）等於倫敦銀行同業拆借利率加上保證金的利率。利潤率基於公司的融資債務佔利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”），範圍可能在1.75％至0.95％之間。根據該協議，可供借款的金額需繳納0.30％至0.20％的未使用承諾費，具體取決於上述比率。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該銀行的最優惠利率分別為3.25％和5.50％。

根據協議，未償還的信用證需繳納1.20％至0.70％的費用，具體取決於公司的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。該協議允許公司通過用現金和現金等價物以及投資來擔保未償信用證，將未償信用證的費用降低到0.40％的固定利率。截至2020年3月31日，所有未償還的信用證均由存款證擔保。截至2020年3月31日，北卡羅來納州摩根大通銀行循環信貸額度有5,397美元的未償信用證。截至2020年3月31日，信貸額度下的可用性為19,603美元。

根據循環信貸額度，公司承諾將該信貸額度中定義的最大融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率維持在3.5比1.0，並將該信貸額度中定義的利息支出和所得税前最低收益（“息税前利潤”）與利息的比率維持在4.0比1.0。該協議還規定，如果公司將資金債務與息税折舊攤銷前利潤的最大比率維持在2.0比1.0之間，則允許公司不受限制地支付股息，並且如果公司將資金債務與息税折舊攤銷前利潤的比率維持在2.0比1.0以上，則允許公司支付相當於淨收入25％的股息。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，公司遵守了所有此類規定。已認捐賬面價值為128,281美元的資產，以擔保信貸額度下的借款。

截至2019年3月31日，該公司與北卡羅來納州美國滙豐銀行簽訂了額外的信用證貸款協議，以進一步支持其國際業務。該協議提供了5,000美元的信用額度，用於開具信用證。2019年10月8日，公司簽訂了一項協議，修改信用證貸款協議，並將信用證額度提高到1萬美元。根據修訂後的協議，公司每年收取5美元的貸款費，未償還的信用證需繳納0.75％至0.65％的費用，具體取決於信用證的期限。根據該貸款機制未償還的信用證提款的本金應支付利息，利率為3％加上銀行的最優惠利率。截至2020年3月31日，該銀行的最優惠利率為3.25％。公司在協議下的義務由銀行持有的某些存款證擔保。截至2020年3月31日，未償還的信用證為7,931美元，信用證額度下的可用性為2,069美元。2020年3月31日之後，公司簽訂了一項協議，修改信用證貸款協議，將信貸額度提高到14,000美元等。有關本修正案的討論，見附註19——後續活動。

截至2020年3月31日，除資本租賃外，公司在未來五年內沒有長期債務償還要求。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收貿易賬款。公司將其現金、現金等價物和投資存放在信貸質量高的金融機構，並定期評估這些金融機構的信貸價值。由於公司的客户羣眾眾多，而且它們的地理分散，貿易應收賬款方面的信用風險集中度有限。截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司的信用風險沒有顯著集中。

該公司已與金融機構簽訂了備用信用證協議，以擔保某些合同的未來履行。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司對未償備用信用證分別承擔總額為13,328美元和8,503美元的或有責任。

現金和現金等價物：現金和現金等價物的賬面金額近似於這些工具短期到期後的公允價值，在公允價值層次結構中被視為一級資產。

投資：截至2020年3月31日和2019年3月31日的投資公允價值接近賬面價值，在公允價值層次結構中被視為二級資產。

對所得税準備金（福利）前的收入（虧損）組成部分的分析如下：

使用美國聯邦税率計算的準備金（福利）與合併財務報表中列報的所得税準備金（福利）的對賬情況如下：

	截至3月31日的年度
	2020			2019			2018
按聯邦税率繳納所得税的準備金（福利）	$	486		$	(30)	)	$	(3,958)	)
州税		120			45			118
出於所得税目的，費用不可扣除		55			89			48
研發税收抵免		(211)	)		(177)	)		(102)	)
估值補貼		411			3,877			(80	)
聯邦税率的差異		(1)	)		3			(2,799)	)
商譽和無形資產減值		—			257			1,760
國外衍生的無形收入扣除		(95)	)		(69)	)		—
出售能源鋼鐵造成的資本損失		(325)	)		(3,848)	)		—
累計其他綜合虧損的滯留税收影響		—			—			1,828
強制遣返1986年後未分配的外國人子公司收益和利潤		—			—			185
其他		—			16			(10)	)
所得税準備金（福利）	$	440		$	163		$	(3,010)	)

在2018財年，下文討論的2017年12月成為法律的《減税和就業法》（“税法”）導致的聯邦税率差異對估值補貼的影響反映在上述對賬中 “聯邦税率差異” 這一細列項目中。

合併資產負債表中記錄的淨遞延所得税負債來自財務報表與收入和扣除額納税申報之間的差異。公司淨遞延所得税負債的構成摘要如下：

	3月31日
	2020			2019
折舊	$	(1,707)	)	$	(1,714)	)
應計補償		206			230
預付養老金資產		(783)	)		(935)	)
應計養老金負債		169			145
應計退休後福利		143			150
補償缺勤		402			355
庫存		(13)	)		14
保修責任		81			80
應計費用		366			267
基於股權的薪酬		385			359
經營租賃資產		(58)	)		—
經營租賃負債		60			—
紐約州投資税收抵免		1,108			1,069
淨營業虧損結轉		75			50
與出售能源鋼鐵相關的資本損失		4,211			3,848
其他		1			(20)	)
		4,646			3,898
減去：估值補貼		(5,319)	)		(4,917)	)
總計	$	(673)	)	$	(1,019)	)

截至2020年3月31日和2019年3月31日，外國遞延所得税資產分別為48美元和37美元，包含在合併資產負債表的 “其他資產” 標題中。遞延所得税包括從2021年到2034年到期的314美元州投資税收抵免和794美元的州投資税收抵免的影響，後者有無限的結轉期。

截至2020年3月31日，外國淨營業虧損為301美元，將在2022年至2024年之間到期。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮每個税收管轄區的部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。基於對正面和負面證據權重的考慮，管理層確定截至2020年3月31日和2019年3月31日與某些州投資税收抵免和與能源鋼鐵相關的資本損失的部分遞延所得税資產將無法兑現，並記錄的估值補貼分別為5,319美元和4,917美元。截至2019年3月31日，合併資產負債表中 “待售資產” 標題中包含的126美元的遞延所得税資產包括與城市所得税淨營業虧損結轉相關的34美元的估值補貼。

公司在多個國內和國際司法管轄區提交聯邦和州所得税申報表。在大多數税務管轄區，申報表在申報表提交後的幾年內必須接受相關税務機關的審查。在2016至2019納税年度，公司需要接受美國聯邦審查，在2015至2019納税年度，公司需要接受州税務管轄區的審查。該公司將在中華人民共和國接受2016至2019納税年度的審查，在印度接受2019納税年度的審查。截至2020年3月31日和2019年3月31日，未確認的税收優惠負債均為0美元。

2020年3月27日，特朗普總統將《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）簽署為法律。CARES法案包括幾項重要的營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損的應納税收入限額，允許企業將2018、2019年和2020年的淨營業虧損結轉至前五個納税年度，加快退還先前產生的企業替代性最低税收抵免，將IRC第163（j）條規定的營業利息限額從30％改為50％，並從税法中固定合格改善財產。這些條款沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

2017年12月22日，《税收法》簽署成為法律。《税法》對美國税法進行了重大修訂，包括將企業所得税税率從35％降至21％，要求對以前延期納税的某些外國子公司的累計國外收益徵收一次性過渡税，並對某些外國來源的收益徵收新的税收。該公司根據預計未來將逆轉的某些美國遞延所得税資產和負債進行了重新測量，通常為21％，並在2018財年記錄了與此類調整相關的971美元的所得税優惠。

一次性過渡税基於我們外國子公司1986年後從美國所得税中遞延的總收益和利潤（“E&P”）。該公司記錄了其外國子公司的一次性過渡負債，從而在2018財年增加了185美元的所得税支出。過渡税部分基於以現金和其他特定資產持有的收益金額。

税收法案還包括兩項新的美國税基侵蝕條款，即全球無形低税收收入（“GILTI”）條款以及税基侵蝕和反濫用税（“BEAT”）條款，從2018年開始。GILTI條款要求公司在其美國所得税申報表中納入超過外國子公司有形資產允許回報率的外國子公司收益。公司選擇將GILTI税收記入其發生期間，並在2020財年和2019財年分別記錄了與GILTI相關的税款（1美元）和11美元（福利）。《税法》中的BEAT條款取消了對向相關外國公司支付的某些税基侵蝕款的扣除，如果高於常規税，則徵收最低税。該公司無需繳納該税，因此未在其合併財務報表中納入BEAT的任何税收影響。

《税收法》還為美國公司提供了税收優惠，以扣除外國衍生的無形收入（“FDII”）的形式，通過在國外銷售、租賃或許可銷售商品和服務來賺取收入。從2017年12月31日之後開始的應納税年度，外國直接投資的有效税率為13.125％。在2020財年和2019財年，美國外國直接投資的增量税收節省分別為95美元和69美元。

美國證券交易委員會發布了第 118 號《工作人員會計公告》，以解決註冊人沒有必要的信息以合理詳細地提供、準備或分析（包括計算）來完成《税法》某些所得税影響的核算時，美國公認會計原則的適用問題。公司確認了與遞延所得税資產和負債重估相關的臨時税收影響，並將該金額納入了2018財年的合併財務報表，在2019財年，2018財年記錄的臨時金額沒有發生重大變化。

公司有合格的固定福利計劃，涵蓋在2003年1月1日之前僱用的美國員工，該計劃是非繳款性的。福利基於員工的服務年限和連續五個最高日曆的平均收入

退休前十年內的補償年限。公司對該計劃的資助政策是繳納經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》所要求的金額。

除服務成本部分以外的淨養老金成本（收益）的組成部分包含在合併運營報表的 “其他收入” 中。

預期的長期回報率基於投資組合，包括計劃資產和對未來長期投資回報、歷史回報、相關性和市場波動性的外部預測。

公司養老金計劃的福利義務、計劃資產和資金狀況的變化如下所示：

	截至3月31日的年度
	2020			2019
福利義務的變化
年初預計的福利義務	$	34,149		$	34,441
服務成本		496			468
利息成本		1,290			1,339
精算損失（收益）		2,368			462
補助金支付		(1,100)	)		(972)	)
通過購買年金解除的負債		(1,420)	)		(1,589)	)
年底的預計福利義務	$	35,783		$	34,149


計劃資產公允價值的變化
年初計劃資產的公允價值	$	38,416		$	38,810
僱主繳款		—			30
計劃資產的實際回報率		3,347			2,266
福利和管理費用支付		(1,100)	)		(972)	)
購買的年金		(1,420)	)		(1,718)	)
年底計劃資產的公允價值	$	39,243		$	38,416

已資助狀態
年底的資金狀況	$	3,460		$	4,267
合併資產負債表中確認的金額	$	3,460		$	4,267

在2020財年和2019財年，養老金計劃通過購買第三方保險公司的非分紅年金合同，釋放了某些參與者的既得利益負債。由於這些交易，在2020財年和2019財年，預計福利義務分別減少了1,420美元和1,589美元，計劃資產分別減少了1,420美元和1,718美元。預計的福利義務是迄今為止僱員服務所產生的福利的精算現值，包括預計的未來加薪的影響。累計養卹金債務反映了迄今為止僱員服務所產生的福利的精算現值，但不包括預計的未來加薪的影響。截至2020年3月31日和2019年3月31日，累計福利義務分別為31,715美元和30,380美元。在2020年3月31日和2019年3月31日，養老金計劃在累計福利義務基礎上獲得了全額資金。

該養老金計劃的精算淨虧損預計為1,039美元，該計劃將在2021財年從累計的其他綜合虧損中攤銷為淨養老金成本。

預計將在截至3月31日的財政年度中支付以下反映未來服務的補助金：

該計劃的投資策略是產生穩定的總投資回報，足以向退休人員支付當前和未來的計劃福利，同時最大限度地減少公司的長期成本。資產類別的目標配置用於獲得合理的回報率，提供所需的流動性並最大限度地降低鉅額損失的風險。在認為必要時會調整目標，以反映整體投資環境的趨勢和發展。在2020財年，股票證券的目標配置從50％調整為30％，債務證券的目標配置從50％調整為70％。

按資產類別劃分的公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的養老金計劃資產的公允價值如下：

			使用公允價值測量
資產類別	在 2020 年 3 月 31 日		報價在活躍的市場相同的資產（第 1 級）		重要的另一半可觀察的輸入（第 2 級）		意義重大不可觀察的輸入（第 3 級）
現金	$	82	$	82	$	—	$	—

股權證券：
美國公司		9,409		9,409		—		—
國際公司		2,327		2,327		—		—

固定收益：
公司債券基金
長期		27,425		27,425		—		—
	$	39,243	$	39,243	$	—	$	—

			使用公允價值測量
資產類別	在 2019 年 3 月 31 日		報價在活躍的市場相同的資產（第 1 級）		重要的另一半可觀察的輸入（第 2 級）		意義重大不可觀察的輸入（第 3 級）
現金	$	87	$	87	$	—	$	—

股權證券：
美國公司		15,130		15,130		—		—
國際公司		3,795		3,795		—		—

固定收益：
公司債券基金
長期		19,404		19,404		—		—
	$	38,416	$	38,416	$	—	$	—

1級養老金資產的公允價值是參考其交易的相應證券在市場上的最新報價得出的。參見合併財務報表附註1。

2003年2月4日，公司關閉了對在2003年1月1日當天或之後僱用的所有員工的固定福利計劃。這些員工參與了公司的國內固定繳款計劃，以取代固定福利計劃。公司每年為這些員工向該計劃繳納固定百分比的員工薪酬。在2020財年、2019財年和2018財年，公司對這些員工的固定繳款計劃的繳款分別為406美元、325美元和284美元。

公司有一項補充高管退休計劃（“SERP”），該計劃提供與超過法定合格計劃最高工資的工資相關的退休金。2020財年、2019財年和2018財年與該計劃相關的養老金支出分別為85美元、97美元和115美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，相關負債分別為747美元和662美元，並在合併資產負債表的 “應計養老金負債” 標題中單獨列報。

該公司的國內固定繳款計劃（401k）幾乎涵蓋所有員工。公司提供的配套繳款相當於員工工資延期前3％的100％，以及接下來的2％員工延期工資的50％。公司捐款立即歸屬。2020財年的捐款為1,000美元，2019財年的捐款為1,135美元，2018財年的捐款為805美元。

除了提供養老金福利外，公司在美國還有一項計劃，為符合條件的退休人員和符合條件的退休人員倖存者提供醫療保健福利。該公司在醫療保費費用中的份額上限為4美元，提前退休人員的單一保險上限為2美元，普通退休人員的家庭和單人保險的份額上限為1美元。

2003年2月4日，公司終止了其美國員工的退休後醫療保健福利。2003年4月1日向登記在冊的退休人員支付的福利金保持不變。

退休後福利支出淨額包含在合併運營報表的 “其他收入” 中。

在2020財年、2019財年和2018財年，用於計算淨退休後福利成本的加權平均折扣率分別為3.37％、3.63％和3.23％。

精算計算中使用的醫療費用趨勢率最終在2025年及以後各年降至4.5％。這是在截至2020年3月31日至2025年的年度中通過減少0.5％來實現的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，應計退休後福利債務的當前部分分別為77美元和78美元，包含在 “應計薪酬” 標題中，長期部分在合併資產負債表中單獨列報。

其他退休後福利計劃的精算淨虧損預計為27美元，該計劃將在2021財年從累計的其他綜合虧損中攤銷為退休後福利淨收入。

假設的醫療費用趨勢率可能會對退休後福利計劃報告的金額產生重大影響。但是，由於對公司的保費成本份額設定了上限，假設的醫療費用趨勢費率變動一個百分點不會對總服務和利息成本組成部分或退休後福利義務產生重大影響。

自2014年1月1日起，公司開始自籌向其美國員工提供的醫療保險。該公司已獲得止損保險，以限制其索賠風險。對於年內發生的每位員工超過100美元的索賠，公司為每位員工提供特定的止損保障，年度最高合計止損保險額為1,000美元。該公司的總計劃年度最高合計止損保障額為2592美元。2020年3月31日和2019年3月31日與自保醫療計劃相關的負債分別為124美元和150美元，主要基於索賠記錄，幷包含在合併資產負債表的 “應計薪酬” 標題中。

經公司股東在2016年7月28日的年會上批准的經修訂和重述的2000年格雷厄姆公司增加股東價值的激勵計劃規定最多發行1,375股普通股，用於向高管、主要員工和外部董事授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票獎勵和績效獎勵；但是，用於其他獎勵的普通股不得超過467股而不是股票期權。股票期權的授予價格不低於授予之日的公允市場價值，並在授予之日起十年內到期。

在2020財年、2019財年和2018財年，分別授予了83、53和59股限制性股票。在2020財年、2019財年和2018財年分別向高管授予的40股、27股和30股限制性股票，在授予日三週年之際歸屬於100％，前提是對適用三年期的績效指標的滿意度。2020財年、2019財年和2018財年分別向高管和關鍵員工授予的28股、20股和22股限制性股票，在三年期內每年分配33％。2020財年、2019財年和2018財年分別向15、6和7名董事授予的限制性股票在授予日一週年之日歸屬於100％。公司確認股票歸屬期間的薪酬成本。

在2020財年、2019財年和2018財年，公司分別確認了與股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬成本945美元、1,069美元和577美元，以及相關的税收優惠分別為208美元、237美元和125美元。

該公司在2020財年、2019財年和2018財年分別從行使股票期權中獲得24美元、307美元和0美元的現金收益。

下表彙總了有關公司在2020財年、2019財年和2018財年股票期權獎勵的信息：

				加權
	股份			平均值		加權	聚合
	在下面			運動		剩餘平均值	固有的
	選項			價格		合同期限	價值
截至 2017 年 4 月 1 日		69			20.26
已鍛鍊		—
截至 2018 年 3 月 31 日表現出色		69			20.26
已鍛鍊		(19)	)		15.89
已取消		(11)	)		33.02
截至 2019 年 3 月 31 日表現出色		39			18.76
已鍛鍊		(2)	)		15.25
截至 2020 年 3 月 31 日未繳清		37			18.92	2.07 年	$	—

已歸屬或預計將於2020年3月31日歸屬		37			18.92	2.07 年		—

可於 2020 年 3 月 31 日行使		37			18.92	2.07 年		—

在2020財年、2019財年和2018財年行使的股票期權的總內在價值分別為10美元、161美元和0美元。截至2020年3月31日，與非歸屬限制性股票相關的未確認的股票薪酬支出總額為2318美元。公司預計將在1.38年的加權平均期內確認這筆支出。

未償還期權將在2021年5月至2022年5月之間到期。截至2020年3月31日，可用於未來補助的期權、股票獎勵和績效獎勵為202個。

下表彙總了有關公司在2020財年、2019財年和2018財年的限制性股票獎勵的信息：

	限制性股票			加權平均值授予日期公允價值		聚合內在價值
截至 2017 年 4 月 1 日尚未歸屬		120			21.96
已授予		59			23.03
既得		(25)	)		20.44
被沒收		(28)	)		25.27
截至 2018 年 3 月 31 日尚未歸屬		126			22.02
已授予		53			30.08
既得		(28)	)		20.38
被沒收		(2)	)		22.83
截至 2019 年 3 月 31 日尚未歸屬		149			25.19
已授予		83			22.95
既得		(38	)		23.17
被沒收		(45)	)		22.52
截至 2020 年 3 月 31 日尚未歸屬		149			25.26	$	—

公司制定了員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃允許符合條件的員工在六個月發行期的最後一天或第一天（1）最後一天、（2）第一天或（3）較低日期以高達其公允市場價值的15％的折扣購買公司普通股。根據ESPP，總共可以購買200股普通股。在2020財年，即2019財年和2018財年，在每個財年的發行期內，從庫存股向ESPP分別發行了9、6和7股股票。在2020財年、2019財年和2018財年，公司確認的與ESPP相關的股票薪酬成本分別為30美元、0美元和0美元，相關税收優惠分別為7美元、0美元和0美元。

2020財年和2019財年按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化為：

該公司有一個報告分部，因為其運營部門符合彙總要求。該公司及其運營子公司為化學、石化、煉油和發電市場設計和製造傳熱和真空設備。傳熱設備包括表面冷凝器、Heliflow、熱水器和各種類型的熱交換器。真空設備包括蒸汽噴射器真空系統和液環真空泵。這些產品單獨出售或組合成包裝系統。該公司還為其設備提供服務和銷售備件。

按產品系列和地理區域分列的淨銷售額見合併財務報表附註2。

在2020財年和2019財年，一個客户的總銷售額分別佔合併淨銷售總額的13％和12％。在2020財年和2019財年，代表此類銷售的單一客户都是不同的客户。在2018財年，對單個客户的銷售額沒有佔合併淨銷售總額的10％或以上。

2015 年 1 月 29 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃。根據股票回購計劃，公司可以在公開市場或通過私下談判的交易回購高達18,000美元的普通股。手頭現金已用於為該計劃下的所有股票回購提供資金。在2020財年、2019財年或2018財年，沒有根據該計劃購買任何股票。

該公司被指定為訴訟的被告，這些訴訟指控是由於接觸據稱公司生產的產品中含有或隨附的石棉而造成人身傷害。在這些訴訟中，該公司與許多其他被告是共同被告，並打算針對這些索賠大力為自己辯護。該公司當前訴訟中的索賠與先前將公司列為被告的石棉相關訴訟中的索賠類似，這些訴訟要麼在證明公司沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼以非實質性金額和解。公司無法保證任何未決或未來的問題將以與先前的訴訟相同的方式得到解決。

截至2020年3月31日，公司受到上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的約束。

儘管無法確定公司是或可能成為當事方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果，也無法估計大多數索賠的合理可能的損失或損失範圍，但管理層認為，無論是個人還是總體結果，都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

	第一		第二		第三		第四		總計
截至2020年3月31日的財年	季度		季度		季度		季度		年
淨銷售額	$	20,593	$	21,643	$	25,286	$	23,082	$	90,604
毛利		4,714		4,948		4,044		4,442		18,148
淨收入		82		1,205		9		576		1,872
每股：
淨收入：
基本	$	.01	$	.12	$	—	$	.06	$	0.19
稀釋	$	.01	$	.12	$	—	$	.06	$	0.19

普通股的市場價格區間	18.96-22.84 美元		17.70-23.25 美元		19.03-23.77 美元		11.07-21.90 美元		11.07-23.77 美元

	第一		第二		第三		第四				總計
截至2019年3月31日的年度	季度		季度		季度		季度				年
淨銷售額	$	29,551	$	21,441	$	17,198	$	23,641			$	91,831
毛利		7,142		6,227		3,742		4,798				21,909
淨（虧損）收入		2,323		1,827		95		(4,553)	)	⁽¹⁾		(308)	)
每股：
淨（虧損）收入：
基本	$	.24	$	.19	$	.01	$	(0.46)	)		$	(0.03	)
稀釋	$	.24	$	.19	$	.01	$	(0.46)	)		$	(0.03	)

普通股的市場價格區間	20.75-27.51 美元		$22.55-28.98		19.48-28.73 美元		19.00-24.90 美元				19.00-28.98 美元

⁽¹⁾在2019財年第四季度，公司記錄的商譽和其他減值損失為6,449美元，該業務與截至2019年3月31日待售的商業核公用事業業務有關。因此，2019財年第四季度的淨收入包括扣除1,129美元的所得税優惠後的減值虧損。

2020年5月1日，公司與美國滙豐銀行簽訂協議，修改與北卡羅來納州滙豐銀行的信用證貸款協議，並將公司的信貸額度增加到14,000美元。根據修訂後的協議，公司每年收取5美元的貸款費，未償還的信用證需繳納0.75％至0.85％的費用，具體取決於信用證的期限。根據該貸款機制未償還的信用證提款的本金應支付利息，利率為3％加上銀行的最優惠利率。

我們審計了截至2020年3月31日和2019年3月31日的隨附的格雷厄姆公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2020年3月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金流以及指數第15項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

截至本10-K表年度報告所涉期末，包括我們的總裁兼首席執行官（首席執行官）、財務與行政副總裁兼首席財務官（首席財務官）在內的管理層已經評估了我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據評估之日，我們的總裁兼首席執行官兼財務與行政副總裁兼首席財務官得出結論，披露控制和程序在所有重大方面均有效，以確保我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交和提交的報告中要求披露的信息（i）按要求記錄、處理、彙總和報告，以及（ii) 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官以及財務與行政副總裁兼首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

在本10-K表年度報告所涵蓋的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於 COVID-19 疫情，我們的大多數非生產員工都在遠程辦公，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們一直在監測和評估內部控制措施中的 COVID-19 情況，以最大限度地減少對內部控制的設計和運營效率的影響。

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 條所定義的那樣。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們組織內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層的超越來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現我們的既定目標。此外，隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於內部控制系統設計的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而無法被發現。但是，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。

在包括總裁兼首席執行官（首席執行官）、財務與行政副總裁兼首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中建立的框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年3月31日起生效。

除非本對第10項的回覆中另有明確説明，否則本第10項所要求的信息以引用方式納入此處，摘自我們在截至2020年3月31日的年度股東大會委託書中包含的 “董事選舉”、“執行官”、“拖欠的第16（a）條報告” 和 “公司治理” 標題下的聲明。

道德守則。我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為和道德準則》也適用於我們的所有其他員工和我們的董事。單擊 “投資者關係” 選項卡中的 “公司治理” 標題，可在我們的網站www.graham-mfg.com上查看我們的《商業行為與道德準則》。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中有關我們《商業行為和道德準則》某些條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。

本第11項所要求的信息以引用方式納入此處，摘自我們將在截至2020年3月31日年度年度股東大會的委託書中包含的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 標題下的聲明。

除下文所述外，本第12項所要求的信息以引用方式納入此處，摘自我們的2020年年度股東大會委託書中以 “某些受益所有人的擔保所有權” 和 “管理層的擔保所有權” 為標題的聲明，該聲明將在截至2020年3月31日的年度後的120天內提交。

本第13項所要求的信息以引用方式納入此處，摘自我們的2020年年度股東大會委託書中以 “某些關係和相關交易” 和 “公司治理” 為標題的聲明，該聲明將在截至2020年3月31日的年度後的120天內提交。

本第14項所要求的信息以引用方式納入此處，摘自我們的2020年年度股東大會委託書中標題為 “批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所” 的聲明，該聲明將在截至2020年3月31日的年度後的120天內提交。

我們已在本10-K表年度報告的第二部分第8項中提交了合併財務報表，並將此類財務報表列在第8項所包含的財務報表索引中。此外，題為 “附表二——估值和合格賬目” 的財務報表附表是作為本10-K表年度報告的一部分在本第15項下提交的。

由於所需信息不存在或數額不足以要求提交附表，或者所需信息已包含在合併財務報表及其附註中，因此所有其他附表均被省略。

	餘額為		充電至			充電至						餘額為
	開始		成本和			其他						的結束
描述	週期的		開支			賬户			扣除額			時期
截至2020年3月31日的財年
從適用資產中扣除的儲備金：
可疑應收賬款準備金	$	33	$	—		$	—		$	—		$	33
資產負債表標題中包含的儲備金 “應計” 開支”
產品保修責任	$	366	$	62		$	—		$	(69)	)	$	359

截至2019年3月31日的年度
從適用資產中扣除的儲備金：
可疑應收賬款準備金	$	339	$	(167)	)	$	(13)	)	$	(126)	)	$	33
資產負債表標題中包含的儲備金 “應計” 開支”
產品保修責任	$	493	$	234		$	(85)	)	$	(276)	)	$	366
資產負債表標題中包含的儲備金 “應計” 補償”
重組儲備金	$	18	$	—		$	—		$	(18)	)	$	—

截至2018年3月31日的年度
從適用資產中扣除的儲備金：
可疑應收賬款準備金	$	168	$	177		$	—		$	(6)	)	$	339
資產負債表標題中包含的儲備金 “應計” 開支”
產品保修責任	$	538	$	527		$	—		$	(572)	)	$	493
資產負債表標題中包含的儲備金 “應計” 補償”
重組儲備金	$	120	$	316		$	—		$	(418)	)	$	18

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本年度報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


紐約州巴達維亞佛羅倫薩大道 20 號	14020
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

第一部分		頁面

第 1 項	商業	3
第 1A 項	風險因素	8
第 1B 項	未解決的員工評論	17
第 2 項	屬性	18
第 3 項	法律訴訟	18
第 4 項	礦山安全披露	18

第二部分

第 5 項	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	19
第 6 項	精選財務數據	20
項目 7	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
項目 7A	關於市場風險的定量和定性披露	30
第 8 項	財務報表和補充數據	31
第 9 項	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	62
項目 9A	控制和程序	62
項目 9B	其他信息	62

第三部分

項目 10	董事、執行官和公司治理	63
項目 11	高管薪酬	63
項目 12	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	63
項目 13	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	63
項目 14	主要會計費用和服務	63

第四部分

項目 15	附件、財務報表附表	64

北美

市場		主要競爭對手

精製真空蒸餾		克羅爾·雷諾茲公司；加德納丹佛公司；GEA Wiegand GmbH

化工/石化產品		Croll Reynolds Company, Inc.；Gardner Denver, Inc.；Schutte Koerting

渦輪機械原始設備製造商（“OEM”）——煉油、石化		東華恩泰克有限公司；KEMCO；Oeltechnik GmbH

渦輪機械 OEM — 電力和電力生產商		Holtec；KEMCO；Maarky Thermal Systems；國際熱能工程（美國）有限公司

海軍核推進計劃/國防		直流製造商；約瑟夫·奧特；PCC；凱旋航空航天；賽萊默

國際

市場		主要競爭對手

精製真空蒸餾		愛德華茲有限公司；加德納丹佛公司；GEA Wiegand GmbH；Korting Hannover AG

化工/石化產品		Croll Reynolds Company, Inc.; Edwards, Ltd.；GEA Wiegand GmbH；Korting Hannover AG；Schutte Koerting, Inc.


渦輪機械 OEM — 煉油、石化		化學工藝系統；東華恩泰克有限公司；杭州渦輪設備有限公司；KEMCO；馬自達（印度）；Oeltechnik GmbH

渦輪機械 OEM — 電力和電力生產商		化學工藝系統；霍爾泰克；KEMCO；馬自達（印度）； SPX 傳熱；國際熱能工程

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

			按期到期的付款
	總計		小於 1 年		1 — 3 年份		3 — 5 年份		此後
資本租賃債務⁽¹⁾	$	110	$	48	$	52	$	10	$	—
經營租賃⁽¹⁾		249		162		79		8		—
養老金和退休後福利⁽²⁾		77		77		—		—		—
應計養老金負債		747		—		—		—		747
總計	$	1,183	$	287	$	131	$	18	$	747

合併財務報表：	頁面
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的合併運營報表	32
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的綜合收益（虧損）合併報表	33
截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表	34
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的合併現金流量表	35
截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的合併股東權益變動表	36
合併財務報表附註	37

	截至3月31日的年度
產品線	2020		2019		2018
傳熱設備	$	31,986	$	24,785	$	27,023
真空設備		33,354		34,461		22,175
所有其他		25,264		32,585		28,336
淨銷售額	$	90,604	$	91,831	$	77,534

	截至3月31日的年度
地理區域	2020		2019		2018
亞洲	$	5,517	$	10,292	$	10,200
加拿大		8,907		16,602		8,888
中東		13,112		2,610		3,785
南美洲		3,783		324		1,560
美國		58,042		59,441		51,950
所有其他		1,243		2,562		1,151
淨銷售額	$	90,604	$	91,831	$	77,534

	2019年3月31日

持有待售資產的主要類別包括在內
現金	$	552
扣除備抵後的貿易應收賬款		1,921
未計費收入		302
庫存		1,809
預付費用和其他流動資產		130
應收所得税		10
遞延所得税資產		126
包括待售資產在內的主要類別資產總額	$	4,850

主要負債類別包括在待售中
應付賬款	$	520
應計補償		326
應計費用和其他流動負債		746
客户存款		1,933
包括待售主要類別的負債總額	$	3,525

	2020年3月31日
融資租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）		2.81
加權平均折扣率		9.71	%

經營租賃
加權平均剩餘租賃期限（年）		1.98
加權平均折扣率		5.49	%

	截至2020年3月31日的年度
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷	$	48
租賃負債利息		12
運營租賃成本		229
短期租賃成本		38
總租賃成本	$	327

	正在運營租賃		財務租賃
2021	$	162	$	48
2022		48		26
2023		31		26
2024		8		10
2025		—		—
租賃付款總額		249		110

減去 — 代表利息的金額		14		15
最低租賃付款淨額的現值	$	235	$	95

2021	$	1,219
2022		1,271
2023		1,289
2024		1,358
2025		1,363
2026-2030		8,209
總計	$	14,709

				3月31日
資產類別	目標分配			2020			2019
股權證券		30	%		30	%		49	%
債務證券		70	%		70	%		51	%
					100	%		100	%

行使價格	未償期權於2020年3月31日		加權平均行使價		剩餘加權平均值合同壽命（以年為單位）
18.65 美元		33	$	18.65		2.17
21.19 美元		4		21.19		1.17
18.65-21.19 美元		37		18.92		2.07

	養老金和其他退休後福利項目			國外貨幣物品			總計
截至2018年4月1日的餘額	$	(8,599)	)	$	349		$	(8,250)	)
重新分類前的其他綜合損失		(1,081)	)		(235)	)		(1,316	)
從累計其他金額中重新歸類的金額綜合損失		733			—			733
本期其他綜合虧損淨額		(348)	)		(235)	)		(583)	)
截至2019年3月31日的餘額		(8,947)	)		114			(8,833)	)
重新分類前的其他綜合損失		(1,296	)		(198)	)		(1,494)	)
從累計其他金額中重新歸類的金額綜合損失		771			—			771
本期其他綜合虧損淨額		(525)	)		(198)	)		(723	)
截至2020年3月31日的餘額	$	(9,472)	)	$	(84)	)	$	(9,556)	)

累積其他詳細資料綜合損失分量	金額重新分類自累積其他綜合損失				中受影響的單項商品的合併報表運營
養老金和其他退休後福利項目：
未確認的先前服務的攤銷好處	$	—
攤還精算損失		(997)	)	⁽¹⁾
		(997)	)		所得税準備金前的收入
		(226	)		所得税準備金
	$	(771)	)		淨收入

	股權補償計劃信息
計劃類別	證券數量至行使時發放的懸而未決的選擇，認股權證和權利		加權平均運動量未平倉期權的價格，認股權證和權利		剩餘證券數量未來可在以下條件下發行股權補償計劃（不包括 (a) 欄中反映的證券）
	(a)		(b)		(c)
證券業批准的股權補償計劃持有人們		37	$	18.92		202
股權薪酬計劃未獲批准證券持有人		—		—		—
總計		37	$	18.92		202


	展品索引
(3)	公司章程和附則

	3.1	經修訂的格雷厄姆公司註冊證書以公司截至2008年9月30日的季度期10-Q表季度報告附錄3.1的引用方式納入此處。

	3.2	經修訂和重述的格雷厄姆公司章程以引用方式納入本公司《截至2015年3月31日止年度的10-K表年度報告》附錄3.2。

(4)	界定證券持有人權利的文書，包括契約

	4.1	證券描述以引用方式納入本公司《截至2019年3月31日止年度的10-K表年度報告》附錄4.1。

(10)	重大合同

#	10.1	格雷厄姆公司針對美國外交部門僱員的政策聲明以引用方式納入此處，摘自公司2006年3月27日8-K表最新報告的附錄99.1。

#	10.2	格雷厄姆公司與詹姆斯·萊恩斯之間的僱傭協議於2006年7月27日簽署，生效日期為2006年8月1日。該協議引用了公司2006年7月27日8-K表最新報告的附錄99.1，併入此處。

#	10.3	經修訂和重述的2000年格雷厄姆公司增加股東價值的激勵計劃以引用方式納入此處，取自公司於2016年6月13日向美國證券交易委員會提交的2016年年度股東大會最終委託書附錄A。

#	10.4	格雷厄姆公司與艾倫·史密斯之間的僱傭協議於2007年8月1日生效，生效日期為2007年7月30日。該協議以引用方式納入公司截至2008年3月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.19。

#	10.5	董事非合格股票期權協議表格以公司截至2008年9月30日季度期10-Q表季度報告附錄10.1的引用方式納入此處。

#	10.6	格雷厄姆公司與詹姆斯·萊恩斯之間於2008年12月31日簽訂的截至2008年12月31日的僱傭協議修正案以引用方式納入本公司 2008年12月31日的8-K表最新報告附錄99.1。

#	10.7	格雷厄姆公司與艾倫·史密斯之間於2008年12月31日簽訂的截至2008年12月31日的僱傭協議修正案以引用方式納入本公司 2008年12月31日的8-K表最新報告附錄99.2。

#	10.8	經修訂和重述的格雷厄姆公司高級管理人員年度股票長期激勵獎勵計劃以引用方式納入此處，引用了公司2018年5月30日8-K表最新報告附錄99.1。

#	10.9	經修訂和重述的格雷厄姆公司年度高管現金獎勵計劃以引用方式納入此處，摘自公司2018年5月30日8-K表最新報告附錄99.2。

#	10.10	董事限制性股票協議表格以公司截至2009年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄10.1引用方式納入此處。



#	10.11		員工非合格股票期權協議表格以公司截至2009年9月30日季度期10-Q表季度報告附錄10.2的引用方式納入此處。

#	10.12		員工限時限制性股票協議表格以公司截至2013年6月30日季度期10-Q表季度報告的附錄10.3作為參考納入此處。

#	10.13		Graham Corporation與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議表格以引用方式納入此處，摘自公司於2010年1月29日發佈的8-K表最新報告附錄99.2。

#	10.14		員工績效既得限制性股票協議表格以公司截至2013年6月30日的季度期10-Q表季度報告附錄10.2作為參考納入此處。

#	10.15		格雷厄姆公司與傑弗裏·格拉奇於2010年7月29日簽訂並生效的經修訂和重述的僱傭協議引用了公司截至2010年6月30日的10-Q表季度報告附錄10.2，併入此處。
			。
	10.16		經修訂和重述的股東權益計劃政策以引用方式納入本公司 2020 年 4 月 30 日的 8-K 表最新報告附錄99.1。

#	10.17		薪酬信息，包括有關根據經修訂和重述的2000年格雷厄姆公司增加股東價值激勵計劃向公司指定執行官提供的限制性股票補助的信息，以及先前在公司2020年6月9日的8-K表最新報告中提交的指定執行官現金獎勵信息，均以引用方式納入此處。

#	10.18		格雷厄姆公司與傑弗裏·格拉奇簽訂並於2019年9月12日生效的經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案以公司2019年9月12日8-K表最新報告附錄10.1的引用方式納入此處。

#	10.19		格雷厄姆公司補充高管退休計劃以公司截至2012年9月30日季度期的10-Q表季度報告附錄10.1引用方式納入此處。

#	10.20		格雷厄姆公司與詹妮弗·康達姆之間於2013年7月25日簽訂並生效的僱傭協議以公司截至2013年6月30日的10-Q表季度報告附錄10.4的引用方式納入此處。

	10.21	格雷厄姆公司與美國滙豐銀行全國協會於2014年3月24日簽訂的持續信用證額度是根據公司2014年3月20日8-K表最新報告附錄99.2引用而註冊的。

	10.22	2020年5月1日關於公司與美國滙豐銀行全國協會之間於2014年3月24日簽訂的持續信用證額度的信函協議以引用方式納入本文中，引用了公司2020年4月30日8-K表最新報告附錄10.1。

	10.23	公司與北卡羅來納州摩根大通銀行於2015年12月2日簽訂的信貸協議參考公司截至2015年12月31日的10-Q表季度報告附錄10.1，納入此處。

	10.24	公司與北卡羅來納州摩根大通銀行於2015年12月2日簽訂的循環信用票據參照公司截至2015年12月31日的10-Q表季度報告附錄10.2納入此處。

	10.25	公司與北卡羅來納州摩根大通銀行於2015年12月2日簽訂的質押和擔保協議參考公司截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.3納入此處。

	10.26	公司與北卡羅來納州摩根大通銀行於2015年12月2日簽訂的商標擔保協議以公司截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.4的引用方式納入此處。

	10.27	公司與北卡羅來納州摩根大通銀行於2015年12月2日簽訂的專利擔保協議以公司截至2015年12月31日的季度10-Q表季度報告附錄10.5的引用方式納入此處。


#	10.28		格雷厄姆公司補充高管退休計劃的修正案以引用方式納入此處，摘自公司於2016年5月24日發佈的8-K表最新報告附錄99.3。

#	10.29		公司與美國滙豐銀行全國協會於2020年5月1日簽訂的質押協議以引用方式納入此處，摘自公司於2020年4月30日發佈的8-K表最新報告附錄10.2。

	10.30		公司與北卡羅來納州摩根大通銀行於2020年5月1日簽訂的信貸協議第一修正案以公司2020年4月30日8-K表最新報告附錄10.3的引用方式納入此處。

(14)	道德守則

	14.1		經修訂和重述的格雷厄姆公司商業行為與道德準則以引用方式納入本公司《截至2014年3月31日止年度的10-K表年度報告》附錄14.1。

(21)		註冊人的子公司

*		21.1	註冊人的子公司

(23)		專家和法律顧問的同意

*		23.1	德勤會計師事務所的同意

(31)		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證

*		31.1	首席執行官認證

*		31.2	首席財務官認證

(32)		第 1350 節認證

*		32.1	第 1350 節認證

(101)		交互式數據文件

*		101.INS		XBRL 實例文檔

*		101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔

*		101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

*		101.DEF		XBRL 分類定義鏈接庫文檔

*		101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

*		101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*		隨本報告提交的證物。
#		管理合同或補償計劃。

	格雷厄姆公司

2020年6月15日	來自：	/s/ 傑弗裏·弗蘭奇
		傑弗裏·F·格拉奇
		財務與行政副總裁，
		首席財務官兼公司祕書

簽名

/s/ 詹姆斯·R·萊恩斯	總裁兼首席執行官和	2020年6月15日
詹姆斯·雷恩斯	董事（首席執行官）

/s/ 傑弗裏·弗蘭奇	財務與行政副總裁、總裁	2020年6月15日
傑弗裏·F·格拉奇	財務官兼公司祕書
	（首席財務官）

/s/ 詹妮弗 R. 康達姆	首席會計官	2020年6月15日
詹妮弗·R·康達姆	（首席會計官）

/s/ 詹姆斯·J·巴伯	導演	2020年6月15日
詹姆斯·J·巴伯

/s/艾倫·福蒂爾	導演	2020年6月15日
艾倫·福蒂爾

/s/ 詹姆斯·馬爾瓦索	董事兼董事會主席	2020年6月15日
詹姆斯·J·馬爾瓦索

/s/ Gerard T. Mazurkiewicz	導演	2020年6月15日
傑拉德·T·馬祖爾凱維奇

/s/喬納森·W·潘特	導演	2020年6月15日
喬納森 W. 潘特

/s/Lisa M. Schnorr	導演	2020年6月15日
麗莎·M·施諾爾