附件10.3
賠償、准入和保險契約
泰豐製藥有限公司
ACN 616 620 369
和
[插入董事姓名]
目錄表
| 目錄表 | 2 | ||
| 1 | 定義和解釋 | 3 | |
| 1.1 | 定義 | 3 | |
| 1.2 | 釋義 | 6 | |
| 2 | 賠款 | 7 | |
| 2.1 | 一般彌償 | 7 | |
| 2.2 | 持續賠償 | 8 | |
| 2.3 | 加額彌償 | 8 | |
| 3 | 行為和義務 | 8 | |
| 3.1 | 通知 | 8 | |
| 3.2 | 預付或支付費用 | 8 | |
| 3.3 | 訴訟程序 | 9 | |
| 3.4 | 法律代表 | 9 | |
| 3.5 | 董事的義務 | 10 | |
| 4 | 保險 | 10 | |
| 4.1 | 維持D & O政策的義務 | 10 | |
| 4.2 | 政策條款和條件 | 10 | |
| 4.3 | 董事的義務 | 11 | |
| 4.4 | 公司的義務 | 11 | |
| 5 | 查閲董事會文件 | 11 | |
| 5.1 | 公司維護記錄 | 11 | |
| 5.2 | 查閲權 | 11 | |
| 5.3 | 訪問請求 | 12 | |
| 5.4 | 董事會文件的所有權 | 12 | |
| 5.5 | 特權 | 12 | |
| 5.6 | 沒有限制 | 12 | |
| 6 | 保密和特權 | 12 | |
| 7 | 税收和成本 | 13 | |
| 7.1 | 税收和關税 | 13 | |
| 7.2 | 費用 | 13 | |
| 8 | 一般信息 | 13 | |
| 8.1 | 管轄法律和司法管轄權 | 13 | |
| 8.2 | 同行 | 13 | |
| 8.3 | 不可執行的條款 | 13 | |
| 8.4 | 生死存亡 | 14 | |
| 8.5 | 進一步行動 | 14 | |
| 8.6 | 暫緩執行的排除 | 14 | |
| 8.7 | 更改及豁免 | 14 | |
| 8.8 | 通告 | 14 | |
| 8.9 | 完整協議 | 14 | |
| 執行頁面 | 15 | ||
第|2頁
賠償、准入和保險契約
| 這份契約是在 | 2017年以下各方： |
| Tsuper Pharmaceuticals Limited ACN 616 620 369，Suite 226，55 Flemington Road，North Melbourne VIC 3051（該公司）;和 |
| [插入姓名]的[插入地址](the導演）。 |
| 背景 | (A) | 該董事將於任命日期被任命為公司董事。 | |
| (B) | 根據章程和公司法，並考慮到董事同意擔任公司董事，公司同意： | ||
| (i) | 就董事在擔任公司董事期間產生的負債向董事進行賠償; | ||
| (Ii) | 維持有關總監的D & O政策;以及 | ||
| (Iii) | 為董事提供查閲董事會文件的機會， | ||
| 根據本契約中包含的條款。 | |||
本契約證明，考慮到本契約中包含的相互承諾等，雙方同意如下：
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在這一行動中：
| 定義的術語 | 含義 |
| 預約日期 | 董事開始擔任公司董事的日期。 |
| 衝浪板 | 公司董事會或公司董事會的任何委員會。 |
| 董事會文件 |
（a） 提供給董事、提供或提交給董事會任何會議或董事會任何委員會的所有材料（無論是在 ） 硬拷貝或電子表格，包括但不限於董事會文件、委員會文件、信件、提交材料、會議記錄、法律建議、報告和財務報表;以及 |
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| 定義的術語 | 含義 |
|
(B)簽署本公司的所有文件，或任何該等材料所指的本公司是其中一方的所有文件，
在有關期間內，並就每間有關公司：
(A)包括以董事相關公司董事成員的身份提供給董事的所有材料，以及提供給或提交給相關公司董事會或董事會任何委員會會議的所有材料，無論是硬拷貝還是電子形式，包括但不限於董事會文件、委員會文件、通信、提交材料、會議紀要、法律意見、報告和財務報表；以及
(B)簽署有關公司的所有文件，或任何該等材料所指的有關公司是其中一方的所有文件。 |
|
| 工作日 | 在維多利亞州墨爾本，星期六、星期日、銀行假日或公共假日以外的日子。 |
| 索賠 |
(A)解決因董事的任何作為或不作為引起或與之相關的任何法律程序、行政訴訟、仲裁程序、調查或查詢、調解或其他形式的爭端解決；以及
(B)拒絕任何書面或口頭威脅、投訴或要求或其他可能合理導致董事認為(A)段所列任何程序將予啟動的情況。 |
| 憲法 | 本公司的章程經不時修訂、更改或更換。 |
| 《公司法》 | 這個2001年《公司法》(Cth)。 |
| D&O政策 | 一份保險單，為董事(及其他)以董事公司及其關聯法人的身份承擔的責任提供保險。 |
| 集團實體 | 本公司及其任何附屬公司。 |
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| 定義的術語 | 含義 |
| 負債 | 任何類型的責任(無論是實際的還是或有的，無論是固定的還是確定的)，包括費用、損害賠償、費用、費用，以及這些費用和費用是否與政府機構或清盤人的任何調查或調查有關。 |
| 許可用途 |
(A)建議就董事有理由相信會被起訴的訴訟或法律程序(或準備就董事有理由相信會被起訴的訴訟或法律程序進行辯護)進行辯護，而該訴訟或法律程序是與董事在有關期間以董事公司或關聯法人團體的身份提供服務的作為或不作為有關的；
(B)如果董事有理由相信董事將被要求出席與董事在相關期間以公司或相關機構董事身份提供服務的作為或不作為有關的查詢或聽證會，則應被要求出席監管機構的查詢或聽證會(或為監管機構的查詢或聽證會做準備)。
(C)對於董事真誠建議就董事在有關期間以董事或關聯法人團體的身份提供服務的作為或不作為而採取或準備進行的行動或程序，應採取或準備進行該行動或程序；
(D)如根據本條(A)、(B)或(C)款中的任何一款，有必要向第三方(包括但不限於董事的法律和其他專業顧問)披露董事會文件，則允許此類披露；或
(E)提供本公司已提供書面同意的任何其他用途。 |
| 訴訟程序 |
(A)審查法院、仲裁員、調解人或仲裁庭、政府、行政或監管機構或公共當局進行的任何調查、聽證、調查或審查；和
(B)審查與聽證、會議、爭議、調查或調查有關的任何程序步驟，
因董事在有關期間內是或曾經是本公司或有關公司(視屬何情況而定)的董事而正在根據或涉及該董事。 |
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| 定義的術語 | 含義 |
| 保護期 |
自委任之日(或有關公司獲委任為董事之日)起至下列兩者中較後者為止：
(A)自董事停止擔任本公司或有關公司的董事後7年的日期起計(視屬何情況而定)；及
(B)在(A)段所指明的期間內展開的任何法律程序的最終解決日期之前。 |
| 監管機構 | 根據澳大利亞或任何其他司法管轄區的法律組成的實體，有權 規範集團實體和董事的行為和事務，包括(但不限於)澳大利亞證券和投資委員會、澳大利亞競爭和消費者委員會以及澳大利亞税務局。 |
| 相關法人團體 | 具有《公司法》第50節賦予它的含義。 |
| 相關公司 | 公司的每個關聯法人團體，其中董事不時是董事的一個分支。 |
| 相關期間 | 自委任之日起至董事不再擔任本公司或有關公司(視情況而定)董事之日止。 |
| 子公司 | 具有公司法第9節的含義，指在本契約日期之前、當日或之後是、現在是或成為本公司附屬公司的任何公司。 |
| 1.2 | 釋義 |
在本契據中，除文意另有所指外：
| (a) | 《公司法》中使用的術語具有《公司法》第9條所賦予的含義； |
| (b) | 表示單數的詞包括複數，反之亦然； |
| (c) | 表示性別的詞語包括任何性別； |
| (d) | 對事物(包括但不限於權利)的提及包括該事物的任何部分； |
| (e) | 對權利的提及包括補救、權力、權威、酌情決定權或利益； |
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| (f) | 本文件所界定的詞、短語的其他詞性和語法形式具有相應含義； |
| (g) | 凡提及一項條款或一方，即指本契約的一項條款和一方當事人； |
| (h) | 凡提及文件或契據，包括對該文件或契據的所有修訂或補充，或對該文件或契據的替換或創新； |
| (i) | 所指的董事包括董事的個人代表； |
| (j) | 凡提及任何法規、法規、規例、公告、條例或附例，包括所有修訂、綜合或取代該等條例、條例、條例或附例的法規、條例、條例或附例，而對某一法規的提述，包括根據該法規發佈的所有規例、公告、條例及附例； |
| (k) | 單據中提及的一方當事人包括該方的繼承人和允許的受讓人； |
| (l) | 解釋規則不適用於一方當事人的不利地位，因為該方當事人負責編制本契據或其任何部分；以及 |
| (m) | 如果必須履行義務的付款日不是營業日，付款應在下一個營業日到期。 |
| 2 | 賠款 |
| 2.1 | 一般彌償 |
| (a) | 在法律允許的最大範圍內，本公司自指定日期起，以全額賠償的方式對董事進行以下賠償： |
| (i) | 董事作為本公司或關聯公司高管產生的所有債務； |
| (Ii) | 董事因實際、威脅或潛在訴訟而招致的所有責任；以及 |
| (Iii) | 在第2.1(B)條的規限下，董事為保護董事的利益或聲譽，因董事向第三方提起訴訟而以董事公司或關聯法人高級職員的身份承擔的所有法律責任。這一賠償包括但不限於以律師和自己的當事人為基礎的合理法律費用的責任。 |
| (b) | 只有在以下情況下，董事首先獲得董事會的書面同意，公司才會根據第2.1(A)(Iii)條對董事進行賠償： |
| (i) | 不得無理扣留或拖延；以及 |
| (Ii) | 可在董事會認為適當的任何條件(合理行事)的規限下提供，包括但不限於董事就任何法律程序收到的所有或任何損害賠償或其他賠償的處理。 |
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| 2.2 | 持續賠償 |
| (a) | 第2.1條中的賠償是公司不可撤銷的、無條件的、持續的和主要的義務，儘管： |
| (i) | 辭去或撤銷董事作為本公司的董事； |
| (Ii) | 董事與公司或第三方之間的任何糾紛的解決； |
| (Iii) | 對《憲法》的任何修改、變更或替換； |
| (Iv) | 任何中間付款、結賬或付款； |
| (v) | 董事方面的鬆懈、默許或拖延； |
| (Vi) | 任何人或任何法團的死亡、破產、無力償債或清盤；或 |
| (Vii) | 任何其他事情的發生，包括可能在法律上或衡平法上影響賠償的任何其他事情， |
在董事發布之前，一直保持完全有效和有效。
| (b) | 如果董事未能履行第3.5條所列的任何義務，對公司造成重大損害，公司沒有義務根據本協議對董事進行賠償。 |
| (c) | 第2.1條中的賠償使董事的遺產受益。 |
| 2.3 | 加額彌償 |
第2.1條中的賠償是對憲法中不時包含的任何賠償之外的賠償。
| 3 | 行為和義務 |
| 3.1 | 通知 |
董事必須在獲悉任何事實、事項、情況或任何受到威脅或懸而未決的針對董事的索賠或決定向第三方提出索賠後，在合理可行的範圍內儘快通知董事，這可能會導致根據本契約提出賠償要求。
| 3.2 | 預付或支付費用 |
| (a) | 應董事的要求，本公司將按董事會確定的條款，向董事墊付或代表董事支付董事因訴訟程序而招致或預期招致的合理費用(無論是否合法)。 |
| (b) | 如果董事有權就部分或全部債務向第三方追償，董事必須在收到付款後10天內盡最大努力行使追償權，並向公司 報告任何此類金額。 |
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| (c) | 如果本公司已根據第3.2(A)條預付或以其他方式支付一筆款項，而其後發現董事無權預支或支付該等費用，則董事必須在董事收到本公司的要求後30天內向本公司償還這筆款項。 |
| 3.3 | 訴訟程序 |
| (a) | 公司可以： |
| (i) | 承擔索賠的進行、談判或抗辯； |
| (Ii) | 就索賠提起法律訴訟(包括反索賠或交叉索賠)；以及 |
| (Iii) | 聘請律師代表公司和董事就索賠事宜採取行動。 |
| (b) | 公司必須： |
| (i) | 如果董事打算根據第3.3(A)條採取任何行動，請在合理的切實可行範圍內儘快通知該行； |
| (Ii) | 考慮董事根據條例草案第3.3(A)條行事的聲譽；及 |
| (Iii) | 不得無理地拒絕或延遲其根據第3.3(B)(Ii)條作出的決定。 |
| (c) | 如果公司沒有選擇根據第(A)(I)款控制訴訟程序的進行，董事必須確保公司被充分告知任何實際或擬議的事態發展(包括但不限於任何 會議)，並獲得與該第三方索賠或訴訟有關的所有重要通信和文件的副本，以及公司合理需要的其他信息、協助和查閲記錄和人員。 |
| 3.4 | 法律代表 |
| (a) | 董事可就因身為公司或關連機構的董事而對董事提出的任何意見、申索或法律程序的進行、談判或辯護獲得獨立的法律代表 。 |
| (b) | 本公司將在收到董事的書面報銷請求後10天內，向董事償還本契約項下本公司應支付的費用，條件是： |
| (i) | 在公司承擔索賠之前發生的費用； |
| (Ii) | 經公司事先書面授權(不得無理扣留或拖延)；以及 |
| (Iii) | 如果相同的律師代表雙方，董事和本公司的利益之間將會產生衝突，這是合理的和產生的。 |
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| 3.5 | 董事的義務 |
董事必須：
| (a) | 採取任何合理行動，以避免、抵制、爭議、提出上訴、妥協或抗辯任何索賠； |
| (b) | 未經公司事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，不得承認對任何索賠的責任或付款，或解決或妥協任何索賠； |
| (c) | 在進行任何索賠時向公司提供一切合理的協助，包括(但不限於)提供公司提出或提出任何交叉索賠或反索賠所需的文件、授權和指示；以及 |
| (d) | 應本公司的要求，採取任何合理必要或適當的行動，使本公司(儘可能)能夠在任何交叉索賠或針對任何第三方的索賠中替代董事並享有其權利的利益，併為此目的提供本公司合理請求的任何協助。 |
| 4 | 保險 |
| 4.1 | 維持D & O政策的義務 |
| (a) | 除第4.2條另有規定外，在法律允許的範圍內，公司必須： |
| (i) | 在保護期內的任何時候，始終保持與第4.2條一致的D&O政策；以及 |
| (Ii) | 除提出索賠外，不得采取任何可能減少或使D&O保單下的保險無效的行動。 |
| 4.2 | 政策條款和條件 |
| (a) | 在法律的規限下，在信譽良好的保險公司以合理的商業費率提供此類保單的範圍內，D&O保單的條款必須： |
| (i) | 涵蓋董事在保護期內因董事作為公司董事而可能產生的責任； |
| (Ii) | 規定合理地適用於具有類似行業和年收入的公司的條款、條件、免責條款和附加保險(包括保費、保險條款、免責條款和超額金額)；以及 |
| (Iii) | 所訂條款不得較本公司當時董事所獲的保單優惠或至少同樣全面。 |
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| 4.3 | 董事的義務 |
| (a) | 董事承諾遵守D&O政策下規定的義務和要求，並採取合理步驟使公司能夠在本契據下維持D&O政策。 |
| (b) | 董事承諾在知悉所有已知相關事宜後，在切實可行範圍內儘快向本公司披露可能導致對本公司或董事提出索賠的相關事宜。 |
| (c) | 董事承認，本公司就D&O保單條款進行的談判可能會導致保險公司改變D&O保單的條款。 |
| 4.4 | 公司的義務 |
| (a) | 應董事的要求，公司必須向董事提供免賠保險單和保險證書的副本。 |
| (b) | 公司必須： |
| (i) | 不得作出任何可能損害《D&O政策》規定的承保範圍的作為；以及 |
| (Ii) | 在意識到D&O政策已被取消、未續簽或D&O政策條款有實質性減少時，通知董事。 |
| 5 | 查閲董事會文件 |
| 5.1 | 公司維護記錄 |
| (a) | 本公司必須保存，並必須盡一切合理努力促使每家相關公司在保護期內以有組織和安全的方式保存一套完整的董事會文件。 |
| (b) | 如董事會文件於本契約日期前已存在，如本公司盡一切合理努力核對及保存該等董事會文件，並採取一切合理努力促使各有關公司按第5.1(A)條所規定的方式整理及保存該等董事會文件，則本公司已履行其在第5.1(A)條下的責任。 |
| 5.2 | 查閲權 |
如果在保護期內收到根據第5.3條的要求，公司必須在7個工作日內允許董事在營業時間內檢查和複印紙質文件，而董事不承擔任何費用，如果該要求與以下方面有關：
| (a) | 對董事提起或可能提起的訴訟，或董事是當事方的訴訟；或 |
| (b) | 被允許的目的。 |
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| 5.3 | 訪問請求 |
在保護期內訪問董事會文件的任何請求必須由董事以書面形式向公司提出，幷包括 請求主題和需要訪問的目的的董事會文件的詳細信息。
| 5.4 | 董事會文件的所有權 |
董事承認本公司或相關公司(視情況而定)仍然是所有董事會文件的所有者，並可要求董事在根據第5.3條提出的訪問請求的目的不再存在後7個工作日內退還或銷燬所有董事會文件副本。
| 5.5 | 特權 |
| (a) | 如果公司或相關公司(視情況而定)有任何權利(包括其與董事或董事及其他人共同或共有的權利)就董事根據本契據或公司法或董事的一般法律權利檢查、複製或使用的任何文件享有特權，如法律專業特權： |
| (i) | 則該文件須視為機密文件； |
| (Ii) | 允許董事或董事的許可代理人查閲、複製或使用董事，並不表示公司放棄任何特權；以及 |
| (Iii) | 在親自或通過董事允許的指定人檢查、複製或使用文件時，董事必須盡最大努力確保特權不會因董事、董事允許的指定人或其他人而丟失或放棄。 |
| (b) | 本契據或根據本契據而作出的任何事情，並不阻止本公司或有關公司(視乎情況而定)在董事與本公司或有關公司之間的訴訟中享有特權(包括關於本公司或有關公司在該等訴訟以外向董事披露的 文件)。 |
| 5.6 | 沒有限制 |
本條款第5條不限制董事以其他方式獲取董事會論文的任何權利。
| 6 | 保密和特權 |
| (a) | 除法律規定的任何義務外，董事在任期內以及在不再是董事之後，必須對董事會文件中包含的所有信息保密，除非： |
| (i) | 披露是法律規定的； |
| (Ii) | 該公司或有關公司(視屬何情況而定)已事先給予披露的書面同意；或 |
| (Iii) | 為董事獲準查閲董事會文件的訴訟或訴訟威脅的目的而需要這些信息， |
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董事盡董事最大努力確保披露的所有信息保密。
| (b) | 如果董事根據第6(A)條有權披露機密信息，並且該信息是具有法律專業特權的信息： |
| (i) | 除非本公司或有關公司(視屬何情況而定)另有明文規定，本公司或有關公司(視屬何情況而定)的意圖是，允許用户進入董事絕不放棄或減少 本公司或有關公司要求法律專業特權的權利；以及 |
| (Ii) | 董事必須盡最大努力避免做任何會導致公司或相關公司放棄、終絕或喪失與第三方有關的特權的行為。 |
| 7 | 税收和成本 |
| 7.1 | 税收和關税 |
| (a) | 如果政府當局根據本契約對支付給董事的款項徵税，則本公司或有關公司(視情況而定)必須增加支付給董事的金額，以便董事在扣除所有適用税項後有權獲得的淨額，與如果沒有徵收此類税的情況下根據契約應支付的金額相等。 |
| (b) |
| 7.2 | 費用 |
每一方都必須承擔自己的談判、準備和執行該契約的費用。
| 8 | 一般信息 |
| 8.1 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 8.2 | 同行 |
這一契約可能會在對應者中籤定。所有簽署的副本構成一份文件。
| 8.3 | 不可執行的條款 |
如果本契約中的條款在任何司法管轄區完全或部分無效或無法執行，則在該司法管轄區內，無效或不可執行的條款或其部分必須被視為從本契約中刪除。根據第8.3條刪除的任何條款不影響該司法管轄區或任何其他司法管轄區其餘條款的有效性或可執行性。
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| 8.4 | 生死存亡 |
本契約中的每一項保密和賠償義務均為持續義務，獨立於其他義務，在本契約因任何原因終止後仍然有效。
| 8.5 | 進一步行動 |
每一方必須自費採取一切合理必要的措施(包括簽署所有文件)，以充分執行本契約及其計劃進行的交易。
| 8.6 | 暫緩執行的排除 |
任何有損各方在本契據下的權利、權力或自由裁量權的法令、暫停令或其他政府命令均不適用於本契據，除非 申請是強制性的。
| 8.7 | 更改及豁免 |
| (a) | 本契約只能由雙方簽署的書面形式更改。 |
| (b) | 當事人不得： |
| (i) | 放棄一項權利、權力或補救，除非該權利、權力或補救是以書面形式作出的，且任何此類放棄僅對給予該權利、權力或補救的特定情況有效；或 |
| (Ii) | 如果某一權利、權力或補救措施未能行使或延遲行使，則放棄該權利、權力或補救措施。 |
| (c) | 一方當事人單獨或部分行使一項權利並不妨礙另一方進一步行使該權利、權力或救濟。 |
| 8.8 | 通告 |
本契約項下的任何通知或其他通訊必須以書面形式寄給本契約所詳述的收件人，並以預付郵資的郵遞或傳真 按通知所指定的號碼親手交付或發送至發件人。
| 8.9 | 完整協議 |
本契據包含雙方就本契據標的事項達成的完整協議，並取代之前就本契據任何條款的標的事項進行的任何談判、安排、諒解或 協議。
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執行頁面
作為一種行為執行
| 由Telix製藥公司執行 有限ACN 616 620 369根據《公司法》 2001 (Cth)由 以下官員： |
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董事
克里斯蒂安·貝倫布魯赫 |
吉納維芙·瑞安 |
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| 姓名(請打印) | 姓名(請打印) |
| 由 簽署、蓋章並交付 [插入總監]在下列情況下： | |||
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[名字] |
見證人 | ||
| 姓名(請打印) |
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