附件10.1

執行副本

某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是材料，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

許可協議

這於2022年4月8日(“生效日期”)生效的許可協議 (以下簡稱“協議”)由Telix International Pty Ltd(以下簡稱“Telix”)與Telix International Pty Ltd(“Telix”)簽訂，Telix International Pty Ltd是一家澳大利亞私人公司，營業地點位於澳大利亞北墨爾本VIC 3051，Flemington Road 55，Suite 401，55，VIC 3051(“Telix”)，Eli Lilly Kinsell Limited，一家愛爾蘭私人有限公司，營業地點位於Dunderrow，Kinsell，愛爾蘭(“Lilly”)，僅為第10.8節的目的，Telix PharmPharmticals Limited，Telix的所有已發行股票的所有者，以及一家澳大利亞上市公司，其營業地點為澳大利亞北墨爾本VIC 3051號Flemington Road 55號401號Suite(“Telix母公司”)。Telix和Lilly在本文中可以單獨地稱為“當事人”，或者統稱為“當事人”。

獨奏會：

答：禮來公司已經開發並控制了本文件附件A中列出的某種抗體的某些專有權利。

B.Telix是一家生物技術公司，開發和商業化分子靶向輻射藥物產品。

C.禮來公司希望授予Telix，並且Telix希望獲得根據本協議中規定的條款和條件開發和利用構成此類抗體的放射性標記版本的產品的獨家許可。

協議：

1.定義

除非本協議特別規定相反的情況，否則以下術語，無論是單數還是複數，應具有以下各自的含義：

1.1如果一方或其任何關聯公司 收購了任何第三方或第三方的全部或幾乎所有股票、資產或業務，或以其他方式獲得了對第三方的控制權(就本定義而言，具有控制，其含義見以下《關聯公司》的定義)，則指該第三方或其任何關聯公司。

1.2“收購實體”是指收購一方或其任何關聯公司的全部或 全部股票、資產或業務(或在這兩種情況下，與本協議有關的其全部或實質所有資產或業務)或以其他方式獲得一方或其任何 關聯公司的控制權的任何第三方(就本定義而言，具有“控制”，具有以下“關聯公司”定義中的含義)，或該第三方的任何關聯公司。關於一方的控制權變更的第三方應是關於該方的 取得實體。

1.3“法案”係指適用的美國聯邦食品、藥品和化粧品法，《美國法典》第21編第301節及以後各節，和/或《公共衞生服務法》第42編第262節及以下各節，並可不時予以修訂。

1.4“附屬公司”就任何一方而言，是指控制、被該方控制或與其共同控制的任何個人或實體。就本第1.4節而言，“控制”係指(A)就公司實體而言，直接或間接擁有50%(50%)或以上的股份 有權投票選舉該公司實體的董事，以及(B)對於非公司實體而言，直接或間接地擁有直接或間接地指導或引導該實體的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

1.5“協議”具有序言中規定的含義。

1.6“美國鋁業+”的含義如第1.26節所述。

1.7“適用法律”係指任何政府機構可能不時生效並適用於本協議所述活動的所有法規、條例、條例、規則或命令。

1.8“破產法”具有第13.6節規定的含義。

1.9“BLA”是指根據經修訂的美國《公共衞生服務法》和《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其下頒佈的條例提出的生物製品許可證申請，或在任何國家尋求監管批准的類似申請。

1.10“營業日”是指印第安納州印第安納波利斯的銀行在週六或週日以外的任何一天營業。

1.11“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。本協議項下的第一個日曆季度應自生效日期開始，至同年6月30日結束。

1.12“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的十二(12)個月。本協定項下的第一個歷年應自生效之日起至同年12月31日止。

1.13“控制權變更”是指，就任何一方而言，(A) 第三方在一次交易或一系列相關交易中，直接或間接取得該方50%(50%)以上的未償還有表決權股權證券的直接或間接實益所有權(為清楚起見，不包括由第三方進行的收購，如在緊接該項交易之前，該被收購方的股權持有人持有緊接該項交易後尚存實體的已發行股本的多數有表決權股份)； (B)涉及該一方的合併或合併，因此第三方在緊接該合併、重組或合併後直接或間接獲得存續實體超過50%(50%)投票權的實益所有權；或(C)在一次交易或一系列相關交易中向第三方出售或轉讓該方的全部或幾乎所有資產(或與本協議標的相關的資產)，包括該方在本協議中的權益。

1.14“索賠”具有第10.1節規定的含義。

1.15“組合產品”是指(A)在禮來公司、其關聯公司或上述任何一項的被許可人或再被許可人銷售的禮來產品的情況下，含有許可抗體和一個或多個不是許可抗體的額外活性藥物成分的禮來產品，無論是聯合配方或聯合包裝，或(B)在禮來公司銷售的許可產品的情況下，Telix、上述任何一項的關聯方或被許可人或再被許可人，包含一個或多個額外活性 藥物成分的許可產品，這些成分既不是許可抗體，也不是與其結合或標記的放射性同位素，無論是聯合配方還是聯合包裝。可單獨銷售的產品包括：(I)在禮來公司產品的情況下，這種不是許可抗體的 附加藥物成分；(Ii)在許可產品的情況下，這種不是許可抗體或與之結合或標記的放射性同位素的這種額外有效藥物成分，在任何一種情況下，都應稱為“其他產品”。

1.16“商業化”或“商業化”是指在獲得監管部門批准之前和之後進行的活動，具體涉及投放前、投放、促銷、營銷、招募銷售人員、定價確定、製造(用於銷售或商業化的其他用途)、 進口、為商業銷售提供、銷售和分銷藥品，以及投放後的醫療活動，包括但不限於：[**].

1.17“商業上合理的努力”是指[**].

1.18“伴隨診斷”是指被許可的產品，作為(Br)工具使用，以(I)識別或選擇患者接受禮來產品的實際或潛在治療，或(Ii)協助調整或調整禮來產品對正在接受治療的患者的劑量、劑量或頻率 。

1.19“伴侶診斷專用Telix專利”具有第11.2(B)(Ii)(2)節中規定的含義。

1.20“伴隨診斷專用聯合專利”具有第11.2(C)(I)(2)節中規定的含義。

1.21“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表根據本協議或與本協議或根據保密協議或MTA而披露或提供給另一方(“接受方”)或其代表的所有信息，無論是書面、口頭、圖形、電子或其他形式，只要[**].

1.22“保密協議”是指禮來公司和泰利克斯母公司之間的保密協議，日期：[**].

1.23“控制”、“控制”或“受控於”是指 (除上文第1.4節中使用的以外)，(I)就專利或專有技術下的任何項目或權利而言，指定方或其任何附屬公司有能力通過所有權、許可或其他權利(根據本 協議除外)授予對該項目或權利的訪問、許可或再許可，而不違反與任何第三方或，(Ii)根據生效日期後簽訂的協議取得的物項或權利 [**].

1.24“覆蓋”是指，就特定國家的許可抗體或許可產品而言，[**]。“掩護”也有相應的含義。

1.25“數據獨佔期”是指，對於任何許可的 產品或禮來產品分別， [**].

1.26“數據完整性”是指完整性、一致性和 整個數據生命週期中的數據準確性。完整、一致且準確的數據應該是可歸因的、清晰的、同時記錄的、原始的或真實的副本、準確的，以及完整的、一致的、持久的和可用的（“ALGMA+”） 正如全球監管機構目前定義和接受的那樣。

1.27“防禦性聯合新專利行動”具有第11.4(C)(I)節中規定的含義。

1.28“防禦性許可專利訴訟”具有第11.4(A)(I)節中規定的含義。

1.29“防禦性Telix專利行動”具有第11.4(B)(Ii)節中規定的含義。

1.30“開發”或“開發”或“開發”是指用於臨牀前和臨牀前用途的研究、發現、工藝開發、製造和進口，以及臨牀前和臨牀藥物或生物開發活動，包括但不限於測試方法開發和穩定性 測試、毒理學、配方、質量保證/質量控制開發、統計分析、臨牀前和臨牀研究以及監管事務。[**].

1.31“開發計劃”是指由Telix或代表Telix對作為附件B的許可產品進行的生物結合活動、臨牀前活動和POC研究的計劃。

1.32“披露方”具有第1.21節規定的含義。

1.33“爭議”具有第13.4節規定的含義。

1.34“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

1.35“生效日期”的含義如前言所述。

1.36“行政人員”的含義見第 13.4節。

1.37“反海外腐敗法”具有第13.3(A)節規定的含義。

1.38“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.39“首次商業銷售”係指，[**].

1.40“首次入選患者”或“首次入選患者”是指第一個 人類受試者或患者有資格接受由Telix、其附屬公司或任何從屬公司贊助或以其他方式進行或代表其進行的人體臨牀試驗的日期，或前述任何人享有任何權利獲得 任何數據或結果的日期。

1.41“首次註冊日期”是指監管部門 批准Telix、其附屬公司或次受許可人在領土內任何國家/地區就許可產品獲得批准的第一天。

1.42“首次重新註冊日期”是指監管批准給予禮來公司、其關聯公司、被許可人或上述任何一項的分被許可人的第一個日期，該批准是基於使用同伴診斷師在獲得監管批准的註冊研究中為禮來公司產品選擇患者進行治療，或根據監管批准對該禮來公司產品的管理(為免生疑問，不包括在生效日期之前收到的任何監管批准的日期，或在生效日期之後收到的任何監管批准的日期(本第1.42節前面部分所述除外)。

1.43“公認會計原則”是指美國公認會計原則， 該原則可能會不時生效。

1.44“GCP”是指人體臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的所有適用的現行良好臨牀實踐標準，如適用，包括(A)協調國際人用藥品註冊技術要求會議(“ICH”)E6和任何其他領土醫療產品試驗良好臨牀實踐指南中提出的標準；(B)第52屆世界醫學協會上一次修訂的《赫爾辛基宣言》(2004)及其任何進一步的修訂或澄清，(C)可不時修訂的《美國聯邦法典》第21章第50、54、56、312和314部分，以及(D)可不時修訂和適用於任何相關國家的同等適用法律，這些法律除其他事項外，保證臨牀數據和報告的結果是可信和準確的，並保護權利，試驗對象的完整性和保密性。

1.45“GLP”係指當時藥品實驗室活動的現行標準，如21 C.F.R.第58部分、理事會指令87/18/EEC(經修訂)、經濟合作與發展組織的《良好實驗室規範原則》和/或經濟合作與發展組織的《良好實驗室規範原則》所定義的FDA《良好實驗室規範條例》，以及歐盟及其他組織和政府機構要求銷售許可產品的國家的良好實驗室規範所要求的標準，在一定程度上，這些標準的嚴格程度不亞於美國的良好實驗室規範。

1.46“GMP”指所有適用的現行良好製造規範，如適用，包括(A)《美國現行良好製造規範》，21 C.F.R.第4,210,211,601,610和820部分，(B)歐洲指令2003/94/EC和Eudralex 4，(C)世界衞生組織TRS 986附件2、TRS 961附件6、TRS 957附件2和TRS 999附件2中詳述的原則，(D)ICH Q7指南，以及(E)任何相關國家的同等適用法律。每一條均可隨時修訂和適用。

1.47“政府或公職人員”是指：(1)下列單位的任何官員或僱員：(A)政府或其任何部門或機構；(B)政府所有或控制的公司、機構或其他實體，包括政府所有的醫院或大學；或(C)國際公共組織(如聯合國、國際貨幣基金組織、紅十字國際委員會和世界衞生組織)或其任何部門或機構；(Ii)任何政黨或政黨官員或公職候選人；及(Iii)以公職身分代表上述任何人行事的任何人。

1.48“政府當局”是指任何國家、州或地方當局或其任何政治分支或任何國家協會的任何機構、局、分支機構、辦公室、法院、委員會、權力機構、部門、部委、官員或其他機構，或根據任何法律被授予公共權力的任何機構、局、分支機構、辦公室、法院、委員會、權力機構、部門、部門、官員或其他公共機構。

1.49“非物質文化遺產”具有第1.44節規定的含義。

1.50“IND”是指向領土內某個國家的監管機構提交或提交給該監管機構，以符合該監管機構的要求，在領土內進行人類臨牀研究的申請，以供批准。

1.51“賠償方”具有第(Br)10.3節規定的含義。

1.52“受償人”具有第10.3節規定的含義。

1.53“適應症”是指疾病或健康狀況的一種離散的、臨牀公認的形式。

1.54“共同啟動方”具有第(Br)節第11.4(C)(Ii)節規定的含義。

1.55“聯合辯護方”具有第(Br)節第11.4(C)(Iii)節規定的含義。

1.56“聯合新專有技術”是指任何新專有技術，包括：

[**].

1.57“聯合新專利挑戰”具有 第11.4(C)(I)節中規定的含義。

1.58“共同新專利侵權”具有第11.4(C)(I)節中規定的含義。

1.59“聯合新專利”是指(I)在禮來、特利克斯或上述任何一家關聯公司的控制下，以及(Ii)在生效日期之後就任何聯合新專有技術提交的任何專利。

1.60“技術訣竅”是指任何類型、任何有形或無形形式的專有和保密的科學、技術信息、結果和數據，包括數據庫、安全信息、實踐、方法、技術、規格、配方、配方、知識、訣竅、技能、經驗、試驗數據，包括藥理、藥物化學、生物、化學、生化、毒理和臨牀試驗數據、生物結合方案和數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序、製造過程和開發信息，結果或數據。為了清楚起見，專有技術不包括專利。

1.61“許可抗體”指與PDGFRA結合的單抗，稱為olaratumab，詳見附件A。

1.62“特許專有技術”係指[**].

1.63“獲得許可的專利挑戰”具有第11.4(A)(I)節中規定的含義。

1.64“經許可的專利侵權”具有第11.4(A)(I)節中規定的含義。

1.65“許可專利”是指(A)表C所列專利，[**].

1.66“許可產品”是指使用、依賴、併入或被Linker Technology或任何Telix技術覆蓋的放射性同位素標記的構成許可抗體的產品。

1.67“許可子產品(S)”的含義如第 1.132節所述。

1.68“許可技術”是指許可的專利和許可的專有技術。

1.69“禮來”一詞的涵義如序言所示。

1.70“禮來公司”是指使用隨行診斷員來識別或選擇患者進行治療或停止禮來公司產品的治療，或確定對任何此類治療進行任何修改的必要性和/或性質。

1.71“Lilly Ind”是指標識為Ind的Ind[**].

1.72“禮來公司受償人(S)”具有第10.2節規定的含義。

1.73“禮來公司里程碑”的含義如第7.3節所述。

1.74“禮來公司淨銷售額”是指與診斷產品或禮來公司產品相關的[**].

[**]就此定義而言，“禮來公司的淨銷售額”。此類金額 應從禮來公司、其附屬公司、或其被許可人或分被許可人的賬簿和記錄中確定。禮來公司還同意，在確定此類金額時，它將使用(並使其附屬公司及其被許可人和再被許可人使用)其當時的標準程序和方法，包括其當時的標準和合理的匯率方法，以將銷售額以美元以外的貨幣換算為美元，並始終如一地應用 。

如果禮來公司的關聯公司或上述任何一項的被許可人或再被許可人將禮來公司的產品或伴隨診斷程序作為組合產品銷售，則出於確定版税支付的目的，禮來公司的關聯公司或上述任何一項的被許可人或再被許可人銷售的該禮來公司產品或伴隨診斷程序的禮來公司的淨銷售額應由以下方式確定[**].

如果該產品的加權平均售價[**]可以確定 但不能確定適用的其他產品(S)的加權平均銷售價格，用於確定版税支付的淨銷售額應計算如下[**].

如果可以確定適用的 其他產品(S)的加權平均銷售價格，但[**]不能確定，用於確定特許權使用費支付的淨銷售額應計算如下[**].

如果雙方的加權平均銷售價格[**]無法確定組合產品的 其他產品(S)，禮來產品的淨銷售額應視為等於[**]百分比([**]%)組合產品的淨銷售額。

的加權平均銷售價格。[**]、其他產品或組合產品計算[**]該價格應在所有適用的特許權使用費報告期間用於[**]。在確定一種商品的加權平均銷售價格時[**]，其他產品或組合產品，加權平均銷售價格應除以銷售收入(折算為美元)除以在該國家/地區銷售的有效成分單位。[**]對於各自的[**]、其他產品或組合產品。在[**]，預測的加權平均銷售價格將用於[**]、其他產品或組合產品。由於預測加權平均銷售價格與實際加權平均銷售價格之間的差異而導致的任何多付或少付的款項將在第一筆 特許權使用費付款中支付或計入[**].

1.75“禮來公司新技術訣竅”指[**].

1.76“禮來公司新專利”指[**].

1.77“禮來產品”指任何含有 形式的領牌抗體但沒有與放射性同位素結合的成品，包括除領牌抗體外還含有任何活性藥物成分的任何此類產品。

1.78 “[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.79“Lilly Royalty Term”是指：

(A)對於伴隨診斷，以伴隨診斷和國家/地區為基礎，自禮來公司、其附屬公司或上述任何一項的被許可人或再被許可人首次商業銷售特定伴隨診斷開始的時間段，直至下列最新一項：(I)此類伴隨診斷在該國家/地區首次商業銷售的第十二(12)週年紀念日；(Ii)在該國家/地區至少沒有一項Telix專利(聯合專利除外)具有涵蓋該伴隨診斷程序的有效權利要求的第一天；或(Iii)該伴隨診斷程序在該國家/地區的最後到期數據排他期屆滿之時；及

(B)就禮來產品而言，按禮來產品 和國家/地區為基礎，自某一特定國家的某一禮來產品第一次重新註冊之日起至下列時間中最晚的一日止：(I)在該國家該禮來產品第一次再註冊之日之後，在該國家首次商業銷售用於標籤治療人類癌症的禮來產品的十二(12)週年紀念日；(Ii)在該國家/地區中至少沒有一項 Telix專利在該國家/地區擁有涵蓋該伴隨診斷程序的有效權利要求的第一天，即(1)用於在該國家/地區獲得該禮來公司產品的首次重新註冊日期或(2)用於商業上識別使用該禮來公司產品進行治療的患者的日期；或(Iii)基於為該禮來公司產品在該國家/地區定義該禮來公司產品的第一個重新註冊日期的監管批准而確定的最後到期數據獨佔期屆滿之日。

1.80 “[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.81 “[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.82“鏈接器技術”是指[**].

1.83“損失”具有第10.1節規定的含義。

1.84“主要市場”指下列任何一項：[**].

1.85“製造”和“製造”是指與許可抗體或許可產品的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

1.86“里程碑”的含義如第6.2節所述。

1.87“MTA”是指日期為 的某些物資轉讓協議[**]在禮來公司和泰利克斯之間。

1.88“新專有技術”指[**].

1.89“新專利”是指在新專有技術生效日期 之後申請的專利。

1.90“進攻性聯合新專利行動”具有第11.4(C)(I)節中規定的含義。

1.91“經許可的攻擊性專利訴訟”具有第11.4(A)(I)節中規定的含義。

1.92“進攻性Telix專利行動”具有第11.4(B)(Ii)節中規定的含義。

1.93“選項”具有第3.4(A)節規定的含義。

1.94“其他產品”具有第1.15節規定的含義。

1.95“締約方特定條例”是指任何政府當局針對締約方或其任何附屬機構發佈的所有判決、法令、命令或類似決定，以及締約方或其任何附屬機構與任何政府當局簽訂的所有同意法令、公司誠信協議或其他任何類型的協議或承諾，在每一種情況下，均可能有效並適用於本協議所設想的締約方或其附屬機構的活動。

1.96“當事人”一詞的含義如序言所示。

1.97“專利(S)”是指在任何 國家或超國家管轄範圍內的所有專利和專利申請，包括任何條款、替代、分割、續展、部分續展、補發、續展、註冊、確認、複審、展延、前述任何 的任何其他授權前或授權後的形式、任何確認專利或註冊專利或添加、實用新型、專利期限延長或恢復、補充保護證書或繼續審查請求等， 包括前述任何項的任何和所有外國同行。

1.98“專利起訴”或“起訴”是指，就一項專利而言，(A)準備、提交和起訴(所有類型的)專利申請，(B)支付與該專利有關的申請、頒發和維護費，(C)管理和進行與該專利有關的任何干擾、反對、無效、補發、複審、撤銷、廢止、授權後審查、各方間審查、派生程序、撤銷程序或其他類似的行政訴訟或與該專利有關的其他類似的行政訴訟或行政上訴。以及 (D)解決任何干擾、反對、撤銷、廢止或撤銷程序。

1.99“PDGFRA”指血小板衍生生長因子受體α。

1.100“個人”指任何個人、公司、協會、 合夥企業(普通或有限責任)、合資企業、信託、房地產、有限責任公司、有限責任合夥、非法人組織、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他法律實體或組織， 禮來公司或Telix除外。

1.101“個人信息”是指，除了適用法律或任何一方在其任何隱私政策、通知或合同中為任何類似術語(例如，“個人數據”或“個人身份信息”或“PII”)規定的任何定義 以外，所有可識別、可用於識別個人或以其他方式與個人相關聯的信息，無論此類信息是否與已識別的個人相關聯。

1.102“I期臨牀試驗”是指(I)在人體上進行的研究， 規定在正常志願者或患者中首次將許可產品引入人體，以生成有關產品安全性、耐受性、藥理活性或藥代動力學的信息，或與不時修訂的美國21 C.F.R.第312.21(A)節的要求相一致，或(Ii)適用法律和指南中為在領土另一個國家進行的臨牀試驗而描述或定義的任何類似臨牀試驗。

1.103“第二階段臨牀試驗”是指(I)對許可產品的安全性、劑量範圍和療效進行的人體試驗，該試驗旨在產生足夠的數據(如果成功)以啟動第三階段臨牀試驗或申請加速批准，或在其他方面與不時修訂的美國21 C.F.R.§312.21(B)的要求相一致，或(Ii)在領土另一國家進行的臨牀試驗的適用法律和指南中描述或定義的任何類似臨牀試驗。

1.104“第三階段臨牀試驗”是指(I)在人體內對許可產品的有效性和安全性進行的對照研究，它旨在以統計的方式證明該產品在特定適應症中的使用是否有效和安全，其方式足以申請監管機構批准用於人類治療或預防，或與不時修訂的美國21 C.F.R.§312.21(C)的要求相一致。或(Ii)適用法律和指南中為在領土內另一個國家/地區進行的臨牀試驗而描述或定義的任何類似臨牀試驗。

1.105“PoC研究”是指[**].

1.106“隱私法”具有第13.3(A)節規定的含義。

1.107“產品商標”是指在有效期內由特利克斯或其任何關聯公司或其代表擁有、控制或使用的關於任何許可產品的所有商標，包括商品名稱、商業外觀、品牌和徽標，但代表特利克斯或其關聯公司的商標除外。

1.108 “[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.109“產品相關材料”是指所有廣告和促銷材料(包括但不限於傳單、小冊子、小冊子和電子媒體)、標籤和包裝材料，以及任何與上述內容類似的材料或物品，在每種情況下，僅屬於許可產品並由特利克斯、其任何附屬公司或其權利在適用終止後失效的任何受讓人擁有或控制，以及對其內容的所有版權和類似權利，但上述權利不包括對任何商標、徽標、或除產品標誌以外的其他類似產品。

1.110“放射治療適應症”係指[**].

1.111“接收方”具有第1.21節規定的含義。

1.112“註冊研究”是指(I)第三階段臨牀試驗或 (Ii)許可產品或禮來公司產品的任何其他人類臨牀試驗，旨在支持在不進行任何後續的第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗或第三階段臨牀試驗的情況下提交監管申請。

1.113“監管申請”是指 就許可產品或禮來公司產品獲得監管批准所必需且適當的任何和所有申請，包括但不限於，與許可產品或禮來公司產品有關的所有必要文件、數據和信息，這些文件、數據和信息已向監管機構提交或提交給監管機構。

1.114“監管批准”是指在區域內的特定司法管轄區內營銷和銷售用於人類治療、預防或診斷用途的許可產品或禮來公司產品所需的所有相關監管機構的批准或許可(不包括所有適用的定價和 報銷批准)。

1.115“監管當局”是指涉及批准許可產品或禮來公司產品在領土內進行臨牀試驗或製造、營銷、銷售、報銷或定價的任何適用的政府監管機構。

1.116“監管材料”是指任何許可抗體、許可產品或禮來產品在區域內的所有監管批准、監管申請和其他監管提交，以及與該監管當局有關的所有與任何許可抗體、許可產品或禮來產品有關的通信。

1.117“關聯方”是指(I)就TELIX、TELIX或任何次級受讓人的任何關聯公司，以及(Ii)對於禮來公司、其任何聯屬公司、禮來公司或禮來公司的任何聯屬公司或其任何聯屬公司。

1.118“代表”，就一方而言，是指該黨的關聯公司，以及該黨及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和其他代表。

1.119“受限制的人”具有第(Br)節第9.2(G)節規定的含義。

1.120“受制裁領土”具有第(Br)節第9.2(G)節規定的含義。

1.121“從屬許可”指TELIX、其任何關聯公司或任何先前的從屬被許可人與從屬被許可人簽訂的任何協議，根據該協議，該從屬被許可人獲得授予TELIX在任何許可技術下的任何權利的從屬許可。

1.122“再許可收入”是指[**].

1.123“次級許可人”是指特利克斯、其附屬公司或次級許可人根據許可專利或許可專有技術授予特利克斯的權利的再許可的任何第三方。

1.124“成功完成”是指：

(A)對於POC研究，其結果達到適用的臨牀研究方案中為其確定的臨牀終點，或(1)在POC研究為I期臨牀試驗的情況下，合理地支持進行II期臨牀試驗或提交與其有關的監管申請[**]在不進行同伴診斷的任何進一步臨牀試驗或(2)POC研究是第二階段臨牀試驗的情況下，合理地支持進行第三階段臨牀試驗或 提交與此相關的監管申請[**]沒有進行任何進一步的臨牀試驗的同伴診斷；和

(B)就禮來公司產品的註冊研究而言，該註冊研究的結果足以支持在[**]關於禮來公司的產品及其適應症，這是該研究的主題，但沒有進行任何進一步的臨牀 試驗，由禮來公司本着善意合理地確定。

1.125“再許可收入使用費”具有第6.5節中規定的含義。

1.126“特利克斯”的含義如序言所示。

1.127“特利克斯啟動方”具有第(Br)11.4(B)(Iii)(2)節規定的含義。

1.128“特利克斯辯護方”具有第(Br)11.4(B)(Iv)(2)節規定的含義。

1.129“泰利克斯場”是指使用抗體-放射性同位素結合物診斷或治療人類癌症，但如果禮來公司行使其選擇權，則在根據第3.4(B)條授予禮來公司及其附屬公司的權利有效期間，泰利克斯場不應包括禮來公司場。

1.130“特利克斯賠償人(S)”的含義見第10.1節。

1.131“Telix專有技術”是指自生效之日起由Telix或其任何關聯公司控制、此後受Telix或其任何關聯公司控制、或構成Telix新技術或Telix或其關聯公司在聯合 新技術中的權益的任何和所有專有技術(許可專有技術除外)，(A)與任何連接器技術、抗體放射性標記或放射性同位素與抗體的其他結合有關，(B)受任何Telix專利保護，或(C)對於任何許可抗體或許可產品的製造、開發或商業化是必要的或合理有用的，但Telix專有技術不應包括由Telix的任何收購實體或被收購實體或其任何關聯公司控制的任何專有技術，除非此類專有技術 (I)在緊接交易日期之前已包括在Telix專有技術中，該收購實體或被收購實體分別首次成為收購實體或被收購實體，或(Ii)構成Telix新專有技術或聯合新專有技術。

1.132“特利克斯淨銷售額”是指，就許可產品而言， [**].

[**]就“特利克斯淨銷售額”這一定義而言。此類金額 (以及任何分許可收入)應從Telix、其附屬公司或分許可受讓人的賬簿和記錄中確定，該賬簿和記錄應按照公認會計原則保存。Telix還同意，在確定此類金額(以及任何分許可收入)時，Telix將 使用(並使其附屬公司和分許可受讓人使用)其當時的標準程序和方法，包括其當時的標準和合理的匯率方法，以便將銷售額以美元以外的貨幣換算為美元，並始終如一地適用。

如果許可產品由Telix、其附屬公司或從屬受讓人作為組合產品銷售，則為確定使用費支付的目的，該許可產品的淨銷售額應由[**].

如果可以確定許可的 子產品(S)的加權平均銷售價格，但不能確定其他產品(S)的加權平均銷售價格，則用於確定使用費支付的淨銷售額應計算如下[**].

可以確定其他 產品(S)的加權平均銷售價格，但不能確定許可子產品(S)的加權平均銷售價格的，用於確定使用費支付的淨銷售額應計算如下[**].

如果不能確定組合產品的許可 子產品(S)和其他產品(S)的加權平均銷售價格，則許可產品的淨銷售額應視為等於[**]百分比([**]%)組合產品的淨銷售額。

應計算許可子產品、其他產品或組合產品的加權平均銷售價格[**]該價格應在所有適用的特許權使用費報告期間用於[**]。在確定許可子產品、其他產品或組合產品的加權平均銷售價格時，加權平均銷售價格的計算方法是將銷售收入(折算成美元)除以在該國銷售的有效成分單位。[**]對於相應的許可子產品、其他 產品或組合產品。在[**]，則將對許可子產品、其他產品或組合產品使用預測的加權平均銷售價格。由於預測與實際銷售價格之間的差異而導致的任何超出或不足的付款 加權平均銷售價格將在第一次支付[**].

1.133“Telix新技術訣竅”是指(I)與Linker技術直接相關的新專有技術，該Linker技術於生效日期存在，(Ii)與截至生效日期存在的任何許可技術無關，或與許可抗體的組成、製造或使用無關。

1.134“特利克斯新專利”是指在特利克斯或其任何附屬公司的控制下，在生效日期之後就任何特利克斯新專有技術提交的專利。

1.135“特利克斯專利挑戰”具有第(Br)11.4(B)(Ii)節規定的含義。

1.136“特利克斯專利侵權”具有 第11.4(B)(Ii)節規定的含義。

1.137“Telix專利”是指(I)附件D中所列的專利，(Br)要求其優先權的任何專利，(Ii)任何Telix新專利，(Iii)Telix或其關聯公司在任何聯合新專利中的權益，以及(Iv)截至生效日期由Telix或其任何關聯公司控制的任何和所有專利，或在生效日期之後由Telix或其任何關聯公司控制的任何專利，在每種情況下，包括任何許可產品或許可抗體，但Telix專利不應包括由Telix的任何收購實體或Telix的被收購實體或其任何關聯公司控制的任何專利，除非該等專利(I)在緊接交易日期之前已包括在Telix專利中，而該等收購實體或被收購實體分別首次成為Telix或其任何關聯公司的收購實體或被收購實體，或(Ii)構成Telix新專利或聯合新專利。

1.138“Telix放射診斷知識產權”是指(I)Telix技術，(Ii)Telix或其任何關聯公司控制或控制下的任何專有技術，對於開發、使用、製造、銷售、進口或開發任何伴隨診斷技術是必要的或有用的，以及(Iii)由Telix或其任何關聯公司控制或控制下涵蓋任何伴隨診斷的任何專利。但Telix放射診斷知識產權不應包括由Telix的任何收購實體或被收購實體 或其任何關聯公司控制的任何專利或專有技術，除非該等專利或專有技術在緊接交易日期之前已包括在Telix放射診斷知識產權內，而該等收購實體或被收購實體分別首次成為Telix或其任何關聯公司的收購實體或被收購實體，或(Ii)構成Telix新專利、Telix新技術、聯合新專利或聯合新技術。

1.139“泰利克斯放射診斷專利”是指包括在泰利克斯放射診斷知識產權中的任何專利。

1.140“Telix許可使用費條款”是指在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，從Telix、其附屬公司或次級受讓人在特定國家/地區對特定許可產品的第一次商業銷售開始，到下列最近一項結束的時間：(A) 該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十二(12)週年；(B)在該國沒有至少一項許可專利(聯合專利除外)具有涵蓋該許可產品的有效權利要求的第一天；或(C)該許可產品在該國家/地區的最後到期數據排他期屆滿之日。

1.141“特利克斯技術”指的是特利克斯專有技術和特利克斯專利。

1.142 “[**]“是否具有第節中規定的含義[**].

1.143“術語”具有第12.1節規定的含義。

1.144“領土”是指世界各地。

1.145“第三方”是指禮來公司、特利克斯公司或禮來公司或特利克斯公司的任何附屬公司以外的實體。

1.146“轉讓材料”是指按附件E所述，將許可抗體作為活性成分的成品藥物製劑的有形供應。

1.147“有效主張”對於一個國家/地區而言，是指在該國獲得許可的專利或Telix專利(視情況而定)中包含的已頒發且未過期的專利的主張，該專利未被具有管轄權的法院或其他政府機構的裁決撤銷或裁定為不可執行或無效，該裁決不可上訴或在允許上訴的時間內未被上訴，並且未通過在該國家重新發布、免責或其他方式被放棄、放棄或承認為無效或不可執行。

2.發展規劃；物資調撥

2.1材料轉讓及相關規定。

(A)在生效日期後，禮來公司應立即向特利克斯或其附屬公司提供轉讓材料(應交付EXW(國際貿易術語解釋通則®2020))，但之前未根據MTA向特利克斯提供。除履行《開發計劃》外，Telix不得將轉讓材料用於任何其他目的，且Telix不得將任何轉讓材料轉讓給任何第三方，除非該第三方列在本合同附件G中，或得到禮來公司的書面批准，且事先得到了禮來公司的批准，批准不會被無理拒絕，或轉移到境外的任何司法管轄區[**]沒有得到禮來公司事先的書面批准。Telix將採取一切合理的預防措施，以防止轉移的材料被盜、丟失或銷燬(除了根據質量協議)，並且Telix將承擔與轉移的材料及其使用相關的所有損失風險和責任(以下第2.1(D)節規定的除外)。除上述轉讓材料外，禮來公司不應 向Telix轉讓任何有形材料。雙方應在簽署本協議的同時，簽署一份關於某些轉讓材料的質量協議，基本上採用附件F所附的 格式(“質量協議”)。

(B)Telix將僅根據適用法律使用轉讓的材料。如果任何轉讓的材料或因使用該材料而產生的信息被轉移出[**]通過Telix，Telix將在適用法律的要求下與所有適用的政府當局進行溝通，適用法律適用於以下方面的出口、處理、存儲和轉讓：[**]並應遵守有關轉讓材料或從轉讓材料中獲得的數據的所有適用法律。[**].

(C)Telix對因Telix或其任何附屬公司或其代表使用、處理或擁有轉讓材料而可能產生的任何索賠或責任承擔全部責任，但法律禁止的除外。Telix同意保留對轉讓材料的控制權，不向除Telix員工以外的任何人轉讓、出售或分發轉讓的材料，且在每種情況下，僅根據上文第2.1(A)節規定的目的而需要。Telix應至少採取與保護其類似 材料相同的謹慎程度(在任何情況下不得低於合理的謹慎標準)。

(D)禮來公司在此聲明並保證，所有轉讓材料 的製造和交付方式應符合：(I)所有適用法律，包括但不限於GMP；(Ii)禮來公司提供給Telix的分析證書上規定的與任何轉讓材料有關的任何和所有規格；以及(Iii)質量協議。

(E)除第2.1節明確規定的情況外，轉讓的 材料按原樣提供給TELIX，沒有任何明示或默示的保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證，或使用這些材料不會侵犯任何第三方的任何專利或專有權利。

2.2發展計劃的執行情況。Telix應根據《開發計劃》中規定的時間表和其他要求，在商業上作出合理努力，開展《發展計劃》中規定的活動，包括但不限於POC研究，前提是如果Telix(I)已在商業上作出合理努力，在《發展計劃》規定的時限內完成POC研究，(Ii)儘管作出了上述努力，但未能在該時限內完成POC研究，以及(Iii)就Telix至少需要延長該POC研究的時間表提供書面通知[**]在開發計劃的目標完成日期之前，Telix有權將該日期延長最多至[**]任何第三方承包商不得使用任何第三方承包商來執行POC研究的任何部分，或使用或處理任何轉讓的材料，除非該第三方在本協議附件G中列出，或者 得到禮來公司的書面和事先批准，該批准不會被無理扣留。此外，即使有任何相反規定，未經禮來公司事先書面批准，Telix、其任何附屬公司、任何次級受讓人或代表上述任何人行事的任何第三方均不得提交與POC研究有關的任何材料文件(例如，研究方案或調查員手冊)，以供任何機構審查委員會、倫理委員會、政府當局或類似於上述任何機構的機構審查或批准，這些文件不得被無理扣留。但條件是：(I)禮來公司可以通過書面通知Telix(在放棄後，Telix有權在不違反本句子的情況下提出該建議提交)免除對任何特定建議提交的禮來公司批准的要求；以及(Ii)如果禮來公司在以下情況下不批准或拒絕建議提交[**]在Telix的書面請求中，禮來公司應被視為已放棄對該提議提交的禮來公司批准的要求(Telix應在該等期限屆滿時[**]在此期間，有權在不違反本句的情況下提出該建議的意見)。

2.3發展計劃報告。TSYS將為莉莉提供 [**] 書面更新，詳細介紹發展計劃（包括但不限於Pod研究）項下活動的進展及其結果。此外，在 [**]完成 中規定的任何臨牀前（動物）研究 發展計劃，預計將在 [**]在生效日期和Pod研究完成後，TSYS將分別向禮來提供一份報告，詳細説明此類臨牀前研究或Pod研究的結果。

3.許可證;莉莉選擇

3.1 Telix許可證。在符合第3.4節授予禮來公司的任何許可的前提下，禮來公司特此向Telix授予獨家、有版税的許可，有權根據許可技術授予再許可(受第3.2條的約束)，以研究、開發、商業化、製造、使用、銷售、 要約在領土內的Telix領域銷售、出口和進口許可產品，但前提是，儘管有上述規定，(I)前一許可不得被解釋為限制禮來公司持續的研究、開發、製造、在Telix field之外商業化、銷售、要約銷售、分銷、進口、出口或營銷任何經許可的抗體或Lilly產品，且(Ii)Lilly及其附屬公司保留(且Telix特此授予Lilly及其附屬公司) 不可撤銷的、永久的、已付清的、全球範圍內免版税的、非獨家的權利，無權為研究和開發目的實施、使用、使用、製造、製造和進口經許可的技術(為清楚起見，不得對任何人管理任何經許可的產品)。

3.2特利克斯分許可證。第3.1節授予Telix的權利和許可包括授予再許可的權利，但Telix、其任何關聯公司或任何次級被許可人根據本協議向第三方授予的任何再許可應(I)以書面形式，(Ii)在適用方面遵守本協議中包含的條款，(Iii)與本協議的條款和條件一致，並且(Iv)包含足以確保Telix遵守本協議的條款。其中應包括但不限於以與本合同第8.1節基本相似的方式保護許可專有技術為機密的保密條款。Telix應通知禮來公司，並向禮來公司提供與第三方的每個次級許可的副本(如果次級被許可人要求，可對其進行合理編輯，以刪除任何機密財務條款或專有科學信息，但此類編輯不會阻止禮來公司確保此類次級許可接受者遵守上述 要求)[**]在其執行之後。Telix應對其再被許可人的合規性負責，並確保再被許可人遵守本協議的適用條款。

3.3 Telix附屬公司。根據第3.1節授予的權利和許可應包括向Telix的任何附屬公司授予此類權利和許可，前提是該附屬公司明確以書面形式承擔與Telix在本協議下的義務相同的義務。特利克斯及其附屬公司應對該等附屬公司履行所有義務以及遵守本協議的所有條款和條件承擔共同和各自的責任。本協議中對Telix的引用應視為也包括對任何此類附屬公司的引用 。

3.4禮來公司許可證和選件

(A)選擇。Telix授予禮來公司獨家選擇權，以獲得下述3.4(B)節規定的權利(該選擇權，即“選擇權”)。Telix應在提前終止POC研究或成功完成POC研究的較早者之後，立即向禮來公司提供完整、詳細的書面報告，以及與任何與夥伴診斷相關的新 專利相關的任何其他新技術或信息。禮來公司有權在該日期之前的任何時間向Telix發出書面通知，行使選擇權[**]在禮來公司收到上述報告後。

(B)隨行診斷許可證和相關權利。在禮來公司行使其選擇權後，Telix應向禮來公司及其附屬公司授予並在此授予獨家全球許可，並根據Telix技術、Telix放射診斷IP以及Telix或其任何附屬公司擁有、許可或控制的任何監管材料，對禮來公司領域中的任何伴隨診斷或許可抗體開發、商業化、製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口、出口或 以其他方式利用任何伴隨診斷，該權利應包括與上述任何引用的管理材料有關的參考權。此外，在Telix或其任何關聯公司擁有僅與Companion Diagnostics有關的任何監管材料的範圍內，Telix應向禮來公司提供與之相關的所有材料信息，如果禮來公司提出要求，Telix應將其中的所有權利、所有權和權益轉讓給禮來公司或其關聯公司， 沒有任何留置權、索賠和產權負擔。為免生疑問，本第3.4(B)條中的任何規定均不限制Telix在禮來田野之外研究、開發、製造、商業化、銷售、提供銷售、分銷、進口、出口或銷售許可產品的持續權利。

3.5無默示許可。除本協議明確規定外，任何一方均不得根據本協議以默示或其他方式獲得由另一方或其附屬公司控制的任何材料、專有技術或知識產權的任何許可證或其他利益。此外，儘管本協議中有任何相反規定，禮來公司及其任何附屬公司與Telix簽訂本協議後，均不應放棄禮來公司可能擁有的任何權利，包括根據《美國法典》第35篇第271(E)節(L)進行研究活動的權利，或適用於任何國家/地區的任何試驗或研究用途豁免(為清楚起見，應排除對任何人管理任何許可產品)。

3.6第三方承包商。根據第2.2節的規定，每一方及其附屬公司均有權 保留一個或多個第三方承包商，以執行與其或其附屬公司行使根據第3條授予的任何權利有關的任何活動，前提是此類活動應在該方或其附屬公司的指導和控制下進行，並由該方或其附屬公司單獨受益。就本協議而言，保留第三方承包商不是次許可，但應被視為該第三方或其附屬公司在本協議項下的活動。Telix應對其第三方承包商的表現負責，並對該第三方承包商遵守本協議的所有適用條款和條件負責。

4.勤奮；監管

4.1負責開發和商業化。

(A)特利克斯。Telix本身或通過其關聯公司和再被許可人將在商業上合理的努力，在每個主要市場開發Telix領域的許可產品、獲得監管部門的批准並將其商業化，但前提是，一旦禮來公司行使其選擇權，且只要禮來公司在第3.4(B)條下的權利繼續有效，則上述規定不適用於禮來公司領域的Companion Diagnostics。Telix將負責本第4.l(A)節規定的與開發、監管和 商業化活動相關的所有成本和開支，並且，除第5條規定的情況外，禮來公司沒有義務就本第4.l(A)條規定的任何活動向Telix提供任何協助、支持、建議、指導、技術轉讓、信息、數據或與 合作。就本第4.l(A)節而言，Telix的關聯公司、Telix及其關聯公司的被許可人、再被許可人和第三方承包商的活動應構成Telix的努力。

(B)禮來公司。如果禮來公司行使其選擇權，禮來公司應採取商業上合理的努力，對禮來公司的產品進行註冊研究，供已使用Companion診斷程序進行篩查的患者使用。禮來公司的附屬公司、禮來公司及其附屬公司的被許可人、再被許可人和第三方承包商的活動應構成禮來公司為本4.1(B)節的目的所做的努力。

4.2監管相互作用。

(A)監管互動。根據本協議的條款，Telix、其關聯方或再許可方、或其或其指定的受讓方有權自費進行並負責與許可產品以及上述任何內容的開發、製造或商業化有關的所有監管活動和互動，但在禮來公司行使此類選擇權後，禮來公司應有權在雙方之間進行並負責所有監管活動和互動，費用由禮來公司承擔。關於禮來田野的伴隨性診斷及其開發、製造或商業化。

(B)安全數據交換協議。在任何一方提出合理的書面請求後，雙方應以合理、真誠的努力就許可的抗體和許可的產品進行合理和慣常的安全數據交換或藥物警戒協議的談判並達成協議。[**]有效日期(在任何情況下，在任何臨牀試驗中或與任何臨牀試驗有關的使用任何許可產品之前)。Telix將擁有授權產品的全球安全數據庫，禮來公司將擁有授權抗體的全球安全數據庫。在禮來公司行使其選擇權時，雙方應以合理、真誠的努力對根據本第4.2(B)節第一句簽署的協議進行談判並達成合理的修正案，以確保其適當地解決禮來公司的開發、製造和商業化的問題。

(C)遵守法律。許可產品和許可抗體的開發、製造和商業化應由Telix和代表Telix進行(Telix應確保其關聯公司、再被許可人及其各自的第三方承包商進行許可產品的開發、製造和商業化)，包括但不限於GCP、GMP和GLP。

(D)遵守動物保護和使用要求。Telix 應遵守有關照顧和使用實驗動物的所有適用法律，以及所有使用許可抗體和許可產品進行實驗的動物，並應根據當前適用的獸醫實踐提供人道護理和治療。特利克斯還應遵守附件H中提到的禮來公司的動物護理和使用要求。

(E)監管批准通知書。在[**]在收到每個許可產品的Telix字段中的每個監管批准後[**]，Telix將書面通知禮來公司這一成就。

4.3記錄保存。Telix應保存(並應確保其關聯公司保存)其在本協議項下的活動的完整、準確的書面和電子記錄，包括任何新的專有技術、足夠詳細且符合美國鋁業+數據完整性原則 應正確反映Telix及其關聯公司或其代表在執行開發計劃或其他許可產品開發中完成的所有工作和取得的成果，並應禮來公司的要求提供與此相關的全面詳細的電子或書面報告。所有此類記錄應至少保存一段時間[**]在……結束之後[**]Telix不得處置或銷燬任何此類記錄，除非向禮來公司發出合理的事先書面通知，並給予合理的機會接管該等記錄。

4.4進度報告。自生效日期起及之後，在不限制本協議下的任何更詳細或具體要求的情況下，Telix應定期向禮來公司通報其、其附屬公司和分被許可人開發和商業化許可產品的努力的進展情況，包括提供[**]對禮來公司內部的書面更新[**]每個結尾處的[**]在任期內，包括總結[**]，摘要應包括由特利克斯或分被許可人的附屬公司或其代表進行和正在進行的相關活動。此外，從生效日期起和之後，在禮來公司的合理要求下，但不超過[**]，禮來公司和Telix應在雙方同意的地點通過電話、視頻會議或面對面會面，討論進展報告中描述的主題，以及禮來公司可能合理要求的與許可抗體和/或許可產品相關的其他主題。

5.經許可的專有技術轉讓

5.1一般規定。在[**]在生效日期之前，禮來公司將向Telix提供一份許可專有技術的電子副本，並將其轉讓給Telix，該電子副本在電子數據機房中標識為標有“[**]位於Telix可訪問的虛擬數據機房內 有效[**]通過DATASITE®數據室服務(“數據室”)。在任何一種情況下，Telix都不會為了Telix的利益重新格式化或以其他方式修改此類許可專有技術，Telix應合理合作以促進本協議項下的任何 轉讓。儘管有任何相反的規定，禮來公司將沒有義務根據本協議轉讓(W)任何成品，其中包含未包括在附件E中的批次中的許可抗體作為有效成分， (X)任何PAER-α細胞將與任何與此相關的細胞增殖生物測定或技術訣竅一起使用，(Y)任何專有細胞系、培養基包或與上述任何一項相關的禮來公司Ind的部分，或(Z)除上文第5.1節第一句中特別提及的許可專有技術外，截至生效日期存在的任何其他許可專有技術或材料。特利克斯理解並同意，技術訣竅不應包括禮來公司或禮來附屬公司製造現場或第三方製造現場的任何訪問、方法/流程轉讓(第5.1節中詳細説明的除外)、現場培訓、技術支持或製造訣竅的轉讓，但第5.1節中規定的除外。此外，雙方同意不包括技術諮詢或支持。如果Telix非常需要訪問任何其他文件或許可的專有技術，它可以要求禮來公司提供此類信息，但禮來公司沒有義務提供任何此類信息。

6.電話售票網

6.1預付款。Telix應在以下時間內向禮來公司一次性支付500萬美元(500萬美元)，且不可退還、不可貸記[**]生效日期。

6.2里程碑付款。內 [**]取得初步成就後 對於下表列出的每個里程碑事件（每個事件，“里程碑”），TSYS將書面通知禮來該成就，並向禮來支付相應的不可退款且不可抵免的付款。

* 儘管有任何相反的情況，如果里程碑 [**]以上是在之前首次實現的 為里程碑的實現 [**]，那麼里程碑的應付金額 [**]應等於 [**]美元(美元)[**])，不應為任何後來的里程碑成就支付任何款項[**]。上述里程碑付款僅需支付 一次；後續或重複完成給定里程碑的額外授權產品將不再支付任何額外付款。

6.3銷售版税。

(A)根據第6.3(B)條的規定，Telix將向禮來公司支付[**]百分比([**]%) 的Telix淨銷售額。

(B)遞減付款。

(I)在按許可產品和國家/地區許可產品的基礎上，自特定國家/地區的特定許可產品未被該國許可專利(聯合專利除外)的一項或多項有效權利要求涵蓋的第一日起，適用於該許可產品在該國家/地區的淨銷售額的使用費税率應減去[**]百分比([**]第6.3(A)節規定的適用特許權使用費費率的%)。

(Ii)Telix有權抵消[**]百分比([**]%)根據特利克斯或其附屬公司向第三方支付的特許產品銷售額計算的任何 使用費[**]，但條件是(X)上述第(2)(A)款規定的與涉及許可抗體商業化或對其商業化所必需的專利有關的專利使用費支付的抵銷，僅在支付使用費的相關協議是在生效日期之後簽署的情況下適用，並且(Y)這種抵銷不會使Telix對禮來公司的專利使用費義務減少超過[**]百分比([**]%)，否則根據第6.3(A)節應支付的金額。

(Iii)第6.3(B)節規定的付款減免應在累計的基礎上實施；但在任何情況下，根據本協議應支付給禮來公司的特定日曆季度內任何許可產品的版税不得根據本第6.3(B)節減至低於[**] 百分比([**]%)，否則應在該日曆季度就該許可產品向禮來公司支付的金額。

6.4版税期限。第6.3(A)節 項下的版税義務(可根據第6.3(B)節進行調整)僅適用於在確定是否已觸發任何基於銷售的里程碑的目的的Telix淨銷售額，並且僅包括在適用於該國家/地區的許可產品的 Telix版税率期間在該國家/地區銷售的該許可產品的銷售。

6.5分許可收入版税。除根據第6.3條支付的版税外，Telix還應向禮來公司支付Telix或其任何附屬公司收到的任何分許可收入的下列百分比(“分許可收入許可使用費”)。

本條款6.5項下的付款應與下列任何 特定的再許可收入相關[**]Telix或其附屬公司的收據。如果以非貨幣形式收到任何再許可收入，則根據第6.5條支付的款項應以現金支付，並根據Telix董事會或類似管理機構善意確定並經禮來公司同意的非貨幣對價的公平市場價值計算，此類協議不得無理扣留。

6.6報告；特許權使用費的支付。在期限內，從(A)許可產品的首次商業銷售發生或(B)首次收到再許可收入(以較早者為準)的日曆季度開始，Telix應為每個日曆季度向禮來公司提供一份季度書面報告，列出(I)報告期間Telix、其附屬公司和任何分被許可人之間須支付特許權使用費的許可產品的Telix淨銷售額，和(Ii)在適用日曆季度收到的分許可收入，以及根據本協議就上述任何內容應支付的版税。包括淨銷售額計算的詳細報告(包括用於從總銷售額計算淨銷售額的扣除，以及根據第6.3(B)節計算的任何特許權使用費調整)和再許可收入。Telix還應為隨後四(4)個日曆季度的特許產品提供誠意銷售預測。報告應在以下日期內提交[**]在每個日曆 季度結束後。每份特許權使用費報告所顯示的Telix淨銷售額的特許權使用費應在特許權使用費報告到期之日到期並支付。特利克斯將通過掛號信或掛號信將此類報告郵寄給：禮來公司，禮來公司，財務，Drop Code1064，Lilly Corporation Center，印第安納州46285。

6.7記錄；財務審計。

(A)Telix將保存和維護完整和準確的(並使其關聯公司和再被許可人保存和維護完整和準確的)記錄和賬簿，這些記錄和賬簿可能是正確確定和核實本協議項下的付款所必需的。這樣的記錄只需要保存和維護至少一段時間[**]在 任何日曆年度結束之後。

(B)應禮來公司的書面要求，但不超過[**]，Telix 應允許(且禮來公司有權讓)一家由禮來公司選擇並由禮來公司合理接受的具有國際認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內查閲Telix、其附屬公司和分被許可人的記錄，以核實本協議項下不超過以下任何日曆年度的版税報告的準確性可能是合理必要的[**]在此類請求的日期之前。 任何指定期間的審核時間不得超過[**]。會計師事務所應向禮來公司和泰利克斯披露特許權使用費報告的正確或不正確以及任何差異的具體細節。此審核權應在本協議的整個期限內和在[**]在本協議終止或期滿的歷年結束後。如果會計師事務所發現Telix在此期間少付了使用費(包括再許可收入使用費)，Telix應在以下時間內向禮來支付少付的金額[**]會計師事務所向Telix交付如此結論的或雙方另有約定的書面報告的日期 。該會計師事務所收取的費用應由禮來公司支付，除非少付的金額超過[**]百分比([**]%)，在這種情況下，Telix應承擔會計師事務所為進行此類審計而記錄的合理的、 自付費用。Telix應按第6.9節規定的利率支付任何少付的利息。如果該會計師事務所發現Telix在此期間多付了特許權使用費 (包括任何分許可收入特許權使用費)，Telix有權以該多付金額抵消未來的特許權使用費付款，如果未來沒有支付特許權使用費，禮來公司應將多付的金額退還給Telix。

(C)Telix應確保根據本 協議授予的所有再許可包括一項條款，要求次級受讓人保存和維護根據該再許可作出的銷售記錄，並允許禮來公司的獨立會計師按照本協議對Telix的要求訪問此類記錄。

(D)禮來公司應根據本協議第8條的規定，將所有需要審查的財務信息視為泰利克斯的保密信息，如果並應泰利克斯的要求，禮來公司應促使其會計師事務所(S)與泰利克斯、其關聯公司或承租人(視情況而定)簽訂合理且慣常的保密協議，根據該保密協議，他們有義務對所有此類信息保密。

6.8付款方式。Telix根據本協議向禮來公司支付的所有款項應以美元支付，並通過銀行電匯將立即可用的資金轉移到禮來公司以書面形式指定的銀行賬户。

6.9逾期付款。本協議項下的所有逾期付款應按美元的美國最優惠利率(如《華爾街日報》(美國東部版)報道)在付款到期之日起計收 利息[**]百分點，或如果較低，則為適用法律所允許的最高税率，直至付款之日為止。

6.10預提税金。雙方承認，自生效日期起，Telix必須從禮來公司到期的某些付款中扣繳所得税，税率為[**]百分比([**]%)，根據澳大利亞和愛爾蘭共和國之間現行有效的所得税條約。特利克斯應(I)使 [**]百分比([**]%)按要求扣留付款，以及(Ii)在此之後向禮來支付適用的金額[**]百分比([**]%)如期向禮來公司報告的扣繳費用。[**]。為清楚起見，Telix(包括其關聯公司和分許可人)單獨負責本協議項下與其收入相關的任何應繳所得税。雙方同意合作(並促使其附屬公司合作)，以使應繳納此類税款的一方能夠及時 提交該方為避免或減少此類税收和預扣所需提交的所有表格、證書、文件、申請或其他合理要求的證據。此外，雙方應相互合作(並促使其附屬公司合作)，最大限度地減少或取消一方根據本協議或與本協議有關的任何付款所適用的任何預扣税，包括合理必要的預扣税，以享受適用政府和任何其他政府之間的任何税收條約 的好處，以防止對收入和資本利得重複徵税，或不時可用於減少或取消任何預扣税的類似協議，包括提交 W8-Bene-E文件或同等的地方税表格。對於[**]百分比([**]%)根據生效日期生效的澳大利亞和愛爾蘭共和國所得税條約，Telix需要扣除或扣繳税款，如第6.10條所述，Telix將：(I)在確定需要扣除或扣繳税款或收到已對禮來公司進行評估的通知後，立即向有關當局支付應扣除或扣繳的全部金額；(Ii)向禮來公司提交官方收據(或經認證的副本)或禮來公司合理接受的其他文件，證明在[**]在支付此類款項後，以及(Iii) 與禮來公司合作，在適用法律允許的情況下獲得任何退還或扣繳該等税款，並將任何此類退款用於禮來公司。

7.禮來支付

7.1適用性。即使有任何相反的情況，禮來公司 只有在禮來公司已根據第3.4條行使選擇權的情況下，才有義務向Telix支付本條第7條下的任何金額。

7.2選擇權付款。禮來公司應在以下時間內向Telix一次性支付500萬美元(500萬美元)，且不可退還、不可貸記[**]禮來公司行使其選擇權的日期。

7.3里程碑付款。在[**]在下表中列出的每個里程碑事件(每個都是“禮來公司的里程碑”)取得初步成就(br})後，禮來公司將以書面形式通知Telix，並向Telix支付相應的不可退還和不可貸記的款項。

儘管有任何相反規定，(I)上述禮來公司里程碑付款 將只支付一次(即，對於給定的禮來公司里程碑事件的後續或重複完成，無需額外付款)和(Ii)在任何 事件中，根據第7.3條應支付的總金額不得超過3000萬美元(30,000,000美元)。

7.4銷售版税。

(A)根據第7.4(B)條的規定，禮來公司將向Telix支付：

(i) [**]百分比([**]禮來公司銷售的用於治療人類癌症的標籤產品淨銷售額的%)；以及

(Ii)[**]百分比([**]%)的禮來公司的淨銷售額。

(B)遞減付款。

(I)從特定國家/地區適用的Telix專利(聯合專利除外)的一項或多項有效主張未涵蓋特定國家/地區的第一個日期起，基於逐個國家/地區的禮來公司產品(或伴隨診斷/伴隨診斷)，適用於該國家/地區此類禮來產品(或伴隨診斷)淨銷售的使用費税率應降低[**]百分比([**]7.4(A)節規定的適用特許權使用費的%)。

(Ii)禮來公司有權抵消[**]百分比([**]%)根據禮來公司或其附屬公司應向第三方支付的銷售額計算的任何 特許權使用費[**]，只要這樣的補償不會使禮來公司對Telix的特許權使用費義務減少超過[**]百分比([**]%)，否則根據第7.4(A)節應支付的金額。

(C)第7.4(B)節規定的付款減免應在累計的基礎上實施；但在任何情況下，在任何情況下，根據本協議就某一日曆季度的禮來產品或輔助診斷程序向Telix支付的任何版税不得根據第7.4(B)節的規定減至低於[**]百分比([**]%)，否則將在該日曆季度就該禮來產品或同伴診斷向Telix支付的金額。

7.5版税期限。第7.4(A)節規定的版税義務 (可根據第7.4(B)節進行調整)僅適用於在禮來公司版税期限內在該國家/地區銷售的禮來公司產品或伴隨診斷程序(如果適用)的銷售。

7.6報告；支付特許權使用費。自 禮來公司、其關聯公司、或上述任何一項的再許可人或被許可人首次商業銷售禮來產品的首次重新註冊日期或首次商業銷售日期中較早發生的日曆季度開始， 禮來公司應向Telix提交每個日曆季度的書面報告，説明禮來公司及其附屬公司與上述任何一項的任何 被許可人或再被許可人在報告期內須支付特許權使用費的禮來公司產品和同伴診斷的淨銷售額。報告應在以下日期內提交[**]在每個日曆季度結束後。每份特許權使用費報告所顯示的應計特許權使用費應在該特許權使用費報告到期之日 到期並支付。禮來公司將把這些報告郵寄給以下機構：

泰利克斯製藥有限公司北墨爾本弗萊明頓路55號
401套房
澳大利亞VIC 3051
注意：[**]

7.7 記錄；財務審計。

(A)禮來公司將保存和維護完整和準確的(並使其關聯公司和適用的被許可人和再被許可人保存和維護完整和準確的)記錄和賬簿，這些記錄和賬簿可能是正確確定和核實本協議項下所欠付款所必需的。這樣的記錄只需要保存和維護至少 [**]在任何日曆年結束之後。

(B)應特利克斯的書面要求，但不超過[**]，Lilly 應允許(且Telix有權讓)一家由Telix選定並由Telix合理接受的具有國際認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內查閲Lilly及其附屬公司的記錄，以核實本協議項下版税報告的準確性，該記錄可能是合理必要的，以核實本協議項下的版税報告的準確性，其截止日期不超過[**]在提出該請求的日期之前。任何給定的 期間的審核時間不得超過[**]。會計師事務所應向泰利克斯和禮來披露特許權使用費報告的正確或不正確以及任何差異的具體細節。此審核權應在本協議的整個期限內有效，並在[**]在本協議終止或期滿的歷年結束後。如果該會計師事務所發現禮來公司在該 期間少付了使用費，禮來公司應在以下時間內向Telix支付少付的金額[**]會計師事務所向禮來公司交付如此結論的或當事人另有約定的書面報告的日期。該會計師事務所收取的費用應由Telix支付，除非少付的費用超過[**]百分比([**]%)，在這種情況下，會計師事務所進行此類審計的合理的、有文件記錄的自付費用應由禮來公司承擔。禮來公司應按第7.9節規定的利率支付任何少付的利息。

(C)Telix應根據本協議第8條的規定，將所有需要審查的財務信息視為禮來公司的保密信息，如果禮來公司提出要求，應促使其會計師事務所(S)與禮來公司或其關聯公司(視情況而定)簽訂合理且慣常的保密協議，根據該保密協議，他們有義務保密所有此類信息。

7.8付款方式。禮來公司根據本協議向Telix 支付的所有款項均應通過銀行電匯向Telix書面指定的銀行賬户立即電匯美元。

7.9逾期付款。本協議項下的所有逾期付款應按美元的美國最優惠利率(如《華爾街日報》(美國東部版)報道)在付款到期之日起計收 利息[**]百分點，或如果較低，則為適用法律所允許的最高税率，直至付款之日為止。

7.10預提税金。雙方承認，自生效之日起，禮來公司必須從本協議項下到期的某些付款中扣繳所得税，税率為[**]百分比([**]%)，根據澳大利亞和愛爾蘭共和國之間現行有效的所得税條約。禮來公司將(I)使 [**]百分比([**]%)按需要扣留付款，以及(Ii)在此之後向Telix支付適用的金額[**]百分比([**]%)如期向Telix報告的扣繳費用。[**]。為清楚起見，禮來公司(包括其關聯公司和被許可人或上述任何一項的再被許可人)單獨負責本協議項下與其收入相關的任何應繳所得税。雙方同意合作(並促使其附屬公司合作)，以使應繳納此類税款的一方能夠及時提交該方為避免或減少此類税款和預扣所需提交的所有表格、證書、文件、申請或其他合理要求的證據。此外，雙方應相互合作(並促使其附屬公司合作)，最大限度地減少或取消一方根據或與本協議有關的任何付款所適用的任何預扣税，包括合理必要的，以享受適用政府與任何其他政府之間的任何税收條約的好處，以防止對收入和資本利得重複徵税，或不時可用於減少或取消任何預扣税的類似協議， 包括提交W8-BENE-E文件或同等的當地税表。對於[**]百分比([**]%)根據澳大利亞和愛爾蘭共和國之間生效的所得税條約，禮來公司被要求從生效日期起扣除或扣繳税款，如第7.10節所述，禮來公司將(I)向有關當局支付要求迅速扣除或扣繳的全部金額，(Ii)向Telix提交此類付款的文件[**] 在支付此類款項後，(Iii)合理地與Telix合作，以獲得適用法律允許的任何退還或扣繳該等税款，並將任何此類退款用於Telix的利益。

8.保密；發佈

8.1保密義務。除本協議明確授權的範圍外，在期限內和[**]接收方只能在實現本協議目的所需的範圍內使用保密信息。各方同意，在本協議期限內，在不限制其在本協議項下的義務的情況下，各方應實施技術和組織措施，以保護本協議項下的所有適當信息，並提供不低於以下兩方面的保護：(I)合理、良好的行業實踐(即，根據ISO 27001和/或類似的行業標準)和(Ii)其為保護自身類似性質或重要性的信息而採取的措施。

8.2例外情況。接收方根據第 8.1條承擔的義務不適用於接收方可以通過有效證據顯示的任何信息：(I)接收方書面記錄證明在向其任何一方披露該信息時已為其或其關聯公司所知；(Ii)接收方或其任何關聯公司未違反本協議條款的任何行為或不作為而為公眾所知；(Iii)接收方或其任何關聯公司合法地從第三方收到的信息，不受披露限制，並且據接收方所知，該第三方沒有違反對披露方或其任何關聯公司的保密義務；或(Iv)由接收方或其任何關聯公司獨立開發，未使用或參考披露方或其任何關聯公司的保密信息。

8.3授權披露。

(A)強制執行或行使接受方在本協定項下的權利，並履行接受方在本協定項下的義務；

(B)在本協定允許的範圍內起訴或辯護訴訟；

(C)遵守適用的法院或政府命令或適用法律，包括與證券法相關的適用法律、披露要求或接受方或其任何關聯方的證券在其上交易的任何適用證券市場或證券交易所的任何披露要求，前提是接受方在合理可能的範圍內給予披露方充分的書面通知，以允許披露方就此類保密信息尋求保護令或其他保密或保護性處理；

(D)在Telix作為接收方的情況下，在向任何監管機構提交或向任何監管機構提交的文件(包括但不限於IND和BLAS)中披露關於任何許可產品的信息，並在與領土內任何監管機構的通信中披露關於任何許可產品或上述提交或提交的任何文件；

(E)對於作為接收方的禮來公司，在提交給任何監管機構的意見書或向任何監管機構提交的文件中(包括但不限於IND和BLAS中)披露關於禮來公司產品或伴侶診斷的任何材料或文件，並在與領土內任何監管機構的通信中披露有關該領土內的任何禮來產品或伴侶診斷材料或任何上述提交或文件；

(F)向接收方的關聯方、實際或潛在的再被許可方(就Telix而言)或潛在的再被許可方(就禮來而言)，以及向接收方的代表披露，在每一種情況下，接收方代表都需要知道這些信息，以便接收方行使其權利或履行本協議項下的義務，但在每一種情況下，任何該等關聯方、實際或潛在的次級被許可方(就Telix而言)或被許可方或分被許可方(就禮來而言)，或代表同意受 保密和不使用條款的約束，這些條款基本上與第8條所述的條款一樣嚴格；

(G)披露(I)與專利起訴或任何許可專利或Telix專利的執行或辯護有關，(Ii)與監管申請和提交給監管當局的所有其他文件或材料有關，以及(Iii)向實際和潛在的投資者、貸款人、被許可人披露協議的存在、條款和副本(只要該等條款和協議副本應按禮來公司的要求進行編輯)，承擔與本協議中保密義務的範圍和規模基本相似的保密義務的分被許可人和收購人(保密期除外，保密期可能短至[**])；及

(H)任何一方應税務機關的請求披露一份《協定》副本。

儘管有上述規定，如果接收方被要求根據第8.3(C)節披露披露方的保密信息(但為清楚起見，不是根據第8.3(H)節，即使有任何相反規定，禮來公司仍可應税務機關的有效請求自由披露協議副本)，除非這樣做是不切實際的：(I)向披露方發出關於該要求披露的合理提前通知；和(Ii)應披露方的要求和費用，應配合披露方對該要求提出異議的努力，以獲得保護令，要求如此披露的機密信息僅用於發佈該命令或所需的法律或法規的目的，和/或獲取對該機密信息的其他保密處理。

8.4宣傳

(A)公告。雙方同意Telix有權在下列時間內隨時發佈作為附件I的新聞稿[**]生效日期。除非上一句允許或適用的證券法或交易一方或其關聯公司發行的證券的任何證券交易所的上市規則要求，或第8.3(C)條允許，任何一方未經另一方事先書面同意，不得就本協議發表任何公告；提供 各方均可[**].

(B)提交本協定。雙方應就本協議的提交(包括對本協議某些條款的編校)向任何證券管理機構或交易一方或其附屬機構發行的證券的任何證券交易所進行事先協調，各方應盡合理努力尋求對擬編校的條款進行保密處理；但每一締約方最終應保留對向任何證券管理機構或證券交易所(視情況而定)披露哪些信息的控制權，並進一步規定各方應盡其合理努力向任何理事機構提交與先前向任何其他理事機構提交的經編輯版本一致的編輯版本。除上述義務外，任何一方(或其任何關聯公司)均無義務就提交給任何證券管理機構或證券交易所的任何文件與另一方協商或獲得對方的批准。

8.5事先保密協議和MTA。自生效之日起，本第8條的條款將取代《保密協議》和《MTA》中涉及本第8條主題的《保密協議》、《研究報告》、《出版物和使用名稱》以及《銷燬材料》部分(S)，根據《保密協議》或《MTA》披露的任何信息應被視為適用一方的保密信息。

9.申述及保證

9.1相互陳述和保證。每一方代表 並向另一方保證，自生效日期起：

(A)它擁有訂立本協議的完全權利、權力和權力，其執行本協議、履行本協議所規定的義務和開展本協議項下的活動不與其所屬或可能受其約束的任何實質性協議、文書或口頭或書面諒解相沖突、違反或違反或構成違約，也不違反任何對其具有管轄權的法院、政府機構或行政或其他機構的任何實質性法律或規定；

(B)根據其註冊或組建管轄區的法律正式組織並有效存在，並具有訂立本協議和質量協議以及執行本協議和其中的規定的全部公司或其他權力和授權；

(C)經正式授權簽署和交付本協議和質量協議，並履行其在本協議項下的義務，並且代表其簽署本協議和質量協議的一人或多人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權；

(D)本協議和質量協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行；以及

(E)自生效之日起，該締約方就本協定的簽署、交付和履行所需獲得的所有政府當局和其他人員的所有必要同意、批准和授權均已獲得。

9.2 Telix的陳述和擔保。Telix代表並向禮來公司保證，自生效日期起：

(A)擁有或擁有Telix Technology的獨家權利；

(B)就Telix及其附屬公司所知，截至生效日期存在的Telix 專利是有效和可強制執行的；

(C)據Telix及其附屬公司所知，截至生效日期存在的Linker技術(或其使用或製造)不侵犯任何第三方的專利或構成對任何第三方知識產權的任何其他挪用，而無需進行調查或調查。

(D)Telix擁有執行開發計劃所需的資源、技能和專業知識，包括POC研究，它已對許可技術進行了自己的評估，並且在執行本協議時，它沒有依賴禮來公司未包括在本協議中的任何陳述或聲明；

(E)根據該法或美國以外的類似適用法律，Telix及其任何附屬公司均未被禁止或取消資格 ；

(F)根據美國法律，包括《美國法典》第21編第335a條或任何外國同等法律，特利克斯或其任何附屬公司的任何現任僱員均未被禁止或取消資格；以及

(G)Telix、其附屬公司、或其任何經理、高管、代理、成員或在Telix或其任何關聯公司擁有控股權的任何人都不是(I)根據聯合國、美國、歐盟及其成員國、聯合王國或任何其他司法管轄區的法律和法規而受到貿易或金融制裁的人，包括但不限於美國財政部指定的人員，外國資產管制辦公室的特別指定國民名單和其他封鎖人員和綜合制裁名單、美國國務院的不擴散制裁名單、聯合國金融制裁名單、歐盟受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單，以及英國財政部金融制裁目標綜合名單；(Ii)在受美國全面制裁的領土(每個領土均為“受制裁地區”)(目前為古巴、伊朗、克里米亞、朝鮮和敍利亞，但隨時可能發生變化，但隨時可能發生變化)註冊成立或總部或根據其法律組織；或(Iii)由這些人直接或間接擁有或控制的(統稱為“受限制人士”)。Telix還表示並保證，如果Telix、其任何聯屬公司或其任何經理、高管、代理、成員或在Telix或其任何聯營公司中擁有控股權的任何人士成為受限制人士，或者如果Telix或其 聯屬公司直接或間接由一個或多個受限制人士擁有或控制，Telix應立即以書面形式通知禮來公司。

9.3禮來公司的陳述和擔保。禮來公司代表並向Telix保證，自生效日期起：

(A)禮來公司有權將第3.1節規定的權利授予Telix；

(B)其或其關聯公司擁有或擁有許可技術的權利。

(C)據禮來公司及其附屬公司所知，在沒有進行調查或調查的情況下，截至生效日期存在的許可專利是有效和可強制執行的；

(D)據禮來公司所知，經許可的抗體(或其使用或製造)沒有侵犯任何第三方的專利或構成對任何第三方的其他知識產權的任何其他挪用，而沒有調查或調查的義務；以及

(E)禮來公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員 沒有或被禁止從事與許可抗體的開發或商業化有關的任何活動，或根據美國法律(包括《美國法典》第21篇第335a節)或任何外國同等法律被禁止或取消資格。

9.4聖約。

(A)每一締約方應在 獲悉其本人或在生效日期前就任何許可抗體開展活動的任何個人被禁止或受到該法第306條所述定罪的情況下，或在獲悉與該方或其任何附屬公司以任何身份使用的該締約方或其任何人員因許可抗體或許可產品的開發或商業化而採取的任何行動懸而未決或受到定罪的情況下，迅速書面通知另一方。

(B)每一締約方同意遵守並促使其附屬公司遵守所有適用的貿易制裁和出口管制法律和法規，如適用，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的美國貿易制裁(31 C.F.R.Part 501 et seq.)、美國《出口管理條例》(15 C.F.R.Part 734 et seq.)、和歐洲聯盟貿易制裁和出口法(包括但不限於理事會(EC)第428/2009號條例(經修訂))。

(C)Telix同意，並應確保其附屬公司和任何再被許可人同意，未經禮來公司事先書面批准，不得在受制裁地區或受限制人士直接或間接製造、使用、銷售、出口、再出口、再出口、轉讓或以其他方式向受制裁地區或受限制人士提供經許可的抗體和產品。

(D)禮來公司同意並應確保其附屬公司和禮來公司或其附屬公司的任何許可方或分許可方在未經Telix事先書面批准的情況下，確保不會在未經Telix事先書面批准的情況下，在受制裁地區或受限制地區或為其利益直接或間接製造、使用、銷售、出口、再出口、轉讓或以其他方式提供伴隨診斷程序。

9.5不作任何其他陳述或保證。除本協議明確規定外，任何一方或其代表不會作出或給予任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵權或不挪用第三方知識產權的保證，且任何其他陳述或保證，無論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除。此外，在不限制前述規定的情況下，除第9.3節明確規定外，(I)禮來公司不對任何轉讓的材料作出任何陳述，也不提供任何明示或默示的擔保，(Ii)禮來公司不承擔任何明示或默示的擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途的適用性的任何擔保。

9.6責任限制。對於因違反本協議或與之相關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害、利潤損失、機會損失或銷售損失，任何一方均不對另一方承擔責任，無論此類損害的可能性如何。 儘管有上述規定，本第9.6節的任何規定都不打算或將限制或限制任何一方在第10條下的賠償權利或義務，或任何一方違反第8條下的保密義務時可獲得的損害賠償。

10.賠償；擔保

禮來公司的10.1。禮來公司同意賠償、辯護並使泰利克斯、其附屬公司及其各自的代表(個別和集體，“泰利克斯受賠人(S)”)免受任何第三方(每個“索賠”)針對任何泰利克斯受賠人的任何索賠、要求、訴訟或其他訴訟，以及因下列原因引起的所有相關損失、責任、損害和開支，包括合理的律師費和費用(個別和集體，“損失”)。(B)(X)許可抗體的使用、開發、製造、商業化、處理、存儲或其他處置，或(Y)禮來公司行使其選擇權，(Y)禮來公司或其代表(在(X)或(Y))的情況下，由禮來公司或其任何相關方進行診斷，包括但不限於任何產品責任索賠，或(C)禮來公司違反本協議；除非在每種情況下，此類索賠或損失 因任何Telix受賠方的疏忽、違法行為、故意不當行為、不遵守適用法律或違反本協議而產生。

10.2由Telix提供。特利克斯同意賠償、辯護禮來公司及其各自的代表(個別和集體，“禮來公司(S)”)，使其免受針對任何禮來公司受賠人的任何索賠，以及因下列原因造成的所有相關損失：(A)泰利克斯或任何泰利克斯受賠人的重大疏忽、故意不當行為或未能遵守適用法律；(B)任何許可抗體、許可產品的使用、開發、製造、商業化、處理、存儲或其他處置；或 Telix或其任何關聯方或其任何相關方或其代表轉讓的材料，包括但不限於任何產品責任索賠，或(C)Telix違反本協議；但因禮來公司的疏忽、違法行為、故意不當行為、不遵守適用法律或違反本協議而引起的索賠或損失除外。

10.3明確的賠償條款。禮來公司或根據第10.1條或第10.2條(視具體情況而定)負有賠償、辯護和保持無害義務的受益人的Telix受賠方，就本第10條而言應為“受賠方”，而根據第10.1條或第10.2條(視具體情況而定)有義務賠償受賠方的一方應為“賠付方”。

10.4防守。賠方有權由賠方挑選的、受賠方合理接受的律師來指導和控制索賠的辯護，費用由賠方承擔，但受賠方也可以由其自己選擇的律師代理。根據本條第10條的規定，賠償方有權控制任何此類索賠的抗辯，但應真誠地考慮被賠償方的所有合理建議。儘管有前述規定，如果賠償方不在以下範圍內承擔抗辯的指揮和控制權[**]收到被補償方的索賠通知後，被補償方有權由被補償方選定的律師 指導和控制此類辯護，並且在不限制補償方的賠償義務的情況下，補償方應賠償被補償方因在以下時間內為自己辯護而發生的所有合理的、有文件記錄的費用，包括合理的律師費[**]在收到被賠付人的任何發票後。如果被補償方根據前一句話承擔了對該索賠的辯護的指導和控制權，則賠償一方可自費由其自己選擇的律師參與並監督該辯護。

10.5和解。在以下情況下，補償方有權解決任何此類索賠或以其他方式同意關於此類索賠的不利判決：(A)事先向被補償方發出書面通知，但未經被補償方同意，(I)被補償方不承認法律上的不當行為，(Ii)被補償方唯一的責任或其他義務是付款，而根據第10條，補償方有義務支付此類款項，並實際支付此類款項，或(B)在所有其他情況下，只有在獲得被補償方事先書面同意的情況下，此類同意不得被無理拒絕，但即使有任何相反的情況，Telix也不得就任何索賠達成任何和解或自願處置，或同意就任何索賠作出不利判決，而在任何情況下，這兩種情況都合理地預計會對任何許可技術或禮來公司開發、製造許可抗體或將其商業化的能力產生不利影響，或者如果禮來公司行使其選擇權，則在沒有禮來公司事先書面同意的情況下，Telix不得就任何索賠達成任何和解或自願處置或同意不利判決，並且進一步規定，即使有任何相反的情況，未經Telix事先書面同意，禮來公司不應就任何索賠事項達成任何和解、自願處置或同意 任何索賠均可合理預期會對Telix在Telix油田開發、製造或商業化許可產品的能力產生重大不利影響的情況 ，不得無理拒絕此類同意。

10.6通知。對於被補償方根據本協議向補償方尋求賠償的任何索賠，被補償方應：(I)以書面形式迅速將該索賠通知給補償方；但不提供此類通知並不解除補償方在本協議項下的責任或義務，除非因此而直接造成任何實質性損害；(Ii)合理地配合補償方就此類索賠提出的所有合理要求，並由補償方承擔費用進行辯護或和解；以及(3)允許賠償方控制如上所述的索賠的辯護和和解。

10.7擔保方的許可。未經賠付方明確書面許可，受賠方不得就任何索賠作出和解、同意不利判決或就責任或過錯作出任何承認，不會被無理扣留或推遲，除非有理由預計任何和解、同意或承認會對任何被許可的技術或任何一方開發或商業化被許可產品的能力產生不利影響，或者在禮來公司是補償方的情況下，被許可抗體在每種情況下都應：要求獲得補償方的事先書面同意。

10.8 Telix家長擔保。在Telix母公司是Telix關聯公司的生效日期之後的任何一段時間內，Telix母公司在此向禮來公司和Telix的每一家適用關聯公司全面和無條件地保證遵守和履行Telix在本協議項下的義務。Telix母公司明確放棄要求禮來公司用盡任何權利、權力或補救措施，或就本協議項下的任何義務或履行向Telix或其任何附屬公司提起訴訟。除第10.8節明確授予禮來公司的權利外，第10.8節明示或暗示的任何內容均不打算或將被解釋為給予禮來公司以外的任何個人或實體根據或與第10.8節有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，而本第10.8節旨在為禮來公司的唯一和專有利益服務。為清楚起見，上述兩句話不得解釋為限制禮來公司的任何繼承人或允許受讓人根據本第10.8節行使禮來公司權利的能力。Telix母公司作為本協議的第三方受益人，或由於本協議的執行向禮來公司提供第10.8節所述的權利，無權根據本協議向禮來公司或其任何附屬公司提出任何法律或衡平法索賠。

11.發明；專利條文

11.1發明的所有權。

(A)Telix新IP。在遵守本協議條款的前提下，Telix將擁有Telix新技術和Telix新專利的全部所有權。禮來公司應將其及其附屬公司在任何Telix新專有技術和Telix新專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給Telix，且沒有任何留置權、 索賠和產權負擔(本協議中規定的除外)。禮來公司應採取，並應促使其附屬公司採取一切必要或有用的行動，以實現上述目的，包括Telix 以書面形式提出的合理要求。

(B)禮來新IP。在遵守本協議條款的前提下，禮來公司將擁有禮來公司新技術和禮來公司的所有專利。Telix應將其及其附屬公司在任何禮來新專有技術和禮來新專利中的所有權利、所有權和權益轉讓給禮來公司，並且沒有任何留置權、索賠和產權負擔(本協議中規定的除外)。Telix應採取並應促使其附屬公司採取實現上述目的所需或有用的一切行動，包括禮來公司 以書面形式提出的合理要求。

(C)聯合新知識產權。Telix和Lilly將共同擁有所有聯合新技術和聯合新專利。每一方應將其及其附屬公司在任何聯合新專有技術和聯合新專利中的權利、所有權和權益轉讓給另一方，以反映上述共同所有權所必需的權利、所有權和權益。每一方應採取並促使其關聯方採取一切必要或有益的行動，以實現前述目的，包括另一方以書面提出的合理要求。在符合根據本協議授予的任何許可的前提下，(I)每一方在聯合新專利和聯合新技術項下均有權獨立地對任何聯合新專利或聯合新技術進行商業開發，以及(Ii)雙方同意，每一方均有權在聯合新專利和聯合新技術項下向任何其他方授予可再許可、可轉讓的許可，並有權為任何目的實施任何聯合新專利和聯合新技術，而無需另一方同意或計算。在任何司法管轄區要求任何此類同意或會計核算的情況下，特此給予此類同意，並在此放棄此類會計核算要求，但即使有任何相反的規定，前述條款不得被解釋為任何一方的任何其他知識產權的許可。

(D)其他新知識產權。除禮來新技術、禮來新專利、Telix新技術、Telix新專利、Telix新專利、聯合新技術或聯合新專利以外的所有新專有技術和新專利的所有權應以根據美國專利法確定的其發明權為準。

11.2專利申請、起訴和維護

(A)除聯合新專利外的特許專利。

(I)檢控和贍養費。禮來公司根據第11.2(A)(Ii)條和第11.2(A)(I)條的規定，擁有唯一的權利和義務使用禮來公司選擇的專利律師控制除聯合新專利以外的許可專利的準備、提交、起訴和維護，費用由禮來承擔。禮來公司應採取商業上合理的努力，在每個主要市場起訴和維護許可專利。禮來公司將為Telix提供合理的機會，在將任何此類許可專利提交給任何此類授權機構之前，對與該等許可專利有關的任何文件或通信進行審查和評論。禮來公司應合理地向Telix通報與此類許可專利有關的所有活動，包括：提供從所有適用的專利局收到並向其提交的所有重要通信的副本；合理地提前以書面形式通知Telix關於提交(或未提交)持續申請、國家階段申請等的所有決定；以及允許Telix(至少)有合理的提前機會(至少[**])對擬對任何此類許可專利採取的任何實質性行動發表評論。

(Ii)遺棄。如果禮來公司決定放棄或停止起訴任何非聯合新專利的許可專利，禮來公司應至少就此向Telix提供書面通知[**]在必須在相關專利機構對其採取任何行動的下一個截止日期之前。在這種情況下，Telix有權在不遲於以下時間向禮來公司發出書面通知後行使其權利[**]在收到禮來公司就任何此類許可專利發出的此類通知後，接管對此類許可專利的起訴。儘管有前述規定或任何相反規定，但如果禮來公司自行決定，將此類控制權提供給Telix可能會對禮來公司及其附屬公司的知識產權權益產生不利影響，包括與許可抗體、任何包含前述規定的產品、任何伴侶診斷、任何禮來公司、或其任何被許可人或再被許可人的任何其他產品或服務的研究、開發、製造或商業化有關的利益。則本第11.2(A)(Ii)條的規定不應要求禮來公司將本協議所設想的控制權授予Telix。在根據第11.2(A)(Ii)條將起訴控制權移交給Telix時，(1)與起訴和維護適用專利有關的所有費用和開支應由Telix承擔，以及(2)Telix應合理地向Lilly通報與此類許可專利有關的所有活動，包括提供從所有適用專利局收到和提交的所有材料通信的副本，合理地提前以書面形式通知Lilly關於提交(或未提交)持續申請的所有決定，國家階段申請等，並允許禮來公司有合理的提前機會(至少[**])對建議對任何此類許可專利採取的任何實質性行動 發表評論。

(B)Telix專利，但聯合新專利除外。

(一)實效。儘管有任何相反規定，第11.2(B)款僅從生效之日起至期權到期時有效，除非禮來公司行使該期權，在此情況下，本第11.2(B)款在此後繼續有效。

(Ii)檢控和贍養費。

(1)特利克斯著。根據第11.2(B)(Ii)(2)和11.2(B)(Iii)條的規定，除聯合新專利外，Telix擁有控制Telix專利和Telix放射診斷專利的起訴和維護的唯一權利和義務，費用由Telix承擔。Telix 應採取商業上合理的努力，在每個主要市場起訴和維護此類Telix專利和Telix放射診斷專利。在將任何此類Telix專利或Telix放射診斷專利提交給任何此類機構之前，Telix將為禮來公司提供一個合理的機會來審查和評論與任何此類Telix專利或Telix放射診斷專利有關的任何文件或與專利當局的通信。Telix應合理地向禮來公司通報與該等Telix 專利和Telix放射診斷專利有關的所有活動，包括：[**]。未經禮來公司事先書面同意，Telix不得提交或提交任何新的專利、發明人宣誓書、任何其他與專利相關的文件或類似文件，這些文件披露了與許可抗體、許可技術或禮來公司的任何機密信息有關的任何信息，此類同意不得被無理拖延或扣留。

(2)禮來公司。在禮來公司行使其選擇權後，禮來公司在遵守第11.2(B)(Iii)條的規定下，擁有唯一的權利和義務控制對Telix專利和Telix放射診斷專利的起訴和維護，除聯合新專利外，這些專利涵蓋任何Companion診斷，但不包括使用Lilly選擇的專利顧問的非Companion診斷(“Companion診斷特定Telix專利”)的任何其他產品。禮來公司將為Telix提供合理的機會，在將任何此類Companion診斷專用Telix專利提交給任何此類機構之前，審查與專利當局有關的任何文件或通信並 發表意見。禮來公司應合理地向Telix通報與該Companion診斷公司特定的Telix專利有關的所有活動，包括：[**].

(Iii)遺棄。如果根據第11.2(B)(Ii)節控制某一特定Telix專利或Telix放射診斷專利的一方決定放棄或停止起訴在這兩種情況下都不是聯合新專利的任何Telix專利或Telix放射診斷專利， 該方應至少向另一方提供書面通知[**]在必須在有關專利局對其採取任何行動的下一個最後期限之前。在這種情況下，另一方有權行使其全權裁量權，可在不遲於[**]在收到放棄方關於任何該等Telix專利或Telix放射診斷專利(視情況而定)的通知後， 承擔對該專利的起訴控制權。根據第11.2(B)(Iii)條移交起訴控制權後，(1)與起訴和維持適用專利有關的所有費用和開支應由承擔起訴控制權的一方承擔，以及(2)承擔控制權的一方應將與該專利有關的所有活動合理地告知另一方，包括[**].

(C)聯合新專利。

(I)檢控和贍養費。

(1)在符合第11.2(C)(I)(2)節和第11.2(C)(Ii)節以及本第11.2(C)(I)節其餘部分的規定下，Telix擁有使用Telix選擇的、為Lilly合理接受的專利律師控制聯合新專利的準備、提交、起訴和維護的唯一權利和義務，費用由Telix承擔。Telix應採取商業上合理的努力，在每個主要市場起訴和維護聯合新專利。Telix將為禮來公司提供合理的機會，在將任何此類聯合新專利提交給任何此類機構之前，審查和評論與任何此類聯合新專利有關的任何申請或與專利當局的通信。Telix應將與此類聯合新專利有關的所有活動合理地告知禮來公司，包括： [**].

(2)在禮來公司行使其選擇權 或終止本協議時，禮來公司在遵守第11.2(C)(Ii)節和第11.2(C)(I)(2)節的其餘部分的前提下，擁有唯一的權利和義務來控制聯合新專利的準備、提交、起訴和維護，其中 包括任何伴隨診斷，但不包括使用禮來選擇的專利顧問的伴隨診斷(“伴隨診斷特定聯合專利”)以外的任何其他產品。禮來公司應採取商業上合理的努力， 在每個主要市場起訴和維護同伴診斷專用聯合專利。禮來公司將為Telix提供一個合理的機會，在將任何此類伴侶診斷專用聯合專利提交給任何此類機構之前，對與專利當局有關的任何文件或通信進行審查和評論。根據第11.2(C)(I)(2)條將起訴控制權移交給禮來公司後，(A)與起訴和維護適用的伴生診斷專用聯合專利有關的所有費用和開支應由禮來承擔，(2)禮來公司應合理地向Telix通報與此類伴生診斷專用聯合專利有關的所有活動，包括：[**].

(Ii)遺棄。如果根據第11.2(C)(I)節(L)或第11.2(C)(I)(2)節控制專利的一方(L)或第11.2(C)(I)(2)條(“控制方”)決定放棄或停止對任何聯合新專利的起訴或維護，該方應至少向其另一方(非控制方)發出書面通知[**]在必須在有關專利局對其採取任何行動的下一個最後期限之前。在這種情況下，非控制方有權在不遲於向控制方發出書面通知的情況下，自行決定行使[**]在收到控制方關於任何此類聯合新專利的通知後，將被轉讓控制方及其關聯公司在該聯合新專利中和對該聯合新專利的所有權利、所有權和權益(或，如果適用，在適用的司法管轄區內不提交完整申請或對應申請的適用聯合新專利的完整申請或對應專利的權利)，在這種情況下，在向控制方發出通知後，(I)控制方及其關聯公司的所有權利、所有權、和該專利的權益(或者，如果適用，在適用的司法管轄區內，不會提交完整的申請或對應的適用的聯合新專利的權利)應轉讓給非控制方，且無任何留置權、權利要求和產權負擔，(Ii)控制方應採取非控制方合理要求的任何和所有必要的行動，以實現此類轉讓，(Iii)該專利(或，如果適用，在適用司法管轄區內獲得與適用的聯合新專利相關的完整申請或對應專利的權利)一旦轉讓，將不再是本協議項下的任何目的的聯合新專利，(br})起訴和維護該專利的費用和開支應由非控制方承擔，以及(V)非控制方特此授予控制方及其關聯方不可撤銷的、永久的、免版税的、全額支付的、全球範圍內的、可轉讓的、非排他性的許可，在任何和所有目的下，在該專利下具有從屬許可的權利。

11.3合作。雙方同意根據第11.2條合作 起訴許可專利、Telix專利和聯合新專利。這種合作包括但不限於：(A)簽署所有文件和文書，或要求其員工或承包商簽署第11.2節允許的合理要求的文件和文書，以使另一方能夠在任何國家/地區起訴專利申請；以及(B)迅速將任何干擾、反對、補發、重新審查、撤銷、各方間與締約方收到的任何許可專利、Telix專利或聯合新專利有關的審查、授予後審查、授予後程序或類似程序。

11.4專利權的執行和保護

(A)除聯合新專利外的特許專利。

(I)通知。如果任何一方通過第三方在Telix領域中與許可產品相關的行為(或使用或製造任何前述內容)或撤銷、無效、反對程序、複審程序，意識到任何實際的、潛在的或被指控的、非聯合新專利的任何許可專利的侵權行為，各方間複審程序、宣告性判決或尋求使任何許可專利(聯合新專利除外)無效或使其不可執行的類似法律行動，無論是在指控許可專利侵權的法律訴訟中的反索賠或其他方面(此類訴訟，即“許可專利挑戰”)，該當事一方應向另一方發出關於該實際、潛在或聲稱的許可專利侵權或許可專利挑戰的及時且合理詳細的書面通知。本第11.4(A)節規定當事人有權開始、起訴和/或採取與此類許可專利侵權有關的訴訟(“進攻性許可專利訴訟”)或與任何許可專利挑戰相關的抗辯(此類抗辯，稱為“防禦性許可專利訴訟”)。禮來公司在第11.4(A)條下的權利 可由其關聯公司、其或其被許可人或分被許可人行使。

(Ii)提起攻擊性侵權訴訟的權利。禮來公司有初始權利，但沒有義務開始、實施或起訴任何攻擊性許可專利侵權訴訟，或在符合第11.4(A)(Vii)條的情況下，就攻擊性許可專利侵權訴訟進行談判或達成任何和解或自願處置。如果禮來公司沒有行使其第一項權利，就以下任何許可專利侵權行為開始、進行或起訴攻擊性許可專利侵權訴訟[**]在收到Telix關於適用的許可專利侵權的通知 後，Telix可以通過向禮來公司發出書面通知，開始、進行或起訴該訴訟(根據第(Br)款第(Ii)款開始、進行或起訴該訴訟或抗辯的一方，即“許可專利啟動方”)。應被許可專利啟動方的要求，非被許可專利啟動方應向被許可專利啟動方提供所有相關文件(如被許可專利啟動方所要求的)，以證明被許可專利啟動方被非被許可專利啟動方有效授權發起攻擊性的被許可專利侵權行為。非許可專利開始方應加入許可專利開始方的攻擊性許可專利侵權訴訟，如果許可專利開始方合理地確定有必要證明這是必要的，則由許可專利開始方承擔費用和費用。許可專利起始方有權為其根據第11.4(A)(Ii)條提起的任何訴訟選擇律師(但非許可專利起始方的律師除外)。

(3)控制防禦行動的權利。禮來公司有為任何防禦性許可專利訴訟辯護和控制辯護的初始權利，但沒有義務。如果禮來公司不打算在第(1)項中較早的時間內行使其第一項權利為防禦性許可專利訴訟辯護[**] 收到適用的許可專利挑戰通知和(2)[**]在對適用的許可專利挑戰通知(包括禮來公司已獲得的任何延期)提交答覆的最後期限之前，應在[**] 以書面形式通知Telix，Telix可通過書面通知禮來公司對該防禦性許可專利訴訟進行辯護和控制(為該訴訟辯護的一方或根據本句進行辯護的一方，即“許可專利捍衞方”)。應被許可專利防衞方的請求，非被許可專利防衞方應向被許可專利防衞方提供所有相關文件(如被許可專利防衞方可能要求)，以證明被許可專利防衞方被非被許可專利防衞方有效授權為該防禦性被許可專利行為辯護。如果被許可專利防衞方合理地確定有必要以被許可專利保衞方的費用和費用證明這是必要的，非被許可專利防衞方應加入被許可專利保衞方的這種被許可專利防禦性訴訟。如果一方是防禦性許可專利訴訟中的許可專利捍衞方，而該防禦性許可專利訴訟是以另一方為許可專利啟動方的進攻性許可專利侵權訴訟中的反訴而出現的，則雙方應在商業上 真誠地做出合理努力，密切合作，並就此類訴訟中的策略相互協商。根據第11.4(A)(Iii)節規定，許可專利捍衞方有權為其辯護的任何索賠選擇律師(但非許可專利捍衞方的律師除外)。

(Iv)儘管有前述規定或任何相反規定，禮來公司仍自行決定，向Telix提供控制權以起訴攻擊性許可專利侵權或為防禦性許可專利訴訟辯護，可能會對禮來公司及其附屬公司的知識產權利益產生不利影響，包括與許可抗體、任何包含前述內容的產品、任何伴侶診斷、任何禮來產品或其附屬公司、或其任何被許可人或再被許可人的研究、開發、製造、或任何其他產品或服務的商業化，則第11.4(A)條的規定不應要求禮來公司按照本協議的規定將控制權授予Telix。

(五)不執行的。如果禮來公司根據第11.4(A)節自行決定不起訴除聯合新專利以外的任何許可專利的進攻性許可專利侵權或防禦性許可專利訴訟，並選擇不允許Telix根據第11.4(A)(Iv)節起訴此類 進攻性許可專利訴訟或抗辯此類防禦性許可專利訴訟，則任何此類非強制許可專利的所有權利主張不再是本協議項下任何 目的的此類許可專利的有效主張。

(Vi)訴訟的費用及開支。除第11.4(A)(Ix)節另有明確規定外，許可專利開始方應自行支付因此類進攻性許可專利侵權行為或防禦性許可專利訴訟而產生的成本和費用，以及非許可專利開始方因獲得許可專利開始方請求協助而產生的自付費用和支出。

(Vii)定居。任何一方不得(1)和解或以其他方式解決(或同意作出判決)任何進攻性許可專利侵權訴訟或防禦性許可專利訴訟(X)承認任何許可專利權在任何程度上無效或不可強制執行，或 奉獻給公眾或放棄任何許可專利權，或(Y)以需要另一方或其任何關聯方支付費用或對另一方或其任何關聯方在任何許可專利下的權利產生重大不利影響的方式，在(X)或(Y)的情況下，未經另一方事先書面同意，或(2)就任何進攻性許可專利侵權訴訟或防禦性許可專利訴訟達成任何和解(或同意作出判決)，而該訴訟涉及許可任何與任何一方的權利相沖突的許可專利，或承諾不就任何許可專利提起訴訟。

(八)合理協助。每一方(如果不是許可專利權方面的許可專利起始方或許可專利保護方，視情況而定)應就本條款第11.4(A)款所指的任何事項向另一方提供合理的協助，包括 [**]但須由另一方報銷非授權專利啟動方或非授權專利保衞方因提供此類協助而持續發生的任何合理的自付費用。

(Ix)追回款項的分配。許可專利起始方或許可專利保衞方根據本條款第11.4(A)條收回的任何金額，無論是通過和解還是判決，應按以下順序分配：

(1)補償非許可專利起始方或非許可專利捍衞方(視情況而定)與該攻擊性許可專利侵權行為或防禦性許可專利訴訟相關的合理費用；

(2)就與進攻性許可專利侵權訴訟或防禦性許可專利訴訟有關的任何合理費用，補償許可專利起始方或許可專利捍衞方(視情況而定)；

(3)如果禮來公司(或其任何附屬公司)是許可專利起始方或許可專利捍衞方(視情況而定)，則就根據第3.1條侵犯特利克斯對許可專利(聯合新專利除外)的任何侵權行為而收到的追回剩餘金額，以及， 如果禮來公司已行使其選擇權，則就任何關於任何同伴診斷公司的任何許可專利(聯合新專利除外)的侵權行為而未收到的餘款應分配如下[**]百分比([**]%)的回收 應由禮來保留，並[**]百分比([**]%)應支付給Telix；

(4)如果Telix(或其任何附屬公司)是許可專利的起始方或許可專利捍衞方(視情況而定)，則就根據第3.1條侵犯Telix對許可專利(聯合新專利除外)的任何侵權行為而收到的追回餘款，以及， 如果禮來公司已行使其選擇權，則應分配未就任何與任何同伴診斷有關的任何許可專利(聯合新專利除外)的侵權行為而收到的餘款[**]百分比([**]%)到Telix和[**]百分比([**]%) 到禮來公司；以及

(5)對於(I) 因侵犯許可專利(聯合新專利除外)而收到的未侵犯Telix根據第3.1節對其享有的專有權的任何此類賠償的剩餘金額，或(Ii)在莉莉行使其選擇權後就任何已許可專利(聯合新專利除外)關於任何Companion Diagnotics的任何侵權而收到的任何此類賠償的剩餘金額，應由禮來公司保留。

(B)Telix專利和Telix放射診斷專利，但聯合新專利除外。

(一)實效。儘管有任何相反的規定，第11.4(B)節只有在禮來公司行使其選擇權後才有效。為免生疑問，在禮來公司行使其選擇權之前，除聯合新專利外，Telix應在各方之間擁有並保持對Telix 專利和Telix放射診斷專利的執行和辯護的獨家控制權。

(Ii)通知。如果任何一方意識到與任何許可產品(或使用或製造上述任何內容)有關的第三方的行為(或撤銷、無效、反對程序、複審程序)對任何Telix專利或Telix放射診斷專利的任何實際的、 潛在的或據稱的侵犯，但在這兩種情況下，聯合新專利除外，各方間複審程序、宣告性判決或尋求使任何 Telix專利或Telix放射診斷專利無效或持有的類似法律行動，但在這兩種情況下，聯合新專利不可執行，無論是在指控Telix專利侵權或其他方面的法律訴訟中的反索賠的背景下(此類訴訟，即“Telix專利挑戰”)，該方應向另一方發出關於該實際、潛在或被指控的Telix專利侵權或Telix專利挑戰的合理詳細的書面通知。本第11.4(B)節規定了各方有權就此類Telix專利侵權(“進攻性Telix專利訴訟”)或與任何Telix專利挑戰相關的抗辯(此類抗辯，即“防禦性Telix專利訴訟”)展開、起訴和/或採取與之相關的訴訟。 禮來公司可由其附屬公司或其被許可人或再被許可人行使本條款11.4(B)項下的權利。

(Iii)提起攻擊性侵權訴訟的權利。

(1)特利克斯的權利。在符合第11.4(B)(Iii)(2)款的情況下， Telix擁有發起、實施或起訴任何進攻性Telix專利訴訟的專有權利，或在符合第11.4(B)(Viii)條的情況下，就進攻性Telix專利訴訟進行談判或達成任何和解或自願處置。

(2)禮來公司的權利。如果禮來公司行使其選擇權，禮來公司有權(但沒有義務)就侵犯根據第3.4(B)條授予的有關Companion Diagnostics的專有權的侵權行為啟動、實施或起訴任何進攻性Telix專利訴訟，或在第11.4(B)節()的約束下，談判或達成任何和解或自願處置進攻性Telix專利訴訟。應禮來公司的要求，Telix應向禮來公司提供所有相關文件(如禮來公司可能要求的那樣)，以證明禮來公司被有效授權發起攻擊性的禮來公司專利訴訟。Telix將加入禮來公司的此類攻擊性禮來公司專利侵權訴訟，如果禮來公司合理地確定這是必要的，以證明有資格起訴，費用和費用由禮來公司承擔。禮來公司有權為其根據第11.4(B)(Iii)(2)條提起的任何訴訟選擇律師。如果禮來公司沒有行使其首先開始的權利， 在以下時間內採取或起訴此類攻擊性Telix專利訴訟[**]在收到Telix關於適用的Telix專利侵權的通知後，Telix可以通過書面通知禮來公司，在與Telix專利侵犯Telix專利或Telix放射診斷專利直接相關的範圍內(根據第11.4(B)(Iii)條(L)或第11.4(B)(Iii)條或第11.4(B)(Iii)(2)條發起、實施或起訴進攻性Telix專利訴訟的當事人，稱為Telix啟動方)，啟動、進行或起訴該訴訟。

(3)過程。應Telix啟動方的要求， 非Telix啟動方應向Telix啟動方提供所有相關文件(根據Telix啟動方的要求)，證明Telix啟動方得到非Telix啟動方的有效授權，可以發起進攻性Telix專利訴訟。非Telix啟動方應加入Telix啟動方的攻擊性Telix專利訴訟，如果Telix啟動方合理地確定這是證明 “有資格起訴”所必需的，費用和費用由Telix啟動方承擔。第11.4(B)(Iii)條(L)或第11.4(B)(Iii)(2)條(但非第11.4(B)(Iii)(2)條)由特利克斯啟動方有權為其提起的任何訴訟選擇律師(但非特利克斯啟動方的律師除外)。

(四)控制防衞行動的權利。

(1)特利克斯著。根據第11.4(B)(Iv)(2)節和 第11.4(B)(Viii)節的規定，特利克斯擁有為任何防禦性特利克斯專利訴訟辯護和控制辯護的專有權利，但沒有義務。

(2)禮來公司。如果禮來公司行使其選擇權，在第11.4(B)(Viii)節的約束下，禮來公司 有第一權利，但不是義務，對與禮來公司根據第3.4(B)條的陪伴診斷權利有關的任何防禦性Telix專利訴訟的辯護進行辯護和控制。如果禮來公司不打算行使其第一權利在(I)中較早的時間內為此類防禦性Telix專利訴訟辯護[**]收到適用的Telix專利挑戰通知和(Ii)[**]在對適用的Telix專利挑戰(包括禮來公司已獲得的任何延期)的通知提交答覆的截止日期之前，應在[**]，以書面形式通知Telix，Telix可通過書面通知禮來公司，就適用的Telix專利挑戰(根據第11.4(B)(Iv)條(L)或本條款第11.4(B)(Iv)(2)條為Telix專利訴訟辯護的一方，簡稱“Telix辯護方”)對該防禦性Telix專利訴訟進行辯護和控制。

(3)過程。應Telix辯護方的要求，非Telix辯護方應向Telix辯護方提供所有相關文件(Telix辯護方可能要求)，以證明非Telix辯護方有效授權Telix辯護方 為該防禦性Telix專利訴訟辯護。非Telix辯護方應加入Telix辯護方的此類防禦性Telix專利訴訟，如果Telix辯護方合理地確定這是必要的，以證明由被告方承擔費用和費用。如果Telix是防禦性Telix專利訴訟中的防禦方，而Telix專利訴訟是以禮來公司為Telix起始方的進攻性侵權訴訟中的反訴，則雙方應真誠地使用商業上合理的努力，密切合作，並就此類訴訟中的策略相互協商。特利克斯辯護方有權為其根據第11.4(B)(Iv)節(L)或第11.4(B)(Iv)(2)節(但非特利克斯辯護方的律師除外)辯護的任何索賠選擇律師。

(V)訴訟的費用及開支。除本協議另有明確規定外，Telix啟動方或Telix防禦方應自行支付與任何進攻性Telix專利訴訟或防禦性Telix專利訴訟相關的費用和費用。

(六)合理協助。非Telix啟動方或Telix保衞方應向Telix啟動方或Telix保衞方提供合理幫助，包括[**]但須由Telix啟動方或Telix辯護方償還另一方因提供此類援助而產生的任何合理的自付費用。

(Vii)追回款項的分配。Telix或其附屬公司就任何Telix專利侵權行為追回的任何金額，無論是通過和解還是判決，應按以下順序分配：

(1)分別向Telix啟動方或Telix防禦方補償與進攻性Telix專利訴訟或防禦性Telix專利訴訟相關的費用；

(2)就分別就進攻性Telix專利訴訟或防禦性Telix專利訴訟向Telix啟動方或Telix防禦方提供援助而分別產生的合理費用，向不是Telix開辦方或Telix防禦方的一方分別報銷；

(3)就任何Telix專利侵權收到的此類賠償的剩餘金額，如果禮來公司已行使其選擇權，則就任何Telix專利或Telix放射診斷專利(聯合新專利除外)就任何Companion Diagnotics的任何侵權行為而收到的此類賠償的剩餘金額， 應按以下方式分配[**]百分比([**]%)應由Telix(或適用的Telix關聯方)保留，[**]百分比([**]%)應支付給禮來公司；

(4)如果禮來公司已行使其選擇權，則就任何伴隨診斷公司的任何Telix專利侵權行為而收到的此類賠償的剩餘金額應按如下方式分配：

答：如果禮來公司是Telix的啟動派對，[**]百分比([**]此類回收的%)應由禮來公司(或適用的禮來關聯方)保留。[**]百分比([**]%)應支付給Telix；以及

B.如果Telix是Telix的啟動方，[**]百分比([**]%)的回收應由Telix(或適用的Telix關聯方)保留[**]百分比([**]%)應支付給禮來公司；以及

(5)與Telix專利或Telix放射診斷專利(聯合新專利除外)有關的回收餘款應由Telix保留。

(八)落户。如果禮來公司已行使其選擇權，Telix不得(1)通過承認任何Telix專利或Telix放射診斷專利在任何程度上無效或不可強制執行、致力於公眾或放棄任何Telix專利或Telix放射診斷專利或(Y)導致禮來公司支付費用或對禮來公司在本協議項下關於陪伴診斷的權利產生重大不利影響，來解決或以其他方式妥協(或同意對其進行判決)。在(X)或(Y)的情況下，禮來公司事先書面同意，或(2)就任何進攻性Telix專利侵權行為或防禦性Telix專利訴訟達成任何和解(或同意作出判決)，該訴訟或防禦性Telix專利訴訟涉及任何Telix放射診斷IP的任何許可或不起訴，該IP將授予任何第三方在未經Lilly事先書面同意的情況下製造、使用、銷售或以其他方式商業化任何Companion 診斷的權利。

(C)聯合新專利。

(I)通知。如果任何一方意識到第三方的行為(“聯合新專利侵權”)或撤銷、無效、反對程序、複審程序對任何聯合新專利的任何實際的、潛在的或被指控的侵犯，各方間審查程序，尋求使任何聯合新專利無效或裁定任何聯合新專利不可執行的宣告性判決或類似法律行動，無論是在指控聯合新專利侵權的法律訴訟中的反索賠或其他方面(此類訴訟，“聯合新專利挑戰”)，該當事方應向另一方迅速發出合理詳細的書面通知，告知該等實際、潛在或據稱的聯合新專利侵權或聯合新專利挑戰。本第11.4(C)節規定了各方有權就此類聯合新專利侵權行為(“進攻性聯合新專利訴訟”)或與任何聯合新專利挑戰相關的抗辯(此類抗辯，即“防禦性新專利聯合訴訟”)展開、起訴和/或採取與之相關的訴訟。禮來公司根據第11.4(C)條規定的權利可由其聯屬公司或其被許可人或再被許可人行使。

(Ii)提起攻擊性侵權訴訟的權利。

(1)不行使禮來公司的期權。在第11.4(C)(Ii)(2)節的約束下，Telix有權(但無義務)啟動、實施或起訴任何進攻性聯合新專利侵權訴訟，或在第11.4(C)(V)節的約束下，就進攻性聯合新專利侵權訴訟進行談判或達成任何和解或自願處置。如果Telix沒有行使其第一項權利，對以下任何聯合新專利侵權行為發起、進行或起訴進攻性新專利侵權訴訟 [**]在收到禮來公司關於適用的聯合新專利侵權的通知後，禮來公司可以通過向Telix發出書面通知來啟動、進行或起訴該訴訟(根據本條款第11.4(C)(Ii)(L)條或第11.4(C)(Ii)(2)條，“聯合起訴方”發起、進行或起訴該訴訟的一方。

(2)禮來期權行權。如果禮來公司行使其 選擇權，禮來公司有權(但沒有義務)就侵犯根據第3.4(B)條授予的有關Companion Diagnostics的專有權的任何一種情況，啟動、實施或起訴任何進攻性聯合新專利侵權訴訟，或在第11.4(C)(V)節的約束下，談判或達成任何和解或自願處置進攻性聯合新專利侵權訴訟。應禮來公司的要求，Telix應向禮來公司 提供所有相關文件(禮來公司可能要求)，以證明禮來公司被有效授權發起攻擊性聯合新專利侵權訴訟。Telix將加入禮來公司的這種攻擊性聯合新專利侵權訴訟 如果禮來公司合理地確定這是必要的，以證明“有資格起訴”，費用和費用由禮來公司承擔。禮來公司有權為其根據第11.4(B)(Iii)(2)條提起的任何訴訟選擇律師。如果禮來公司沒有行使其第一權利在以下時間內開始、進行或起訴這種攻擊性的聯合新專利侵權訴訟[**]在收到Telix關於適用的聯合新專利侵權的通知後，Telix 可以通過向禮來公司發出書面通知，在與聯合新專利侵權直接相關的範圍內開始、進行或起訴該訴訟。

(3)過程。應聯合啟動方的要求， 非聯合啟動方應向聯合啟動方提供所有相關文件(根據聯合啟動方的要求)，以證明聯合啟動方得到非聯合啟動方的有效授權，可以發起進攻性的聯合新專利侵權訴訟。如果聯合啟動方合理地確定 這是證明“訴訟資格”所必需的，則非聯合啟動方應加入聯合啟動方的攻擊性聯合新專利侵權訴訟，費用由聯合啟動方承擔。共同啟動方有權為其根據第11.4(C)(Ii)節提起的任何訴訟選擇律師(但非聯合啟動方的律師除外)。

(3)控制防禦行動的權利。

(1)不行使禮來公司的期權。在符合第11.4(C)(Iii)(2)節的規定下，Telix有權對任何防禦性聯合新專利訴訟的抗辯進行辯護和控制，但沒有義務。如果Telix不打算在第(1)項中行使為防禦性聯合新專利訴訟辯護的第一權利 [**]收到適用的聯合新專利挑戰通知和(2)[**]在提交對適用的聯合新專利挑戰通知的答覆(包括Telix 已獲得的任何延期)的最後期限之前，應在[**]以書面形式通知禮來公司，禮來公司可以通過書面通知Telix，對該防禦性新專利訴訟進行辯護和控制(根據第11.4(C)(Iii)(L)條或第11.4(C)(Iii)(2)條為該訴訟或根據第11.4(C)(Iii)(2)條進行辯護的一方，稱為“聯合防衞方”)。

(2)禮來期權行權。如果禮來公司行使其 選擇權，在第11.4(C)(V)節的約束下，禮來公司有第一權利(但不是義務)為與禮來公司根據第3.4(B)節的陪伴診斷權利有關的任何防禦性聯合新專利訴訟辯護和控制辯護。如果禮來公司不打算在(I)中較早的時間內行使其第一權利為此類防禦性聯合新專利訴訟辯護[**]收到適用的聯合新專利挑戰的通知和(Ii)[**]在提交對適用的聯合新專利挑戰通知(包括禮來公司已獲得的任何延期)的答覆的截止日期之前，應在[**]，以書面形式通知Telix，Telix可通過書面通知禮來公司，就適用的聯合新專利挑戰對該防禦性聯合專利訴訟進行辯護和控制。

(3)過程。應聯合防衞方的要求，非聯合防衞方應向聯合防衞方提供所有相關文件(如聯合防衞方可能要求)，以證明非聯合防衞方有效授權聯合防衞方為此類防禦性新專利訴訟進行辯護。非聯合防衞方應加入聯合防衞方的這種防禦性聯合新專利訴訟，如果聯合防衞方合理地確定這是必要的，以證明 由聯合防衞方承擔的費用和費用。如果一方是防禦性新專利訴訟中的聯合防禦方，而另一方是共同起訴方的進攻性新專利侵權訴訟中的反訴，則雙方應真誠地使用商業上合理的努力，密切合作，並就訴訟中的策略相互協商。聯合辯護方擁有根據第11.4(C)(Iii)條為其辯護的任何索賠選擇律師的獨家和專有權利(但非聯合辯護方的律師除外)。

(Iv)訴訟的訟費及開支。除非第11.4(C)(Vii)節另有明確規定，否則聯合開始方應支付其自身的費用和開支，以及非聯合開始方因聯合開始方請求協助而自付的費用和費用。 因此類進攻性聯合專利侵權訴訟或防禦性聯合新專利訴訟而產生的費用。

(V)定居。任何一方均不得(1)通過承認任何聯合新專利權在任何程度上無效或不可強制執行、或致力於 公眾或放棄任何聯合新專利權，或(Y)以可能導致另一方或其任何附屬公司支付費用或對另一方或其任何附屬公司在任何聯合新專利下的權利產生重大不利影響的方式，解決或以其他方式妥協(或通過同意對其作出判決而解決)任何進攻性新專利侵權訴訟或防禦性聯合新專利訴訟(X)，在(X)或(Y)的情況下，未經另一方事先書面同意，或(2)就任何進攻性新專利侵權訴訟或防禦性新專利聯合訴訟達成任何和解(或同意作出判決)，而該聯合新專利侵權訴訟或防禦性新專利訴訟涉及任何許可或不就任何聯合新專利或聯合新專有技術提起訴訟。

(六)合理協助。每一方(如果不是關於聯合新專利權的聯合起始方或聯合防衞方，視情況而定)應就第11.4(C)條所指的任何事項向另一方提供合理的協助，包括[**]但須由另一方報銷非聯合起始方或非聯合防衞方因提供此類援助而持續發生的任何合理的自付費用。

(Vii)追回款項的分配。聯合起始方或聯合防衞方根據本第11.4(C)條收回的任何款項，無論是通過和解還是判決，應按下列順序分配：

(1)補償非聯合起始方或非聯合防禦方(視情況而定)與進攻性新專利侵權訴訟或防禦性新專利聯合訴訟相關的任何合理費用；

(2)補償聯合起始方或聯合防衞方(視情況而定)因該進攻性新專利侵權行為或防禦性新專利行為而產生的合理費用；

(3)如果禮來公司(或其任何附屬公司)已行使其選擇權 並且是聯合起始方或聯合防禦方(視情況而定)，則因侵犯或捍衞禮來公司在聯合新專利項下關於Companion的權利(包括根據3.4(B)節授予的權利)而收到的追回剩餘金額應分配如下：[**]百分比([**]%)應由禮來公司保留，並[**]百分比([**]%)應支付給Telix；

(4)如果禮來公司(或其任何附屬公司)已行使其選擇權，並且特利克斯(或其任何附屬公司)是聯合起始方或聯合防禦方(視情況而定)，則就侵犯或捍衞禮來公司在新聯合專利下與Companion Diagnostics有關的權利(包括根據3.4(B)節授予的權利)而收到的追回剩餘金額應分配如下：[**]百分比([**]%)應由Telix保留，並且[**]百分比([**]%)應支付給禮來公司；

(5)如果Telix(或其任何附屬公司)是聯合起始方或聯合防衞方，則就Telix在許可產品的聯合新專利下的權利收到的餘款，以及如果禮來公司已行使其選擇權，未收到的關於禮來公司在聯合新專利下關於Companion Diagnostics的權利(包括根據第3.4(B)節授予的權利)的剩餘金額，應分配如下：[**]百分比([**]%)將由Telix保留，[**]百分比 ([**]%)應支付給禮來公司；以及

(6)對於任何進攻性新專利聯合侵權訴訟或防禦性新專利聯合訴訟，與 一起收到的任何此類追回的剩餘金額應分配如下：

A.如果Telix(或其任何附屬公司)是聯合起始方或聯合防衞方(視情況而定)，則應分配與聯合新專利權有關的回收剩餘金額[**]百分比([**]%)到Telix和[**]百分比([**]%)給禮來公司；以及

B.如果禮來公司(或其任何關聯公司)是聯合起始方或聯合防衞方(視情況而定)，則應分配與聯合新專利權有關的追回剩餘金額[**]百分比([**]%)給禮來公司和[**]百分比([**]%)給禮來公司。

11.5專利期限延長。

(A)特許專利。禮來公司有權確定其將在任何國家/地區申請專利延期的許可專利(聯合新專利除外)，費用和費用由禮來公司承擔。Telix應就此類申請向禮來公司提供一切合理的幫助，但Lilly 應支付或償還Telix因提供此類幫助而產生的任何自付費用。特利克斯無權為任何許可的專利申請延長專利期。

(B)Telix專利。Telix有權確定其將在任何國家/地區申請專利延期的Telix專利(聯合新專利除外)，費用由Telix承擔。禮來公司應向Telix提供與此類申請有關的一切合理幫助，但Telix應支付或償還禮來公司因提供此類幫助而產生的任何自付費用。

(C)聯合新專利。雙方應本着善意進行合理合作，在任何國家/地區尋求並獲得任何聯合新專利的專利延期，費用由雙方本着善意約定承擔。每一方應就任何此類申請向另一方提供一切合理的協助。

11.6專利標誌。特利克斯及其附屬公司應(並確保所有分許可人)在所有許可產品或許可產品包裝或廣告(可能允許的情況下)上標上任何適用的許可專利(S)的適當專利號參考，以符合《美國法典》第35編第287節和同等外國法律的要求。如果禮來公司行使其選擇權，禮來公司及其附屬公司應(並確保其所有適用的被許可人和再被許可人)在所有Companion診斷包裝或廣告(可能允許的情況下)上標記與前述有關的 任何適用Telix專利的適當專利號參考，以符合《美國法典》第35篇第287節和同等外國法律的要求。

11.7個商標。

(A)特利克斯。在雙方之間，Telix應負責 自行決定選擇Telix採用的與世界任何地方的許可產品一起使用的任何商標的所有權利、所有權和權益(包括與此類使用相關的所有商譽)，並負責其註冊、備案、維護和執行，但如果禮來公司已行使其選擇權，則上述規定不適用於Companion Diagnostics。Telix無權將禮來公司或其任何附屬公司的任何商標、商號或公司名稱與許可產品一起使用。

(B)禮來公司。如果禮來公司在雙方之間行使其選擇權，禮來公司應負責自行選擇並擁有禮來公司在世界任何地方採用的與Companion Diagnostics一起使用的任何商標的所有權利、所有權和權益(包括與此類使用有關的所有商譽)，並應負責其註冊、備案、維護和強制執行。禮來公司無權使用Telix或其任何附屬公司與Companion Diagnostics的任何商標、商號或公司名稱。

12.任期及終止

12.1任期和期滿。本協議自生效日期起生效，除非根據第12.2、12.3、12.4或12.5條提前終止，否則本協議將持續到最後一個到期的Telix版税期限屆滿，或者，如果禮來公司行使其選擇權，並且最後一個到期的禮來公司版税期限 在最後一個到期的Telix版税期限之後到期，則為最後一個到期的禮來公司版税期限(本協議生效的期間，稱為“期限”)。在特定國家/地區的特定許可產品的Telix版税期限到期後，根據第3.1條授予的權利應為非獨佔、不可撤銷、永久、免版税和全額支付。如果禮來公司在特定國家/地區的特定禮來公司產品或附屬診斷公司的版税期限屆滿後行使其選擇權，則根據第3.4節授予的與之相關的權利將成為非獨家、不可撤銷、永久、免版税和全額支付的權利。

12.2雙方協議終止。本協議可通過雙方的書面協議終止。

12.3特利克斯任選終止合同。Telix有權通過 提前三十(30)天書面通知Lilly，自行決定完全終止本協議(或在禮來公司行使其選擇權後，就Telix根據第3.1節獲得的許可和許可產品及許可技術的權利，如下所述)。

12.4禮來公司任選終止。如果禮來公司行使其選擇權， 禮來公司有權在行使選擇權後，提前三十(30)天向Telix發出書面通知，終止與禮來公司的Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix放射診斷IP的許可證和權利有關的本協議，如下文所述。

12.5因故終止。

(A)重大違約。如果另一方嚴重違反本協議並且未在(I)內糾正違反行為，則一方可在期限內的任何時間書面通知另一方終止本協議。[**]在本合同項下任何款項到期未付款的情況下，(Ii)在所有其他情況下[**]。任何此類終止應在本協議結束時生效[**]或[**](視情況而定)期限，除非違約方在期限結束前糾正了此類違約行為。

(B)財務不安全。如果任何一方申請破產法保護，為債權人的利益進行轉讓，指定或接受對其財產的接管人或受託人的任命，根據任何破產法或破產法提交請願書，或有任何此類請願書針對其提出但未在以下時間內解除[**]在本協議提交後，另一方可在書面通知該方後立即終止本協議。

(C)因Telix未能進行POC研究而被解僱。如果在生效日期的兩(2)週年之前，在POC研究方面尚未發生FPI，且未在以下時間內治癒，禮來公司 應有權在書面通知Telix的情況下終止本協議[**]在來自禮來公司的通知表明有意因此類故障終止後。

(D)因禮來公司未能進行註冊研究而終止。 如果禮來公司行使其選擇權，但在禮來公司行使其選擇權之日的第二(2)週年之前，沒有人類受試者或患者有資格接受或登記參加禮來公司產品的註冊研究，供使用Companion Diagnotics進行篩查的患者使用，Telix應有權終止本協議[**]在以下時間內發出通知[**]紀念這樣的週年紀念日。

(E)在禮來公司行使其選擇權後終止。如果禮來公司在行使其選擇權後根據第12.5(A)或12.5(B)條終止，禮來公司應在通知中表明是否選擇完全或僅就Telix根據第3.1條許可產品和許可技術的許可和權利終止本協議。如果在禮來公司行使其選擇權之日之後，Telix根據第12.5(A)、12.5(B)或12.5(D)條終止，則Telix應在此類通知中表明是否選擇全部終止協議或終止Lilly根據第3.4(B)條獲得Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix RadioDiagnostics IP的許可證和權利。

(F)損害賠償。為清楚起見，如果任何一方根據第12條有權(全部或部分)終止本協議，則其可自行選擇(I)終止本協議並尋求其可獲得的任何法律或衡平法補救措施，或(Ii)維持本協議的效力並尋求其可獲得的任何法律或衡平法補救措施。

12.6如果Telix對許可產品的權利終止，則終止的效果 。

(A)終止的主要影響。當(1)除禮來公司行使其選擇權後終止本協議外，(2)禮來公司根據第12.5(A)或12.5(B)條或Telix根據第12.3條 終止本協議，或(3)在禮來公司根據第12.5(A)、12.5(B)或12.5(D)條行使其選擇權後，Telix終止本協議，在每種情況下，Telix都選擇完全終止本協議：

(I)禮來公司根據本協議就許可抗體、許可產品和許可技術授予Telix的所有許可和權利(以及禮來公司的任何相應義務)將自動終止，並且(X)Telix、其附屬公司，以及，除非任何次級被許可人的權利根據本協議第12.6(C)條終止，否則任何次級被許可人應停止許可抗體和所有許可產品的開發、製造和商業化，並且(Y)Telix不得(並應確保其附屬公司和 次級被許可人不得)啟用任何第三方，或授予任何第三方開發、製造或商業化許可抗體和所有許可產品的任何權利；

(Ii)僅在禮來公司 根據12.5(A)或12.5(B)款或Telix根據12.3款終止本協議的情況下，Telix及其附屬公司應盡合理努力迅速向禮來公司提供[**];

(Iii)僅在禮來公司 根據12.5(A)或12.5(B)款或Telix根據Telix第12.3條終止本協議的情況下，特利克斯特此向禮來公司及其附屬公司授予永久的、不可撤銷的、獨家的、全球範圍的許可，並有權再許可和 可隨本協議轉讓。[**];

(Iv)Telix應負責結束或停止其在終止之前已開始的任何許可產品的正在進行的臨牀試驗。在所有情況下，此類清盤或停止應完全符合適用法律、道德標準和適用監管機構的任何監管要求。只有在禮來公司根據第12.5(A)或12.5(B)條終止本協議或Telix根據第12.3條終止本協議的情況下，禮來公司才可以書面通知Telix它選擇繼續進行此類正在進行的臨牀試驗，在這種情況下，Telix應真誠地與禮來公司合作[**]根據雙方商定的過渡計劃，將這些正在進行的臨牀試驗過渡到禮來公司；

(V)僅在禮來公司 根據第12.5(A)或12.5(B)條或Telix根據第12.3條終止本協議的情況下，Telix應提供禮來公司[**]及

(Vi)僅在禮來公司根據第12.5(A)或12.5(B)節行使其選擇權後終止本協議的情況下，禮來公司選擇終止本協議，涉及Telix的許可和許可產品和許可技術的權利(且不是全部)， [**].

(B)終止時授予禮來公司的權利的對價。 在本協議終止後，根據第12.6(A)條的第(Iii)款，雙方應(1)就許可給禮來公司及其附屬公司的權利的商業合理價值進行合理的善意談判，在任何情況下，該價值應合理考慮當時的事實和情況，並(2)在商業上合理的努力，以在[**] 終止時，根據向Telix支付的商業上合理的財務對價，以換取此類轉讓和許可(可能包括商業上合理的預付款、里程碑付款和/或特許權使用費) ，根據該書面協議，禮來公司應向Telix支付)。如果雙方不能就此達成書面協議，在[**]根據前述規定，如果任何一方以書面形式通知另一方，支付給Telix的此類對價的形式和金額應按照附件J中規定的程序確定，仲裁員是生物藥品許可交易的合理專家；但在仲裁員按照附件J的規定選擇了財務對價後，禮來公司有權在 內向Telix發出書面通知。[**]根據該決定，(A)接受該財務代價，雙方將簽署規定該財務代價的協議，或(B)拒絕該財務代價，在這種情況下，雙方沒有義務執行包括該財務代價在內的協議，並且根據第12.6(A)條向禮來公司授予的許可證應在該通知發出時終止。

(C)再許可的存續。[**]:

(i) [**]及

(Ii)[**].

12.7終止的效果如果禮來公司已行使其選擇權，則Telix對許可產品的權利繼續存在，但禮來公司對同伴診斷的權利終止。

(A)終止的主要影響。在禮來公司行使其選擇權後，本協議終止後，(1)Telix根據第12.5(A)、12.5(B)或12.5(D)款終止本協議，在每種情況下，Telix選擇終止與禮來公司的Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix RadioDiagnostics IP(而不是全部)的許可證和權利有關的本協議，或(2)由禮來公司根據第12.4條終止：

(I)Telix根據第3.4節向禮來公司授予的有關公司診斷、Telix技術和Telix放射診斷IP的所有許可證和權利，禮來公司與其相應的公司診斷、Telix技術和Telix放射診斷IP的所有權利和義務，以及禮來公司在本協議項下的所有權利和義務應終止(即，本協議應視為終止禮來公司對Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix 放射診斷IP的權利，但不包括Telix對許可產品和許可技術的權利)和禮來公司，並且，除非禮來公司或其附屬公司的任何被許可人或再被許可人的權利根據第12.7(C)條終止，否則禮來公司或其任何附屬公司關於Telix Technology和Telix RadioDiagnostics IP的任何被許可人或再被許可人應停止公司的開發、製造和商業化。

[**];

(Iii)禮來公司應負責結束或停止在終止之前已開始的任何正在進行的伴隨性診斷臨牀試驗；

(Iv)禮來公司應向Telix提供[**]及

(V)Telix與相應的許可產品和許可技術相關的所有許可、權利和義務，以及禮來公司在本協議項下與前述相應的所有權利和義務將繼續有效(即，本協議應被視為已終止，涉及禮來公司對Companion Diagnostics、Telix Technology和Telix Radio Diagnostics IP的權利，但不涉及Telix對許可產品和許可技術的權利)，但以上所有內容應繼續由Telix根據第12.3節終止。12.5(A)或12.5(B)，或禮來公司根據第12.5(A)、12.5(B)或12.5(C)條在此後終止本協議(在隨後終止的情況下，本協議應全部終止)。

(B)終止時授予Telix的權利的代價。 在本協議終止後，根據第12.7條的規定，雙方應(1)就終止後在禮來田地轉讓給Telix及其附屬公司的資產和許可權利的合理善意價值進行合理的善意談判，除了根據第6條和11.4條應支付給禮來公司的金額(該金額仍應支付，不受本第12.7(B)條的影響)，在任何情況下，合理考慮當時的事實和情況，以及(2)使用商業上合理的努力以達成書面協議，在[**]終止後，除根據本協議第6款和第11.4款應支付的金額外，還應向禮來公司支付商業上合理的財務對價，以換取此類轉讓和許可(可能包括額外的預付款、里程碑付款和/或版税，可能在商業上是合理的，在達成書面協議後，應由Telix向禮來公司支付)。如果雙方不能就此達成書面協議，在[**]在根據前述條款規定的期限內，如果任何一方以書面形式通知另一方，應按照附件J中規定的程序確定支付給禮來公司的此類額外對價的形式和金額，以換取此類權利的授予。仲裁員應是生物藥品許可交易方面的合理專家。

(C)再許可的存續。[**]:

(i) [**]及

(Ii)[**].

12.8應計債務；生存。本協議到期或終止均不解除任何一方在本協議到期或終止之前產生的任何義務或責任，本協議到期或終止也不妨礙任何一方根據本協議在法律或衡平法上就違反本協議而享有的所有權利和補救措施。除了在此明確表明其將在終止/到期後繼續存在的任何條款外，

(I)第1、2.1(E)、3.3、3.5、3.6、4.2(C)、4.2(D)、4.3、6.6、6.7、6.8、 6.9、6.10、8、9.4、9.5、9.6、10、12.6(如果適用)、12.7(如果適用)、12.8和13條在本協議全部或部分期滿後仍然有效；

(Ii)第2、3.1、3.2、4、5、6、9.4(A)(就Telix而言)、9.4(C)、11.2(A)、11.2(C)、11.3(就第11.2(A)及11.2(C)條而言)、11.4(A)、11.4(C)、11.5(A)、11.5(C)、11.6、11.7(A)、12.1、12.3條，12.5(A)、12.5(B)、12.5(C)、12.5(E)、12.5(T)、12.6和12.7(如果適用)在本協議終止之前，應在本協議終止前繼續有效。和

(Iii)第3.4、4.l(B)、4.2(A)、4.2(B)、7、9.1、9.2、9.4(A)、9.4(B)、9.4(B)、11.2(B)、11.4(C)(I)、11.4(C)(Ii)(2)、11.4(C)(Ii)(3)、11.4(C)(Iii)(2)條，11.4(C)(Iii)(3)、11.4(C)(Iv)、11.4(C)(V)、11.4(C)(Vi)、11.4(C)(Vii)、11.5(B)、11.5(C)、11.6、11.7(B)、12.1、12.3、12.5(A)、12.5(B)、12.5(D)、12.5(E)、12.5(T)、12.6(如果適用)和12.7在本協議整體終止前的第12.7款的約束下，在本協議的任何終止後仍然有效。

13.雜項

13.1遵守適用法律。每一方應並應 要求其關聯方、分許可方、代理商和分包商在履行其在本協議項下的義務和行使其權利時，在所有實質性方面遵守所有適用法律。締約方的任何內部合規守則應僅適用於該締約方，但雙方同意相互合作，以確保每個締約方都能夠遵守各自內部合規準則的實質內容，並在可行的情況下，以與其通常的合規相關程序相一致的方式運作。

13.2遵守締約方具體規定。雙方同意 按合理需要相互合作(並促使其關聯公司合作)，以確保各方及其關聯公司能夠充分履行其關於適用於其的締約方特定法規的義務。 締約方及其任何關聯公司均無義務採取任何可能導致該締約方或其任何關聯公司實質性違反適用於其的任何締約方特定法規的行為。所有締約方具體法規僅根據其條款且僅對與其相關的締約方或其附屬機構具有約束力。

13.3遵守反腐敗和隱私法

(A)反腐敗和隱私。就本協議而言，各方及其附屬公司均已遵守並將遵守所有適用的法律和行業規範，涉及數據保護和個人信息隱私(“隱私法”)和政府採購、 利益衝突、腐敗或賄賂，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(“FCPA”)，以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的任何法律。

(B)私隱。與本協議相關的個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)，各方應始終遵守(並促使其關聯公司遵守)所有適用法律和所有適用合同義務，包括提供任何通知、獲得任何同意和/或事先授權，以及進行適用法律要求的任何評估。

(C)沒有賄賂行為。在本協議中，任何一方或其任何附屬公司均未直接或間接地向任何人或任何政府或公職人員提供、提供、給予、承諾給予或授權，也不會以違反適用法律的方式進行、提供、給予、承諾給予或授權任何有價值的賄賂、回扣、付款或轉移：(I)不適當地影響該個人或政府或公職人員的任何行為或決定；(Ii)誘使該人士或政府或公職人員作出或不作出違反合法或其他所需職責的行為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使該人士或政府或公職人員以不正當方式影響任何 組織(包括任何政府或政府機構)的行為或決定，以協助Telix或禮來(視情況而定)獲取或保留業務。

(D)發展方面的合規。關於本協議，Telix明確同意，它將遵守適用法律，包括GMP、GLPS、GCP和適用的隱私法，從事所有開發活動，特別是涉及人類主體的開發活動。

13.4爭議解決。如果本協議項下、因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議或索賠(“爭議”)，當事各方應將該爭議提交[**](或同等高級官員)及[**](或更高級別)來自禮來公司(高管)，要求 在以下時間內的視頻會議中通過誠意協商嘗試解決問題[**]在作出這樣的轉介之後。如果執行幹事不能及時解決此類爭議，在任何情況下不得超過[**]在將該問題提交給他們之後，爭議應根據第13.10條解決，此後，任何一方均不再根據本第13.4條承擔任何義務。儘管有上述規定，但無需等待任何此類[**]每一締約方均有權在必要時向任何有管轄權的法院申請衡平法或禁制令救濟，以保護其權利或財產。

13.5不可抗力。如果違約或延誤是由於受影響一方無法合理控制的原因造成的，包括但不限於禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、暴動、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、流行病、大流行、火災、洪水、地震、龍捲風，則任何一方均不對另一方承擔責任，也不被視為根據本協議履行或違反本協議規定的任何不付款義務。海嘯、爆炸、風暴或其他天災，公用事業或公共運輸公司的故障，或任何政府當局的行為、遺漏或延誤。受影響一方應在合理可行的情況下儘快將該不可抗力情況通知另一方，並應立即採取一切必要的合理努力以消除該不可抗力情況。

13.6破產時的權利。根據 或根據本協議授予的所有權利和許可，就《美國法典》第11章第365(N)節和美國以外任何司法管轄區的其他類似法律(統稱為《破產法》)而言， 根據破產法定義的“知識產權”的權利許可，否則應被視為此類權利和許可。如果一方在破產期間根據破產法提起訴訟，則除非和直到本協議按照破產法的規定被駁回，否則該方(以任何身份，包括佔有債務人)及其繼承人和受讓人(包括受託人)應履行本協議中規定由該方履行的所有義務。如果一方根據破產法提起訴訟或 根據破產法的規定拒絕接受本協議，而另一方選擇保留破產法規定的本協議項下的權利，則根據破產法(以任何身份，包括債務人佔有的債務人)及其繼承人和受讓人(包括第11章受託人)受此案的一方應向另一方提供該另一方起訴所需的所有信息的副本，應另一方的書面要求，迅速維護並享受其在本協議條款下的權利。本協議規定的非破產方的所有權利、權力和補救措施是在破產法下一方提起訴訟的情況下，根據法律或衡平法(包括破產法)存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代現有的或所有其他權利、權力和補救措施。

13.7作業。除第13.7條規定外，未經另一方同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；但前提是(儘管本協議其他任何規定有相反規定)任何一方均可在未經同意的情況下將本協議(及其在本協議項下的權利和義務)(I)轉讓給該方的關聯公司，前提是該關聯公司仍對該關聯公司的任何行為或不作為負有主要責任，或(Ii)轉讓或出售其全部或基本上全部資產或業務(或與本協議標的有關的部分)、合併、合併、控制權變更或類似的 交易。如果Telix是轉讓方，受讓人應以禮來公司可接受的書面形式和實質內容同意受本協議條款的約束。雙方在本協議項下的權利和義務應對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中出現的一方的名稱將被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人的名稱，在實現本第13.7節的意圖所必需的範圍內。任何不符合本協議的轉讓均無效。

13.8可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，除非無效條款的缺失(S)對雙方的實質性權利造成不利影響。在這種情況下，雙方應盡最大努力將無效、非法或不可執行的條款(S)替換為有效、合法和可執行的條款(S)，以在實際情況下實現本協議的目的。

13.9通知。所有需要或允許的通知 如果親自交付、通過傳真發送（並通過親自交付、註冊或認證郵件或隔夜快遞迅速確認）、通過國家認可的隔夜快遞發送或通過 發送，則本協議應為書面形式且足夠 郵資已付，要求寄回收據，地址如下：

北墨爾本弗萊明頓路55號 Suite 401
VIC 3051，澳大利亞
注意：[**]

丹德羅
Kinsale
Co. Cork
愛爾蘭
PL7 NY71

禮來公司中心
印第安納波利斯，46285
發起人：企業業務發展部總裁副

和

禮來公司
禮來公司中心
印第安納波利斯，46285
收件人：總法律顧問

和

Wyrick Robbins Yates&Ponton
4101布恩湖步道，300套房
北卡羅來納州羅利，郵編：27607
收件人：小肯尼斯·E·埃希曼

或須獲通知的一方按照本協議以書面方式向另一方提供的其他地址。任何此類通知應被視為已發出：(A)在工作日親自遞送或通過傳真發送的通知(但如果通過傳真發送，發送方 收到了完成發送的確認)；(B)如果通過國家認可的隔夜快遞發送，則在發貨後的工作日；或(C)如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄日期後的第五(5)個工作日。

13.10 適用法律。本協議應受美國聯邦法律和印第安納州法律管轄，並根據美國聯邦法律和印第安納州法律進行解釋，不涉及任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突規則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定所設想的交易。各方在此不可撤銷且無條件地同意接受位於印第安納州印第安納波利斯的聯邦法院對因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並放棄對因本協議或擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或程序在印第安納州印第安納波利斯的聯邦法院提起的任何異議，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。每一方放棄親自送達與此類訴訟相關的任何傳票、投訴或其他程序，並同意可以通過本協議允許或規定的任何方式或通過適用法律允許的任何方式進行送達。

13.11放棄陪審團審判。每一方在法律允許的範圍內，在因本協議及其預期進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或其他法律程序中，故意、自願並故意放棄其接受陪審團審判的權利。本免責聲明適用於任何訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面。

13.12整個協定；修正案。本協議以及本協議的任何附件(包括質量協議)均包含雙方對本協議項下授予的權利和許可的完整理解。所有關於本協議項下授予的權利和許可的明示或默示的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，都將被本協議的條款所取代，包括先前的保密協議和MTA。只有由雙方授權代表正式簽署的書面文件才能修改本協議或修改本協議的任何條款。

13.13個標題。本協議若干條款和章節的標題僅供參考，不是本協議的一部分，也不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。

13.14獨立訂約人。雙方明確同意，泰利克斯和禮來將是獨立的承包商，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理機構。未經另一方事先書面同意，特利克斯和禮來公司均無權作出任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。

13.15豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使因本協議產生的任何權利，或另一方違反本協議的任何行為，均不應損害該條款或權利，也不構成放棄該條款或權利的全部或部分，無論是在這種情況下還是在任何其他情況下。一締約方對某一特定規定或權利的放棄，除非以書面形式對某一特定事項作出具體規定，並在適用的情況下，在一段特定的時間內由該締約方簽署，否則無效。

13.16累積補救。除本協議明確規定外， 本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且除了本協議中提到的任何其他補救措施外，或者在法律或衡平法上可以獲得的任何其他補救措施之外。

13.17放棄施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

13.18建造。除上下文另有要求外， 無論在何處使用，單數將包括複數，複數將包括單數，任何性別的使用將適用於所有性別。此處使用的術語“包括”是指，在不限制任何描述的一般性的情況下，包括在該術語之前的 ，並應被視為後跟“但不限於”、“不限於”或類似含義的詞語，無論這些詞語是否實際寫在其中(並且在某些情況下，在“包括”一詞之後實際包括此類詞語，但不包括在其他情況下)。除非另有明文規定，否則所提及的“條款”、“條款”、“章節”、“章節”、“附件”或“附件”均指本協議的編號條款(S)或字母附件(S)。除文意另有所指外，(A)對某一特定法律、規則或條例的提及是指在有關時間有效的這種法律、規則或條例，包括在該法律、規則或條例下有效的所有規則和條例，以及在有關時間有效的任何後續法律、規則或條例，幷包括當時對其作出的修正；(B)“或”一詞具有通常與“和/或”短語相聯繫的包容性含義； (C)只要本協議提到天數，該數字將指日曆日，除非指定了營業日，如果規定了一段時間並且從某一特定日期或營業日開始，或從某一行為或事件的某一日或營業日開始計算，則該天數應不包括該日或營業日；(D)所提及的特定個人或實體包括該個人或實體的繼承人和受讓人，但不得超過本協議禁止的範圍；(E)未在本協議中定義但反映與在本協議中定義的大寫術語不同的詞性的大寫術語 應以相關方式解釋；以及(F)“本協議”、“本協議”、“特此”以及衍生或類似的詞語指的是本協議(包括任何證物)。

13.19第三方的使用。儘管一方或其關聯公司或第三方將本協議項下的義務進行了任何轉授，但該締約方仍應對履行其在本協議項下的所有義務承擔主要責任和責任，並在適用的範圍內促使該等關聯公司或第三方以與本協議一致的方式行事。與任何第三方訂立合同的任何一方不得同意任何可能使其無法履行本協議項下義務的條款。

13.20進一步行動。各方同意簽署、確認和交付其他文書，並採取一切合理必要或適當的行動，以實現本協議的目的和意圖。

13.21對應方。本協議可分兩次或兩次執行 副本，每份副本均應視為原件，但所有副本共同構成同一份文書。各方均有權依賴本副本的交付 協議及其傳真副本應具有法律效力，可在雙方之間建立有效且具有約束力的協議。通過傳真傳輸、通過電子郵件發送的Adobe™便攜式文檔格式（PDF）或其他方式提供的簽名 合理的電子形式（例如，DocuSign）應視為原始簽名。

簽名頁如下。

特此證明，雙方已促使其 執行本協議 正式授權的代表。

TMF International Pty Ltd

姓名：克里斯蒂安·貝倫布魯赫 職務：首席執行官兼董事總經理

禮來金賽爾有限公司

姓名：大衞·懷特 職務：總監

僅為第10.8節的目的：

泰達藥業有限公司

姓名：克里斯蒂安·貝倫布呂赫 頭銜：首席執行官兼直接管理

附件10.1.1

《修正協議》

標準條款

Telix和Lilly是變更細節中所列現有協議的一方(“現有協議“)。雙方同意 根據現有協議第13.12節和本首份修訂協議(“修訂#1”)的條款修訂現有協議，自變更細則中規定的修訂生效日期(“修訂 生效日期”)起生效。

本修正案#1包括本節“標準條款”(“標準條款”)中列出的條款、下文“變更細節”部分(“變更細節”)和附件1中列出的條款。本修正案#1僅在此處明確規定的範圍內對現有協議進行更改，不影響雙方在修訂生效日期之前根據現有協議享有的權利或承擔的義務。除本修正案第1號明確修改和取代的條款外，現有協定的條款和規定均予以批准和確認，並應繼續完全有效。

如果現有協議與本修正案#1之間存在不一致，則在任何 不一致的範圍內，以本修正案#1為準。

現修訂現有協議以及現在或以後根據經修訂的現有協議的條款簽署和交付的任何及所有其他協議、文書或文件，以使其中對現有協議的任何提及均指對經修訂的現有協議的提及。

通過簽署本修正案#1，每一方均表示並保證：

修正案1可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。每一締約方均有權依靠交付本修正案第1號修正案的相應執行頁面的已執行傳真副本，並且此類傳真副本應具有法律效力，可在各方之間達成有效且具有約束力的協議。通過傳真傳輸、通過電子郵件發送的Adobe™可移植文檔格式或其他合理的電子形式(例如DocuSign)提供的簽名應被視為原始簽名。

本修正案第1號將根據現有協定中規定的適用法律條款進行解釋。大寫的 術語具有此處給出的含義，如果未在本修正案#1中另行定義，則具有現有協議的含義。

變更詳細信息

簽名

由該方授權代表簽署的協議：